国泰君安证券股份有限公司
关于乐歌人体工学科技股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作
为乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”、“乐歌股份”）向特定
对象发行股份的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关规定履行持续督导职责，对乐歌股份变更部分募集资金投资项目事项
进行审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2021 年 7 月 15
日出具的《关于同意乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的
批复》
（证监许可[2021]2380 号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于 2021 年
公司验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项
账户内，公司及子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行分别签订了《募
集资金三方监管协议》、
《募集资金四方监管协议》，具体内容详见公司于 2021 年
资金三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2021-139）。
根据公司向特定对象发行股票方案，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
调整前拟投入 调整后拟投入
序号 项目名称 项目总投资
募集资金金额 募集资金金额
年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智
能工厂技改项目
合计 130,469.00 111,218.50 69,024.18
注：因本次发行实际募集资金净额低于计划募集资金金额，公司对募投项目拟投入募集资金
金额进行了调整，具体情况详见公司发布于巨潮资讯网的《关于调整部分募集资金投资项目
募集资金投入金额的公告》。
（二）募集资金使用情况
截至 2021 年 10 月 31 日，公司累计已使用募集资金情况如下：
单位：万元
募集资金承诺 尚未使用的募
项目名称 已投入金额
投资总额 集资金金额
线性驱动核心技术产品智能工厂项目 29,407.26 18.40 29,388.86
年产 15 万套智能线性驱动产品 5G+智能
工厂技改项目
营销研发总部大楼建设项目 12,736.93 6780.17 5,956.76
公共仓及独立站信息化系统建设项目 3,103.13 192.14 2,910.99
补充流动资金 20,697.39 6,058.93 14,638.46
合计 69,024.18 13,780.48 55,243.70
截至 2021 年 10 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 13,780.48 万元（其
中包括：置换前期预先投入募投项目自筹资金 7,721.55 万元，对募集资金投资
项目的投入 6,058.93 万元），募集资金专户期末余额合计人民币 55,243.70 万元
（不包含累计收到的银行利息收入及理财收益，并扣除手续费）。
（三）本次拟变更部分募集资金投资项目情况
根据公司于第四届董事会第三十六次会议审议通过的《关于调整公司未来三
年产能建设规划的议案》,公司在未来三年拟新建产能整体规划基本不变的情况
下，整体产能建设将主要集中在广西、越南地区，并通过广西“线性驱动核心技
术智能家居产品智能工厂项目”形成海内外生产制造的协同效应，进一步优化公
司国内核心制造，海外外围制造的生产模式，有效降低公司的建设成本和生产成
本，应对全球宏观形势和外部环境变化所带来的风险。
公司于 2021 年 1 月 13 日披露了《关于拟与广西省合浦县人民政府签订项目
投资合同的公告》，公司拟在广西壮族自治区北海市合浦县建设乐歌智慧大健康
西部产业园项目，其中，项目一期为建设线性驱动产品的智能工厂及设立跨境电
商运营中心和研发中心。近日，广西乐歌智能家居有限公司就“线性驱动核心技
术智能家居产品智能工厂项目”取得了《企业投资项目备案证》。
公司拟将原计划投入“线性驱动核心技术产品智能工厂项目”中的剩余募集
资金 29,388.86 万元（具体金额以资金转出日银行结息后实际金额为准）全部用
于“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”的建设，占募集资金净额的
原募投项目“线性驱动核心技术产品智能工厂项目”与广西“线性驱动核心
技术智能家居产品智能工厂项目”建设内容相近。本次变更后，公司将终止“线
性驱动核心技术产品智能工厂项目”，项目所涉及的土地等将择机进行整体转让。
公司本次拟变更的募集资金投资项目前后的募集资金投资情况如下：
单位（万元）
本次募集资金变更前
募集资金拟投入 项目已投入金
项目名称 项目总投资
金额 额
线性驱动核心技术产品智能工
厂项目
本次募集资金变更后
线性驱动核心技术智能家居产
品智能工厂项目
本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
（四）公司已履行的审议程序
公司于 2021 年 11 月 26 日召开第四届董事会第三十六次会议及第四届监事
会第三十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该事
项不属于关联交易，独立董事、保荐机构同意本次变更募集资金投资项目，该议
案尚须提请公司股东大会审议。
（五）拟变更募投项目的备案和环评情况
本 次 拟 变 更 募 投 项 目 已 完 成 项 目 备 案 （ 项 目 代 码 ：
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
原项目名称：线性驱动核心技术产品智能工厂项目；
项目实施主体：宁波乐歌智能家居有限公司；
项目建设周期：30 个月
项目实施地址：宁波市鄞州区瞻岐镇红卫盐场；
项目建设内容：新建厂房面积 100,207 平方米，同时购置全自动数控激光切
管机、注塑机、焊接工作站等设备，本项目完工达产后可年产 150 万套线性驱动
核心技术产品。
截至 2021 年 10 月 30 日，本项目原定承诺投入募集资金 29,407.26 万元，
已累计投入 18.40 万元，未使用的募集资金余额为 29,388.86 万元。
（二）变更部分募集资金投资项目的原因
来三年产能建设规划的议案》,公司在未来三年拟新建产能整体规划基本不变的
情况下，整体产能建设将主要集中在广西、越南地区，并通过广西“线性驱动核
心技术智能家居产品智能工厂项目”形成海内外生产制造的协同效应，进一步优
化公司国内核心制造，海外外围制造的生产模式，有效降低公司的建设成本和生
产成本，应对全球宏观形势和外部环境变化所带来的风险。
额，为了控制公司资金风险，秉持审慎投资的原则，公司根据现有资金储备对已
确定的各投资项目进行了重新评估，决定优先建设广西“线性驱动核心技术智能
家居产品智能工厂项目”。
钦州港系我国连接东南亚一带一路国家及全世界的重要港口，发展快速，货运日
趋便捷。其次，该区域地处亚热带地区具有丰富的林业资源及成熟的板材工业，
与公司的线性驱动产品在健康办公领域和智能家居领域形成产品供应资源协同，
向包括中国在内的全球用户提供基于线性驱动的健康办公和智慧家居解决方案，
符合公司产业发展中长期规划；再者，该区域靠近东南亚，可以与公司目前的越
南工厂进行协同，提供双向快速支持。
综上所述，公司对本次募集资金投资项目进行调整，有利于提高募集资金的
使用效率，加快募投项目的实施，有助于公司产能的进一步提高。本次募投项目
调整有利于公司完善产业布局，拓展市场空间，提高综合竞争实力，对公司具有
积极的战略发展意义。
（三）变更募投项目对公司的影响
本次变更前募集资金投资项目“线性驱动核心技术产品智能工厂项目”与变
更后项目“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”的主要建设内容和生
产产品不存在重大差异，变更前后的募投项目仅在实施主体、实施地点和项目规
模上有所变化，但募集资金的实际用途仍系公司提升线性驱动产品的产能。
上述调整有利于公司集中建设、管理和运营新的生产基地，提升生产效率和
规模效应，并将提高募集资金使用效率，不会对公司生产经营产生不利影响，不
存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
三、变更后募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
项目名称：线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目；
项目实施主体：广西乐歌智能家居有限公司；
项目建设地址：广西壮族自治区北海市合浦县；
项目建设内容：项目占地 417.96 亩，建设线性驱动智能家居产品的智能工
厂，配备国内国际一流的激光自动切割群、机器人自动焊接集群、智能立体仓库
及物流自动化系统（AGV、RGV）、特大型全自动注塑成型及机器人抓取系统、精
密 CNC 加工中心、自动无刷电机生产线、全自动无尘环保喷涂及纯水处理循环系
统、系统、自动精益集成总装线等智能设备。本项目完工达产后可年产 200 万套
线性驱动核心技术产品。
项目资金来源：本项目计划总投资金额为 20 亿元(其中固定资产投资 10 亿
元，流动资金投资 10 亿元)，资金来源包括：部分向特定对象发行股票募集资金
及公司自筹资金。
（二）项目实施的必要性与可行性分析
（1）提升公司线性驱动产品产能，提高公司市场地位与竞争力
随着人们对于健康与效率的重视以及消费水平的不断升级，人体工学家居产
品的需求及渗透率正在持续不断增长，尤其是 2020 年受到海外疫情的影响，居
家办公用品的 C 端需求激增，导致公司人体工学线性驱动家居产品的销售规模快
速增长，2021 年 1-9 月公司线性驱动家居产品的营业收入达到 11.88 亿元，同
比增长 114%。公司收入规模的增长受限于现有的产能，需要进一步新建生产线，
加快提升公司产能。通过广西“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”，
将有效缓解公司产能瓶颈，扩大公司收入规模，提高公司的市场地位与竞争力。
（2）贴合公司品牌定位，加快产品结构升级转型
为了实现公司“为了亿万白领的健康”的企业愿景，公司专注于线性驱动、
健康办公领域，品牌主打中高端人体工学办公家居产品，因此近年来公司人体工
学工作站产品的销量不断上升，而传统产品人体工学大屏支架的销量则基本持平，
同时逐步转为外协为主的生产模式。人体工学工作站产品尤其是采用了线性驱动
技术的智能家居系列产品的附加值更高，是公司未来业务发展转型的重点方向。
通过“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”，将进一步提高公司采用
了线性驱动技术的核心产品产量，提高相关产品的业务占比，在加快公司产品结
构的升级转型的同时，实现公司的品牌发展战略。
（1）线性驱动产品市场需求持续增长
随着各国经济增长带动消费理念持续升级以及健康理念的不断普及，智能家
居及智慧办公领域迎来发展契机。近年来，全球智能家居及智慧办公产品的整体
渗透率还处于偏低阶段，低渗透率决定行业处于成长期，未来升降办公桌等线性
驱动产品将逐步由可选消费品转向必须消费品，市场规模将快速提升。同时受到
海外疫情影响，居家办公的需求增长导致线性驱动办公产品在 C 端消费市场迎来
爆发，进一步加快了线性驱动办公家居产品的市场推广和普及。除家居和办公场
景以外，线性驱动技术和产品还可广泛运用于医疗、工业自动化、光伏等各类下
游市场。综上所述，本项目所生产的线性驱动核心产品市场前景广阔，市场空间
巨大，为项目投产后的产能消化提供了保障。
（2）公司的技术积累将保障项目的顺利实施
公司为国家高新技术企业、浙江省专利示范企业，截至 2021 年 6 月末已拥
有专利 1079 项，其中发明专利 72 项。公司是我国最早生产销售人体工学家居产
品的企业之一，与宁波大学、宁波工程学院、浙江大学宁波理工学院等科研机构
开展研发合作，设立合作研发平台。其中，公司与宁波大学体育学院合作设立了
“颈背健康研究实验室”，进行运动生物学研究，测试并研究人体工学类家居产
品的使用效果和改进方向。作为国家高新技术企业，公司产品已经相继取得了
ISO9001 质量管理体系、ISO14000 环境管理体系认证并通过了 UL、GS、BIFMA X5.5、
EN957、CE、CB、IEC、IECEE、FCC、PSE、CUL、3C 等各项认证。本项目的建设
依托于公司自主研发的核心技术，产品质量稳定，同时自主研发核心技术安全性
高，能够及时的、有针对性的应对各种技术难题，降低运营风险，为本项目的顺
利实施提供了可靠的技术保障。
（三）项目经济效益分析
本项目完全达产后，预计年净利润 2 亿元左右，项目经济效益较好。
四、本次事项履行的决策程序及相关意见
本次变更募集资金投资项目已经公司第四届董事会第三十六次会议和第四
届监事会第三十次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，具体情况如下：
公司第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投
资项目的议案》。公司本次变更部分募集资金投资项目，是根据募投项目实际情
况所做出的审慎决定，符合公司发展的实际情况，有利于提高募集资金的使用效
率，不会对公司的正常经营产生不利影响，也不存在其他损害股东利益的情形。
因此，董事会同意变更部分募集资金投资项目。
经核查，独立董事认为：公司本次变更部分募投项目，是根据公司整体发展
规划、为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际
情况而做出的审慎决定，公司对募投项目进行了充分分析、论证。本次变更符合
公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
同意公司本次变更部分募投项目，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
经核查，监事会认为：本次变更部分募投项目决策程序符合中国证监会和深
圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。本次变更部
分募投项目，能够进一步提高募集资金使用效率，符合公司发展战略，有利于为
公司和股东创造更大效益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
五、保荐机构核查意见
公司本次变更募集资金用途事项已由公司董事会、监事会审议通过，独立董
事已发表了明确同意意见，且公司将就此事项召开临时股东大会进行审议，履行
程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法规的要求，符合公司《募集资金管理办法》的规定。本次变更有利于提高募
集资金使用效率，符合公司主营业务发展需要。综上，保荐机构对公司本次变更
部分募投项目的事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股
份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
_________________________
保荐代表人：张征宇
_________________________
保荐代表人：何欢
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
