证券代码：600905 公司简称：三峡能源
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
限制性股票长期激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 14
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 14
（八）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 15
一、释义
期激励计划
公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售
条件后，方可解除限售流通
公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定
能源股票的价格
还债务的期间
票可以解除限售并上市流通的期间
的通知》
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三峡能源提供，激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对三峡能源股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三峡能源的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请三峡能源全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对三峡能源全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大
会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、
《工作指引》、《171 号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公
司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）三峡能源对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划的主要内容
三峡能源限制性股票长期激励计划是由上市公司薪酬与考核委员会负责拟
订和修订，根据目前中国的政策环境和三峡能源的实际情况，对公司核心员工
采取的长期激励计划。本独立财务顾问报告将针对此激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的确定原则和范围
和业务骨干，不得随意扩大范围；
子女不参加本计划；
划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划；
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）标的股票来源和数量
本长期激励计划中 2021 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源为三
峡能源向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。在后续激励计划中，公司将
根据实际情况从二级市场回购或定向发行公司 A 股普通股作为标的股票来源。
根据本计划授出的限制性股票总股数不得超过公司股本总额的10%，公司
全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
有重大战略转型等特殊需求的，不得超过总股本的5%。
每期授予的限制性股票数量将根据每期激励对象的人数、职级和薪酬等标
准确定。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励
计划获授权益所涉及的本公司A股普通股股票累计不得超过公司股本总额的1%。
（三）限制性股票的分配原则
激励对象获授限制性股票数量的确定原则为：激励对象当期股权激励计划
预期收益不超过授予时同职级激励对象平均薪酬总水平（含预期收益）的 40%。
（四）激励计划的时间安排
本长期激励计划的有效期为 10 年，自首次授予权益之日起计算。
为充分体现激励的长期效应，在长期激励计划有效期内，应当采取分期实
施的方式授予权益。每期权益的授予间隔期按照两年进行控制，即权益授予日2
年（24个月）间隔期满后再次授予权益。本长期激励计划首次实施的2021年限
制性股票激励计划应由董事会审议通过，经国资委批准，由公司股东大会审议
通过后方可实施。后续激励计划由董事会届时审议确定并履行相应报批程序。
授予日在每期激励计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定。授予
日必须为交易日。
在每次授予权益前，由公司召开董事会对激励对象就激励计划设定的激励
对象获授限制性股票的条件是否达成进行审议，公司独立董事及监事会应当发
表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否达成出具
法律意见。
公司董事会对符合条件的激励对象在激励计划经股东大会审议通过且授予
条件成就后60日内授予限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。未能在60
日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并终止实施激励计划，自公
告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票作废失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
每期激励计划的限售期均为 2 年（24 个月），具体期限自每期授予登记完
成之日起 24 个月为止。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予
以限售，不得转让、担保或偿还债务。
每期激励计划的解除限售期均为 3 年（36 个月），每期激励计划的解除限
售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售
解除限售时间 占获授权益数量
安排
比例
第一个 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完
解除限售期 成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
解除限售期 完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至授予
解除限售期 完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
禁售期是指对激励对象持有的限制性股票解除限售后进行售出限制的时间
段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）在每期授予计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高
级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票
股利）限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或
经济责任审计结果确定是否解除限售。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本长期激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格需要以公平市场价格原则确定。
限制性股票的授予价格的定价基准日为限制性股票激励计划草案及摘要公
布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
（1）限制性股票激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司标的股票交易
均价；
（2）限制性股票激励计划草案及摘要公布前20个交易日、60个交易日或者
（六）限制性股票的授予条件及解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）限制性股票授予的业绩条件：
限制性股票授予时点最近一个会计年度经审计财务数据需要同时满足授予
业绩条件，才可实施授予。
董事会有权根据公司业务的具体情况制定具体的业绩指标和目标，作为限
制性股票授予的附加条件，并根据业绩条件的达成情况确定是否实际授予限制
性股票。
公司满足下列条件，方可依据限制性股票激励计划对授予的限制性股票进
行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（3）解除限售的业绩条件
本长期激励计划拟基于公司未来业绩目标的增长设置生效业绩条件。仅当
业绩考核条件满足时，方可按照事先确定的解除限售比例在解除限售期内对已
获授的限制性股票进行解除限售。
董事会有权根据公司业务的具体情况制定具体的业绩指标和目标，作为限
制性股票解除限售的业绩考核条件。具体的业绩考核条件将在限制性股票授予
时由董事会确定并告知员工，业绩考核条件一经确定不得随意修改，如遇特殊
情况确实需要修改的，需征得国有资产监督管理部门的同意。
（4）激励对象获授的限制性股票解除限售的绩效考核条件
在限制性股票激励计划对应的业绩考核期内，根据公司内部绩效考核办法，
确定激励对象所获授的限制性股票是否可以解除限售及可以解除限售的比例。
因未达到解除限售条件导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制
性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。
（七）激励计划的其他内容
激励计划的其他内容详见《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性
股票长期激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
金来源、获授条件、时间安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激
励计划、股权激励计划的变更等的确定方法和规则均符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。
经核查，本财务顾问认为：三峡能源限制性股票长期激励计划符合《管理
办法》第七条和第九条、《试行办法》、《171 号文》、《工作指引》等相关规定。
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见
三峡能源为实行本次激励计划而制定的《限制性股票长期激励计划（草案）》
内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》、
《171 号文》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范
性文件的内容。本次激励计划不存在损害三峡能源及全体股东利益的情形。
激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，
形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象
的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：三峡能源限制性股票长期激励计划符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围确定标准的核查意见
经核查，本财务顾问认为：三峡能源限制性股票长期激励计划所规定的激
励对象范围和资格的确定标准符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》等
关于激励对象的相关规定。
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见
根据本计划授出的限制性股票总股数不得超过公司股本总额的 10%，公司
全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
有重大战略转型等特殊需求的，不得超过总股本的 5%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励
计划获授权益所涉及的本公司 A 股普通股累计不得超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：三峡能源限制性股票长期激励计划的权益授出
额度及分配的确定标准符合《管理办法》第十四条和第十五条、《试行办法》
第十四条和第十五条的规定。
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
限制性股票的授予价格需要以公平市场价格原则确定。
限制性股票的授予价格的定价基准日为限制性股票激励计划草案及摘要公
布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：
（1）限制性股票激励计划草案及摘要公布前 1 个交易日公司标的股票交易
均价；
（2）限制性股票激励计划草案及摘要公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日公司标的股票交易均价。
经核查，本财务顾问认为：三峡能源限制性股票长期激励计划的授予价格
的确定方式符合《管理办法》第二十三条、《试行办法》的规定，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“在
限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、担保
或偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：三峡能源不存在
为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第二十一
条的规定。
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核
查意见
激励计划符合《管理办法》、《试行办法》、《171 号文》、《工作指引》
的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和
规范性文件的规定。
每期激励计划的限售期均为 2 年（24 个月），解除限售期均为 3 年（36 个
月），体现了计划的长期性，同时对解除限售期建立了严格的公司业绩考核与
个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一
起。
经核查，本财务顾问认为：三峡能源限制性股票长期激励计划时间安排符
合《管理办法》第二十四条和第二十五条、《试行办法》第二十二条的规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，三峡能源限制性股票长期激励计划
的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系的合理性的意见
董事会有权根据公司业务的具体情况制定具体的业绩指标和目标，作为限
制性股票解除限售的业绩考核条件。具体的业绩考核条件将在限制性股票授予
时由董事会确定并告知员工，业绩考核条件一经确定不得随意修改，如遇特殊
情况确实需要修改的，需征得国有资产监督管理部门的同意。
在限制性股票激励计划对应的业绩考核期内，根据公司内部绩效考核办法，
确定激励对象所获授的限制性股票是否可以解除限售及可以解除限售的比例。
经分析，本财务顾问认为：三峡能源限制性股票长期激励计划所确定的绩
效考核体系是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合《管理办法》、《试行办
法》
、《171 号文》的规定。
（十）其他应当说明的事项
论证分析，而从《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以
公司公告原文为准。
划的实施尚需以下法定程序：
（1）激励计划经国务院国有资产监督管理委员会批准；
（2）三峡能源股东大会批准激励计划。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
公告》
告》
五次会议相关事项的独立意见》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人： 方攀峰
联系电话：021-52583137
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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