恒生电子股份有限公司
证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号：2021-059
恒生电子股份有限公司
关于增资控股子公司云赢网络的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
? 恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）为顺利实现
控股子公司杭州云赢网络科技有限公司（以下简称“云赢网络”）购买 Finastra
公司的 Summit 业务、收购公司控股子公司杭州恒生利融软件有限公司（以下简
称“恒生利融”）76.01%股权以及补充云赢网络流动资金，拟根据云赢网络经审
计的 2021 年 10 月末的净资产，按照每股 1.4124 元人民币的价格，增资云赢网
络 63,000 万元人民币。云赢网络其他股东均放弃同比例增资权。本次增资完成
后，公司占云赢网络的股权比例拟由增资前的 60%变更为增资后的 98.2835%。公
司本次增资的资金全部来源于公司自有资金。
? 云赢网络的股东宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（以
下简称“云汉投资”）为公司关联法人，且放弃同比例增资，本次交易构成关联
交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要获得有关部门的批准。
? 除本次关联交易外，过去 12 个月内公司与同一关联法人云汉投资累计发
生关联交易金额为 35,962.08 万元。本次交易已经公司七届二十一次董事会审议
通过，3 名关联董事回避表决，4 名独立董事发表独立意见。本次关联交易金额
超过了公司最近一期经审计的资产 5%，根据相关法律法规，本次交易尚需提交
公司股东大会审议。
? 风险提示。本次交易尚需股东大会审议，通过存在股东大会审议不通过
的风险。本次增资后，由于市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致云
赢网络未来经营状况出现不达预期经营目标的风险。公司本次增资的资金全部来
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源于公司自有资金，对公司日常经营以及当年度的财务状况和经营成果不会产生
重大影响。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变更。
一、关联交易概述
为实现云赢网络购买 Finastra 公司的 Summit 业务（详见 2021-058 号公告）、
收购公司控股子公司杭州恒生利融软件有限公司（以下简称“恒生利融”）76.01%
股权以及补充云赢网络流动资金，公司拟对云赢网络增资 63,000 万元人民币，
其中 45,000 万元用于收购 Summit 业务及补充云赢网络流动资金，18,000 万元
用于收购恒生利融 76.01%股权。云赢网络其他股东放弃同比例增资权。公司本
次增资的资金全部来源于公司自有资金。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，云赢网络的
股东云汉投资为公司关联法人，且放弃同比例增资，本次交易构成关联交易，但
不构成上市公司重大资产重组，不需要获得有关部门的批准。本次交易已经公司
七届二十一次董事会审议通过。本次关联交易金额达到了上市公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上，尚需提交公司股东大会表决。
本次增资前 本次增资后
云赢网络股东名称 认缴注册资本（人 认缴注册资本（人
出资比例 出资比例
民币元） 民币元）
恒生电子 12,000,000 60.00% 458,061,116 98.28%
宁波高新区云汉股权投资管
理合伙企业（有限合伙） 7,010,000 35.05% 7,010,000 1.50%
（以下简称“云汉投资”）
宁波高新区山赢股权投资管
理合伙企业（有限合伙） 990,000 4.95% 990,000 0.21%
（以下简称“山赢投资”）
合计 20,000,000 100.00% 466,061,116 100.00%
备注：云汉投资为恒生电子关联法人，详见关联方介绍。山赢投资为恒生电子 100%
持股的全资子公司。
二、关联方介绍
宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201309011293K
执行事务合伙人：杭州云晖投资管理有限公司
注册地址：浙江省宁波高新区院士路 66 号创业大厦 2 号楼 4-365 室
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关联关系：云汉投资为恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与公司关
联自然人共同投资的员工持股平台。截至目前，公司关联自然人包括董事彭政纲、
刘曙峰、蒋建圣，职工代表监事谢丽娟及 12 位高级管理人员均直接或间接持有
云汉投资的份额，因而构成恒生电子的关联法人。
三、关联交易标的情况
名称：杭州云赢网络科技有限公司
统一社会信用代码：91330108MA27WGJ06K
法定代表人：张国强
注册资本：人民币 2000 万元
成立时间：2015 年 12 月 15 日
注册地址：杭州市滨江区江南大道 3588 号 12 楼 1210 室
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：计算机网络技术、数据
处理技术、计算机软硬件、计算机信息技术、计算机系统集成、互联网技术；承
接：楼宇智能化工程（凭资质经营）；服务：第二类增值电信业务中的信息服务
业务（限互联网信息服务业务）、网页设计；设计、制作、代理、发布：国内广
告（除网络广告发布）；销售：计算机软硬件。
主营业务：云赢网络主营业务系为金融机构提供金融 IT 服务。
云赢网络的财务数据（经审计）情况：
云赢网络
财务指标 2021 年 10 月 30 日/2021 年 1-10 2020 年 12 月 31 日/2020 年
月（人民币元） （人民币元）
营业收入 3,037,411.60 46,457,484.67
净利润 2,839,976.22 16,203,524.20
总资产 45,893,397.64 46,888,581.99
净资产 28,247,250.30 25,407,274.08
云赢网络以上财务数据请见浙江南方会计师事务所出具的南方审字 2021【0798】号审
计报告及公司经审计的 2020 年年度报告。
四、关联交易的定价依据
经交易各方协商同意，本次公司增资以云赢网络经审计的 2021 年 10 月末的
净资产为基础，按照每股 1.4124 元价格增资入股。
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五、 关联交易主要内容
元认购目标公司（指云赢网络，下同）新增的注册资本人民币 446,061,116 元。
目标公司其他股东明确同意本次增资扩股，并同意放弃对新增注册资本的优先认
购权。本次增资完成后，恒生电子持有云赢网络的股权比例拟由原来的 60%变更
为 98.2835%。
需的工商变更手续。增资方应于本次增资扩股所需的工商变更手续完成之日起两
年内视目标公司实际资金需求情况分期缴付其认缴的认购价款总额。
或花销、责任或蒙受任何损失或损害，违约方应就上述任何费用、花销、责任、
损失或损害赔偿非违约方，为其进行抗辩并使其不受损害。
通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权提交杭州仲裁委员会根据该会
届时有效的仲裁规则在杭州进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁当事人均有法
律约束力。
六、关联交易的目的
（一） 增资用于购买 Summit 业务事项（详见 2021-058 号公告）及补充流
动资金共计 45,000 万元。其中用于购买 Summit 业务用途的资金金额约为
（二） 增资用于收购恒生电子持有的恒生利融 76.01%股权，共计 18,000 万
元。
公司控股子公司恒生利融的目前的主要产品为资金管理系统 Opics，客户群
体主要为中小型银行。云赢网络收购的 Summit 系统同样属于资金管理系统，客
户群体主要为大中型银行。因双方的业务及客户群体存在一定的重叠，为了消除
内部竞争，共享整合两家控股子公司的资产、业务、人员、财务等各项资源，完
善建设公司主营业务领域，云赢网络拟收购恒生电子所持有的恒生利融 76.01%
股权。本次收购完成后，恒生利融将成为云赢网络控股子公司。
本次收购前后，恒生利融股权结构变更情况如下：
恒生电子股份有限公司
云赢收购前 云赢收购后
认缴注册资 认缴注册资
出资比 出资比
恒生利融股东名称 本（人民币 恒生利融股东名称 本（人民币
例 例
元） 元）
恒生电子 90,000,000 76.01% 云赢网络 90,000,000 76.01%
杭州恒新聚创企业管
理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“恒
新聚创”）
合计 118,400,000 100.00% 合计 118,400,000 100.00%
备注：恒新聚创为恒生利融员工持股平台，与公司无关联关系。
恒生利融的基本情况如下：
基本情况 恒生利融
统一社会信用代码 91330108MA2KDFGR3C
注册资本 11840 万元人民币
成立时间 2021 年 1 月 20 日
法人代表 范径武
一般项目：技术进出口；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；广播电视传输设备销售；光通信
经营范围
设备销售；网络设备销售；通信设备销售；通信传输设备专业修理；人工智能硬件销
售；通信设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主营业务 恒生利融主要产品为资金管理系统 Opics，主要为中小型银行提供资金业务解决方案
恒生利融财务情况（未经审计）如下：
（单位：人民币元） 2021 年 10 月末/2021 年 1-10 月
营业收入 0
净利润 -8,839,624.96
总资产 152,484,874.36
净资产 150,056,960.81
（2）交易内容。经交易各方谈判协商一致，云赢网络拟收购恒生电子持有
的恒生利融 76.01%股权，交易对价为 18,000 万人民币（定价依据为 2021 年 6
月恒生电子投资恒生利融时的投资成本）。
上述交易完成后,云赢网络与恒生利融的股权结构分别拟变更如下：
云赢网络股东名称 认缴注册资本（人民币元） 出资比例
恒生电子 458,061,116 98.2835%
宁波高新区云汉股权投资管理
合伙企业（有限合伙）
恒生电子股份有限公司
宁波高新区山赢股权投资管理
合伙企业（有限合伙）
合计 466,061,116 100.00%
恒生利融股东名称 认缴注册资本（人民币元） 出资比例
云赢网络 90,000,000 76.01%
恒新聚创 28,400,000 23.99%
合计 118,400,000 100.00%
七、关联交易对上市公司的影响及风险提示
本次公司增资云赢网络目的系为云赢网络收购 Summit 业务以及后续的流动
资金、收购恒生利融 76.01%股权提供所需的资金。收购 Summit 业务有助于公司
补充资金市场产品线，较快提升公司在复杂衍生品、结构性产品的解决方案能力，
并以此为基础研发适合国内金融机构的业务领先的资金市场全面解决方案，拉大
与竞争对手的差距，快速提升公司的市场竞争力，对上市公司的长远发展有较大
的帮助。
收购恒生利融 76.01%股权有助于消除内部控股子公司之间的竞争，共享整
合两家控股子公司的资产、业务、人员、财务等各项资源，完善建设公司主营业
务领域，提高市场竞争力；有利于优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营
效率。
风险提示。本次交易尚需股东大会审议，通过存在股东大会审议不通过的风
险。本次增资后，由于市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致云赢网
络未来经营状况出现不达预期经营目标的风险。公司本次增资的资金全部来源于
公司自有资金，对公司日常经营以及当年度的财务状况和经营成果不会产生重大
影响。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变更。
八、关联交易应当履行的审议程序
公司于 2021 年 11 月 26 日召开七届二十一次董事会，审议通过了《关于增
资控股子公司云赢网络的关联交易议案》，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。彭
政纲、刘曙峰、蒋建圣等 3 名关联董事回避了表决。
公司的 4 名独立董事事先听取了公司管理层关于本议案的汇报，并事先审阅
了公司递交的本议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规
定，同意将本议案提交公司七届二十一次董事会议审议。
独立董事发表独立意见如下：
恒生电子股份有限公司
我们认为本次关联交易有利于云赢网络顺利收购summit业务以及与恒生利
融进行整合，有助于公司补充资金市场产品线，较快提升公司在复杂衍生品、
结构性产品的解决方案能力，并以此为基础研发适合国内金融机构的业务领先
的资金市场全面解决方案，拉大与竞争对手的差距，快速提升公司的市场竞争
力；有助于更好地规范控股子公司之间的竞争，共享整合两家控股子公司的资
产、业务、人员、财务等各项资源，完善建设公司主营业务领域，提高市场竞
争力；有利于优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率。关联交易决
策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣
等3名关联董事回避了表决。本次关联交易以云赢网络净资产作价，定价符合公
开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东利益的情况。
公司董事会审计委员会意见如下：
公司本次增资云赢网络有利于顺利实现云赢网络收购Summit业务以及与恒
生利融进行整合，有助于公司补充资金市场产品线，较快提升公司在复杂衍生
品、结构性产品的解决方案能力，并以此为基础研发适合国内金融机构的业务
领先的资金市场全面解决方案，拉大与竞争对手的差距，快速提升公司的市场
竞争力；有助于更好地规范控股子公司之间的竞争，共享整合两家控股子公司
的资产、业务、人员、财务等各项资源，完善建设公司主营业务领域，提高市
场竞争力；有利于优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率。公司以
云赢网络净资产价格增资入股，定价符合公开、公平、公正的原则，不存在损
害公司股东利益的情况。
特此公告。
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