证券代码：603489 证券简称：八方股份 公告编号：2021-063
八方电气（苏州）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
事会第十三次会议通知于 2021 年 11 月 24 日以电子邮件方式发出，
会议于 2021 年 11 月 26 日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式
召开。本次会议由董事长王清华先生召集并主持，会议应出席董事 6
名，实际出席董事 6 名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次
会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”
）及《公司章程》等文件的相关规定，程序合法，
会议决议有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》、
《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理
办法》
、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，结合公司的实际情况，董事会认真逐项自查和论证
-1-
后认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对
象发行股票的规定和要求，具备向特定对象非公开发行股票的资格和
条件。
本议案尚需提交股东大会审议。关联董事王清华先生对本议案回
避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》
、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情
况，公司拟定了 2021 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发
行”或“本次非公开发行”）的方案。董事会逐项审议本方案项下的
具体事项，关联董事王清华先生对本议案回避表决。具体如下：
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00
元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本
次发行之日起十二个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行对象为包括发行人控股股东、实际控制人之子王
英喆先生在内的不超过 35 名特定投资者，除王英喆先生外的其他发
行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券
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公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，
以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其
中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除王英喆先生之外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事
会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本
预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本
次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细
则》的规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公
司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
王英喆先生不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认
购价格与其他特定投资者认购的价格相同。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
-3-
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》的相关规定，本次非公开发行股票数量不超
过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文
件为准。本次非公开发行的股票数量不超过 500 万股（含），即不超
过本次非公开发行前公司总股本的 4.16%。最终发行数量由公司股东
大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本
次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董
事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事
项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司本次非公开发行股票的发行对象应符合法律、法规规定的条
件，均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司控股股东、实际控制人王清华先生与王英喆先生系父子关
系，属一致行动人。王英喆先生本次非公开发行认购的股份自发行结
束之日起 36 个月内不得转让或上市流通。
除王英喆先生以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股
份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另
有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分
配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述
-4-
股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 12.00 亿元
（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
序 项目投 拟投入募集
项目名称 项目投资内容
号 资总额 资金
电动两轮车 建造相城电动两轮车驱动系统制造基地，进
驱动系统 一步提升电踏车电气系统的产能；同时，配
（苏州）制 套华东地区客户增加部分传统电动车电机产
造项目 能，并新增电动摩托车电机的生产制造
电动车驱动 建造天津制造基地，以华北地区电动车产业
制造项目 机、传统电动车电机
进一步升级研发中心，增设电动摩托车电机
研发检测中
心建设项目
以强化检测能力，打造全新的检测中心
合 计 143,949.30 120,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划募集资金投入项
目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。在本次非公开发行募
集资金到位之前，为把握市场机遇并尽快推动项目的实施，公司可根
据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，按
-5-
照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序对前期投入资
金予以置换。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分
配利润。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所
上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监
会关于本次非公开发行的核准文件，则本次发行决议的有效期自动延
长至本次非公开发行完成之日。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
的议案》
关于《八方电气（苏州）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A
股股票预案》的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
本议案尚需提交股东大会审议。
-6-
关联董事王清华先生对本议案回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集
资金投资项目可行性分析报告的议案》
关于《八方电气（苏州）股份有限公司 2021 年度非公开发行 A
股股票募集资金投资项目可行性分析报告》的具体内容，详见公司同
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事王清华先生对本议案回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及
关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、
《证券时报》、
《证 券 日 报》、
《中 国 证 券 报》
、《上
海证券报》上披露的《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及
关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》
（2021-065）。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事王清华先生对本议案回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议
案》
根据《上市公司证券发行管理办法》
、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字
-7-
[2007]500 号）等文件的要求，公司就前次募集资金截至 2021 年 9
月 30 日的使用情况编制了《八方电气（苏州）股份有限公司前次募
集资金使用情况专项报告》(2021-066)，容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，并出具了《八方
电气（苏州）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚
专字[2021]200Z0362 号）。具体详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的相关内容。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的议案》
关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、
《证券时报》、
《证 券 日 报》、
《中 国 证 券 报》
、《上
海证券报》上披露的《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与填补
措施及相关主体承诺的公告》（2021-067）。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事王清华先生对本议案回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动
人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、
《证券时报》、
《证 券 日 报》、
《中 国 证 券 报》
、《上
海证券报》上披露的《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动
人免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（2021-068）。
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本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事王清华先生对本议案回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办
理 2021 年度非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次发行的相关工作，董事会提请股东大会
授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，
包括但不限于：
要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，
确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不
限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认
购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决
议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际
募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调
整；
制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的
材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发
行相关的信息披露事宜；
切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和
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重要文件；
关事宜；
程，并办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事
宜；
政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及
《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体
方案作相应调整；
相关的其他事宜；
可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案
延期实施或提前终止；
办理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公
司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，
则该授权有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。同时，提请股
东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予
董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
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本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事王清华先生对本议案回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分
红回报规划的议案》
关于《八方电气（苏州）股份有限公司未来三年（2021 年-2023
年）股东分红回报规划》的具体内容，详见公司同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》
经与会董事审议，同意公司在苏州市相城区投资设立全资子公司
匠王电气（苏州）有限公司（最终名称以主管工商登记部门核准结果
为准，以下简称“匠王电气”
），注册资本 1,000 万元人民币。
本次对外投资事项不涉及关联交易和重大资产重组事项。
①公司名称：匠王电气（苏州）有限公司
②经营范围：一般项目：科技中介服务；电机及其控制系统研发；
发电机及发电机组销售；电机制造；智能车载设备制造；助动车制造；
配电开关控制设备制造；自行车及零配件批发；助动自行车、代步车
及零配件销售；电池销售；家用电器研发；显示器件制造；显示器件
销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口。
（依
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法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
③注册地点：苏州市相城区
④注册资本：1,000 万元人民币
⑤公司类型：有限责任公司（法人独资）
⑥股权结构：八方股份持股 100%
（以上注册信息最终以主管工商登记部门核准结果为准）
基于公司的战略规划和经营发展的需要，公司拟实施本次投资事
项，有利于明晰组织架构，提高经营管理效率，符合公司和全体股东
的利益。本次投资资金 1,000 万元占 2020 年度经审计净资产的比例
约为 0.43%，资金来源均为公司自有资金，不会对公司财务及经营状
况产生不利影响。
匠王电气成立后，可能存在因行业政策变动、市场竞争激烈等因
素导致的不确定性风险，同时对公司治理能力提出了更高的要求。公
司将密切关注行业动态，不断提高产品竞争力以适应市场需求，持续
强化管理能力，促进匠王电气稳健经营。
敬请广大投资者注意投资风险。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议
案》
关于本议案的具体内容，详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、
《证券时报》、
《证 券 日 报》、
《中 国 证 券 报》
、《上
海证券报》上披露的《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知
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公告》
（2021-071）
。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
八方电气（苏州）股份有限公司董事会
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