东兴证券股份有限公司
关于一心堂药业集团股份有限公司
使用部分暂时闲置 2017 年非公开发行股票募集资金购买理
财产品的核查意见
东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”、“保荐机构”)作为一心堂药
业集团股份有限公司(以下简称“一心堂”、“公司”)公开发行可转债公司债券并
上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则(2020 年修订)》
等有关法律法规和规范性文件的要求,对一心堂使用部分暂时闲置 2017 年非公
开发行股票募集资金购买理财产品事项进行了核查,具体情况如下:
一、公司本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2017 年 10 月 20 日签发的证监许可[2017]1873
号文《关于核准云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司非公开发行股票的批
复》,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商东兴证券股份有限公司于
股面值 1 元,每股发行价格为人民币 19.08 元,股款以人民币现金缴足。截至 2017
年 12 月 13 日止,非公开发行 A 股股票募集资金总额计为人民币 90,000.00 万元。
上述募集资金总额扣除承销费用人民币 1,600.00 万元后(含税费用合计为人民币
为 905,660.39 元),本公司收到募集资金人民币 88,400.00 万元。本次实际募集
资金总额合计人民币 90,000.00 万元,扣除支付东兴证券股份有限公司及天风证
券股份有限公司的承销费和保荐费用税费合计 2,000.00 万元(其中可抵扣增值税
进项税金额为 905,660.39 元;发行前已预付人民币 400.00 万元,本次发行东兴
证券股份有限公司由募集资金总额中主动扣除人民币 1,600.00 万元)及其他发行
费用税费 379.00 万元(其中可抵扣增值税进项税为 214,528.31 元),非公开发
行 A 股股票实际募集资金净额为人民币 87,733.02 万元(以下简称:
“募集资金”)。
截至 2017 年 12 月 13 日,上述 A 股普通股非公开发行及募集资金的划转已
经全部完成,募集资金业经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并
出具众环验字(2017)160025 号验资报告。
二、募集资金使用情况
根据相关法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定,公司已将上述募
集资金存放于本次发行开立的募集资金专户。
根据《云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司 2017 年非公开发行 A 股
股票预案》,募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:
单位:万元
项目名称 投资总额 募集资金投入总额 项目备案或核准文号
中药饮片产能扩建项目 41,263.92 40,000.00 165304242730001
门店建设及改造项目 27,861.97 27,000.00 175301016551001
信息化建设项目 25,000.00 25,000.00 175301016551002
补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 154,125.89 152,000.00
本次非公开发行募集资金,扣除发行费用后募集资金净额全部用于中药饮片
产能扩建项目、门店建设及改造项目、信息化建设项目及补充流动资金。
本次发行募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目
需投入的资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募
集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
依据公司 2018 年 1 月 9 日第四届董事会第四次临时会议决议及 2018 年 1
月 26 日公司 2018 年第一次临时股东大会决议:结合本次实际募集资金净额少于
募集资金投入金额的情况,公司对募集资金具体投向拟作如下安排:
单位:万元
募集资金投入总
项目名称 投资总额 项目备案或核准文号
额
中药饮片产能扩建项目 41,263.92 -- 165304242730001
门店建设及改造项目 27,861.97 23,621.00 175301016551001
信息化建设项目 25,000.00 4,000.00 175301016551002
补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 154,125.89 87,621.00
实际投入募集资金少于项目需投入的募集资金总额之不足部分将由公司以
自有资金或通过其他融资方式解决。
本次募集资金到位之前,为不影响项目建设进度,本公司已用自筹资金预先
投入募集股资项目,截至 2017 年 12 月 31 日,本公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目金额合计 10,903.57 万元。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
出具众环专字(2018)160003 号《关于一心堂药业集团股份有限公司以自筹资
金预先投入募投项目的鉴证报告》。
第二次临时股东大会审议通过《关于使用本次非公开发行股份募集资金置换预先
投入募投项目自有资金的议案》,同意公司本次以募集资金人民币 10,903.57 万
元置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。
截至 2021 年 6 月 30 日止,募集资金存放专项账户的余额如下:
初始存入金 截止日余
公司名称 开户行 账号 备注
额(万元) 额(万元)
一心堂药业集
上海浦东发展银行 781100788011000000
团股份有限公 88,400.00 487.99
昆明呈贡支行 31
司
一心堂药业集
上海浦东发展银行 781100788011000000
团股份有限公 4,000.00 639.48
昆明呈贡支行 30
司
一心堂药业集
浦发银行结构性存 利多多对公结构性存 对公结构
团股份有限公 6,000.00
款 款 性存款
司
一心堂药业集
浦发银行结构性存 利多多对公结构性存 对公结构
团股份有限公 2,000.00
款 款 性存款
司
合计 92,400.00 9,127.47
截至 2021 年 6 月 30 日止,募集资金账户收到利息收入并扣除银行手续费支
出 201.26 万元,购买理财产品累计收益 1,450.58 万元,募集资金账户余额人民
币 9,127.47 万元。
截至 2021 年 6 月 30 日止,本公司累计使用募集资金人民币 80,257.39 万元,
尚未使用募集资金余额人民币 9,127.47 万元(含募集资金银行存款产生的利息并
扣除银行手续费支出及可抵扣增值税进项税)。
三、本次使用 2017 年非公开发行股票部分暂时闲置募集资金购买理
财产品的基本情况
(一)投资目的
提高募集资金使用效率,节省财务费用,增加公司收益。
(二)投资品种
期限在 12 个月以内的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。
(三)投资额度
不超过人民币 50,000 万元(累计发生额)的 2017 年非公开发行股票暂时闲
置募集资金,在上述额度内,资金可以滚动使用。
(四)投资额度期限
自股东大会审议通过之日起 12 个月内。
(五)授权事项
授权公司董事长行使本次使用部分 2017 年非公开发行股票暂时闲置募集资
金购买理财产品事项的投资决策权并签署相关合同文件。
四、投资风险分析及风险控制措施
(一)投资风险
的影响较大,不排除该项投资受到市场变动影响而产生较大波动;
短期投资的实际收益不可预期;
(二)风险控制措施
并由公司财务负责人组织实施;
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制
投资风险;
以聘请专业机构进行审计;
五、对公司的影响
(一)公司通过进行适度的低风险理财产品投资,可以提高募集资金使用效
率,获得一定的投资效益,进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多
的投资回报。
(二)公司坚持规范运作、防范危险、谨慎投资的原则,运用部分闲置募集
资金购买保本型理财产品是在确保公司募集资金安全的前提下实施的,不影响公
司募集资金投资项目的正常开展。
六、相关审核和批准程序
公司于 2021 年 11 月 26 日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会
第十三次会议,审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置 2017 年非公开发行股
票募集资金购买理财产品的议案》,使用额度不超过人民币 50,000 万元(累计
发生额)的 2017 年非公开发行股票的暂时闲置募集资金购买一年期以内的固定
收益型或保本浮动收益型的理财产品,在额度范围内授权董事长具体办理实施相
关事项,该事项尚需股东大会审议通过,自股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。
七、独立董事、监事会的意见
(一)独立董事意见
根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
及公司《募集资金管理制度》等的规定,并结合公司实际经营情况,在确保不影
响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下,在决议有效期内滚动使用额
度不超过人民币 50,000 万元(累计发生额)的 2017 年非公开发行股票暂时闲置
募集资金购买一年期以内的保本型理财产品,可以有效提高募集资金使用效率,
增加公司的现金管理收益,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及中小
股东利益的情形。
本次使用部分暂时闲置 2017 年非公开发行股票募集资金购买理财产品不存
在变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金投资项目的正常实施。
因此,我们同意本议案,同意公司使用部分暂时闲置 2017 年非公开发行股
票募集资金购买商业银行及其他金融机构发行一年以内的固定收益型或保本浮
动收益型的理财产品,并同意将本议案提交公司 2021 年度第四次临时股东大会
审议。
(二)监事会意见
全体监事认为:公司使用额度不超过人民币 50,000 万元(累计发生额)的
一年以内的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品,在上述额度和额度有效期
内,资金可滚动使用,其内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《中小企业板
信息披露业务备忘录第 29 号:募集资金使用》及《募集资金管理制度》等的规
定,有利于提高公司闲置募集资金使用效率,通过稳健的资金增值来维护和提升
公司及全体股东利益。
八、保荐机构意见
保荐机构核查认为:一心堂使用闲置募集资金购买理财产品,已经公司第五
届董事会第十二次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过,全体独立董事发
表了明确同意的独立意见,上述议案需要提交公司股东大会审议通过。经公司决
策程序审议通过后,一心堂使用闲置募集资金购买理财产品符合《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》
的规定。保荐机构同意一心堂使用闲置募集资金购买理财产品。
(本页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于一心堂药业集团股份有限公
司使用部分暂时闲置 2017 年非公开发行股票募集资金购买理财产品的核查意见》
之签章页)
保荐代表人:
余前昌 杨志
东兴证券股份有限公司