安徽安德利百货股份有限公司
（股票代码：603031）
会议资料
二〇二一年十二月
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安徽安德利百货股份有限公司
现场会议时间：2021 年 12 月 2 日（星期四）14:00 分
网络投票时间：2021 年 12 月 2 日，本次股东大会采用上海证券交易所股东
大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：安徽省合肥市蜀山区怀宁路 288 号置地广场 C 座 38 层公司会
议室
会议主持人：董事长夏柱兵先生
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师
等。
现场会议议程：
一、主持人宣布参会须知和大会出席情况 ；
二、由出席会议的股东推选计票人、监票人 2 名；
三、宣读议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于增加公司及子公司向银行申请综合授信额度的
议案
四、股东发言及股东提问，并由公司董事、监事及公司高级管理人员回答提
问；
五、与会股东和股东代表对提案投票表决；
六、大会休会（统计投票表决的结果）；
七、宣布表决结果；
八、宣读本次股东大会决议；
九、宣读本次股东大会法律意见书；
十、签署股东大会决议和会议记录；
十一 、主持人宣布本次股东大会结束。
各位股东及股东代理人：
为维护投资者的合法权益，保障安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章
程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券事务部具体负责大会程序方面的相关事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的
合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证本次股东大会的顺利召开，登记出席会议的股东须在会议召开前
身份证、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、
委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份
证明书或授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办
理登记手续。相关证明文件经验证后，股东及股东代理人方可领取会议资料，出席
会议。
五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义
务和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始前 15 分钟
内向证券事务部出示有效证明，填写“发言登记表”，由大会统筹安排股东发言。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和
持股人名称，发言主题应与本次会议议题相关，且简明扼要地阐述观点和建议，发
言时间原则上不超过三分钟。股东违反前述规定的发言，主持人可以拒绝或者制
止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次股东
大会议题无关或涉及公司商业秘密的问题，公司有权不予回应。
七、为提高大会议事效率，在股东问题回答结束后，股东及股东代理人即进行
表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东应按表决票要求填写意见，填
写完毕由大会工作人员统一收票。
九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决
时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议见证律师
宣布。
十、公司董事会聘请安徽承义律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具
法律意见。
十一、股东及股东代理人未在指定会议登记时间进行现场参会登记或未在会议
召开当日准时办理签到手续的，将不能现场参加本次会议。股东及股东代理人现场
参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状
态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩
序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并
报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。
十二、参会的股东及股东代理人以其所持有的表决权的股份股数行使表决权，
每一股份享有一票表决权。出席会议的股东及股东代理人应当对提交表决的审议事
项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项
栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或不选均视为无效票，做弃权处
理
议案一
安徽安德利百货股份有限公司
关于子公司增资暨关联交易的议案
安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大
会审议通过了《关于拟投资设立全资子公司的议案》，公司成立了安徽安孚能源科
技有限公司（以下简称“安孚能源科技”），现已完成工商注册登记并取得营业执
照。为推进重组工作，公司拟对安孚能源科技进行增资。因本次增资涉及关联交易，
增资基本情况及涉及的关联交易情况如下：
一、本次关联交易概述
为推进公司重大资产重组工作，公司拟与关联方对子公司安徽安孚能源科技有
限公司（以下简称“安孚能源科技”）进行增资。公司拟将持有的安徽安德利工贸
有限公司（以下简称“安德利工贸”）100%股权作价 8.33 亿元（按照具有证券期货
从业资格的评估机构以 2021 年 8 月 31 日为基准日对安德利工贸 100%股权出具的评
估报告的评估值为基础，并考虑评估基准日后的现金分红确定）以及现金 4.67 亿元
出资至安孚能源科技，宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九
格众蓝”）、宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波睿利”）、
宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正通博源”）以及安徽金
通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新能源汽车二期基金”）
拟以现金或债权共计 11 亿元增资安孚能源科技。增资完成后，安孚能源科技的注册
资本将变更为 24 亿元，其中公司持有 54.17%股权，其他关联方持有 45.83%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》，本
次增资构成与关联人共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除公司全资子公司安徽启睿创业投资
有限公司（以下简称“启睿创投”）作为执行事务合伙人向宁波睿利出资 100 万元
外，公司未与其他三家关联方发生关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方
公司名称：宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）
住所： 浙江省宁波市大榭开发区滨海南路 111 号西楼 A1415-5 室
注册资本：57000 万元人民币
成立时间：2021 年 11 月 9 日
执行事务合伙人：宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：胡智慧
主营业务： 股权投资
主要财务数据：九格众蓝为新设成立的合伙企业，暂无财务数据。其执行事
务合伙人宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）最近一年主要财务数据如下
表所示：
单位：元
年度 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
关联关系说明：九格众蓝的执行事务合伙人委派代表为公司董事胡智慧先生。
公司名称：宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）
住所： 浙江省宁波市大榭开发区滨海南路 111 号西楼 A1530-9 室(住所申报
承诺试点区)
注册资本：30000 万元人民币
成立时间：2021 年 9 月 6 日
执行事务合伙人：安徽启睿创业投资有限公司
执行事务合伙人委派代表：余斌
主营业务： 股权投资
主要财务数据：宁波睿利和启睿创投均为成立不足一年的企业，暂无最近一
年的财务数据。
关联关系说明：
宁波睿利是公司全资子公司启睿创投作为普通合伙人（出资 100 万元）的合
伙企业，执行事务合伙人委派代表为公司董事、总经理余斌先生。宁波睿利的有限
合伙人为京通智汇资产管理有限公司（出资 29,900 万元）
（以下简称“京通智汇”），
京通智汇系由苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州镓盛”）和苏州
和信达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州和信达”）共同出资设立，
其中，苏州镓盛系由公司的实际控制人袁永刚、王文娟夫妇出资设立。
公司名称：宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）
住所： 浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3038-2 室
注册资本：20000 万元人民币
成立时间：2017 年 11 月 1 日
执行事务合伙人：宁波隆华汇股权投资管理有限公司（以下简称“宁波隆华
汇”）
执行事务合伙人委派代表：钱怡雯
主营业务： 股权投资
正通博源最近一年主要财务数据如下表所示：
单位：元
年度 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
关联关系说明：
宁波隆华汇系公司同一实际控制人袁永刚、王文娟夫妇共同控制的合伙企业，
其执行董事为公司董事胡智慧先生。
公司名称：安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）
注册地： 安徽省安庆市宜秀区文苑路 188 号筑梦新区 1 号楼 616-1 室
注册资本： 155,556 万元人民币
主营业务： 股权投资
执行事务合伙人：安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：罗永梅
新能源汽车二期基金成立于 2019 年 12 月 19 日，新能源汽车二期基金最近一
年主要财务数据如下表所示：
单位：元
年度 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
关联关系说明：
安徽金通智汇投资管理有限公司（以下简称“金通智汇”）通过安徽金通新能源
二期投资管理合伙企业（有限合伙）间接控制新能源汽车二期基金，金通智汇执行
董事兼总经理、法定代表人为公司董事长夏柱兵先生。新能源汽车二期基金为公司
同一实际控制人袁永刚、王文娟夫妇共同控制的合伙企业。
三、关联交易标的的基本情况
（一）基本情况
公司与上述关联方共同向子公司安孚能源科技增资。
安孚能源科技基本情况如下：
名称：安徽安孚能源科技有限公司
统一社会信用代码：91340124MA8NBMX293
法定代表人：夏柱兵
注册资本： 7亿元
成立日期： 2021年10月28日
经营范围： 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；电池制造；电池销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
安孚能源科技成立于2021年10月28日，目前为公司全资子公司，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
安孚能源科技为新设成立，暂无财务数据。
（二）关联交易的定价原则
现根据安孚能源科技业务发展需求，引入上述四家关联方，在遵循平等自愿的
合作原则下，协商一致，拟对安孚能源科技进行共同增资。安孚能源科技刚成立不
久尚未产生收益，本次增资交易价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容
公司拟将持有的安德利工贸 100%股权作价 8.33 亿元（按照具有证券期货从业
资格的评估机构以 2021 年 8 月 31 日为基准日对安德利工贸 100%股权出具的评估报
告的评估值为基础，并考虑评估基准日后的现金分红确定）以及现金 4.67 亿元出资
至安孚能源科技，公司对安孚能源科技的出资金额调整为 13 亿元；九格众蓝、宁波
睿利、正通博源以及新能源汽车二期基金分别以现金或债权出资的方式向安孚能源
科技增资，出资金额分别为 5.7 亿元、3 亿元、2 亿元、0.3 亿元。
增资前，安孚能源科技的股权结构如下：
股东名称 出资金额（亿元） 持股比例
安德利百货股份有限公司 7 100%
增资后，安孚能源科技注册资本变更为24亿元，股权结构变更如下：
股东名称 出资金额（亿元） 持股比例
安德利百货股份有限公司 13 54.17%
宁波九格众蓝股权投资合伙企
业（有限合伙）
宁波睿利企业管理合伙企业
（有限合伙）
宁波正通博源股权投资合伙企 2 8.33%
业（有限合伙）
安徽金通新能源汽车二期基金
合伙企业（有限合伙）
合计 24 100%
注：九格众蓝、正通博源以及新能源汽车二期三家拟出资金额合计 8 亿元，各方具体出资
金额将根据实际情况进行适当调整。
安德利工贸成立于 2019 年 12 月 26 日，为公司全资子公司，主营业务为百货、
零售。最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：元
年度 资产总额 资产净额 营业收入 净利润
以上数据经具有证券从业资格的会计师事务所中证天通会计师事务所（特殊普
通合伙）审计。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
安孚能源科技增资完成后，将按照公司已披露的重组草案，作为公司本次重大
资产重组的收购主体。本次对安孚能源科技的增资是基于目前公司行业布局、业务
发展需要及自身资金情况作出的审慎决定，有利于公司利用关联方资源，推进公司
本次重大资产重组，促进公司业务转型。
本次对安孚能源科技的增资及股权结构的调整不会导致上市公司合并报表范围
发生变更，不会对公司经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的
情形。
本议案关联股东合肥荣新股权投资基金合伙企业 （有限合伙）
（含秦大乾委托
的表决权）
、深圳市前海荣耀资本管理有限公司需回避表决。
议案二
安徽安德利百货股份有限公司
关于增加公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案
根据目前的公司发展规划，为满足公司日常经营资金需要，降低融资成本,提
高资本营运能力，同时结合公司资金状况，拟增加公司及子公司拟向银行（包括但
不限于工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、民生银行、浙商银行、兴业银
行、光大银行、招商银行、浦发银行、九江银行、中信银行、科农行、农商行等）
申请总额至不超过人民币20亿元的综合授信额度，期限截至公司2021年度股东大会
召开之日止。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、银行承兑汇票、商
业承兑汇票、保函、信用证、商票保贴、抵押贷款、并购贷款等。以上授信额度不
等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发
生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信
期限内，授信额度可循环使用。董事会提请股东大会授权公司根据实际经营情况需
要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协
议和文件。
议案三
安徽安德利百货股份有限公司
关于公司为子公司申请银行授信提供担保的议案
因公司业务发展需要，拟增加公司及子公司安徽安孚能源科技有限公司、安徽
启睿创业投资有限公司、安徽安德利工贸有限公司、巢湖安德利购物中心有限公司、
无为安德利购物中心有限公司、和县安德利购物中心有限公司、当涂安德利购物中
心有限公司拟向银行（包括但不限于工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、
民生银行、浙商银行、兴业银行、光大银行、招商银行、浦发银行、九江银行、中
信银行、科农行、农商行等）共计申请不超过20亿元人民币授信额度（综合授信品
种包括但不限于：短期流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用
证、商票保贴、抵押贷款、并购贷款等），为了确保公司经营的持续，提高子公司
贷款办理效率，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司
拟为其授信提供全额连带责任保证，期限截至公司2021年度股东大会召开之日止。
董事会提请股东大会授权公司董事会根据实际经营情况在该担保总额范围内办理对
外担保事宜。
议案四
安徽安德利百货股份有限公司
关于改聘年度审计机构的议案
原聘任的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）已为公司
提供审计服务多年，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审
计准则》，勤勉尽职、公允合理地发表独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地
反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制状况。容诚已连续服务多年，为继续
保持公司财务审计的独立性、客观性和公允性，以及更好的适应公司未来业务发展
需要，公司董事会经过审慎研究，提议终止与容诚的合作，并拟聘请中证天通会计
师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中证天通”）为公司 2021 年度财务报告及内
控审计机构，报酬合计为 65 万元，分别为 50 万元及 15 万元。
公司已就变更审计机构事宜通知了容诚，并与其进行了沟通，征得了其理解和
支持。公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示感谢。
（一）拟聘任会计师事务所情况：
机构名称：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
机构性质：特殊普通合伙
统一社会信用代码：91110108089662085K
注册资本：1,534 万元
成立日期：2014 年 1 月 2 日
注册地址：北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 号楼 13 层 1316-1326
业务资质：会计师事务所执业证书（证书编号：11000267）
是否曾从事证券服务业务：是
历史沿革：中证天通成立于上世纪八十年代末，是全国首批获得从事证券期货
业审计许可的专业机构之一，2020 年 11 月 2 日成为首批完成证券期货审计业务备
案的专业机构之一,总部位于北京，2013 年 12 月根据行业发展要求，经北京市财政
局批复，整体改制为特殊普通合伙企业，2019 年 6 月名称由“北京中证天通会计师
事务所（特殊普通合伙）”变更为“中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）”。
首席合伙人：张先云先生，出生于 1964 年 10 月，安徽庐江人，江西财经大学
会计专业本科毕业，浙江大学投资专业硕士研究生，中国注册会计师，高级会计师。
现任中证天通首席合伙人、执行合伙人，党组织负责人，中国注册会计师协会注册
委员会委员、资深会员，全国会计领军人才，北京市国资委聘任的市属国企外部董
事，中国成本研究会常务理事，中国审计学会理事。曾在财政部会计司工作近 10 年，
在中国进出口银行、国有企业财务管理岗位先后担任过领导职务，政策水平高，理
论造诣深，专业经验丰富，先后主编《财务管理》《企业会计实务》《企业会计制度
详解及实用指南》《基本建设单位财务与会计》《新编事业单位财务与会计》等 200
余万字专业著作。
截至 2020 年 12 月 31 日，中证天通共有合伙人 40 人。
截至 2020 年 12 月 31 日，中证天通共有注册会计师 329 人。其中，签署过证券
服务业务审计报告的注册会计师 91 人。
从业人员数量：截至 2020 年 12 月 31 日，中证天通共有从业人员 781 人。
中证天通 2020 年度经审计的业务总收入：27,510.85 万元。
审计客户的主要行业：制造业、医药制造、信息传输、软件和信息技术服务业、
水利、环境和公共设施管理业、租赁和商务服务业
中证天通实施一体化管理，总分所一起计提职业风险基金和购买职业保险。自
关规定。2020 年度末，中证天通职业风险基金为 1,203.41 万元，职业责任保险累
计赔偿限额为 7,000.00 万元。近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任
的情况：无。
中证天通不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
最近三年受到刑事处罚的情形：无。
最近三年受到行政处罚的情形：无。
最近三年受到行政监管措施的情形：最近三年中证天通共收到中国证券监督管
理委员会系统行政监管措施 3 份，均已按要求整改完毕并向相关监管机构提交了整
改报告。
最近三年受到自律监管措施的情形：无。
（二）项目成员信息
项目合伙人：赵权先生，中国注册会计师，拟担任项目合伙人，2009 年 9 月至
今在中证天通从事审计工作，为国家开发投资公司、中国烟草总公司等多家大型企
业集团以及国投新集、丰原药业、长城军工等上市公司提供财务报表审计、内控审
计等各项专业服务,从事过证券服务业务，具备相应专业胜任能力。
签字注册会计师：刘阳阳先生，中国注册会计师，拟担任项目现场负责经理，
年报审计及内控等各项专业服务,从事过证券服务业务，具备相应专业胜任能力。
项目质量控制复核人：王虎先生，中国注册会计师，于 2004 年 10 月入职中证
天通从事审计工作，2011 年 9 月至今从事质量控制复核相关工作，曾负责过中成股
份、国投中鲁等上市公司年报审计及专项审计工作，负责过内蒙华电、国投新集、
中航黑豹、长城军工、丰原药业、四方股份等上市公司质量控制复核工作，具备相
应的专业胜任能力。
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师和项
目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情
形。
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年不存在受刑事处
罚、行政处罚、行政监管措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施
或纪律处分。
（三）审计收费
本期审计费用定价依据公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素
确定，本期审计费用较上一期审计费用保持一致，财务报表审计费用为 50.00 万元，
财务报告内部控制审计费用为 15.00 万元。
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