北京市中伦律师事务所
关于杭州平治信息技术股份有限公司
补充法律意见书（七）
二〇二一年八月
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关于杭州平治信息技术股份有限公司
补充法律意见书（七）
致：杭州平治信息技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任杭州平治
信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“平治信息”或“公司”）2020
年度向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律
顾问，为发行人本次发行提供法律服务并出具法律意见。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简
称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以
下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所已出具了
《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定
对象发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定
对象发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定
对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法
补充法律意见书（七）
律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有
限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于杭
州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京
市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见
书（四）》”）、《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司
简称“《补充法律意见书（五）》”）、《北京市中伦律师事务所关于杭州平治
信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）等相关文件。
根据深圳证券交易所于2021年8月12日转发的《发行注册环节反馈意见落实
函》（审核函〔2021〕020208号）（以下简称“《落实函》”），本所律师对《落
实函》所列的相关问题涉及的法律事项进行了核查，现出具本补充法律意见书。
对于《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充
法律意见书（五）》及《补充法律意见书（六）》中未发生变化的内容，本所律
师将不在本补充法律意见书中重复披露。本补充法律意见书是对《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法
律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》及《补
充法律意见书（六）》的补充，并构成其不可分割的一部分。《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法
律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》及《补
充法律意见书（六）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书
为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《律
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》
补充法律意见书（七）
及《补充法律意见书（六）》中的含义相同。本所在《律师工作报告》《法律意
见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》及《补充法律意
见书（六）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，
随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：
一、 《落实函》问题
请发行人说明是否存在“未经用户同意收集使用个人信息”“未公开收集
使用规则”等个人信息收集使用问题及相应的整改措施。请保荐机构和律师核
查并发表意见。
（一） 核查过程
在个人信息收集使用问题所受行政处罚的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及发行
人及其子公司的说明文件；
到的核查整改通知及发行人及其子公司提交的整改报告；
公司正在运营中的 APP 出具的《APP 违法违规收集使用个人信息行为认定报告》；
急技术处理协调中心浙江分中心兼网络安全处工作人员；
补充法律意见书（七）
书网（http://cfws.samr.gov.cn）等网站查询发行人及其子公司是否存在因个人信
息收集使用问题受到行政处罚或监管措施等情形；
（二） 核查结果
（1）因个人信息收集使用问题所受行政处罚情况
处罚决定书》（杭西公（翠）行罚决字[2019]54947 号），因杭州蓝茗网络科技有
限公司（以下简称“蓝茗网络”）所开发的 APP 软件《奇优免费小说》具有收集
用户信息功能，但未向用户明示并取得同意，违反《中华人民共和国网络安全法》
第二十二条第三款、六十四条第一款的规定，决定给予警告的行政处罚，并责令
整改；行政处罚的执行方式和期限为当场训诫。
处罚决定书》（杭西公（蒋）行罚决字[2019]54962 号），因杭州淘影科技有限公
司（以下简称“淘影科技”）在其《极品小说》APP 中，存在未取得用户同意，
超范围采集用户信息的情形，违反《中华人民共和国网络安全法》第四十一条和
第六十四条第一款的规定，决定给予责令改正并处警告的行政处罚；行政处罚的
执行方式和期限为当场训诫。
根据蓝茗网络及淘影科技出具的说明并经本所律师核查，上述 APP 为手机
网络小说阅读软件，旨在为用户提供不同类别的小说阅读资源，该等 APP 不存
在利用个人信息进行商业变现的情形，亦不存在擅自泄露、篡改、毁损、出售用
户个人信息或等情形。鉴于上述 APP 于报告期内未产生营业收入，蓝茗网络及
淘影科技已分别于 2020 年 1 月及 2019 年 12 月主动下架该等 APP。
根据《中华人民共和国网络安全法》六十四条第一款的规定，
“网络运营者、
网络产品或者服务的提供者违反本法第二十二条第三款、第四十一条至第四十三
条规定，侵害个人信息依法得到保护的权利的，由有关主管部门责令改正，可以
根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、处违法所得一倍以上十倍以下罚款，
补充法律意见书（七）
没有违法所得的，处一百万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任
人员处一万元以上十万元以下罚款；情节严重的，并可以责令暂停相关业务、停
业整顿、关闭网站、吊销相关业务许可证或者吊销营业执照。”据此，蓝茗网络
及淘影科技被处以的行政处罚属于前述规定处罚裁量阶次中的最低档，不属于情
节严重的违法情形。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定，
蓝茗网络及淘影科技对发行人主营营业收入或净利润不具有重要影响（占比不超
过 5%）且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。本所
律师认为，蓝茗网络及淘影科技上述违法行为可不视为发行人本身存在相关情形；
且蓝茗网络及淘影科技上述违法行为不属于情节严重的违法情形并已及时完成
整改，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
截至本补充法律意见书出具之日，根据相关行政主管部门出具的关于发行人
及其主要子公司不存在重大违法违规的证明并经本所律师登录主管部门网站进
行查询，除上述情形外，报告期内发行人及其子公司不存在其他因个人信息收集
使用问题被处以行政处罚的情形。
（2）因个人信息收集使用问题收到核查整改通知的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内因
APP 个人信息收集使用问题收到核查整改通知及相应的整改情况如下：
序
日期 开发者 应用名称 所涉问题 整改情况
号
根据浙江省通信管理局下发的
公 司 已 在主 管 部
《问题 APP 核查处置通知书》，
门 要 求 的时 限 内
杭州悠 该应用存在如下问题：1.违规收
乐书小说- 对所涉问题于
器 进行了整改，并已
限公司 强制用户使用定向推送功能；
上 线 了 更新 后 的
版本。
限。
越信息 《浙江省通信管理局关于侵害 年 4 月 8 日主动下
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限公司 年第三批） 》，该应用存在以下问
题：1.违规收集个人信息；2.超
范围收集个人信息；3.违规使用
个人信息。
根据浙江省通信管理局下发的 公 司 已 在主 管 部
《关于对 APP 检查发现问题进 门 要 求 的时 限 内
行核查整改的通知》（浙通简函 对所涉问题于
示收集使用个人信息的目的、方 进行了整改，并已
式和范围，未经用户同意收集使 上 线 了 更新 后 的
用个人信息等问题。 版本。
根据工业和信息化部信息通信
管理局下发的《关于对 2019 年
第一季度互联网用户个人信息 发 行 人 已在 主 管
保护情况检查发现的问题进行 部 门 要 求的 整 改
问题：1.未公示用户个人信息收 已主动下架该
集、使用规则；2.未告知查询更 APP。
正信息渠道；3.未提供账号注销
服务。
注：《盒子小说阅读器》下架时间早于浙江省通信管理局于下发通报的时间，系因杭州
千越信息技术有限公司已于浙江省通信管理局对该 APP 检测期间内主动下线该 APP。
根据上述核查整改通知书的要求，上述主体应在规定时限内完成整改；对未
能限期整改的，主管部门将依法依规予以处理。经本所律师访谈国家计算机网络
应急技术处理协调中心浙江分中心兼网络安全处工作人员，如果相关主体未能在
规定时限内完成整改，将会予以通报；如在通报期限内仍未完成整改，通常会进
行强制下架处理。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述 APP 已在规定时限内完
成整改或主动下架，发行人未再收到主管部门要求就上述事宜进行补充整改、强
制下架或对发行人及其子公司处以行政处罚的情形；上述 APP 为手机网络小说
阅读软件及有声读物软件，不存在利用个人信息进行商业变现的情形，亦不存在
擅自泄露、篡改、毁损、出售用户个人信息或等情形。
补充法律意见书（七）
截至本补充法律意见书出具之日，除上述情形外，发行人及其子公司报告期
内不存在其他“未经用户同意收集使用个人信息”“未公开收集使用规则”等违
反个人信息收集使用规定而被相关主管部门要求整改的情形。
（3）因违反个人信息收集使用规定而被相关主管部门要求整改的 APP 营业
收入情况
根据发行人提供的资料及说明，发行人及其子公司上述因违反个人信息收集
使用规定而被相关主管部门要求整改的 APP 于最近三年内产生的营业收入情况
如下：
营业收入金额（万元）
序号 APP 名称
合计 79.61 47.07 11.11
发行人当期营业收入 240,789.59 171,763.34 119,036.54
收入占比 0.03% 0.03% 0.01%
上述在报告期内存在违反个人信息收集使用规定的情形的 APP 最近三年内
产生的营业收入金额极低或未产生营业收入，该等 APP 于 2020 年度、2019 年度、
当期营业收入的比例分别为 0.03%、0.03%及 0.01%，占比极低，不会对发行人
的经营业绩造成重大不利影响。
补充法律意见书（七）
根据发行人提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其子公司共有两项正在运营的 APP，具体情况如下：
序号 开发者 应用名称及版本
上述两项 APP 出具《APP 违法违规收集使用个人信息行为认定报告》，确认发行
人及其子公司正在运营的 APP 在违法违规收集使用个人信息行为方面未发现问
题。
综上所述，本所律师认为：
（1） 报告期内发行人及其子公司运营的 APP 存在“未经用户同意收集使用
个人信息” “未公开收集使用规则”等违反个人信息收集使用规定的情形，发
行人及其子公司已按照相关法律法规的规定及主管部门的要求就该等不合规行
为进行了整改，且该等 APP 不存在利用个人信息进行商业变现的情形，亦不存
在擅自泄露、篡改、毁损、出售用户个人信息或等情形。
（2） 报告期内发行人及其子公司存在违反个人信息收集使用规定的 APP
于报告期内产生的营业收入金额占比极低，不会对发行人的经营业绩造成重大不
利影响。
（3） 截至本补充法律意见书具之日，除上述已披露的情形外，发行人及其
子公司不存在其他“未经用户同意收集使用个人信息”“未公开收集使用规则”
等违反个人信息收集使用规定而被相关主管部门要求整改的情形，亦不存在其他
因个人信息收集使用问题被处以行政处罚的情形；发行人及其子公司报告期内存
国家计算机网络应急技术处理协调中心浙江分中心为浙江通信管理局 APP 违法违规收集使用个人信息检
测机构之一。
补充法律意见书（七）
在个人信息收集使用问题对本次发行不构成实质性法律障碍。
（以下无正文，为本补充法律意见书的签署页）
补充法律意见书（七）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于杭州平治信息技术股份有限公司 2020 年
度向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》的签署页，无
正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
刘 佳
经办律师：
李诗滢
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