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科顺股份: 公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（上会稿）

证券之星 2021-11-26 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
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股票代码：300737   股票简称：科顺股份   上市地点：深圳证券交易所
      科顺防水科技股份有限公司
    发行股份及支付现金购买资产报告书
       （草案）（上会稿）
   交易对方类型                   交易对方名称
发行股份及支付现金购买资      孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、
   产的交易对方                杜海水等 86 名丰泽股份股东
                  独立财务顾问
              签署日期：二〇二一年十一月
             上市公司声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本草案内容的真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
  上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如因本人提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依
法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人
确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  本报告所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。本报告所述本次重组相关事项的生效和完成尚需深交
所审核通过并经中国证监会注册发行。
  本次重组完成后，上市公司经营与收益的变化由上市公司负责；因本次重组
产生的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者在评价公司本次重组时，除本报告内容以及与本报告同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本报告披露的各项风险因素。投资者若对本报告存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
                 交易对方声明
     作为本次交易的交易对方，已签署协议的 86 名交易对手做出如下承诺与声
明：
     本人/本企业保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带
的法律责任。
     本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     本人/本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
     本人/本企业保证，如因本人/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
如本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本企业不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本企业确存在违法违
规情节的，则本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
        相关证券服务机构及人员声明
  本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真
实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
                                                         目          录
      十一、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
     十三、涉及诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况
     一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
     二、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》的主要内容
     二、上市公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......... 372
     三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
     五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问
     六、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定及《创业板重组
     八、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定
     十、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
     股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
     一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
    五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的
    八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
    重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
                      释     义
  在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
                   科顺防水科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
公司/上市公司/科顺股份   指
                   票代码：300737
标的公司/目标公司/丰泽
               指   丰泽智能装备股份有限公司
股份
丰泽有限           指   衡水丰泽工程橡胶科技开发有限公司
                   指河北省华科减隔震技术研发有限公司，系目标公司之全
河北华科           指
                   资子公司
                   指衡水丰科减隔震工程技术有限公司，系目标公司之全资
衡水丰科           指
                   子公司
                   指河北丰立金属构件科技有限公司，系目标公司持有其
河北丰立           指
瑞杉商贸           指   衡水瑞杉商贸有限公司
高胜康睿           指   衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）
大恒战新           指   衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）
                   交易对方合计持有标的公司 93.5409%的股权，即标的公司
                   董事、监事、高级管理人员之外的交易对方当前持有的股
交易标的/标的资产      指
                   权以及变更为有限责任公司之后标的公司董事、监事、高
                   级管理人员持有的股权
                   科顺股份收购交易对方持有的丰泽股份 93.54%股权的价
交易价格           指
                   格
                   孙诚、衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）、
                   孙会景、河北中炬天恒资产管理有限公司-衡水市大恒战新
交易对方           指
                   产业股权投资基金中心（有限合伙）、孙华松、宋广恩、
                   孙盈、李延林、衡水瑞杉商贸有限公司等 86 名股东
                   孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、
业绩承诺方、业绩承诺人    指
                   杜海水等 8 名交易对方
                   上市公司拟以发行股份及支付现金方式收购丰泽 93.54%
发行股份购买资产       指
                   股份
                   上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合
本次交易           指   计持有目标公司 93.54%股份，最终以股东大会审议通过的
                   情况为准
本次重组           指   上市公司发行股份及支付现金购买资产
                   标的资产完成交割当日，即于该日，标的资产应按照适用
股权交割日          指   法律规定的程序全部过户至科顺股份名下并完成股权变更
                   登记
过渡期            指   《评估报告》确定的评估基准日至资产交割日的期间
                   《科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书          指
                   产报告书（草案）（修订稿）》
                   《科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告            指
                   产报告书（草案）（修订稿）》
《购买资产协议》《发行
                   科顺股份与交易各方签署的《关于科顺防水科技股份有限
股份及支付现金购买资     指
                   公司发行股份及支付现金购买资产协议》
产协议》
                   科顺股份与业绩承诺方签署的《关于科顺防水科技股份有
《业绩承诺补偿协议》     指   限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿
                   协议》
                   科顺股份与业绩承诺方签署的《关于科顺防水科技股份有
《业绩承诺补偿协议之
               指   限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿
补充协议》
                   协议之补充协议》
《发行股份及支付现金
                   科顺股份与交易各方签署的《关于科顺防水科技股份有限
购买资产协议之补充协     指
                   公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
议》《补充协议》
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》    指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》    指
                   －上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》       指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
                   《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
《重组审核规则》       指
                   则》
《上市规则》             《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板持续监管办法》    指   《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板发行注册管理
               指   《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
办法》
中国证监会/证监会      指   中国证券监督管理委员会
深交所            指   深圳证券交易所
全国股转公司/全国股转
               指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
系统/新三板
审计基准日          指   2021 年 6 月 30 日
评估基准日          指   2021 年 3 月 31 日
发行股份的定价基准日     指   科顺股份第二届董事会第三十三次会议决议公告日
独立财务顾问/国元证券    指   国元证券股份有限公司
天健会计师/审计机构     指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问/律师/律师事务
               指   北京市中伦律师事务所
所
坤元评估/评估机构      指   坤元资产评估有限公司
元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期内           指   2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月
报告期各期末         指   2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末
二、专业术语
GB             指   中华人民共和国国家标准
GB/T           指   中华人民共和国国家推荐性标准
                   中 铁 铁 路 产 品 认 证 中 心 （ China Railways Production
                   Certification Center）简称“CRCC”是在原铁道部产品质量
CRCC 认证        指
                   监督检验中心基础上组建，经国家认证认可监督管理委员
                   会批准，从事铁路产品认证的第三方认证机构
                   CTVIC 中路高科交通检测检验认证有限公司的英文缩写，
                   是交通运输部公路科学研究院的全资子公司，公司下设两
                   个国家检测中心，分别为国家认监委和国家质监局授权成
CTVIC 认证       指   立的“国家道路及桥梁质量监督检验中心”及“国家交通
                   安全设施质量监督检验中心”，均为相关专业唯一的国家
                   检测中心，是交通行业集认证、检测检验于一体的专业从
                   事交通产品和服务认证的专业机构。
                   CNAS 是中国合格评定国家认可委员会的英文缩写，是根
                   据《中华人民共和国认证认可条例》的规定，由国家认证
CNAS 认证        指   认可监督管理委员会（CNCA）批准设立并授权的国家认
                   可机构，统一负责对认证机构、实验室和检验机构等相关
                   机构的认可工作。
                   国际标准化组织制定的关于质量管理和质量保证方面的体
                   系标准之一，规定质量管理体系要求，用于证实组织具有
ISO9001        指
                   能力提供满足顾客要求和适用的法规要求的产品，目的在
                   于增强顾客满意
                   国际标准化组织制定的环境管理体系国际标准，规定了对
ISO14001       指
                   组 织的环境管理体系的要求
                   包括公路桥梁支座、铁路桥梁支座、轨道交通支座和建筑
支座类产品          指
                   结构支座等
                   架设于桥梁墩台上，用于支承桥梁上部结构的装置，能将
桥梁支座           指   桥梁上部结构的反力和变形（位移和转角）可靠传递给桥
                   梁墩台
                   为使车辆平稳通过桥面并满足桥梁上部结构的变形需要，
桥梁伸缩装置         指   在桥面伸缩缝处设置的由钢材和橡胶等构件组成的各种装
                   置的总称
                   连接桥梁上部结构和下部结构，通过购件本身平面与球面
球型支座           指   摩擦的承载与滑动，将桥梁上部的反力与位移和转角可靠
                   地传递给下部结构的支座
                   用于构筑物接缝止水的定型止水材料，材质可以是橡胶、
止水带            指
                   铜和不锈钢材料等
       本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
       本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
                   重大事项提示
     本部分所述词语或简称与本报告“释义”中所述词语或简称具有相同含义。
     公司特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
     一、本次交易方案概述
     本次交易方案为科顺股份拟以发行股份及支付现金购买资产方式购买丰泽
股份孙诚等 86 名股东所持丰泽股份 93.54%股权。本次交易完成后，丰泽股份将
成为科顺股份控股子公司。截至本报告签署日，公司与孙诚等丰泽股份 86 位股
东签署了《购买资产协议》及《补充协议》，其中股份支付比例为 84.91%，现
金支付比例为 15.09%；上市公司与孙诚等丰泽股份 8 位股东签署了《业绩承诺
补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
     本次交易以交易资产的评估结果作为定价依据。根据坤元评报〔2021〕545
号《资产评估报告书》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的
公司 100%股东权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次标的公司
评估结论。按照收益法评估，标的公司 100%股东权益价值在评估基准日评估值
为 49,600.00 万元。经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价
     交易对方获得具体对价情况如下：
                                                      单位：万元、万股
                                        发行股份支付
序号          交易对方        总对价                                    现金支付
                                       金额           数量
      衡水高胜康睿创业投资基金
      管理中心（有限合伙）
      衡水市大恒战新产业股权投
      资基金中心（有限合伙）
                                  发行股份支付
序号         交易对方    总对价                                现金支付
                                 金额         数量
                              发行股份支付
序号         交易对方   总对价                           现金支付
                             金额        数量
                                        发行股份支付
序号           交易对方       总对价                                    现金支付
                                       金额           数量
             合计       46,358.8700   39,365.3098   3,035.1027   6,993.5603
      二、本次交易标的资产的评估和定价情况
      本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评
估结果为基础确定。本次交易拟购买的资产为丰泽股份 93.54%的股权，评估基
准日为 2021 年 3 月 31 日，坤元资产采用资产基础法和收益法两种方法评估，并
选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。
      根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2021〕545 号），截至
评估基准日 2021 年 3 月 31 日，丰泽股份股东全部权益评估价值为 49,600.00 万
元，标的公司母公司报表股东权益账面价值 28,133.15 万元相比评估增值
账面价值 28,487.90 万元相比评估增值 21,112.10 万元，增值率为 74.11%。丰泽
股份 93.54%股权对应评估值为 46,358.87 万元。
     三、本次交易性质
     （一）本次交易不构成关联交易
     本次交易前，参与本次的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完
成后，交易对方持有上市公司股份比例均不超过 5%，同时不涉及交易对方向上
市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此根据《上市规则》，此次交
易不构成关联交易。
     （二）本次交易不构成重大资产重组
     根据上市公司、丰泽股份经审计的 2020 年 12 月 31 日财务数据以及本次交
易作价情况，相关财务数据比较如下：
                                                 单位：万元
      项目        资产总额              资产净额          营业收入
丰泽股份                51,341.44       27,638.89     24,387.65
科顺股份               814,838.55      415,248.88    623,787.85
交易金额作价              46,358.87       46,358.87             -
占比                     6.30%          11.16%         3.91%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，丰泽股份的资产总额、资产净额分别以对应的资产
总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司
重大资产重组。由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份购买资产，需经深圳
证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
     （三）本次交易不构成重组上市
     截至 2021 年 9 月 30 日，本次交易前陈伟忠、阮宜宝夫妇合计直接持有上市
公司 34.22%的股份，为公司的实际控制人。本次交易后，陈伟忠、阮宜宝夫妇
合计直接持有股份占上市公司股本的比例为 33.34%，仍为上市公司的实际控制
人，因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成重组上市。
     （四）本次交易属于“小额快速”重组
     科顺股份拟发行股份及支付现金购买丰泽股份 93.54%股权。本次交易完成
后，丰泽股份将成为科顺股份控股子公司。按照《深圳证券交易所创业板上市公
司重大资产重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审核条件，
具体分析如下：
  “1、上市公司本次发行股份购买资产，不构成重大资产重组；
产丰泽股份 93.54%股权的交易金额为 46,358.87 万元，最近 12 个月内累计交易金
额不超过 5 亿元；
司拟发行股份数量为 30,351,027 股，占本次交易前上市公司总股本的 2.65%。上市
公司最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的 5%且最
近 12 个月内累计交易金额不超过 10 亿元；
金对价，或者募集配套资金金额超过人民币 5000 万元的情形；
政处罚或者深圳证券交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
月内受到中国证监会行政处罚或者深圳证券交易所纪律处分。”
  综上，本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。
   四、本次交易作价及支付方式
  （一）发行股份购买资产的情况
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十三次
会议决议公告日。
  按照《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股
份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
     本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日上市公司
股票交易均价具体情况如下表所示：
                                                   单位：元
 序号      均价区间       交易均价         交易均价的 80%     交易均价的 90%
     通过上市公司与交易对方的友好协商，充分考虑各方利益，本次发行的最终
价格定为 23.50 元/股，不低于定价基准日前 60 交易日的 80%。
     鉴于科顺股份于 2021 年 6 月 25 日发布了《科顺防水科技股份有限公司关于
易所收市后科顺股份在中国证券登记结算有限公司深圳登记公司登记在册的全
体股东进行利润分配，向全体股东每 10 股派现金股利人民币 1.50 元（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，除权除息日为 2021 年 7 月 1 日。
根据该利润分配方案，本次购买资产的发行价格调整为 12.97 元/股。
     在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有实施派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则上述发行价格将根
据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终
发行价格尚需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
     上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：
     标的股份发行数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股
份发行价格；
     发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
     上述公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计算
结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，被舍去部分对应的标的资产视为交易对
方中的相应主体对上市公司的赠与。
   交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况请参见“第五节 本次发行股份情况”之“六、本次发行股份锁定期”。
   （二）支付现金购买资产情况
   本次交易中，科顺股份交易作价 46,358.87 万元购买标的公司 93.54%的股权。
截至本报告签署日，根据已签署协议情况，本次交易现金支付比例为 15.09%，
即 6,993.56 万元。
   上市公司应向交易对方支付的本次交易现金对价，在资产交割日后 30 日内
一次性支付给交易对方。资金来源为上市公司自有或自筹资金。
    五、业绩承诺及补偿安排
   本次交易业绩承诺及补偿安排详见本次报告书“第一节 本次交易概况”之
“四、本次交易的方案”之“（七）业绩承诺补偿安排”。
    六、标的公司所属行业符合创业板定位
   《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发
行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于
同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创
新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
   丰泽股份主要产品为减隔震支座，主要产品应用于铁路领域及地铁、房屋建
筑、公路等领域，其中铁路桥梁支座占营业收入的主要部分。根据中国证监会颁
布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所属行业为制造业，
细分行业为“C 制造业”中的“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造
业”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），其中
标的公司所处行业为“2.高端装备制造产业”之“2.4 轨道交通装备产业”。因
此，本次标的资产所属行业符合创业板定位。
     七、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
     根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《补充协议》，丰泽股
份 93.54%股权作价为 46,358.87 万元，其中 84.91%为发行股份支付，发行股份
总数为 30,351,027 股。本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变
化情况如下：
                      本次交易前
                                                    本次交易后
                  （截至 2021 年 9 月 30 日）
序号      股东名称
                                                               持股比例
                 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股）
                                                                （%）
       陈伟忠、阮宜宝
          夫妇
     上市公司总股本      1,151,138,680       100.00   1,181,489,707    100.00
     上市公司控股股东及实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇持有公司股份比例本次
交易前为 34.22%，本次交易完成后为 33.34%。
     （二）本次交易对上市公司主营业务的影响
     本次交易前，科顺股份已成为专业防水的领先企业，在房地产建筑领域已完
成全国产能的布局。未来城镇老旧小区及农房改造将使建筑防水材料行业获得相
应可观的市场份额。然而近年来国家对房地产行业宏观调控、房地产投资增速下
滑，这对房地产建筑领域防水企业经营具有较大的影响，同时科顺股份在铁路、
公路等基础设施建设市场的营业收入占比较低。
     本次收购的标的公司为铁路、公路、轨道交通等重大工程提供减隔震、止排
水技术方案，提供支座、止水带和伸缩装置等产品。本次交易完成后，上市公司
将通过标的公司已有的业务渠道继续开拓铁路、公路等基础设施市场，扩大市场
份额；同时上市公司将借助自身的渠道和客户优势，协助标的公司进行房地产建
筑领域客户深度开发，产生客户资源及销售渠道协同效应。
     本次交易完成后，丰泽股份将成为科顺股份的子公司，除防水产品外将拥有
支座、伸缩装置、防落梁装置等产品，有助于上市公司在建筑领域进一步扩大市
场份额，进一步改善公司的收入结构，加强市场竞争力，实现主营业务的协同效
应和业绩的快速增长，提高公司应对多变市场的抗风险能力。
  （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
  在基础设施大建设的背景下，防水材料及支座、止水带、伸缩装置等基础建
设配套产品具有广阔的市场前景。上市公司旨在为建筑及基础设施领域提供防水
及配套设施一体化的服务，以创造新的利润增长点，此次交易有助于增强上市公
司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
  本次交易完成后，科顺股份将持有丰泽股份 93.54%股权，上市公司归属于
母公司的净利润将有所增加，上市公司的盈利水平将得到提升，上市公司的综合
竞争实力将进一步增强。
  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2020 年度审计报
告天健审〔2021〕3968 号、2020 年至 2021 年 1-6 月备考审阅报告天健审〔2021〕
                                                            单位：万元、%
  项目
           交易前           备考数           增幅      交易前          备考数         增幅
总资产        955,120.75   1,031,808.11   8.03   814,838.55   880,233.55   8.03
总负债        474,737.37    509,063.65    7.23   399,589.67   424,201.25   6.16
净资产        480,383.38    522,744.46    8.82   415,248.88   456,032.30   9.82
营业收入       376,096.43    385,537.28    2.51   623,787.85   648,175.50   3.91
利润总额        55,957.19     57,702.17    3.12   103,885.40   106,832.08   2.84
归属于上市公司
股东的净利润
基本每股收益
（元/ 股）
  根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利
润指标与交易前相比有一定提升。根据《业绩承诺补偿协议》，如本次交易在
于 4,200 万元、5,040 万元、6,048 万元。因此，本次交易有利于提升上市公司的
盈利水平和抗风险能力。
  八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
  （一）本次交易已经履行的程序
  截至本报告签署日，本次交易已履行的决策及审批程序如下：
了本次交易预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同
意本次交易相关事项。
了本次交易预案等相关议案。
于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于<科顺防水科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次交易相关
事项。
于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于<科顺防水科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案。
于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）
（修订稿）>的议案》等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意
见，同意本次交易相关事项。
于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）
（修订稿）>的议案》等相关议案。
了《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草
案）（修订稿）>的议案》等相关议案。
  丰泽股份于 2021 年 3 月 17 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了与
本次交易相关的议案。
  丰泽股份于 2021 年 10 月 25 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过
了《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的
议案》等相关议案。
  丰泽股份于 2021 年 11 月 10 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
的议案》等相关议案。
  （1）高胜康睿
  截至本报告签署日，高胜康睿就参与本次交易已取得衡水高康投资决策委员
会的决议批准。
  （2）大恒战新
  截至本报告签署日，大恒战新就参与本次交易已取得投资决策委员会的决议
批准。
  （3）瑞杉商贸
  瑞杉商贸系自然人独资公司，截至本报告签署日，瑞杉商贸就参与本次交易
已取得瑞杉商贸股东书面同意。
  （1）上市公司与达成协议的各交易对方于 2021 年 3 月 17 日分别签署《购
买资产协议》。
  （2）2021 年8 月16 日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》。同日，上市公司与孙诚等9 名交易对方解除 2021 年
诺补偿协议》。
  （3）2021 年 9 月 14 日，上市公司与孙诚等8 名交易对方签署《业绩承诺补
偿协议之补充协议》。
  （二）本次交易尚需履行的程序
  本次交易尚需履行的程序如下：
  本次交易能否取得上述各项决策批准、核准以及最终取得时间均存在不确定
性。上述程序完成前，上市公司将不会实施本次交易。
  九、本次重组相关方作出的重要承诺
  （一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺人    承诺事项                  承诺的主要内容
                完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副
                本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
      关于提供信息    章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
上市公司、
      真实、准确和完   该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
标的公司
      整的承诺      3、本公司保证为本次交易所出具的说明、确认或承诺均为
                真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
                者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
                应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
                承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。
上市公司
                准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
控股股东、
                并承诺就此承担个别及连带的法律责任；
实际控制
      关于提供信息    2、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
人、董监
      真实、准确和完   资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
高、标的公
      整的承诺      料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
司董监高
                印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
以及各交
                署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
易对方
 承诺人     承诺事项                     承诺的主要内容
                    均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
                    述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不
                    存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
                    记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
                    成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本人/本企
                    业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
                    陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
                    立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上
                    市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人/本企业确存在
                    违法违规情节的，则本人/本企业承诺锁定的股份自愿用于相
                    关投资者赔偿安排。
   （二）减少与规范关联交易的承诺
 承诺人     承诺事项                     承诺的主要内容
                    减少与上市公司之间的关联交易。
                    格按照有关法律法规以及上市公司章程等制度的有关规定和
                    要求，在审议与本人有关的关联交易事项时主动回避并放弃
                    表决权，并遵循“平等、自愿、等价和有偿”的一般商业原
                    则与上市公司签订关联交易合同或协议，并确保该关联交易
上市公司                的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的
控股股东、 关 于 减 少 与 规   价格或收费的标准，以维护上市公司的利益。
实 际 控 制 范关联交易的      3、本人保证不利用在上市公司的地位和影响，通过关联交易
人、上市公 承诺            损害上市公司的合法权益。
司董监高                4、本人将促使本人直接、间接控制的经济实体遵守上述承诺。
                    导致上市公司的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿
                    责任。
                    一切法律责任，包括（但不限于）经济赔偿责任。
                    至本承诺人不再为上市公司的关联方当日失效。
                    司及其关联方任职期间，本人及本人控制及可施加重大影响
                    的企业（“关联方”）将尽量减少并规范与上市公司（包括
                    各子公司，以下同）的关联交易；
                    联方任职的地位谋求本人及其关联方与上市公司在业务合作
业绩承诺    关于减少与规
                    等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市
方、标的公   范关联交易的
                    公司股东的地位谋求本人及其关联方与上市公司达成交易的
司董监高    承诺
                    优先权利；不会利用相关地位损害上市公司及上市公司其他
                    股东的合法权益；
                    方将与上市公司按照中国证监会、深圳证券交易所以及上市
                    公司章程等有关规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，
                    依法订立协议，办理有关内部决策、报批程序并履行信息披
承诺人     承诺事项                   承诺的主要内容
                 露义务，保证不以与市场价格相比显失公平的价格损害上市
                 公司的合法权益；
                 为，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保；
                 以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对
                 涉及本人及其关联方与上市公司的关联交易进行表决时，依
                 法履行回避表决的义务；
                 方期间内持续有效且不可变更或撤销。
  （三）避免同业竞争的承诺
承诺人     承诺事项                   承诺的主要内容
                 司，以下同）目前没有从事构成与上市公司及标的公司主营
                 业务有同业竞争的经营活动；
                 通过其他任何方式间接从事构成与上市公司及标的公司主营
                 业务有同业竞争的经营活动。
                 上对上市公司及标的公司主营业务构成竞争的业务，或者拥
                 有与上市公司及标的公司主营业务存在竞争关系的任何经济
                 实体、机构、经济组织的权益，或者以其他任何形式取得该
                 经济实体、机构、经济组织的控制权，或者在该经济实体、
上市公司
                 机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
实 际 控 制 关于避免同业
人陈伟忠、 竞争的承诺
                 的商业机会，本人将会介绍给上市公司；如未来本人控制的
阮宜宝
                 企业拟进行与上市公司或标的公司相同或相似的主营业务，
                 本人将行使否决权，避免与上市公司及标的公司主营业务相
                 同或相似，不与上市公司及标的公司发生同业竞争，以维护
                 上市公司及标的公司的利益。
                 诺。
                 济损失。
                 至本承诺人不再为上市公司的控股股东或实际控制人当日失
                 效。
                 从事与标的公司及上市公司（包括各子公司，以下同）相同
                 或相似的业务；
业绩承诺   关于避免同业    直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）
方      竞争的承诺     与标的公司及上市公司存在任何直接竞争或间接竞争关系的
                 业务。如本人或其直接或间接控制的经营实体现有或未来的
                 经营活动可能与标的公司及上市公司发生同业竞争或与标的
                 公司及上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使直接或
                 间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，
承诺人      承诺事项                   承诺的主要内容
                 或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在
                 适当时机全部注入上市公司及其子公司或对外转让；
                 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向上市公司
                 赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
  （四）股份锁定的承诺
承诺方      承诺事项                   承诺的主要内容
                 起 36 个月内不得以任何方式转让，上述转让包括但不限于通
                 过证券市场公开转让、通过协议方式转让等；
                 批解锁：
                 （1）自股份上市之日起满 12 个月、标的公司 2021 年度专项
                 审核报告出具后，且已实现 2021 年度业绩承诺的前提下解锁
                 （2）自股份上市之日起满 24 个月、标的公司 2022 年度专项
                 审核报告出具后，且已实现 2022 年度业绩承诺的前提下解锁
                 （3）自股份上市之日起满 36 个月、标的公司 2023 年度专项
                 审核报告出具后，且已实现 2023 年度业绩承诺的前提下解锁
业绩承诺             前述锁定期届满前，若本人需按照《业绩承诺补偿协议》及
方孙诚、孙   关于股份锁定   其补充协议的约定对上市公司进行股份补偿，则本人应先对
会景、孙华   的承诺      上市公司进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转
松、孙盈             让。
                 股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同
                 时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进
                 行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份
                 解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的
                 监管意见和规定进行相应调整；
                 补偿，本人承诺本人于本次交易中获得的上市公司作为支付
                 对价发行的相关股份（以下简称“对价股份”）优先用于履
                 行业绩承诺及补偿义务，对价股份在业绩承诺期届满及向上
                 市公司实施业绩补偿（如需）之前不得用于质押；
                 获得的新增股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执
                 行。
                 对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则
其他业绩
                 自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；如不满
承诺方（除
      关于股份锁定     12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转
孙诚、孙会
      的承诺        让；
景、孙华
松、孙盈）
                 批解锁：
                 （1）自股份上市之日起满 12 个月、标的公司 2021 年度专项
承诺方     承诺事项                   承诺的主要内容
                审核报告出具后，且已实现 2021 年度业绩承诺的前提下解锁
                （2）自股份上市之日起满 24 个月、标的公司 2022 年度专项
                审核报告出具后，且已实现 2022 年度业绩承诺的前提下解锁
                （3）自股份上市之日起满 36 个月、标的公司 2023 年度专项
                审核报告出具后，且已实现 2023 年度业绩承诺的前提下解锁
                前述锁定期届满前，若本人需按照《业绩承诺补偿协议》及
                其补充协议的约定对上市公司进行股份补偿，则本人应先对
                上市公司进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转
                让。
                股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同
                时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进
                行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份
                解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的
                监管意见和规定进行相应调整；
                偿，本人承诺本人于本次交易中获得的上市公司作为支付对
                价发行的相关股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行
                业绩承诺及补偿义务，对价股份在业绩承诺期届满及向上市
                公司实施业绩补偿（如需）之前不得用于质押；
                获得的新增股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执
                行。
                增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满
                让；如不满 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不得以
                任何方式转让；
交易对方
       关于股份锁定   积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述
中的非业
       的承诺      约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相
绩承诺方
                关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要
                求的股份解除限售期长于上述约定，则本人/本企业同意根据
                有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整；
                业通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及深交
                所的有关规定执行。
  （五）关于不存在内幕交易的承诺
承诺人     承诺事项                   承诺的主要内容
上市公司            1、本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
及其控股            该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的
      关于不存在内
股东、实际           内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本
      幕交易的承诺
控制人、董           次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
事、监事、           关依法追究刑事责任的情形。
承诺人      承诺事项                  承诺的主要内容
高级管理             2、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
人员               重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
                 得参与上市公司重大资产重组的情形。
                 任。
标的公司
及标的公             1、本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
司董事、监            该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的
事、高级管            内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本
理人员，交            次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
易对方及    关于不存在内   关依法追究刑事责任的情形。
其控股股    幕交易的承诺   2、本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
东、实际控            重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
制人，及其            得参与上市公司重大资产重组的情形。
董事、监             3、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
事、高级管            任。
理人员
  （六）关于保障上市公司独立性的承诺函
承诺人      承诺事项                  承诺的主要内容
                 券交易所有关规章及上市公司章程等相关规定，与其他股东
上市公司             一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋
      关于保障上市
实际控制             取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业
      公司独立性的
人陈伟忠、            务方面继续与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司
      承诺函
阮宜宝              在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
                 害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
  （七）关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺
承诺人      承诺事项                  承诺的主要内容
                 越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
                 出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，
                 且本人上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等监
上市公司
        关于填补即期   管规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券
控 股 股
        被摊薄回报的   交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。
东、实际
        措施及承诺    3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及
控制人
                 本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上
                 述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公
                 开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众
                 投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损
                 失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司    关于填补即期   1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
董事、高    被摊薄回报的   2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
承诺人     承诺事项                  承诺的主要内容
级管理人   措施及承诺    不采用其他方式损害公司利益；
员               3、对本人作为公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行
                约束；
                动；
                司填补回报措施的执行情况相挂钩；
                公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
                挂钩；
                承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
                规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
                承诺；
                回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行
                承诺，自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构
                依法作出的监管措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成
                损失的，愿意依法承担赔偿责任。
  （八）关于标的资产权属状况的承诺
承诺人     承诺事项                  承诺的主要内容
                易对方的资格；
                在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的
                义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续
                的情况；
                产可以合法、有效地处分；标的资产权属清晰，不存在现实
                或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，
                未设置任何质押和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、
                托管等限制其转让的情形；标的资产过户或者转移不存在法
                律障碍；
       关于标的资产
交易对方   权属状况的承
                人/本企业持有的标的资产权属发生变动或妨碍标的资产转
       诺
                让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本人/本企业保证自
                本承诺函出具之日至本次交易完成前，不会就标的资产新增
                质押或设置其他可能妨碍标的资产转让给上市公司的限制性
                权利。若本人违反本承诺，本人愿意赔偿上市公司因此而遭
                受的全部损失；
                审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担
                股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商
                业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的公司处于良
                好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或
                促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、
                对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司
承诺人     承诺事项                   承诺的主要内容
                 不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为；
                 更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺
                 人自行承担；
                 偿上市公司因此而遭受的全部损失。
  （九）关于交易主体诚信及合法合规情况的承诺函
承诺人      承诺事项                  承诺的主要内容
                 证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠
                 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了
                 结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在
                 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被
                 中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、
                 未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受
        关于诚信及合   到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
上市公司    法合规情况的   2、本公司最近三十六个月诚信状况良好，不存在重大失信
        承诺函      情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者
                 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
                 分、公开谴责等情况。
                 金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
                 务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
                 会公共利益的重大违法行为。
                 券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
                 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结
                 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因
                 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中
                 国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在未按期偿还
上市公司
      关于诚信及合     大额债务、未履行承诺或者其他被中国证券监督管理委员会
控股股东、
      法合规情况的     采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等
实际控制
      承诺函        情况；
人
                 况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被
                 中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
                 易所纪律处分、公开谴责等情况；
                 资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
                 券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
上市公司
        关于诚信及合   有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结
董事、监
        法合规情况的   的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因
事、高级管
        承诺函      涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中
理人员
                 国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未
                 履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受到
承诺人     承诺事项                  承诺的主要内容
                证券交易所纪律处分、公开谴责等情况；
                情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者
                被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
                分、公开谴责等情况。
                （不包括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及
                与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任
                何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，
                亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违
       关于诚信及合
                法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大
交易对方   法合规情况的
                额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措
       承诺函
                施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况；
                重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行
                承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
                所纪律处分、公开谴责等情况。
  （十）不存在不得发行股票情形的说明
                上市公司不存在《创业板发行注册管理办法（试行）》第十
                一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
                认可；
                计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报
                告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年
                财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉
       不存在不得发   及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及
上市公司   行股票情形的   重大资产重组的除外；
       说明       3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
                行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
                正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
                会立案调查；
                益或者投资者合法权益的重大违法行为；
                的重大违法行为。
  十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东陈伟忠、阮宜宝及一致行动人陈智忠、陈作留、陈华忠、
方勇、陈行忠、阮宜静已原则性同意上市公司实施本次重组。
     十一、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
     上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：
     “自科顺股份本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人根据自身实际需
要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及
要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
     十二、中小股东权益保护的安排
     为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排和措
施：
     （一）确保本次交易定价公允、公平、合理
     本次交易中，上市公司聘请具有证券、期货业务资格会计师事务所、资产评
估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同
时，本次重组报告书提交董事会讨论时，独立董事就该本次交易涉及的评估定价
的公允性发表了独立意见。上市公司聘请相关中介机构对本次交易的实施过程、
资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，与
本报告同时披露。本次交易标的资产的交易价格公平、合理，不存在损害上市公
司及广大中小股东利益的情形。
     （二）严格履行上市公司信息披露义务
     公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则第 26 号》等相关规定，切实履行
信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续严格按
照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
     （三）严格履行相关程序
     公司在本次交易中严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董
事对本次交易发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其
他股东的利益。上市公司严格按照《重组管理办法》《上市公司股东大会规则》
等有关规定，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监
管部门进行核准。公司聘请的相关中介机构将本次交易相关事宜的合规性及风险
进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股
东利益。
     （四）网络投票安排
     根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
     根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司就本次重组方案的表决
提供网络投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投
票。
     （五）业绩承诺及补偿安排
     本次交易的业绩承诺方对标的公司业绩承诺期内的利润情况进行了承诺。承
诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到业绩承诺水平，将由业绩承诺方向
上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿情况请参见“第一节 本次交易概况”
之“四、本次交易的具体方案”之“（七）业绩承诺补偿安排”。
     （六）锁定期
     交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况请参见“第五节 本次发行股份情况”之“六、本次发行股份锁定期”。
     （七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
     根据上市公司 2020 年度《审计报告》及 2021 年 1-6 月财务数据，以及天健
会计师事务所（特别普通合伙）出具的 2020 年度及 2021 年 1-6 月备考财务报表
审阅报告天健审〔2021〕9850 号，本次交易前后，科顺股份归属于上市公司股
东的净利润、每股收益变化情况如下：
                                                        单位：万元
      项目
                交易前             备考数         交易前         备考数
归属于上市公司股东的净利润   47,013.50       48,489.26   89,033.41      91,454.73
基本每股收益（元/股）       0.4147          0.4215      1.4849         1.4838
  上市公司 2020 年度交易后基本每股收益有所摊薄，2021 年 1-6 月因上市公
司发行新股基本每股收益呈现上升趋势。本次交易完成后，上市公司业务规模将
扩大，考虑到宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公
司及标的公司生产经营过程中存在一定的经营风险、市场风险，不排除上市公司
未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
  针对本次交易可能的摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司已制定了相关
措施，具体如下：
  （1）加强与丰泽股份协同效应规模
  本次交易完成后，丰泽股份将成为上市公司的控股子公司。丰泽股份为国内
铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁、轨道交通等重大工程提供减隔震、止排
水技术方案，是支座、止水带、伸缩装置和防落梁装置等产品行业的领先企业，
而国内交通基建市场广阔，未来发展前景可观。同时，上市公司将通过标的公司
已有的业务渠道继续开拓铁路、公路等非房地产建筑市场，加速扩大市场规模。
此次交易有助于上市公司在防水材料领域进一步扩大及延伸市场份额，进一步改
善公司的收入及产品结构，加强市场竞争力，实现主营业务的协同效应和业绩的
快速增长，提高综合竞争能力。
  （2）丰富产品结构，做大做强业务规模
  丰富产品结构，优化业务模式，做大做强业务规模，一方面加强公司与百强
地产客户的战略合作关系，扩大产品销售范围、结构及规模；另一方面，加大对
经销商的支持力度，合理细分市场，加大经销商布局密度，增加经销商数量，发
展专项经销商，增加铁路、公路、水利等基建领域的销售；同时，加速防水材料
在铁路、公路、水利等低市场份额领域的开拓，增加铁路、公路、水利等基建领
域的销售，并实现市场份额的增长。
  （3）加快新产品研发与创新，加强生产管理
  继续保持研发技术的创新性与先进性，尽量缩短研发周期，加快新产品研发
工作。在推出“一次防水”系统的基础上，响应国家提升防水技术标准的号召，
加大研发力度，进一步强化产品质量，增加产品的知识产权附加值，提高公司产
品的竞争优势。同时，与丰泽股份的支座、止水带和伸缩装置实现产品构成和结
构的优化，加速新产品、新组合的市场投放。
  （4）创新管理手段，健全公司体制
  建立规范的管理体系和组织建设，加强公司内部控制，逐步规范和完善公司
经营管理体制。进一步优化费用预算管理制度，科学地平衡业务拓展与成本费用
控制的关系，提高费用使用的有效性和合理性。
  提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使
用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，进一步加
强与现有主要客户的合作，进一步满足客户全方位、多层次的产品及服务需求；
加大研发投入和技术创新，提高公司产品的综合竞争力，在巩固现有市场份额的
基础上，不断开拓新客户，努力扩大市场规模；提高公司信息化水平，加强公司
现代化管理建设，建立促进公司持续发展的有利基础。通过前述措施，全面增强
公司运营管理水平，有效提升公司的经营效率和综合盈利能力。
  为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护公司股东及投资者利益，上市公司已根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）等规定并结合
公司的实际情况，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
  同时，为积极回报股东，公司制定了《科顺防水科技股份有限公司未来三年
（2020-2022 年）股东分红回报规划》中明确“公司原则上每年进行一次利润分
配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润
分配。在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分
配利润的 10%”。进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例
和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整
原则。
    上市公司未来将严格执行分红政策，持续完善利润分配制度，切实维护投资
者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在
符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东
回报水平。
障
    上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，确保监事会能够独立有效
地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司
发展提供制度保障。
    公司经营管理团队具备丰富的防水企业经营管理经验，谙熟精细化管理，能
够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司还将继续加大人才引进力度，通过完
善公司薪酬和激励机制等措施最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造
力和潜在动力，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。
    上市公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作
出如下承诺：
    “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
式损害公司利益；
施的执行情况相挂钩；
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定
的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，自愿接受中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承
诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。”
  公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出
如下承诺：
  “1、为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，本人承诺不越权干预公
司经营管理活动，不侵占公司利益。
出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺不
能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本人
承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的该等监管规定或要
求出具补充承诺。
的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会
及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因
并向公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或公司股东
造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
  十三、独立财务顾问的保荐资格
  上市公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证
券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产
所要求的资格。
               重大风险提示
  投资者在评价本公司此次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
  一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境的变化、监管
机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境
变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交
易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
事项，而被暂停、中止或取消的风险。
的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，但在本次交易过程中，仍存在因上
市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂
停、中止或取消的可能。
止或取消的风险。
  （二）本次交易的审批风险
  本次交易尚需履行的程序如下：
  本次交易能否取得上述各项决策批准、核准以及最终取得时间均存在不确定
性。上述程序完成前，上市公司将不会实施本次交易。
  （三）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
  根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺
丰泽股份 2021 年度、2022 年度、2023 年度按照扣除非经常性损益前后归属于母
公司股东的净利润孰低计算不低于 4,200 万元、5,040 万元、6,048 万元。若本次
交易未能于 2021 年 12 月 31 日前（含当日）完成交割，而于 2022 年度完成交割
的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年，顺延年度承诺净利润金额为本
次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的目标公司在该顺延年度的预测
净利润数额。如果业绩承诺期内，宏观环境、国家产业政策、行业竞争等因素发
生不利变化，或者标的公司自身在客户开发、产品质量控制、保密管理等方面出
现问题，均可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。
  虽然公司与业绩承诺方就标的公司实际盈利数不足业绩承诺的情况签订了
明确可行的补偿条款，同时本次购买资产发行股份的锁定期较长且根据业绩承诺
实现情况逐步解锁，该等措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，
但仍不能排除业绩承诺补偿不足的风险。
  （四）交易方案调整的风险
  本次交易方案尚需深交所审核及中国证监会注册，不排除交易双方可能需要
根据监管机构的意见进一步调整和完善方案的可能性。因此，本次交易存在重组
方案调整的风险。
   二、与标的公司相关的风险
  （一）市场竞争风险
  近年来，支座行业的快速发展和良好前景吸引了大量资本进入，导致市场竞
争不断加剧。国内潜在竞争对手正在加大对支座产品的研发生产投入，现有竞争
对手也在不断寻求规模、技术、市场等方面的突破。若标的公司不能继续保持并
扩大规模、加快技术创新、进一步提高产品技术含量、开拓新市场，将受到行业
内其他竞争者的挑战，从而面临市场竞争加剧而导致的毛利率下滑、后续订单具
有不确定性和市场占有率下降的风险，而对标的公司业务及经营造成重大不利影
响。
     （二）产品质量风险
     在基建项目开发过程中，产品质量至关重要。标的公司主要利润来源为支座
产品。隔震支座产品是基建项目主体结构工程的重要组成部分，其质量直接影响
项目主体的安全性。若标的公司的产品质量存在问题，一方面将影响项目的竣工
验收进度或引发客户投诉，因缺陷修复而增加费用支出；另一方面，如发生严重
质量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改或重大赔偿，影响品牌
与市场形象，从而对公司经营造成重大影响。
     （三）原材料价格大幅波动风险
     标的公司产品的主要原材料包括钢材、橡胶，其价格变动会直接影响公司的
营业成本。报告期内，主要原材料成本合计占标的公司主要产品生产成本的比例
较高。钢板、橡胶均属于大宗商品，市场化程度高，价格受到经济周期、市场供
求、汇率等各因素的影响，变动较大。因此，原材料市场价格出现大幅波动将可
能给标的公司原材料供应、采购成本等带来一定风险，对标的公司原材料行情判
断、采购计划及采购策略提出了较高的要求。
     （四）应收账款较高的风险
     报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 19,775.98 万元、17,218.09
万元和 18,133.50 万元，占总资产的比例为 41.12%、33.54%和 28.84%，占比较
高。虽然标的公司的主要应收账款客户为国铁集团下属单位、地方地铁公司及中
国中铁等国有企业，具有较高的资信及较为稳定的付款政策，资金回收保障性较
强，但仍不排除主要客户财务状况出现恶化，或者其经营情况、商业信用发生重
大不利变化，将导致标的公司应收账款发生坏账的可能性增加。特提请投资者关
注。
     （五）铁路产品认证风险
     报告期内，标的公司需要 CRCC 认证产品产生的对应收入分别为 10,165.49
万元、12,051.76 万元、5,445.78 万元，占当期营业收入比例为 40.93%、49.42%
和 57.68%，占比较高。
  国铁集团对铁路专用产品实行采信认证管理，相关认证工作由中铁检验认证
中心有限公司组织进行并负责对通过认证的企业颁发《铁路产品认证证书》。根
据《CRCC 产品认证实施规则》，产品取得《铁路产品认证证书》后，每 12 个
月至少接受一次监督，《铁路产品认证证书》有效期 5 年，需要延续有效期的，
持证人至少在有效期满前 6 个月提出认证申请。
  标的公司目前持有 13 份《铁路产品认证证书》。到期后，中铁检验认证中
心有限公司将对标的公司进行复审。若未来产品认证规则发生改变或者标的公司
自身原因等导致不符合《CRCC 产品认证实施规则铁路产品认证通用要求》等要
求，不能顺利通过复审，则标的公司将无法继续生产相关产品，将会对标的公司
生产经营产生不利影响。
  （六）产品技术来源于外部单位技术授权风险
  标的公司部分铁路桥梁支座、止水带、伸缩装置等产品，需要获得中国铁道
科学研究院铁道建筑研究所、中国铁路经济规划研究院、中国铁路设计集团有限
公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁工程设计咨询集团有限公司等不
同外部单位的技术授权，并根据其授权的设计图纸和技术条件进行研发、生产和
销售，相关产品才能取得 CRCC 认证并参与相关产品的招投标。报告期内，标
的公司技术授权产品产生的对应收入分别为 11,566.09 万元、13,418.44 万元和
高。若上述授权方解除对标的公司的技术授权，或者进一步增加被授权对象，可
能对标的公司经营及业绩造成重大不利影响。
  （七）核心人员流失风险
  标的公司对产品研发要求较高，同时营销、生产等环节亦需要优秀核心人员
的决策和执行。随着标的公司业务的快速扩张，将使标的公司对于专业人才和经
营骨干的需求更为强烈。虽然标的公司采取了多种措施稳定核心人员队伍，初步
形成了良性的人力资源发展体系，但随着行业竞争加剧，业内对于优秀人才的争
夺也日趋激烈。如果标的公司不能在稳定现有专业人才和骨干团队的基础上吸引
更多优秀人才，造成人才流失或人才缺乏，将对标的公司日常经营和长远发展产
生不利影响。
  （八）自有物业及租赁物业产权瑕疵风险
  标的公司自有物业及租赁物业因历史原因，尚未取得房屋产权证书。由于历
史原因存在测绘误差，导致目前尚有 1,500 平方米土地未取得权属证书。小部分
厂房位于前述未取得权属证书土地范围内，导致标的公司相关物业尚未办理房屋
产权证书。目前，标的公司正在与主管部门沟通办证事宜。同时，标的公司所租
赁的河北衡水高新技术产业开发区管理委员会公租房尚未取得房屋产权证书。上
述产权瑕疵将会可能导致所涉及的自有物业及租赁物业存在被责令拆除、无法正
常租赁、搬迁或行政处罚的风险。
  （九）对外担保的风险
  截至本报告签署日，标的公司对非关联方担保余额为 3,866.52 万元，标的
公司报告期末净资产为 29,418.25 万元，对外担保借款余额占净资产比例为
借款方同时提供第三方作为担保，因此，第三方在为标的公司银行贷款提供担保
的同时，标的公司亦为对应第三方的银行贷款提供担保。若被担保方到期无法偿
还银行贷款，标的公司届时将存在代为偿付的风险。
  （十）转贷风险
  为满足标的公司日常经营对流动资金的需求，集中获取银行流动资金贷款，
标的公司通过受托支付向银行申请流动资金借款，贷款银行向标的公司发放贷款
后，将该款项支付给标的公司的原材料供应商，收款方在收到银行贷款后存在将
部分或全部款项转回给借款方或标的公司子公司的情形，所借资金全部用于标的
公司及体系内子公司生产经营周转之用，并不存在股东资金占用的情形。因此，
标的公司可能存在被政府部门或银行处罚的风险。
  三、与上市公司相关的风险
  （一）整合管控风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将保留标
的公司现有的经营管理团队及主要管理架构，并进一步将在机构、人员、财务、
业务等方面与标的公司开展整合，在整合过程中上市公司能否实现对标的公司的
有效管控及后续管控效果存在一定不确定性。若上市公司不能对标的公司公司与
上市公司进行有效的整合，充分发挥协同效应，则可能对后续经营造成一定的不
利影响。
  （二）商誉减值风险
  由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评
估基准日标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。预计本次交
易完成后，上市公司将新增部分商誉。《企业会计准则》规定，企业合并所形成
的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来
期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值
损失并计入当期损益，进而对上市公司即期净利润产生不利影响。提请广大投资
者注意相关风险。
  四、其他风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
                   第一节 本次交易概况
    一、本次交易的背景
   （一）铁路里程逐年递增，中国步入“高铁时代”
   铁路是国民经济的大动脉，是关键基础设施和重大民生工程，在我国社会经
济发展中的地位和作用至关重要。自 2014 年起，国家对铁路总投资始终保持在
（2016-2030）》，到 2025 年，铁路网规模达到 17.5 万公里左右，在“四横四纵”
的高速铁路基础上，将形成“八横八纵”的高速铁路主通道；到 2030 年，实现
内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖，
形成完善的全国铁路网和现代的高速铁路网。根据国务院 2019 年 9 月印发的《交
通强国建设纲要》，到 2035 年，我国要基本建成交通强国，基本形成“全国 123
出行交通圈”（都市区 1 小时通勤、城市群 2 小时通达、全国主要城市 3 小时覆
盖），并同时安排时速 600 公里级高速磁悬浮系统、时速 400 公里级高速轮轨（含
可变轨距）客运列车系统、低真空管（隧）道高速列车等技术储备研发。根据国
务院 2021 年 2 月 24 日印发的《国家综合立体交通网规划纲要》，表明到 2035
年，国家综合立体交通网实体线网总实现规模合计 70 万公里左右，其中高铁 7
万公里、普铁 13 万公里、高速公路 16 万公里、普通国道网 30 万公里，高等级
航道 2.5 万公里，将实现全国 123 出行交通圈、全球 123 快货物流圈。
数据来源：国家铁路局（铁路统计公报），交通运输部（交通运输行业发展统计公报）
  综上，未来五至十五年国家对铁路建设仍有很大的增长空间，向着时速更快、
覆盖面积更广的方向发展，国家会继续保持高强度投资，铁路市场成长空间广阔。
  （二）公路行业投入稳步上升
  公路行业是国民经济发展的基础产业和先导产业，一直以来承担着我国大部
分的货物运输和旅客运输。高速公路作为公路运输的一种特殊形式，是交通现代
化的重要标志。我国的公路营运里程逐年稳步增长，从 1988 年中国大陆第一条
高速公路正式通车至今，中国的高速公路总体上实现了持续、快速和有序的发展，
为全球仅次于美国的拥有高速公路里程数最多的国家。根据《国家公路网规划
（2013-2030 年）》，未来我国公路网总规模约 580 万公里，2014 年至今公路建
设年投资均在 1.5 万亿元以上。截至 2020 年数据显示，全国公路营运里程为 520
万公里，可以预计未来仍有很大的发展成长空间。
数据来源：交通运输行业发展统计公报
数据来源：交通运输行业发展统计公报
  根据交通运输部历年行业发展统计公报，自 2008 年以来，我国公路桥梁保
持了年均 2.5 万座的速度增长，公路桥梁市场广阔。
数据来源：交通运输行业发展统计公报
  （三）建筑减隔震市场发展迅速
  地震是威胁人类安全的主要自然灾害之一，我国是世界上地震活动最强烈的
国家之一，根据中国地震局的预测，目前我国大陆已进入了第五个地震活跃期。
中国大陆地处欧亚板块，受印度、太平洋、菲律宾海板块和欧亚板块的相互作用，
形成了 200 多条不同类型的活动构造断裂带。自 1949 年 10 月 1 日新中国成立以
来，全国共发生 8 级以上地震 3 次；我国大陆地区共发生 7 级以上地震 35 次，
平均每年发生约 0.7 次；6 级以上地震 194 次，平均每年发生近 4 次（中国地震
局）。因此，为了避免在大地震中产生严重的人力、财力和物力损失，提高建筑
物的抗/隔震性能具备迫切性。减隔震产品如同建筑物的“安全座椅”，参照发
达国家如日本的减隔震技术应用在全部的公建中，我国特别是高烈度区域的减隔
震渗透率有望大幅提升。近年来发生在我国的较大地震雅安、通海地震中，使用
减隔震产品的建筑变现出优异的抗震性能。建筑减隔震技术由于其优越的抗震效
果，已成为建筑抗震领域成熟有效的抗震技术。
  《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》表明，
在未来发展目标明细，重绿色、重民生背景下，内循环为代表的减隔震成为长期
投资方向。2021 年 9 月 1 日，《建设工程抗震管理条例》正式实施。同日，《建
筑隔震设计标准》实施，此标准与此前住建部 2016 年版的《建筑抗震设计规范》
相比明显趋严。这是住建部首次针对隔震建筑设计明确相关标准，对于每类设防
标准均有提升。同时，《建筑抗震韧性评价标准》于 2021 年 2 月 1 日开始执行，
它将建筑结构的抗震性能要求由“安全性”提升至“韧性”层面。根据清华大学
潘鹏教授研究，采用了减隔震技术的建筑，特别是隔震建筑，在建筑抗震韧性方
面表现更优。
   随着政府对于建筑减隔震行业的法律规范，以及对抗震防灾工作重视程度的
提高，彰显了我国坚定规范行业发展的决心与信心。在行业发展更加规范的预期
下，建筑减隔震市场将进一步被打开。未来建筑减隔震技术的应用将会得到普及，
我国还在隔震行业初期，行业具备长期持续发展潜力，行业扩容及规范化发展的
趋势已较为明确。
   （四）标的公司具有较强的综合优势和盈利能力
   标的公司丰泽股份是国家级高新技术企业，具备较强的独立研发能力和生产
能力。丰泽股份是目前国内同时拥有支座、伸缩装置、止水带三类产品中铁检验
认证中心有限公司 CRCC 认证的 5 家企业之一。由于铁路高端制造行业门槛较
高，丰泽股份竞争优势明显。丰泽股份已取得了城轨装备认证证书等，基础建设
相关资质齐全。设有河北省减隔震技术及装置工程技术研究中心、博士后创新实
践基地等研发机构。主编国家标准 1 项，主编团体标准 2 项；参与编制支座、伸
缩装置和止水带产品的国家和行业标准 14 项、团体标准 9 项。
   丰泽股份具有完整的供、产、销及研发等业务体系，部分产品处于国内领先
水平。报告期内，标的公司分别实现营业收入和净利润 24,835.49 万元、24,387.65
万元、9,440.85 万元和 2,636.97 万元、2,991.90 万元、1,779.36 万元，盈利能力
显著。
   （五）国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
   近年来，国务院、中国证监会及证券交易所陆续出台了一系列鼓励兼并重组
的政策，为资本市场创造了良好条件，促进企业兼并收购。如：国务院 2014 年
年 11 月修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司
重大资产重组（2018 年修订）》；中国证监会 2020 年 3 月修订《重组管理办法》。
这一系列密集的政策和制度持续推进了并购重组市场化改革，提高了上市公司质
量，激发了并购市场的活力，同时突出了并购重组在产业整合、资源优化和经济
贡献方面的作用。
   二、本次交易的目的
   （一）收购优质资产，提升业务规模和盈利能力
   标的公司丰泽股份盈利能力较强，报告期内净利润分别为 2,636.97 万元、
稳定增长趋势。丰泽股份主要产品为支座、止水带、伸缩装置和防落梁装置等，
与上市公司的建筑防水产品组合整合，将为客户提供新的产品组合，有利于提升
上市公司的竞争优势，增强盈利能力和抗风险能力，提升上市公司的价值。同时，
标的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公
司股东的净资产和净利润规模，给投资者带来持续稳定的回报。
   （二）发挥协同作用，实现规模效应
   上市公司与标的公司在战略、业务和资本等方面具备较好的协同性，本次交
易完成后通过整合将充分实现一加一大于二的规模效应。
   交易双方战略方向高度协同，均主要面向建筑和基础设施建设领域。
   本次交易完成后，上市公司除防水产品外，还将拥有丰富的支座、伸缩装置、
防落梁装置等产品线，进一步改善公司的产品结构，进入高速增长的建筑支座行
业，满足建筑减隔震的安全需求。上市公司将实现技术、业务在建筑行业范畴内
的深化和更大范围的拓展，符合上市公司“与人类美好建筑共百年”的企业愿景。
标的公司主要服务于铁路、公路、水利等基础设施建设重大工程，客户群体符合
上市公司扩大非房地产业务收入占公司总营业收入份额的战略规划。
   本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，将借助资本市场平台，
进一步规范公司治理，提升管理水平；资本市场有助于提高标的公司知名度，拓
展建筑领域，进一步加强建筑减隔震橡胶支座等新兴市场业务销售，符合标的公
司做特色企业、走专业化发展道路的战略。因此，本次交易有助于双方实现利益
最大化，实现战略协同效应。
  本次交易前，科顺股份已成为专业防水的领先企业，在建筑领域已完成全国
销售渠道的布局。交易前，科顺股份专注于建筑领域防水材料市场，在铁路、公
路、建筑、水利等基础设施建设市场收入占比较低。标的公司丰泽股份主要为铁
路、公路、建筑、水利等重大工程提供减隔震、止排水技术方案，提供支座、止
水带、伸缩装置和防落梁装置等产品，在铁路、公路、水利等基础设施领域具备
完善的市场营销网络和客户资源。本次交易前，丰泽股份专注于基础设施领域市
场，在房屋建筑市场收入占比较低。
  本次交易完成后，上市公司将利用丰泽股份的业务渠道继续开拓铁路、公路
等基础设施市场，扩大市场份额；同时上市公司将借助自身的渠道和客户优势，
协助标的公司进行建筑领域客户深度开发。双方将在市场需求信息获取、订单争
取、业务服务保障等方面形成有力的协同效应，有利于双方业务的拓展，提升双
方的市场份额，产生业务协同效应。
  丰泽股份为一家为铁路、公路等基础设施建设提供配套设施的民营企业，在
资金运营、研发投入等方面均有较大的资金需求。作为非上市民营企业，丰泽股
份的融资渠道有限。本次交易完成后，丰泽股份可以依托上市公司资本市场融资
平台，有效的降低融资成本，实现经营规模的持续提升。
  （三）推进上市公司的发展战略，优化公司业务结构、提高抗风险能力
  根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五
年远景目标的建议》，本次交易全面贯彻了“十四五”时期经济社会发展指导方
针，致力于推进基础设施建设，实现防水行业的资源整合，构建系统完备、高效
实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系。本次交易完成后，上市公司
将进一步扩大在铁路、公路等基础建设领域的市场份额，这与上市公司扩大经营
规模和效益战略理念一致。同时，上市公司的产品结构将进一步优化，拓展上市
公司盈利来源，降低公司经营风险，增强上市公司抗风险能力。
  三、本次交易决策过程和批准情况
  （一）本次交易已经履行的程序
  截至本报告签署日，本次交易已履行的决策及审批程序如下：
了本次交易预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同
意本次交易相关事项。
了本次交易预案等相关议案。
于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于<科顺防水科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次交易相关
事项。
于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于<科顺防水科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案。
于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）
（修订稿）>的议案》等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意
见，同意本次交易相关事项。
于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）
（修订稿）>的议案》等相关议案。
了《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草
案）（修订稿）>的议案》等相关议案。
  丰泽股份于 2021 年 3 月 17 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了与
本次交易相关的议案。
  丰泽股份于 2021 年 10 月 25 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过
了《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的
议案》等相关议案。
  丰泽股份于 2021 年 11 月 10 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
的议案》等相关议案。
  （1）高胜康睿
  截至本报告签署日，高胜康睿就参与本次交易已取得衡水高康投资决策委员
会的决议批准。
  （2）大恒战新
  截至本报告签署日，大恒战新就参与本次交易已取得投资决策委员会的决议
批准。
  （3）瑞杉商贸
  瑞杉商贸系自然人独资公司，截至本报告签署日，瑞杉商贸就参与本次交易
已取得瑞杉商贸股东书面同意。
  （1）上市公司与达成协议的各交易对方于 2021 年 3 月 17 日分别签署《购
买资产协议》。
  （2）2021 年8 月16 日，上市公司与各交易对方分别签署《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》。同日，上市公司与孙诚、孙会景等9 名交易对方解除
绩承诺补偿协议》。
  （3）2021 年 9 月 14 日，上市公司与孙诚等8 名交易对方签署《业绩承诺补
偿协议之补充协议》。
  （二）本次交易尚需履行的程序
  本次交易尚需履行的程序如下：
  本次交易能否取得上述各项决策批准、核准以及最终取得时间均存在不确定
性。上述程序完成前，上市公司将不会实施本次交易。
   四、本次交易的具体方案
  （一）本次交易的方案概述
  本次交易方案为科顺股份拟以发行股份及支付现金购买资产方式购买丰泽
股份股东所持丰泽股份 93.54%股权。本次交易完成后，丰泽股份将成为科顺股
份控股子公司。截至本报告签署日，公司与孙诚等丰泽股份 86 位股东签署了《购
买资产协议》及其《补充协议》，其中股份支付比例为 84.91%，现金支付比例
为 15.09%；上市公司与孙诚等丰泽股份 8 位股东签署了《业绩承诺补偿协议》。
  本次交易以交易资产的评估结果作为定价依据。根据坤元评报〔2021〕545
号《资产评估报告书》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的
公司 100%股东权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次标的公司
评估结论。按照收益法评估，标的公司 100%股东权益价值在评估基准日评估值
为 49,600.00 万元。经各方协商一致,本次交易按照标的公司 100%股权作价
  交易对方获得具体对价情况如下：
                                                    单位：万元、万股
                                      发行股份支付
序号         交易对方       总对价                                    现金支付
                                     金额           数量
     衡水高胜康睿创业投资基金
     管理中心（有限合伙）
     衡水市大恒战新产业股权投
     资基金中心（有限合伙）
                               发行股份支付
序号         交易对方   总对价                            现金支付
                             金额         数量
                                     发行股份支付
序号          交易对方     总对价                                    现金支付
                                    金额           数量
合计                 46,358.8700   39,365.3098   3,035.1027   6,993.5603
     （二）交易对方
     本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为丰泽股份 86 名股东。
     截至本报告签署日，丰泽股份股东总人数为 89 人，除作为本次交易对方的
本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易的方案概述”），
未参与本次交易的股份情况如下：
                                             单位：万股、%
序号              股东名称            持股数量          持股比列
               合计                 813.1100       6.4595
注：标的公司控股股东、实际控制人孙诚履行同等价格收购股份承诺收购的股份。
     截至本报告签署日，上市公司尚未与衡水顺承润禾投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“顺承润禾”）、黄茂春、哈薇达成一致协议。
     对于未参与本次交易的丰泽股份股东持有的剩余丰泽股份股权，控股股东孙
诚承诺有意向按本次交易中丰泽股份每股同等价格进行收购。丰泽股份的控股股
东、实际控制人孙诚于 2021 年 7 月作出《关于同等价格收购股份的承诺》：
     “1、本人愿意通过现金方式收购未参与本次交易的投资者所持有的标的公
司股份，收购价格为 3.937 元/股；
格的，本人将以现金向该等投资者补齐相应的差额；如上述价格高于本人将本人
所持标的公司股份转让予上市公司的每股价格的，本人承诺不需要投资者向本人
补齐差额；
毕之日。”
     对于孙诚持有的收购后丰泽股份股权，科顺股份于 2021 年 7 月出具说明：
“对于孙诚持有的剩余丰泽股份股权，本公司拟在取得中国证监会注册通过科顺
股份本次重组申请，并在履行相关内部审议程序后 3 个月内以现金交易方式按与
本次交易中丰泽股份每股同等价格 3.937 元收购孙诚持有的剩余丰泽股份股权。
     对于其他未参与本次交易的标的公司股东，本公司同意于本次交易完成后一
年内继续购买标的公司剩余股东所持有的标的公司股份，购买价格为 3.937 元/
股。”同时。孙诚出具说明：“本人同意在标的公司终止挂牌取得全国中小企业
股份转让系统有限责任公司审查同意且本人受让的股份完成交割后 3 个月内以
现金交易方式向上市公司转让本人所持有的剩余标的公司股份，转让价格为
   为保障丰泽股份中小投资者权益，丰泽股份在股转系统进行了充分的信息披
露，包括披露重大事项进展、提请投资者按公告的联系方式与丰泽股份取得联系、
做重大事项提示、披露丰泽股份收购报告书及相关文件等事项；同时，孙诚承诺
有意向按本次交易中丰泽股份每股同等价格收购未参与本次交易的其他丰泽股
份股东持有的剩余丰泽股份股权。本次交易为保障丰泽股份中小投资者权益采取
了相应的措施。
   本次交易完成后，科顺股份将拥有丰泽股份控股权，能够实际控制丰泽股份。
丰泽股份的剩余少数股权对科顺股份正常经营不构成重大不利影响。
   （三）交易标的
   本次交易标的拟为丰泽股份 86 名股东持有的丰泽股份 93.5409%股权。
   （四）交易作价
   标的资产的最终交易价格将参照符合《证券法》规定并经交易双方认可的以
具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告（评估基准日为 2021 年 3 月
等 86 名股东签署附条件生效的《购买资产协议》及其《补充协议》，约定丰泽
股份过渡期内未分配利润将不再进行分配，计入交易价格。经交易双方友好协商，
截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，在持续经营前提下，丰泽股份 93.54%股权
的作价 46,358.87 万元。
   （五）交易对价的支付安排
   ①定价基准日及发行价格
   本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第二届董事会第三十三次会议决议公告日。
   根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产
的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。
   经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发股价格为 23.50 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日股票均价的 80%。
   经上市公司第二届董事会第三十四次会议、2021 年年度股东大会审议通过，
科顺股份以 2021 年 6 月 30 日总股本 636,593,100 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 1.50 元（含税），以 2021 年 6 月 30 日总股本 636,593,100
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 509,274,480 股，
转增后总股本为 1,145,867,580 股。上述权益分派方案实施完毕后，本次重组的
发行价格根据除息、除权结果调整为 12.97 元/股。
   上述发行价格经召开股东大会审议通过。在购买资产定价基准日至发行日期
间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价
格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。
   ②发行数量
   上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：标的股份发行数
量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格；
   发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
   上述公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计算
结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，被舍去部分对应的标的资产视为交易对
方中的相应主体对上市公司的赠与。
   ③锁定期安排
   交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况请参见“第五节 本次发行股份情况”之“六、本次发行股份锁定期”。
   本次交易中，科顺股份拟以交易作价 46,358.87 万元购买标的公司 93.54%的
股权。根据协议签署情况，本次交易现金支付比例为 15.09%，即为 6,993.56 万
元。
     上市公司应向交易对方支付的本次交易现金对价，将在资产交割日后 30 日
内一次性支付给交易对方。资金来源为上市公司的自有或自筹资金。
     本次交易拟发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况
如下：
                                                     单位：万元、万股
                                       发行股份支付
序号          交易对方       总对价                                    现金支付
                                      金额           数量
      衡水高胜康睿创业投资基金
      管理中心（有限合伙）
      衡水市大恒战新产业股权投
      资基金中心（有限合伙）
                               发行股份支付
序号         交易对方   总对价                             现金支付
                             金额         数量
                              发行股份支付
序号         交易对方   总对价                           现金支付
                             金额        数量
                                        发行股份支付
序号          交易对方        总对价                                    现金支付
                                       金额           数量
合计                    46,358.8700   39,365.3098   3,035.1027   6,993.5603
     （六）过渡期间损益安排
     根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》的约定：丰泽
股份自 2021 年 3 月 31 日（评估基准日）至股权交割完成日期间，产生的利润由
科顺股份享有，产生的亏损由最终确定的业绩承诺方于标的资产交割《审计报告》
出具后 10 日内以现金方式全额补足。业绩承诺方承担的补足责任金额按其在本
次交易前持有目标公司股份的相对比例（即业绩承诺方各方持有的目标公司股份
占业绩承诺方合计持有的目标公司股份的比例）承担。
     科顺股份将聘请具有证券业务资格的审计机构以资产交割日所在月份前一
个月的最后一日为交割审计基准日，对丰泽股份在上述期间的损益进行专项审
计。丰泽股份在上述期间的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
     （七）业绩承诺补偿安排
     为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《发行股份
及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》及相关法律法规的规定，本次交易
的相关业绩承诺方就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况达成了业绩承
诺补偿协议。本次交易业绩承诺方为：孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、
郑红艳、宋一迪、杜海水（以下统称“业绩承诺方”）。
     业绩承诺方就目标公司在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足业绩
承诺数部分的补偿事宜签定了《业绩承诺补偿协议》。协议的主要内容如下：
     本次交易的补偿期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。若本次交易未
能于 2021 年 12 月 31 日前（含当日）完成交割，而于 2022 年度完成交割的，则
业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年，顺延年度承诺净利润金额为本次交易
中评估机构出具的资产评估报告中列明的目标公司在该顺延年度的预测净利润
数额。
   尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺的期间，则各方
同意按照届时监管部门的要求履行相应的决策程序并签订相应的文件。
   业绩承诺方承诺：目标公司业绩承诺期 2021 年度、2022 年度及 2023 年度
实现的净利润（指目标公司扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除
非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低值，且本次交易达成后目标公司
将按照上市公司的会计政策核算其净利润）作出承诺，分别不低于 4,200 万元、
万元。如果在业绩承诺期内，甲方对目标公司有资金投入（如无息），则其净利
润应该扣除该部分的利息支出。
   （1）补偿条件及计算
   如 2021 年度或 2022 年度，目标公司当年累计实际完成净利润未达到累计承
诺的净利润，则业绩承诺方应在当年度即履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝
（截至当年年末累计净利润承诺数－截至当年年末累计实际净利润数）÷15,288
万元×上市公司购买相应标的资产的总对价－累计已补偿金额。
   如 2023 年度目标公司当年累计实际完成净利润未达到 15,288 万元，在上市
公司 2023 年的年度报告（包括专项意见）披露后，业绩承诺方应当履行补偿义
务，具体当年应补偿金额＝（15,288 万元－业绩承诺期间各年度累计实际净利润
数）÷15,288 万元×上市公司收购标的资产的总对价－累计已补偿金额。
   累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
   若触发业绩补偿义务，业绩承诺方优先以其所持有的上市公司股份进行补
偿，补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向其发行的股份总数，各年应补偿
股份数量按以下公式确定：
   补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷股份对价对应的
发行价格。
  如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过业绩承诺方此时持有
的本次发行所取得股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，各年度应补
偿现金额按以下公式确定：
  补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额－当年已补偿
股份数量×股份对价对应的发行价格。
  依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存
在小数，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付。
  业绩承诺方的业绩补偿总金额不超过本次交易收购资产对价总额。
  如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩承诺补偿协议》约定的
全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，
则业绩承诺方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际
情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿
实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予
上市公司。
  在业绩承诺期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取
值，即已补偿的股份及金额不冲回。
  业绩承诺方应按照本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交
易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但业
绩承诺方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
  （2）补偿方式
  经各方同意，协议项下的补偿方式为股份补偿和现金补偿。业绩承诺方应优
先以通过本次交易取得的股份进行补偿；不足部分，以现金方式进行补偿。
  业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由具有证券期
货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺
期届满时标的资产减值额（以下简称“期末减值额”）＞业绩承诺期内已补偿股
份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则目标公司业绩承诺方还
需另行向上市公司补偿差额部分。
     另行补偿时先以目标公司业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部分
以现金补偿。具体计算方式如下：
     需另行补偿的股份数=（期末减值额?业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发
行股份价格?业绩承诺期内已补偿现金总数）÷本次发行股份价格。
     需另行补偿的现金金额=（根据前述计算方式得到的标的资产减值项下需另
行补偿的股份数量?标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行股份价
格。
     参与本次业绩补偿的交易对方的确定标准如下：
     持股比例相对较高且对生产经营有相对重要影响的管理人员及其直系亲属。
要股东及核心人员
     持有标的公司 5%以上股份但未参与本次业绩补偿的交易对方为高胜康睿和
大恒战新，主要原因系其为私募基金，并未参与到标的公司的实际经营中。
     标的公司将在重要的管理岗位或在技术、营销等关键业务岗位工作的人员确
定为核心人员。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》的
标的公司核心人员名单，截至 2021 年 9 月 30 日，交易对方为标的公司核心人员
的名单及持股情况如下：
 序号       姓名        职务        持有标的公司股份情况
                铁路装备部门总经理、丰
                  科公司总经理
    序号     姓名            职务        持有标的公司股份情况
    上述核心人员中，孙诚、宋广恩、孙华松持股比例均在 5%以上，作为业绩
承诺方签署《业绩承诺补偿协议》及其补充协议。杜海水为综合装备部门总经理，
主要负责标的公司相关产品在建筑市场领域的推广和运用，与上市公司客户领域
协同性较强且相对其他核心人员持股较高。为确保交易完成后充分发挥协同效
应、加速客户资源整合，经与其协商，其同意作为业绩承诺方。
    上述核心人员中，徐瑞祥、李炯、蔡文勇、畅海东、葛梦娇、封永刚、焦迎
娣由于持股比例较低，未参与本次业绩补偿。
    综上，参与本次业绩补偿的交易对方虽未覆盖交易对方中属于标的公司的主
要股东及核心人员，但未参与本次业绩补偿的交易对方由于持股比例较低或未参
与标的公司实际经营，未参与本次业绩补偿，具有合理性。
补偿金额公式进行，是否已约定业绩补偿上限、及占本次交易总体对价的合理
性
    根据上市公司与业绩承诺方已签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，
具体当年应补偿金额＝（截至当年年末累计承诺净利润数－截至当年年末累计实
现净利润数）÷15288 万元×上市公司收购标的资产的总对价－累计已补偿金额。
根据上述公式，在标的公司净利润为负的情况下，业绩补偿金额计算仍然可按照
该公式进行计算。如标的公司净利润为负，则业绩承诺方需要根据公式计算赔偿
金额，向上市公司进行股份及现金赔偿，但不超过本次交易所有交易对方获得的
总对价（即 46,358.8700 万元）。
    此外，《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中约定了业绩承诺方的业绩补偿
上限为本次交易的对价总额，补偿安排有利于充分保护上市公司的利益，具有合
理性。
约定方式及可行性
  业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定应向上市公司进行
补偿的情况下，如业绩承诺方中的任何一方未能于《业绩承诺补偿协议》及其补
充协议约定的期限内足额履行补偿义务，上市公司有权要求其他方履行补偿义
务，其他方将在收到上市公司要求其补偿的书面通知之日起 30 个工作日内向上
市公司履行补偿义务。
  上述协议明确约定了业绩承诺方承担连带责任的具体时间和流程，具有一定
的可行性。
  （1）标的公司历史经营情况
  标的公司报告期历史经营情况如下：
                                                      单位：万元
       项目       2021 年 1-6 月        2020 年度         2019 年度
营业收入                   9,440.85         24,387.65       24,835.49
其中：支座类产品               6,204.42         18,529.83       20,084.15
止水带类产品                 1,486.03          3,003.88         817.61
伸缩装置类产品                  770.67           669.28         2,677.73
防落梁装置产品                  175.84          1,376.96          137.5
毛利率                     41.96%            39.68%          39.22%
期间费用率                   25.35%            22.00%          24.38%
净利润                    1,779.36          2,991.90        2,636.97
  支座类产品 2020 年度收入较 2019 年度有所下降，主要系受新冠肺炎疫情影
响所致。2020 年初爆发的新冠肺炎疫情对标的公司造成一定冲击，相关工程项
目进度延后、产品运输物流受阻、生产开工延迟，标的公司支座类产品的发货受
到一定程度的影响，致使 2020 年相关产品收入略有下降。随着新冠肺炎疫情逐
步进入常态化防控态势，标的公司生产销售基本恢复正常，2021 年 1-6 月支座类
产品收入为 6,204.42 万元，2021 年 6 月末支座类发出商品 1,366.35 万元，按照
标的公司本期该类产品的毛利率估算，预计 2021 年下半年可确认收入 2,697.27
万元；同时，结合在手订单情况等，预计 2021 年度支座类产品收入将会回升。
标的公司近年持续深耕铁路市场，合同签订量逐年快速增长，截至 2021 年 9 月
订单共 36,869.74 万元；并且近年随着我国在铁路、公路继续保持高强度的固定
资产投资，以及 2021 年建筑抗震相关法律法规的正式出台，持续给标的公司相
关支座类产品带来巨大市场需求，业绩承诺期内支座类产品订单量及收入预计仍
将持续增长。
  止水带类产品 2020 年度较 2019 年度大幅增长，主要得益于产品标准的更新
调整以及标的公司较强的技术优势。随着高速铁路的发展，隧道防排水要求越来
越严格，2019 年度自粘式止水带系列产品开始实施 CRCC 认证，标的公司多款
止水带产品于 2019 年 7 月和 2019 年 12 月获得 CRCC 认证。标的公司获得资格
认证后积极参与竞投标以获取订单，2020 年度产能集中释放，订单量和收入开
始呈现爆发式增长，其中铁路隧道施工缝中埋式和背贴止水带销售金额共
入的在手及意向订单共 14,631.24 万元，随着国家基础设施建设的不断发展，未
来止水带类产品的需求量将进一步加大，标的公司止水带类产品的市场前景广
阔，预计未来收入仍将保持较高水平增长。
  伸缩装置类产品 2020 年度公路市场和铁路市场领域均有较大比例下降，主
要系标的公司的战略调整和技术迭代升级所致。异于铁路市场领域，公路市场伸
缩装置类产品无需资格认证，价格竞争激烈，毛利润较低，标的公司从战略上逐
步聚焦于铁路市场领域，因此该类产品公路市场收入减少 928.68 万元，下降约
设计院就伸缩装置的技术特征由单腔挤压式更改为双腔挤压式（以下简称“双腔
式”），标的公司当年即获得双腔式的 TSSF-K 型的异型型材-防水橡胶带梁端
防水装置的 CRCC 认证。技术迭代升级需取得新的认证、招投标等工作，标的
公司一段期间单腔式产品锐减、双腔式产品未能实现收入形成销售空档期，铁路
市场的伸缩装置类产品收入 2020 年度大幅下降。截至 2021 年 9 月 30 日，标的
公司伸缩装置类产品 2021 年下半年及以后年度可确认收入的在手及意向订单共
升，并且基于标的公司较强的竞争力及近年我国铁路领域的高强度投资，预计业
绩承诺期内标的公司伸缩装置产品收入仍将有所增长。
  防落梁装置产品属于业内新型产品，2019 年 8 月国铁集团发布铁路桥梁减
震隼及隼形防落梁装置（Q/CR 709-2019）的技术标准，适用于铁路混凝土简支
箱梁用减震榫及榫形防落梁装置，连续梁及其他桥梁结构工程可参考使用。国铁
集团发布该标准后，标的公司较早即开始积极参与各地铁路建设的招投标，基于
采购、生产的周期，2019 年度实现较少收入，该新型产品的订单集中在 2020 年
度发货确认收入，致使防落梁装置产品收入 2020 年度大幅增长。截至 2021 年 9
月 30 日，标的公司防落梁装置产品 2021 年下半年及以后年度可确认收入的在手
及意向订单共 5,794.72 万元，随着未来防落梁装置的普遍应用以及凭借标的公司
拥有的产品质量、客户资源等竞争优势及先发优势，防落梁装置未来收入仍将保
持较高水平增长。
  标的公司 2019 年度和 2020 年度毛利率基本稳定，且与行业平均水平基本接
近。标的公司凭借其管理经验和技术优势，在现有业务的基础上不断进行产品系
列拓展，增强自身竞争力，业绩承诺期内毛利率预计仍将维持较为稳定的水平。
但考虑到未来行业竞争的加剧，基于谨慎性，预计各产品未来毛利率将略有下降
并逐渐趋于稳定，毛利率具有合理性和可实现性。
  标的公司期间费用率 2020 年度较 2019 年度有所下降，主要系标的公司 2020
年度将运输费用从销售费用转列至营业成本进行核算导致的。期间费用中，未来
标的公司业务费、销售人员薪酬等与收入基本保持相同增速，但其他费用，如管
理/研发人员薪酬、折旧及摊销费、办公费等在一定范围内保持相对稳定。业绩
承诺期内，随着业务规模的不断扩张，销售收入快速增长，折旧及摊销费及相关
费用仍将持续增加，但规模效应会进一步显现，相关费用的增速会低于收入的增
速，业绩承诺期内期间费用率逐步小幅下降，符合标的公司实际业务开展情况，
 具备合理性。
      综上，基于报告期内历史经营情况分析，并结合市场竞争、产品技术更新等，
 未来业绩承诺具有较强的可实现性。
      （2）在手及意向订单
      根据 2021 年 9 月 30 日的在手订单统计，标的公司 2021 年下半年及以后年
 度可确认收入的在手订单共 49,531.20 万元，其中已签署合同的订单 24,899.68 万
 元，已中标尚未签署合同的订单 22,806.40 万元，处于签署流程中的订单 1,825.12
 万元。
      截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司的意向订单共 15,566.56 万元。
      在手及意向订单按产品类型分类汇总如下：
                                                                      单位：万元
                        在手订单                                2021 年 6 月 30
产品类别     截至 9 月 30 截至 2021 年 6 月      截至 2021 年 6 月 意向订单（D） 日后可确认收
         日在手订单 30 日已确认收入              30 日未执行完毕               入的金额
         总金额（A） 的金额（B）                的金额（C=A+B）             （E=C+D）
 支座类       48,054.80     20,687.37            27,367.43    9,502.31     36,869.74
止水带类       15,138.35      3,916.51            11,221.85    3,409.39     14,631.24
伸缩装置类       8,974.01      1,391.38             7,582.63           -      7,582.63
防落梁装
 置类
 其他          478.87        259.42               219.44            -       219.44
 合计        76,924.76     27,393.57            49,531.20   15,566.56     65,097.76
      凭借标的公司较强的市场拓展能力以及不断积累的技术优势、产品优势、客
 户资源以及过往业绩，标的公司目前仍在持续签订销售合同。充足的在手订单为
 标的公司未来业绩承诺的实现提供了强有力的保障。
      综上，基于报告期内历史经营情况、在手及意向订单分析，并结合市场竞争、
 产品技术更新等，标的公司未来业绩承诺具有较强的可实现性。
      本次交易中，业绩承诺方孙诚、孙会景、孙盈、孙华松、宋广恩、宋一迪、
 郑红艳、杜海水所获得的交易对价分别为 13,627.1663 万元、4,115.4624 万元、
万元和 291.1650 万元，合计 27,074.5784 万元。
   根据孙诚等 8 名业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议和《关
于股份锁定的承诺》，业绩承诺期各期末，业绩承诺方获得的上市公司股份解锁
比例分别为 30%、30%和 40%，其中：宋广恩、宋一迪、郑红艳、杜海水 4 名业
绩承诺方获得的上市公司股份分三批解锁方式，解锁后，股票即可自由转让；孙
诚、孙会景、孙盈、孙华松 4 名业绩承诺方获得的上市公司股份分三批解锁方式，
但自愿在 36 个月内除用于业绩承诺补偿外不得以任何方式转让。
   根据孙诚等 8 名业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议和《关
于股份锁定的承诺》，业绩承诺方优先以其所持有的上市公司股份对业绩及减值
进行补偿，若其所持有的上市公司股份不足以补偿应补偿金额时，业绩承诺方再
以现金对上市公司进行业绩及减值补偿。业绩承诺方的业绩补偿上限为本次交易
收购资产对价总额，因此，已覆盖本次交易的总体对价。
   报告期内，标的公司 2019 年度、2020 年度净利润分别为 2,636.97 万元、
到在手订单情况、行业发展情况、本次交易完成后的协同效应等情况，标的公司
未来业绩承诺实现率低于 50%的可能性较小。在此前提下，业绩承诺期各期，业
绩承诺方持有上市公司解限股份对业绩承诺及减值覆盖率测算情况如下：
   ①2021 年 12 月 31 日前（含当日）完成交割
                                        业绩承诺覆盖率
 业绩承诺实现率
注：①业绩承诺覆盖率=当期可用于补偿股份金额/当期需补偿金额；
②当期可用于补偿股份金额=业绩承诺方对价金额*尚未解锁比例；
③ 当 期 需 补 偿 金 额 = （ 当 期 业 绩 承 诺 数 - 当 期 利 润 完 成 数 ） /15288*49560*
（117,748,900/125,880,000）。
   由上表可知，业绩承诺方在报告期各期业绩承诺实现率在 50%时，业绩承诺
方解限股份对本次交易业绩承诺覆盖率均在 100%以上。本次交易业绩承诺覆盖
率较高。
   ②2021 年 12 月 31 日前（含当日）未完成交割
                                        业绩承诺覆盖率
 业绩承诺实现率
注：①业绩承诺覆盖率=当期可用于补偿股份金额/当期需补偿金额；
②当期可用于补偿股份金额=业绩承诺方对价金额*尚未解锁比例；
③ 当 期 需 补 偿 金 额 = （ 当 期 业 绩 承 诺 数 - 当 期 利 润 完 成 数 ） /15288*49560*
（117,748,900/125,880,000）。
   由上表可知，业绩承诺方在报告期各期业绩承诺实现率在 50%时，业绩承诺
方解限股份对本次交易业绩承诺覆盖率均在 100%以上。本次交易业绩承诺覆盖
率较高。
   根据坤元评报〔2021〕545 号《资产评估报告》，标的公司在基准日（2021
年 3 月 31 日）的净资产为 28,487.90 万元。根据评估理论测算值，在业绩承诺实
现率仅达到 50%时，若 2021 年 12 月 31 日前完成交割，则标的公司经评估减值
测试后，预测减值补偿额为 6,374.62 万元；若 2021 年 12 月 31 日前未完成交割，
则标的公司经评估减值测试后，预测减值补偿额为 3,125.88 万元。但在此前提下，
前期累计三年业绩承诺补偿金额已达到 23,179.32 万元。按照标的资产减值补偿
计算方式（如果业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“期末减值额”）
＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现
金，则目标公司业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分），因此，业绩承
诺方无需向上市公司另行补偿差额部分。
   综上所述，上市公司与业绩承诺方签署的股份减限条件、业绩承诺方持股情
况等，能有效保障业绩补偿的可实现性，本次交易业绩补偿保障措施较为完备，
能够较大程度控制补偿不足的风险。若未来标的公司业绩实现出现极端情况，实
现业绩大幅低于业绩承诺，可能出现交易对方分期未解锁股份部分不能完全覆盖
业绩承诺的风险。
  上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”
之“（四）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险”披露了相关风险。
  （八）标的公司新三板摘牌和转换为有限责任公司的安排
  标的公司在交割之前尚需履行股转系统关于终止挂牌的相应程序，并将在终
止挂牌后由股份有限公司变更为有限责任公司。交易各方已在《购买资产协议》
及其《补充协议》中做出如下安排：
  （1）在深交所及其他有关部门（如有）审核通过本次交易之日起（以正式
书面批复为准），交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使标的公司
尽快取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌的函件；
  （2）交易对方中除在标的公司担任董事、监事、高级管理人员及离职未满
半年的董事、监事、高级管理人员外的其余股东应在标的公司取得股转系统公司
出具的关于同意标的公司股票终止挂牌函件之日起 30 日内将其所持标的公司股
份全部变更登记至上市公司名下；
  （3）标的公司取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌函
件之日起 45 日内将标的公司的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司；
  （4）标的公司的公司类型变更为有限责任公司（以取得有限责任公司的营
业执照为标志）之日起 30 日内，交易对方中在标的公司担任董事、监事、高级
管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员的股东将其所持标的公司
股权全部变更登记至上市公司名下。
  根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》《公司法》《公司登记管理条例》
等相关规定，标的公司从股转系统摘牌，需经标的公司董事会、股东大会通过终
止挂牌事项决议（其中，股东大会关于终止挂牌的事项须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过），并向股转系统公司提交终止挂牌申请文件，由股
转系统公司向标的公司出具同意终止挂牌函。根据交易各方签署的《购买资产协
议》及其《补充协议》，本次交易的交易对方合计持有标的公司 93.5409%的股
份，已超过标的公司全体股东所持表决权的三分之二，上述股东已同意按照本次
交易方案，在交易进程中配合标的公司摘牌及转换为有限责任公司的安排，预计
标的公司股东大会通过终止挂牌事项决议不存在障碍；并且交易对方中孙诚、宋
广恩、蔡文勇担任标的公司董事，交易对方大恒战新和高胜康睿委派两名人员担
任标的公司董事，前述董事人数已超过标的公司董事会人数（共 7 名）的二分之
一。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等股转系统相关规定
及标的公司现行有效的公司章程，标的公司终止挂牌事项不涉及标的公司与关联
方之间发生转移资源或者义务的情形，不属于关联交易，相关决议程序无需回避
表决，预计标的公司董事会通过终止挂牌事项决议不存在障碍。此外，为充分保
护标的公司异议股东的权益，本次交易已就标的公司摘牌制定了切实可行的异议
股东保护计划，具体见下文“2、标的公司新三板摘牌异议股东保护措施及其可
行性”。
  根据《公司法》的相关规定，‘有限责任公司由五十个以下股东出资设立。’
经测算，在标的公司担任董事、监事、高级管理人员的交易对方共计 5 名；根据
交易方案，在标的公司取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌
函件之日起 30 日内，在标的公司担任董事、监事、高级管理人员以外的 81 名交
易对方应将其所持标的公司股份全部变更登记至上市公司名下。结合标的公司现
有股东人数及本次交易的标的资产交割安排，预计标的公司届时股东人数至多为
司法》的相关规定，公司形式变更需股东大会作出决议，该决议经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过即可。根据交易方案及交易各方签署的《购买
资产协议》及其《补充协议》，标的公司已达成交易意向的股东（持股比例为
转换为有限责任公司，以便顺利完成本次交易。
  综上，标的公司从股转系统摘牌尚需履行标的公司董事会、股东大会审议程
序，股份公司变更为有限责任公司需将股东人数减少到 50 人以内并须经股东大
会审议通过，根据本次交易方案，前述程序不存在实质性障碍。
  标的公司未来审议终止挂牌事项前，将按照如下内容制定和提供异议股东保
护措施：
  （1）标的公司实际控制人之一孙诚承诺在本次交易实施完成前，将通过现
金方式收购异议股东所持有的标的公司股份，收购价格为 3.937 元/股；如上述价
格低于孙诚将其所持标的公司股份转让予上市公司每股价格的，其将以现金向该
等异议股东补齐相应的差额；如上述价格高于孙诚将其所持标的公司股份转让予
上市公司的每股价格的，孙诚承诺不需要投资者向其补齐差额；
  （2）上市公司承诺于本次交易完成后一年内继续购买标的公司异议股东所
持有的标的公司股份，购买价格为 3.937 元/股；
  （3）针对已参与本次交易的标的公司股东，如未参加审议终止挂牌事项的
股东大会，将继续执行其与上市公司签订的《购买资产协议》及其补充协议的约
定，及时履行股份交割程序。
  上述异议股东保护计划中的回购价格系综合考虑了标的公司的实际经营情
况、股票发行定价、新三板市场交易价格以及上市公司收购价格等多方面因素，
最终确定与上市公司收购价格保持一致，具有一定的合理性，作出上述承诺的收
购人孙诚及科顺股份亦有充足的资金保证。此外，上述异议股东保护计划中的回
购措施在本次交易完成后一年内持续有效，为异议股东提供了充分的保护时间，
计划切实可行。
的具体影响
  标的公司目前为股份有限公司，根据《公司法》及标的公司现行的公司章程
的规定，其董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的百分之二十五。根据本次交易方案，在标的公司整体变更
为有限责任公司后，标的公司的公司章程将作出相应调整（包括但不限于删除前
述转让股份限制性规定等），前述交易对方向上市公司转让其持有的标的公司股
权将不存在法律障碍，不违反《公司法》及其公司章程中关于股权转让的限制规
定。
     但鉴于本次交易方案已对标的公司整体变更为有限责任公司作出切实可行
的安排，且交易对方已在其签署的《购买资产协议》及其《补充协议》中承诺将
积极协助标的公司办理整体变更为有限责任公司的相关工商变更登记手续。因
此，本次交易未能按计划变更公司性质的可能性较小。若出现极端情形，标的公
司未能按计划变更公司性质，所涉及的交易对方承诺进行职位调整，以便顺利完
成交割。
次交易的影响
     根据《公司法》的相关规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全
部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”
     根据交易各方签署的《购买资产协议》及其《补充协议》，在标的公司取得
股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌函件之日起 30 日内，交易
对方中除在标的公司担任董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监
事、高级管理人员外的其余股东应将其所持标的公司股份全部变更登记至上市公
司名下，并在取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌函件之日
起 45 日内将标的公司的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
     标的公司变更为有限责任公司之前，上市公司已成为标的公司股东，因此，
标的公司性质变更后上市公司可以受让交易对方所持标的公司股份，未参与本次
交易股东不享有法定的优先购买权，不会对本次交易产生重大影响。
交割
     （1）本次交易是否存在不确定性
     标的公司在交割之前尚需履行股转系统关于终止挂牌的相应程序，并将在终
止挂牌后将由股份有限公司变更为有限责任公司。截至目前，交易各方已在《购
买资产协议》及其《补充协议》中约定了终止挂牌、变更为有限责任公司及工商
变更登记的程序；同时，标的公司在变更为有限责任公司后，其董事、监事、高
级管理人员转让股权不存在《公司法》规定的转让限制的情形。
     此外，根据交易对方出具的承诺并经核查，交易对方持有的标的公司股权权
属清晰，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在
纠纷；在取得尚需获得的批准与授权后，标的资产过户或者转移不存在实质性障
碍。
     综上，经深交所审核通过及中国证监会同意注册后，本次交易（包括不限于
标的资产后续交割）不存在重大不确定性。
     （2）是否存在明确可行的措施保障资产的顺利交割
     为保障标的资产的顺利交割，交易各方已在相关协议文件中对交割流程作出
明确安排，并约定了排他性、违约责任等条款，具体如下：
     ①交易对方承诺自本协议签署之日起至本次交易完成或终止之日（两者孰
早）止，不会向上市公司以外的第三方转让本协议项下本人持有的标的股份，且
承诺不晚于本协议签署之日出具符合上市公司要求的自愿限售承诺，并同意由标
的公司统一在股份登记机构办理自愿限售事宜。
     ②如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任
何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本协议，违约方给守约方
造成损失的，应向守约方支付违约金（为本次交易最终成交金额的 2%），并足
额赔偿直接损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用、差旅费等）。
     根据标的公司提供的证券持有人名册以及 2021 年 3 月 30 日披露的《关于股
东所持公司股票自愿限售的公告》，为避免股东变动、促成本次交易，参与本次
交易的全部交易对方已办理自愿限售登记。
     基于上述，交易各方已为保障标的资产的顺利交割做出了明确可行的安排。
限制的规定
     本次交易对方在标的公司任董事、监事、高级管理人员情况如下：孙诚任
董事长兼总经理、宋广恩任副董事长、蔡文勇任董事兼副总经理、徐瑞祥任监
事、葛梦娇任监事。
  标的公司目前为股份有限公司，根据《公司法》及标的公司现行公司章程
的规定，其董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的百分之二十五。根据本次交易方案及交易协议的安排，
前述 5 名董监高交易对方将在标的公司变更为有限责任公司并修改公司章程后
履行交割义务、办理股权转让相关手续，故本次交易对方中存在的董事高管转
让股份不违反《公司法》关于转让限制的规定。
  五、本次交易的图示
  截至 2021 年 9 月 30 日，本次交易前丰泽股份的股权结构如下图所示：
  孙诚与孙会景系夫妻关系，孙华松为孙诚与孙会景之子，孙盈为孙诚与孙会
景之女，孙秀便系孙诚之姐，孙华松、孙盈、孙秀便为丰泽股份实际控制人一致
行动人。
  通过本次交易，科顺股份拟以发行股份及支付现金的方式购买丰泽股份 86
名股东持有的丰泽股份 93.54%的股权。本次交易完成后，丰泽股份将成为科顺
股份的控股子公司，取得股份的交易对方将成为上市公司的股东。
       六、本次交易对上市公司的影响
      （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
      截止 9 月 30 日，本次交易前，陈伟忠、阮宜宝夫妇合计直接持有上市公司
    《购买资产协议》《补充协议》，丰泽股份 93.54%股权作价为 46,358.87 万元，
    其中 84.91%为发行股份支付，发行股份总数为 30,351,027 股。本次发行股份购
    买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
                                                                 单位：股、%
                   本次交易前
                                                         本次交易后
序号     股东名称    （截至 2021 年 9 月 30 日）
               持股数量            持股比例              持股数量             持股比例
      陈伟忠、阮宜
       宝夫妇
上市公司总股本        1,151,138,680            100.00   1,181,489,707       100.00
      陈伟忠、阮宜宝夫妇持有公司股份比例本次交易前为 34.22%，本次交易完
    成后，上市公司控股股东陈伟忠、阮宜宝夫妇持有公司股份比例为 33.34%。
      （二）本次交易对上市公司主营业务的影响
      本次交易前，科顺股份已成为专业防水的领先企业，在建筑领域已完成全国
    产能的布局。未来城镇老旧小区及农房改造将使建筑防水材料行业获得相应可观
    的市场份额。同时科顺股份在铁路、公路等基础设施建设市场的营业收入占公司
    总营业收入比例较低。本次收购的标的公司为铁路、公路、建筑、水利、轨道交
    通等重大工程提供减隔震、止排水技术方案，提供支座、止水带、伸缩装置和防
    落梁装置等产品。本次交易完成后，上市公司将通过标的公司已有的业务渠道继
    续开拓铁路、公路等基础设施市场，扩大市场份额；同时上市公司将借助自身的
    渠道和客户优势，协助标的公司进行建筑领域客户深度开发，产生客户资源及销
    售渠道协同效应。
      本次交易完成后，丰泽股份将成为科顺股份的子公司。除拥有防水产品外，
    上市公司还将拥有支座、伸缩装置、防落梁装置等产品，有助于上市公司在建筑
    市场领域进一步扩大市场份额，进一步改善公司的收入结构，加强市场竞争力，
实现主营业务增长，提高公司应对多变市场的抗风险能力。
  （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
  在基础设施大建设的背景下，防水材料及铁路基础配套设施具有广阔的市场
前景。上市公司旨在为建筑及基础设施领域提供防水及配套设施一体化的服务，
以创造新的利润增长点。此次交易有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争
力，给投资者带来持续稳定的回报。
  本次交易完成后，科顺股份将持有丰泽股份 93.54%股权，上市公司归属于
母公司的净利润将有所增加，上市公司的盈利水平将得到提升，上市公司的综合
竞争实力将进一步增强。
  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次收购前
后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                              单位：万元、%
  项目
          交易前          备考数           增幅      交易前          备考数         增幅
总资产      955,120.75   1,031,808.11   8.03   814,838.55   880,233.55    8.03
总负债      474,737.37    509,063.65    7.23   399,589.67   424,201.25    6.16
净资产      480,383.38    522,744.46    8.82   415,248.88   456,032.30    9.82
营业收入     376,096.43    385,537.28    2.51   623,787.85   648,175.50    3.91
利润总额      55,957.19     57,702.17    3.12   103,885.40   106,832.08    2.84
归属于上市公
司股东的净利    47,013.50     48,489.26    3.14    89,033.41    91,454.73    2.72
润
基本每股收益
（元/ 股）
  根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利
润指标与交易前相比有一定提升。根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，如
本次交易在 2021 年完成交割，丰泽股份 2021 年至 2023 年承诺的扣非后净利润
分别为不少于 4,200 万元、5,040 万元、6,048 万元。因此，本次交易有利于提升
上市公司的盈利水平和抗风险能力。
  （四）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
  根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的
众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股
份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关
联人。
     根据本次交易标的资产的交易价格及股东的持股比例测算，本次交易完成
后，上市公司社会公众股东持股比例满足高于 10%的最低比例要求，本次交易不
会导致上市公司不符合股票上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项的规定。
     七、本次交易性质
     （一）本次交易不构成关联交易
     本次交易前，公司本次的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完
成后，交易对方持有上市公司股份比例均不超过 5%，同时不涉及交易对方向上
市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此根据《上市规则》，此次交
易不构成关联交易。
     （二）本次交易不构成重大资产重组
     根据上市公司、丰泽股份经审计的 2020 年 12 月 31 日财务数据以及本次交
易作价情况，相关财务数据比较如下：
                                                 单位：万元
      项目        资产总额              资产净额          营业收入
丰泽股份               51,341.44       27,638.89      24,387.65
科顺股份               814,838.55      415,248.88    623,787.85
交易金额作价              46,358.87       46,358.87             -
占比                     6.30%          11.16%         3.91%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，丰泽股份的资产总额、资产净额分别以对应的资产
总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司
重大资产重组。由于本次交易涉及创业板上市公司发行股份购买资产，需经深圳
证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
   （三）本次交易不构成重组上市
   截至 2021 年 9 月 30 日，本次交易前陈伟忠、阮宜宝夫妇合计直接持有上市
公司 34.22%的股份，为公司的实际控制人。本次交易后，陈伟忠、阮宜宝夫妇
合计直接持有股份占上市公司股本的比例为 33.34%，仍为上市公司的实际控制
人，因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成重组上市。
   （四）本次交易属于“小额快速”重组
   科顺股份拟发行股份及支付现金购买丰泽股份 93.54%股权。本次交易完成
后，丰泽股份将成为科顺股份控股子公司。按照《重组审核规则》的相关规定，
本次交易符合“小额快速”审核条件，具体分析如下：
   “1、上市公司本次发行股份购买资产，不构成重大资产重组；
产丰泽股份 93.54%股权的交易金额为 46,358.87 万元，最近 12 个月内累计交易金
额不超过 5 亿元；
司拟发行股份数量为 30,351,027 股 ，占 本 次 交 易 前 上 市 公 司 总 股 本 的 2.65%。
上市公司最近 12 个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的 5%
且最近 12 个月内累计交易金额不超过 10 亿元；
金对价，或者募集配套资金金额超过人民币 5000 万元的情形；
政处罚或者深圳证券交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；
月内受到中国证监会行政处罚或者深圳证券交易所纪律处分。”
   综上，本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。
   八、标的公司所属行业符合创业板定位
   《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发
行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于
同行业或上下游。”创业板主要以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创
新企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
  丰泽股份主要产品为铁路桥梁支座，主要产品应用于铁路领域及地铁、房屋
建筑、公路等领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年
修订》，标的公司所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C37 铁路、
船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》
（国家统计局令第 23 号），其中标的公司所处行业为“2.高端装备制造产业”
之“2.4 轨道交通装备产业”。因此，本次标的资产所属行业符合创业板定位。
  （一）标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》第四条的规定
规定》中原则上不支持申报在创业板发行上市的行业
  根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条
的规定：属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中
下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数
据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式
深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、
饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）
电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储
和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）
居民服务、修理和其他服务业。
  标的公司主要产品为铁路桥梁支座，相关产品应用于铁路领域及地铁、房
屋建筑、公路、轨道交通等领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类
指引（2012 年修订）》，标的公司所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”
中的“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根据《战略性新兴
产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），其中标的公司所处行业为“2.
高端装备制造产业”之“2.4 轨道交通装备产业”。不属于《深圳证券交易所创
业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业。
  《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确强化轨道交通装备领先
地位，推进轨道交通装备产业智能化发展，构建现代轨道交通装备产业创新体
系，打造覆盖干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通的全产业
链布局。
路新线建设、既有铁路改扩建及铁路专用线建设、客运专线、高速铁路系统技
术开发与建设”列为鼓励类行业。
  《中国制造 2025》明确将“先进轨道交通装备”作为十个大力推动重点领
域突破发展的方向之一。将在先进轨道交通装备领域，加快新材料、新技术和
新工艺的应用，重点突破体系化安全保障、节能环保、数字化智能化网络化技
术，研制先进可靠适用的产品和轻量化、模块化、谱系化产品。研发新一代绿
色智能、高速重载轨道交通装备系统，围绕系统全寿命周期，向用户提供整体
解决方案，建立世界领先的现代轨道交通产业体系。
  综上， 标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》第四条的规定。
  （二）标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》第二条及第三条的规定
  根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），标的公
司所处行业属于战略性新兴产业中的轨道交通装备产业，其自身的创新、创造、
创意特征及成长性分析如下：
  （1）标的公司主营业务的核心竞争力
  标的公司主要产品为基建工程提供减隔震、止排水的技术解决方案和支座、
伸缩装置、防落梁装置、止水带等产品。经过多年深耕，标的公司目前已成为
国内同时通过支座、伸缩装置、止水带三类产品 CRCC 认证的少数企业之一。另
外，标的公司已获得了城轨装备认证证书、欧盟 CE 认证、交通产品认证证书等，
基础建设相关资质较为齐全，并与国家铁路局及地方铁路公司等铁路领域客户
建立起相关广泛的业务合作，标的公司具有一定的竞争优势。
  作为国家级高新技术企业，标的公司致力于实现自动化、网络化、平台化
并结合大数据的“先进制造+工业互联网”智能制造新模式，为客户提供基于新
设计、新材料、新工艺的智能终端产品及服务。标的公司始终坚持“科技率先、
引领市场”的经营理念，把研制开发新产品、新技术作为企业核心竞争力的重
要内容，先后和北京大学、北京交通大学、长江勘测规划设计研究有限责任公
司等高校和单位建立了技术合作关系。
  （2）标的公司研发投入
  标的公司始终坚持“科技率先、引领市场”的经营理念，以市场为导向，
研发主要内容可分为行业前沿技术开发及市场应用项目开发；前沿技术开发主
要是针对行业发展的大趋势及最前沿理论知识，研发具有战略意义的广泛应用
场景的迭代产品及技术，市场应用项目开发主要是根据实际工程项目需求，根
据设计院的设计参数开发应用于具体项目的产品、技术。标的公司研发人员占
总员工人数的比例约为 13%。2015 年与石家庄铁道大学共建了河北省减隔震技
术与装置工程技术研究中心（减隔震中心），中心现有固定人员 34 人，设立技
术委员会，共有技术委员 18 名，中国工程院院士杜彦良担任技术委员会主任。
  标的公司已经获得研发成果包括但不限于智慧支座数据采集传输及决策系
统、叠层橡胶支座磁致渗透热场高速硫化系统、铁路桥梁弹塑性限位减震装置、
隧道止水带位置检测技术、高烈度地区桥梁支座抗震技术、桥梁拉力调高球型
钢支座技术、隧道抗震缝导水式止水带技术等，提升了制造设备的自动化和机
械化程度，优化了产品结构的目标。
  报告期内，标的公司研发费用分别为 1,081.68 万元、875.25 万元和 332.30
万元，研发费用占营业收入的比重分别为 4.36%、3.59%和 3.52%，维持在合理
水平。标的公司持续、稳定、合理的研发投入，有效的适应了市场发展、技术
更新的需要，确保产品始终保持行业先进水平，不断保持标的公司创新能力。
  （3）技术先进性与可替代性水平
  标的公司在轨道交通装备领域已具备较强的技术研发创新能力，并形成了
较为完善的研发体系和持续创新机制，具备一系列与主营业务相关的核心技术。
标的公司的“蓝火计划”衡水专项叠层橡胶支座磁致渗透热场高速硫化技术项
目获得由中国技术市场协会金桥奖优秀项目奖，“隧道衬砌缺陷防治成套技术”
获得铁道科技奖一等奖，“大跨空间钢结构抗震减震关键理论与工程技术创新”
项目，获得了中国钢结构协会科学技术奖特等奖。拉力调高球型钢支座经河北
省科技厅认定为国内领先水平，弹塑性防落梁球型钢支座经河北省科学技术厅
认定为国际先进水平。
  标的公司主编国家标准 1 项，主编团体标准 2 项；参与编制国家和行业标
准 14 项、团体标准 9 项。通过主导或参与相关标准的制定，有利于标的公司掌
握支座领域相关的技术发展方向，不断进行新技术和新产品研发，保持标的公
司的技术创新优势。
  标的公司主要产品支座是连接铁路桥梁和桥墩的关键部件，架设于桥梁墩
台上，承受桥梁及其荷载，将荷载可靠地传递给桥梁墩台，并满足桥梁伸长及
转动的需要。在荷载、温度、混凝土收缩和徐变作用下，桥梁支座能适应桥梁
上部结构的转动和水平位移，是桥梁安全运营的关键部件。一定期间内，支座
在桥梁建设过程中，具有不可替代性。伴随技术发展，现有支座生产技术会出
现改进，但标的公司良好的创新能力和创新技术水平能有效的确保自身产品技
术水平适应行业的发展，保持行业先进水平。
  （4）对外部技术授权和认证的依赖
  技术授权加认证的运作模式系铁路行业特殊历史背景所致，出于对保证铁
路工程产品的安全性、一致性和通用性的考虑。获得各设计院等单位的技术授
权或通过中铁检验认证中心有限公司 CRCC 认证，生产企业需要具备优秀的技术
实力、生产能力、过往业绩和产品质量。标的公司依赖自身拥有的良好研发创
新、技术创新能力，获得多项铁路领域的技术授权和 CRCC 认证，标的公司的支
座、伸缩装置、止水带三类产品均通过中铁铁路产品认证中心 CRCC 认证，成为
全国同时通过支座、伸缩装置、止水带 CRCC 认证的少数企业之一。
  （5）技术创新助力产业发展
     标的公司致力于通过技术创新、创造推动产业自动化、智能化发展，研发
了以金属支座自动装配线为代表的数个自动装配技术，包括隧道止水带位置检
测技术、叠层橡胶支座加劲钢板胶粘剂自动喷涂技术、叠层橡胶支座自动技术、
叠层橡胶支座磁致渗透热场高速硫化系统、智慧支座数据自动采集传输及决策
技术等。其中，与中航工业共同开发的金属支座自动装配线是集自动控制技术、
机器人技术、机器视觉技术以及离线编程仿真技术为一体的先进智能制造系统。
生产线包括自动清洗单元、自动焊接单元、自动喷涂单元、自动柔性装配单元
和自动监控单元五部分，实现了金属支座产品从清洗到装配完成的一体化程序。
标的公司具有叠层橡胶支座自动化生产线和金属支座自动化柔性装配线两条自
动化生产线，是打造智能车间重要的一步，为整体自动化、智能化发展作出贡
献。
     综上，标的公司主营业务拥有较强的核心竞争力、持续进行研发投入，技
术水平具有先进性且在一定时期内不可替代，获得多项铁路领域的技术授权和
CRCC 认证，形成良好的研发创新、技术创新成果，符合创新、创造、创意特征，
并将不断推动标的公司的健康、有序发展。
     （1）标的公司主营业务符合行业未来发展方向，市场潜力巨大
     ①中国步入“高铁时代”，铁路行业蓬勃发展
     目前标的公司主要产品为铁路桥梁支座，近年来，铁路交通行业保持了良
好的发展态势。根据中国铁路总公司的统计，2020 年全国铁路固定资产投资完
成 7,819 亿元；投产铁路新线 4,399 公里，其中高铁 2,521 公里；截至 2020 年
底，全国铁路营业里程达到 14.63 万公里以上，其中高铁 3.8 万公里。根据国
务院 2021 年 2 月 24 日印发的《国家综合立体交通网规划纲要》，表明到 2035
年，国家综合立体交通网实体线网总实现规模合计 70 万公里左右，其中铁路里
程 20 万公里左右，将实现全国 123 出行交通圈、全球 123 快货物流圈。
     ②建筑行业新标准实施，行业大幅扩容
     本次交易完成后，标的公司将充分利用上市公司在建筑领域的客户资源优
势进军新兴建筑减隔震市场。《建设工程抗震管理条例》于 2021 年 9 月 1 日正
式实施，目前建筑减隔震市场尚属蓝海，根据建筑设计到施工周期推算减隔震
需求（订单落地）将于 2023 年完全释放，预计远期减隔震市场空间较当前将大
幅扩容。随着政府对于建筑减隔震行业的法律规范，以及对抗震防灾工作重视
程度的提高，未来建筑减隔震技术的应用将会得到普及，行业具备长期持续发
展潜力。
  （2）报告期内公司成长情况
  公司自 2003 年成立以来，一直致力于减隔震、止排水产品的研发和生产，
部分产品获得了中铁检验认证中心 CRCC 认证，城市轨道交通装备 URCC 认证，
欧盟 CE 认证。通过持续的研发投入和科研创新，先后被评为“高新技术企业”、
“河北省级企业技术中心”、“河北省减隔震技术及装置工程技术研究中心”，
标的公司所生产的产品质量与国内其他同类企业相比具有一定优势。经过多年
的深耕细作，标的公司积累了丰富的行业经验，掌握了较为先进的减隔震以及
铁路公路支座等生产技术，并受到下游客户的认可，具有一定的市场占有率和
品牌知名度。近年来，主要依托自身铁路行业产品认证及自有技术参与投标的
方式获取订单，标的公司整体资产规模和业绩整体呈现增长趋势。
  综上，标的公司主营业务属于战略性新兴产业中的高端装备制造产业，为
国家铁路轨道装备产业提供高质量产品；主营业务拥有相应的核心竞争力、持
续进行研发投入，技术水平具有先进性且在一定时期内不可替代，获得多项铁
路领域的技术授权和 CRCC 认证，符合创新、创造、创意特征；主营业务符合行
业未来发展方向，市场潜力较大，具有良好的成长性；基于前述标的公司符合
创业板定位。
              第二节 上市公司基本情况
   一、上市公司基本信息
公司名称       科顺防水科技股份有限公司
英文名称       Keshun Waterproof Technologies Co., Ltd.
法定代表人      陈伟忠
成立日期       1996 年 10 月 10 日（整体变更日期：2015 年 5 月 21 日）
注册地址       广东省佛山市顺德区容桂红旗中路工业区 38 号之一
注册资本       1,151,138,680.00 元
邮政编码       528303
统一社会信用代码   91440606231959841B
股票简称及代码    科顺股份、300737
股票上市地      深圳证券交易所
互联网网址      www.keshun.com.cn
电子信箱       office@keshun.com.cn
联系电话       0757-28603333
联系传真       0757-26614480
   二、公司设立及上市情况
  （一）公司设立情况
  科顺防水的前身可追溯至原顺德市桂洲镇小王布精细化工厂，该化工厂成立
于 1992 年 7 月 9 日，注册资金为 12 万元，登记的性质是集体所有制企业，主管
部门为顺德县桂洲镇小黄圃管理区（后更名为顺德市桂洲镇小黄圃管理区,现更
名为佛山市顺德区容桂街小黄圃社区居民委员会），住所为桂洲镇小王布眉蕉桥
工业区。
  原顺德市桂洲镇小王布精细化工厂的实际出资人为陈伟忠、陈行忠二人，并
挂靠顺德市桂洲镇小黄圃管理区名下而登记为集体所有制企业。
镇小黄圃企业办与陈伟忠（代表拟设立的顺德市桂洲镇科顺精细化工有限公司）
签署了《协议书》，确认原顺德市桂洲镇小王布精细化工厂名义上为一家集体所
有制企业，实为个人经营，并同意自该协议生效之日起解除挂靠集体企业关系。
细化工厂净资产作为出资：其中，陈伟忠出资 60.00 万元，占注册资本的 71.43%；
陈行忠出资 24.00 万元，占注册资本的 28.57%，成立顺德市桂洲镇科顺精细化工
有限公司（后陆续更名为顺德市容桂镇科顺精细化工有限公司、顺德市科顺化工
实业有限公司、广东科顺化工实业有限公司，以下简称“科顺有限”），注册资
本 84.00 万元，并取得注册号为 23195984-1 的《企业法人营业执照》。
证机构出具了《清产核资资产确认书》，确认截至 1995 年 10 月 31 日，原顺德
市桂洲镇小王布精细化工厂的净资产为 84.3006 万元。
了花审验字（1996）208 号《企业法人验资证明书》。
   科顺有限设立时的股权结构情况如下：
 序号        股东姓名/名称       注册资本（万元）       占注册资本比例（%）
          合计                    84.00          100.00
   （二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股份变更
科顺有限变更公司类型，由原有限责任公司按照账面净资产值折股整体变更设立
股份有限公司。
[2015]184 号《资产评估报告书》，科顺有限截至 2015 年 3 月 31 日经评估的净
资产值为 39,663.75 万元。
技股份有限公司发起人协议书》。
的截至 2015 年 3 月 31 日公司经审计的净资产 30,443.13 万元，按照公司的折股
方案，将上述净资产折合股本 18,000.00 万元，剩余 12,443.13 万元计入资本公积
-股本溢价。
同意设立科顺股份，审议通过了科顺防水筹办情况报告和公司章程，选举了科顺
股份第一届董事会成员和第一届监事会成员等，并于同日召开首届董事会第一次
会议及首届监事会第一次会议。
更登记，换领了《企业法人营业执照》（注册号：440681000003137），注册资
本人民币 18,000.00 万元，法定代表人为陈伟忠。
本 1,658.7678 万元，总股本变更为 19,658.7678 万股。
本 262 万元，总股本变更为 19,920.7678 万股。
本 1,759.2322 万元，总股本变更为 21,680 万股。
股本 21,680 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 10 股，总股本变更为 43,360
万股。
本 2,440 万元，总股本变更为 45,800 万股。
   （三）首次公开发行股票上市
   经中国证券监督管理委员会《关于核准科顺防水科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]2336 号）核准，公司获准首次向社会公开发
行人民币普通股（A 股）股票 152,666,600 股（每股面值人民币 1.00 元），本次
发行完成后，公司的股本总额为 610,666,600 股。
   经深圳证券交易所批准，上市公司公开发行的 152,666,600 股社会公众股于
代码为“300737”。
   （四）公司首次公开发行并上市后股本变动情况
   公司上市后派发股份股利、资本公积金转增股本、发行新股、股份回购等引
致的股本变化如下：
予部分第一个行权条件已成就，同意本次期权采取自主行权方式，行权数量为
变更至 609,157,600 股。
万股限制性股票的回购注销工作，回购注销完成后总股本变更至 608,696,600 股。
予部分第二个行权条件已成就，同意本次期权采取自主行权方式，行权数量为
变更至 611,852,600 股。
特定对象发行的全部股份。截至 2021 年 1 月 31 日，公司总股本为 635,452,600
股。
分限制性股票的议案》，公司完成限制性股票激励计划所涉 23.75 万股限制性股
票的回购注销工作，回购注销完成后总股本变更至 635,215,100 股。
励计划预留授予第二期行权条件已成就，同意本次期权采取自主行权方式，行权
数量为 137.80 万股，截至 2021 年 7 月 31 日，本次期权已全部行权完毕，行权
后总股本变更至 636,593,100 股。
本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 509,274,480 股，转增后总股本
为 1,145,867,580 股。
励计划预留授予第三期行权条件已成就，同意本次期权采取自主行权方式，行权
数量为 535.68 万股。截至 2021 年 9 月 30 日，公司总股本变更至 1,151,138,680
股。
     （五）前十大股东股权结构
     截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东及持股情况如下表所示：
                                                 单位：股、%
序号             股东名称              持股数量            占总股本比例
      中信证券－中信银行－中信证券卓越成长两
        年持有期混合型集合资产管理计划
              合计                  702,988,586        61.08
              总股本                1,151,138,680      100.00
     三、控股权变动及重大资产重组情况
     （一）最近六十个月控股权变动情况
     公司最近六十个月控股权未发生变化。
     （二）最近三年重大资产重组情况
     最近三年内，公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
     四、最近两年一期主营业务发展情况
     （一）公司主营业务情况
     公司专业从事新型建筑防水材料研发、生产、销售并提供防水工程施工服务。
公司的产品涵盖防水卷材、防水涂料两大类 100 多个品种，可为客户提供“一站
式”建筑防水解决方案。
  公司的产品或服务既可用于工业建筑、民用建筑的防水，也可满足高铁、地
铁、隧道、人防、地下管廊、机场、核电、水利工程等公共设施和其他基础设施
建设工程的防水需求。
  经过二十余年高速发展，公司在建筑防水行业已积累了丰富的成功经验，防
水产品及解决方案广泛应用于水立方、北京大兴国际机场、文昌航天发射基地等
国家和城市标志性建筑、市政工程、交通工程、住宅商业地产及特种工程等领域。
公司目前已与碧桂园、万科、融创、绿地、中海、世茂、龙湖集团、招商蛇口等
知名房企确定了战略合作关系并成为其重要供应商。
  公司是中国建筑防水协会副会长单位，为行业协会认定的建筑防水行业综合
实力前三强企业，2012 年-2021 年连续 10 年被中国房地产研究会、中国房地产
业协会、中国房地产测评中心评为中国房地产开发企业 500 强首选供应商（防水
材料类），并在 2013 年-2021 年首选供应商品牌（防水材料类）测评中连续 9
年排名第二；荣获“中国房地产供应链上市公司投资潜力 10 强”、“中国公益
节 2019 上市公司社会责任奖”、“建筑防水行业科学技术奖-工程技术奖（金禹
奖）”等荣誉称号同时，公司参与编制多项国家或行业标准制定，参与编制多项
行业技术规范。
  上市公司为国家火炬计划重点高新技术企业，拥有院士工作站、国家级博士
后科研工作站、中国建筑防水行业标准化实验室等研发机构和省级研发中心、省
级工程中心，目前公司拥有和正在申请的专利 347 项，具有较强的自主研发能力。
“CKS 科顺”、“依来德”、“APF”商标被认定为广东省著名商标，高分子防
水涂料产品被认定为广东省名牌产品。近年来，公司已成功研发了在地下工程具
有广泛应用前景的 APF-C 高分子自粘胶膜防水卷材和一次防水体系等创新性产
品，开发出无溶剂型聚氨酯防水涂料、可替代热熔型产品的 APF-5000、TPO 等
环保型高性能产品，同时在传统自粘沥青基防水卷材领域不断进行技术优化，形
成了较为完整的产品体系。
     （二）公司营业收入情况
     上市公司最近两年及一期营业收入情况如下：
                                                        单位：万元
        项目         2021 年 1-6 月       2020 年度         2019 年度
防水材料销售                  307,614.90       521,069.89      409,225.84
防水工程施工                   68,118.20        98,977.37       50,437.24
其他                          161.56           541.03          661.11
其他业务收入                      201.77         3,199.56        4,872.50
        合计              376,096.43       623,787.85      465,196.70
     五、主要财务数据
     天健会计师事务所（特殊普通合伙）对科顺股份 2019 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2019 年度和 2020 年度的利润表
和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益
变动表以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了天健审〔2020〕2618 号和
天健审〔2021〕3968 号标准无保留意见的审计报告。
     公司于 2021 年 8 月 28 日公告了 2021 年半年度财务报告，未涉及影响本次
发行的重大事项，上市公司半年度报告财务数据未发生重大不利变化。
     以下未经特别说明，本章所采用的财务数据均来源于合并报表：
                                                        单位：万元
     资产负债表项目          2021-6-30       2020-12-31      2019-12-31
资产总计                     955,120.75      814,838.55      599,328.19
负债总计                     474,737.37      399,589.67      284,475.70
所有者权益                    480,383.38      415,248.88      314,852.49
归属于母公司所有者权益              480,383.38      415,248.88      314,852.49
    利润表项目        2021 年 1-6 月      2020 年度          2019 年度
营业收入                 376,096.43        623,787.85       465,195.70
营业成本                 258,344.18        393,364.53       309,214.98
利润总额                  55,957.19        103,885.40        43,161.58
归属于上市公司普通股股东
的净利润
归属于上市公司普通股股东
的扣除非经常性损益后的净          43,293.80         88,598.73        34,503.74
利润
   现金流量项目        2021 年 1-6 月      2020 年度          2019 年度
经营活动现金流量净额            -67,486.34        55,218.02        17,471.07
投资活动现金流量净额             -8,549.19       -88,208.33        10,570.64
筹资活动现金流量净额            48,849.37         64,802.46        -5,019.25
现金净增加额                -27,186.16        31,778.52        22,951.50
   主要财务指标
                   /2021-6-30      /2020-12-31      /2019-12-31
基本每股收益（元）                0.4147            1.4849           0.6042
稀释每股收益（元）                0.4131            1.4776           0.6042
毛利率（%）                    31.31             36.94            33.53
资产负债率（母公司）（%）             48.66             53.62            43.95
加权平均净资产收益率（%）             10.25             24.53            11.96
   六、控股股东及实际控制人
  （一）股权控制关系
  截至本报告签署日，控股股东、实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇直接持有公
司 393,959,084 股，持股比例为 34.22%，陈伟忠、阮宜宝夫妇、陈伟忠之父陈作
留、陈伟忠之胞弟陈智忠、陈伟忠之胞弟陈华忠、陈伟忠之胞弟陈行忠、阮宜宝
胞姐之配偶方勇、阮宜宝之胞姐阮宜静构成一致行动人。实际控制人陈伟忠、阮
宜宝夫妇及其一致行动人合计持有公司 549,916,783 股，持股比例为 47.77%，股
权控制关系如下：
   （二）控股股东及实际控制人基本情况
   陈伟忠先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
洲镇小王布精细化工厂厂长；1996 年创立顺德市桂洲镇科顺精细化工有限公司，
并任总经理，2003 年起任科顺有限董事长，现任本公司董事长。陈伟忠先生同
时兼任的社会职务包括：中国建筑防水协会副会长、中国建筑业协会建筑防水分
会副会长等。
   阮宜宝女士，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
年至 2015 年 5 月曾任科顺有限监事。现任深圳工程监事。
   七、上市公司合法合规情况
   截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司及现任董事、监事、高级管
理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个
月内受到过证券交易所公开谴责的情形。上市公司控股股东、实际控制人最近十
二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为。
   上市公司最近三十六个月内未受到相关监管部门的重大行政处罚或者刑事
处罚。
             第三节 交易对方基本情况
     一、本次交易对方总体情况
     本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为孙诚等 86 名丰泽股份股
东。截至 2021 年 9 月 30 日，各交易对方持有丰泽股份的股权比例如下：
                                      单位：万股、%
                               持有的标的公   对标的公司
序号             对象
                                司股份数量    持股比例
      衡水市大恒战新产业股权投资基金中心
      （有限合伙）
                          持有的标的公       对标的公司
序号         对象
                           司股份数量        持股比例
                           持有的标的公         对标的公司
序号          对象
                            司股份数量          持股比例
           合计               11,775.2500     93.5438
     二、发行股份及支付现金购买资产交易对方
     （一）孙诚
姓名                      孙诚
曾用名                     孙占生
性别                      男
国籍                      中国
身份证号                    1330011963******
住所                      河北衡水市桃城区经济开发康泰街******
通讯地址                    河北省衡水市经济开发区北方工业基地橡塑路********
是否取得其他国家或地区的居
                        否
留权
                                                是否与任职单位
 起始时间        结束时间            工作单位          职务
                                                 存在产权关系
             丰泽智能装备股份有限
             公司
备注：结束时间“至今”指截止报告期末 2021 年 6 月 30 日，下同。
     截至 2021 年 9 月 30 日，交易对方孙诚除持有标的公司 27.4992%外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （二）衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）
企业名称               衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）
企业性质               有限合伙企业
统一社会信用代码           91131101MA07LFNT21
注册资本               15,000.00 万元人民币
执行合伙企业事务的合
                   衡水高康投资管理有限公司
伙人
成立日期               2015 年 12 月 03 日
注册地址               衡水市永兴西路以南、昌明大街以东 1988 号创业大厦 1105 房间
经营范围               对非证券类股权投资管理及相关咨询服务；创业投资业务；代理
                   其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询
                   业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企
                   业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部
                   门批准后方可开展经营活动）
     （1）2015 年 12 月，设立
有限公司、高康资本投资管理有限公司及衡水高康投资管理有限公司签署《合伙
协议》，约定合伙企业注册资本为 15,000 万元；衡水高康投资管理有限公司为
执行事务合伙人，代表合伙企业执行合伙事务；马国庆为执行事务合伙人的委派
代表，负责具体执行合伙事务。
     高胜康睿设立时的出资情况如下：
序号            合伙人名称                出资额（万元）        出资比例（%）
              合计                      15,000.00       100.00
     （2）2016 年 11 月，执行事务合伙人委派代表变更
峰为执行事务合伙人的委派代表。
     （3）2018 年 4 月，执行事务合伙人委派代表变更
为执行事务合伙人的委派代表。
     （4）2019 年 1 月，出资份额转让
投资管理有限公司将其持有的高胜康睿 1,200 万元出资份额（占注册资本总额的
资管理有限公司与赣州茂康投资管理合伙企业（有限合伙）就上述事项签署《股
权转让协议书》。
     本次出资份额转让完成后，高胜康睿的出资情况如下：
序号             合伙人名称                     出资额（万元）              出资比例（%）
              合计                                15,000.00          100.00
     （5）2019 年 9 月，执行事务合伙人委派代表变更
鹏为执行事务合伙人的委派代表。
     高胜康睿主要从事股权投资业务，最近三年主营业务为股权投资。
     高胜康睿最近两年一期主要财务数据如下：
                                                                 单位：万元
 主要财务指标
               /2021 年 1-6 月          /2020 年度               /2019 年度
     资产总额             15,432.81            15,432.81             15,457.26
     负债总额                  0.53                 0.53                  3.51
所有者权益总额               15,432.27            15,432.27             15,453.74
     营业收入                  0.00               27.36                267.44
 主要财务指标
                   /2021 年 1-6 月             /2020 年度             /2019 年度
   营业利润                         -61.26               -35.64             -239.28
   利润总额                         -61.26               -21.47             -238.99
    净利润                         -61.26               -21.47             -238.99
   截至本报告签署日，衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）产权
及控制关系如下图所示：
 一级出资人           二级出资人           三级出资人              四级出资人             五级出资人
河北衡水高新技
术产业开发区管
             -              -                   -                 -
理委员会
（66.6667%）
河北养元智汇饮
品股份有限公司      -              -                   -                 -
（20.00%）
                            中国有色矿业集
                            团 有 限 公 司           国务院（100.00%） -
                            （30.00%）
                                                                  河北省人民政
                                        河北建设投资集
                            茂天资本有限责                               府国有资产监
                                        团有限责任公司
                            任公司（15.00%）                           督管理委员会
                                        （100.00%）
                                                                  （100.00%）
                            潘淑华（14.20%） -                         -
                            恒晟鑫业（北京）            高东营（50.50%） -
                            资产管理有限公
                            司（13.00%）           常福岭（49.50%） -
                            河北汇霖伟业电             杨勇（60.00%）        -
衡水高康投资管      高康资本投资管        子科技有限公司
理 有 限 公 司    理 有 限 公 司      （12.00%）            马丁（40.00%）        -
（5.3333%）    （50.00%）       北京傲视博丰投
                            资 有 限 公 司           杨霞（100.00%）       -
                            （11.80%）
                                                                  赵守勤
                            民加资本投资管             北京长青基业投
                                                                  （51.00%）
                            理有限公司               资有限公司
                                                                  穆美娥
                            （2.00%）             （100.00%）
                                                                  （49.00%）
                                                侯杰峰（96.00%）
                            寿君（北京）商                               焦楠（66.00%）
                            业管理有限公司             青岛窕生投资中
                                                                  侯    杰   峰
                            （2.00%）             心（有限合伙）
                                                                  （33.00%）
                                                （2.00%）
                                                                  陈葵（1%）
 一级出资人      二级出资人           三级出资人         四级出资人       五级出资人
                                                  吕宝顺
                                                  （34.6253%）
                                                  多秀芹
                                                  （29.9742%）
                                                  侯杰峰
                                                  （16.5375%）
                                                  于宏伟
                                                  （12.6615%）
                                      宁波保税区寿君
                                                  刘嘉欣
                                      投资中心（有限合
                                                  （1.5504%）
                                      伙）（2.00%）
                                                  张涵钰
                                                  （1.5504%）
                                                  任聪聪
                                                  （1.0336%）
                                                  董玉凤
                                                  （1.0336%）
                                                  郑战博
                                                  （1.0336%）
           河北养元智汇饮
           品股份有限公司      -             -           -
           （25.00%）
           河北衡水高新技
           术产业开发区管
                        -             -           -
           理委员会
           （25.00%）
                                      河北省人民政府
赣州茂康投资管 茂天资本有限责         河北建设投资集
                                      国有资产监督管
理合伙企业（有 任公司             团有限责任公司                   -
                                      理 委 员 会
限合伙）
   （8.00%） （99.7506%）   （100.00%）
                                      （100.00%）
           高康资本投资管
           理 有 限 公 司
           （0.2494%，
                   结构
           穿透图同上）
   截至本报告签署日，衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）的执
行事务合伙人为衡水高康投资管理有限公司。
   高胜康睿管理人为衡水高康投资管理有限公司，法定代表人为李云鹏。
   （1）基本情况
企业名称           衡水高康投资管理有限公司
企业性质           其他有限责任公司
统一社会信用代码       91131101MA07LFNT21
注册资本               1000 万人民币
法定代表人              李云鹏
成立日期               2015 年 10 月 28 日
注册地址               衡水市永兴西路以南、昌明大街以东 1988 号创业大厦 1110 房间
                   受托对非证券股权投资管理及相关咨询服务；创业投资业务；投
经营范围               资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                   营活动）
   （2）最近两年一期主要财务指标
                                                                      单位：万元
    主要财务指标
                        /2021 年 1-6 月          /2020 年度            /2019 年度
      资产总额                     2,048.43             1,907.48            1,693.55
      负债总额                        49.11               26.92                12.43
   所有者权益总额                     1,999.32             1,880.56            1,681.13
      营业收入                       163.85              326.66               321.36
      营业利润                       120.55              219.07               244.11
      利润总额                       127.23              219.37               244.14
       净利润                       119.51              201.00               223.23
   （3）法定代表人基本情况
       姓名          李云鹏
      曾用名          无
       性别          男
       国籍          中国
     身份证号          1301031978 ********
       住所          石家庄市铁道大学宿舍********
     通讯地址          石家庄市铁道大学宿舍********
是否取得其他国家或地
                   否
   区的居留权
                                                                是否与任职单位
 起始时间        结束时间              工作单位                  职务
                                                                存在产权关系
                        高康资本投资管理有限公
                        司
                                                                     是否与任职单位
 起始时间          结束时间                工作单位                      职务
                                                                     存在产权关系
                          衡水高康投资管理有限公
                          司
     截至本报告签署日，李云鹏控制其他的核心企业和关联企业基本情况如下：
                                  注册资本                                  与公司的关
序号     关联方名称         成立时间               关联关系                     经营范围
                                  （人民币）                                 系（如有）
     宁波梅山保税
     港区泰瑞思创                                                  股权投资及
                                                   直接持股
     企业                                                      务
     （有限合伙）
                                                             天然气输配
     河北浩源天然                       5128.33                    管道技术研
     气有限公司                        万元                         发，仪器仪表
                                                             销售
     石家庄康融元                                                  环保技术开
     公司                                                      服务
                                                                   投资单位是否与公司或
投资单位                                                               其子公司之间发生转移
                  主营业务                 投资金额           持股比例
 全称                                                                资源或义务的事项，如
                                                                    有，请做出说明
              新能源汽车制造；客车制
              造、改装、大修、换箱、汽
奇瑞集捷河
              车底盘组装；机械加工；汽                  1500
北新能源汽                                                 38.9985%          否
              车零配件、机动车生产、销                  万元
车有限公司
              售及进出口业务；压力容器
              安装；汽车租赁
              高低压电器、仪器仪表、电
河北弘业电         器元件、电气成套设备、                   1000
气有限公司         10KV 柱上变压器台成套设                万元
              备、铁芯生产、销售及进出
宁波梅山保
税港区泰瑞
思创股权投 股权投资及相关咨询服务                       500 万元           3.33%          否
资合伙企业
（有限合伙）
衡水蓝火熙
业股权投资                                       3000
       股权投资及相关咨询服务                                     30.00%           否
基金中心（有                                      万元
 限合伙）
     （三）孙会景
姓名                  孙会景
曾用名                 无
性别                  女
国籍                  中国
身份证号                1330011964 ********
住所                  天津市南开区宾水西道竹华里********
通讯地址                河北省衡水市桃城区永兴西路宝云大街********
是否取得其他国家或地
                    否
区的居留权
                                                   是否与任职单
 起始时间        结束时间            工作单位          职务       位存在产权
                                                     关系
     截至本报告签署日，交易对方孙会景除持有标的公司 8.3040%外，未有直接
或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （四）衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）
企业名称                衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）
企业性质                有限合伙企业
统一社会信用代码            91131102MA09B0KP7X
注册资本                20,000.00 万元人民币
执行合伙企业事务的合
                    河北中炬天恒资产管理有限公司
伙人
成立日期                2011 年 11 月 20 日
注册地址                河北省衡水市桃城区中华大街九派香邻底商
                    受托对非证券类股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项
经营范围
                    目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （1）2017 年 11 月，设立
司、河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司、衡水市建设投资集团有限公司
及衡水普信资产管理有限公司签署《合伙协议》，约定合伙企业注册资本为 20,000
万元。同日，全体合伙人签署《委托书》，委托衡水普信资产管理有限公司为执
行事务合伙人。同日，衡水普信资产管理有限公司签署《委托书》，委托王嘉良
为执行事务合伙人的委派代表。
     大恒战新设立时的出资情况如下：
序号              合伙人名称                        出资额（万元）              出资比例（%）
                合计                                 20,000.00           100.00
     （2）2019 年 6 月，执行事务合伙人名称变更
各合伙人就上述实前签署《合伙协议之补充协议》。
     大恒战新主要从事股权投资业务，最近三年主营业务为股权投资。
                                                                    单位：万元
 主要财务指标
                /2021 年 1-6 月             /2020 年度              /2019 年度
     资产总额                5,963.13              6,034.76               6,160.54
     负债总额                   40.38                132.43                146.62
所有者权益总额                  5,922.75              5,902.33               6,013.91
 主要财务指标
               /2021 年 1-6 月             /2020 年度            /2019 年度
  营业收入                      0.00                  0.00                0.00
  营业利润                     19.18               -136.43             -135.69
  利润总额                     20.43               -113.28             -135.69
   净利润                     20.43               -113.28             -135.69
  截至本报告签署日，衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）产
权及控制关系如下：
      一级出资人                           二级出资人                  三级出资人
河北合力佳橡塑制品有限公司             张文建（99.00%）
（36.25%）                  侯雪冰（1.00%）
                          王勇（85.00%）
河北鉴玖实业有限公司（30.25%）
                          栗鸿飞（15.00%）
                          河北省财政厅（93.3333%）
                          石家庄国控投资集团有限责任                   石家庄市财政局
                          公司（0.80%）                       （100.00%）
                          丰宁满族自治县财政局（0.80%）
                          宽城满族自治县财政局（0.80%）
                          廊坊市财政局（0.80%）
                          三河市财政局（0.5333%）
                          兴隆县财政局（0.5333%）
河北省冀财产业引导股权投资基金
                          固安县财政局（0.5333%）
有限公司（20.00%）
                          沧州市财政局（0.40%）
                          大 厂 回 族 自 治 县 财 政 局
                          （0.2667%）
                          文安县财政局（0.2667%）
                          灵寿县财政局（0.2667%）
                          行唐县财政局（0.2667%）
                          霸州市财政局（0.2667%）
                          邯郸市肥乡区财政局（0.1333%）
衡水市建设投资集团有限公司
                          衡水市财政局（100.00%）
（12.50%）
河北中炬天恒管理有限公司（1.00%） 王嘉良（98.6667%）
        一级出资人                           二级出资人                 三级出资人
                            王淑萍（1.3333%）
     大恒战新管理人为河北中炬天恒资产管理有限公司（原衡水普信资产管理有
限公司），法定代表人为王嘉良。
     （1）基本情况
企业名称             河北中炬天恒资产管理有限公司（原衡水普信资产管理有限公司）
企业性质             有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码         911311023083336453
注册资本             3000 万元人民币
法定代表人            王嘉良
成立日期             2014 年 9 月 3 日
注册地址             河北省衡水市桃城区中华大街九派香邻北侧 5 号底商
                 资产管理服务；投资咨询（不含证劵、期货）；商务信息咨询；
经营范围             企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                 开展经营活动）
     （2）最近两年一期主要财务指标
                                                                  单位：万元
 主要财务指标
               /2021 年 1-6 月             /2020 年度             /2019 年度
     资产总额              1,025.10                1,022.80            1,035.90
     负债总额                24.72                     5.52               10.92
所有者权益总额                1,000.37                 1017.28            1,024.98
     营业收入                  0.00                  100.84              141.92
     营业利润                -37.41                   -8.46               68.87
     利润总额                -16.91                   -7.70               68.90
     净利润                 -16.91                   -7.70               68.90
     （3）法定代表人基本情况
姓名               王嘉良
曾用名              无
性别                   男
国籍                   中国
身份证号                 1311021986********
住所                   河北省衡水市桃城区中华南大街********
通讯地址                 河北省衡水市桃城区中华南大街********
是否取得其他国家或地
                     否
区的居留权
                                                           是否与任职单位存在
 起始时间        结束时间               工作单位              职务
                                                             产权关系
                          河北中炬天恒资产
                          管理有限公司
     截至本报告签署日，王嘉良除持有河北中炬天恒资产管理有限公司
序                               注册资本                             与公司的关系
      关联方名称        成立时间                       关联关系       经营范围
号                               （人民币）                             （如有）
                                              直接持股       计算机软硬
     河北东拓科技
     有限公司
                                              理，执行       让、技术咨
                                              董事         询及销售
                                                         诉讼保全担
     衡水大恒非融                                              保；投标担
                                  万元          20%
     公司                                                  担保、工程
                                                         履约担保
                                              间接持股       人工智能技
     河北中炬智能
     科技有限公司
                                              任经理        用
     截至本报告签署日，除丰泽股份外，大恒战新目前不存在其他对外投资。
     （五）孙华松
姓名                    孙华松
曾用名                   无
性别                男
国籍                中国
身份证号              1311021989 ********
住所                天津市南开区宾水西道********
通讯地址              河北省衡水市经济开发区北方工业基地橡塑路********
是否取得其他国家或地
                  否
区的居留权
                                                             是否与任职单
    起始时间       结束时间             工作单位                 职务       位存在产权
                                                               关系
                             啊哈影业（北京）
                               有限公司
                             丰泽智能装备股 铁路装备部门总
                              份有限公司    经理
     截至本报告签署日，交易对方孙华松除持有标的公司 5.7057%股权外，其它
控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
       关联方                  注册资本                               与公司的关
序号            成立时间                            关联关系    经营范围
        名称                 （人民币）                               系（如有）
      北京丰光
                                         直接持股         广播、电视、
      天下影视
      传媒有限
                                         理、执行董事       制作
      公司
     （六）宋广恩
姓名                宋广恩
曾用名               无
性别                男
国籍                中国
身份证号              1330011971 ********
地址                河北省衡水市桃城区胜利西路********
通讯地址              河北省衡水市经济开发区北方工业基地橡塑路********
是否取得其他国家或地
                  否
区的居留权
                                                               是否与任职单
  起始时间             结束时间            工作单位            职务           位存在产权
                                                                 关系
                                 丰泽智能装备股       副总经理、总经
                                  份有限公司         理、副董事长
       截至本报告签署日，交易对方宋广恩除持有标的公司 5.4642%股权外，其它
控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
                                                                 与公司的
                                    注册资本
序号       关联方名称       成立时间                      关联关系      经营范围     关系
                                   （人民币）
                                                                 （如有）
                                  万元           0.0050%
       （七）孙盈
姓名                       孙盈
曾用名                      无
性别                       女
国籍                       中国
身份证号                     1311021986 ********
住所                       北京市朝阳区铁道部专业设计院******
通讯地址                     北京市海淀区北三环中路******
是否取得其他国家或地区
                         否
的居留权
              结束                                           是否与任职单位
 起始时间                         工作单位                  职务
              时间                                            存在产权关系
       截至本报告签署日，交易对方孙盈除持有标的公司 5.4341%股权外，其它直
接或间接控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
       关联方                  注册资本                             与公司的关系
序号             成立时间                       关联关系       经营范围
       名称                   （人民币）                             （如有）
      北京丰光
                                      直接持股
      天下影视
      传媒有限
                                      事
      公司
     （八）李延林
姓名                     李延林
曾用名                    无
性别                     男
国籍                     中国
身份证号                   1311021982 ﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡﹡
住所                     河北省衡水市桃城区赵圈镇******
通讯地址                   河北省衡水市桃城区和平路******
是否取得其他国家或地区的
                       否
居留权
                                                            是否与任职单位
    起始时间      结束时间            工作单位               职务
                                                            存在产权关系
                            衡水逸海工程橡
                             胶有限公司
                            河北泰捷科技股
                             份有限公司
     截至本报告签署日，交易对方李延林除持有标的公司 3.4019%股权外，其它
直接或间接控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
                                                               与公司的
序     关联方                    注册资本
               成立时间                       关联关系        经营范围      关系
号      名称                   （人民币）
                                                               （如有）
                                                     工程技术咨
     衡水祥石                                 直接持股
                                                     询、桥梁支座、
                                                     建筑支座、伸
     有限公司                                 监事
                                                     缩缝
     （九）衡水瑞杉商贸有限公司
企业名称                衡水瑞杉商贸有限公司
企业性质                有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码            91131101MA07Q32KX4
注册资本                550.00 万元人民币
法定代表人               李艳淼
成立日期                2016-04-22
注册地址                河北省衡水市桃城区清平街 699 号 1-2 层
                    农畜产品的销售、存储；农业种植；牛的养殖；农产品的自
经营范围                营及进出口业务；农产品来料加工业务。（依法须经批准的
                    项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （一）2016 年 4 月，设立
注册资本为 550 万元，委任李艳淼为公司执行董事及法定代表人、戴龙为公司监
事。同日，股东李艳淼签署《衡水瑞杉商贸有限公司章程》。
     瑞杉商贸设立时的股权结构如下：
序号            股东名称                         认缴出资额（万元）               出资比例
              合计                                          550.00       100%
     瑞杉商贸主要从事农畜产品的销售、存储；农业种植；牛的养殖；农产品的
自营以及进出口业务；农产品原料加工业务。
                                                                    单位：万元
     项目
               /2021 年 1-6 月             /2020 年度               /2019 年度
资产总额                   1,867.95                1,864.44              1,574.89
      项目
                /2021 年 1-6 月            /2020 年度               /2019 年度
负债总额                    1,232.90               1,222.90                922.90
所有者权益                     635.05                641.54                 651.99
营业收入                             -                      -                      -
营业利润                       -6.48                 -10.45                        -
利润总额                       -6.48                 -10.45                 34.29
净利润                        -6.48                 -10.45                 34.29
     截至本报告签署日，衡水瑞杉商贸有限公司产权及控制关系如下图所示：
     瑞杉商贸的实际控制人、控股股东为李艳淼。李艳淼基本情况如下：
     （1）基本信息
姓名               李艳淼
曾用名              无
性别               女
国籍               中国
身份证号             1330011980********
住所               河北省衡水市桃城区麻森乡呼家村道******
通讯地址             河北省衡水市桃城区麻森乡呼家村道******
是否取得其他国家或地
                 否
区的居留权
     （2）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
 起始时间        结束时间       工作单位        职务     是否与任职单位存在产权关系
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告签署日，李艳淼除持有瑞杉商贸 100%股权外，未有直接或间接
控制的其它核心企业和关联企业。
     截至本报告签署日，瑞杉商贸未有除丰泽股份以外的对外投资。
     （十）张俊宁
姓名                  张俊宁
曾用名                 无
性别                  男
国籍                  中国
身份证号                1330011976********
住所                  河北省衡水市桃城区人民西路******
通讯地址                河北省衡水经济开发区北方工业基地橡塑路******
是否取得其他国家或地
                    否
区的居留权
                                                      是否与任职
 起始时间        结束时间               工作单位           职务     单位存在产
                                                       权关系
     截至本报告签署日，交易对方张俊宁除持有标的公司 2.5435%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （十一）刘志强
姓名                  刘志强
曾用名                 无
性别                  男
国籍                  中国
身份证号                1301051962********
住所                  河北省石家庄市新华区红军大街********
通讯地址                河北省石家庄市桥西区友谊大街********
是否取得其他国家或地
                    否
区的居留权
                                                是否与任职单位存在
  起始时间        结束时间              工作单位       职务
                                                  产权关系
     截至本报告签署日，交易对方刘志强除持有标的公司 1.1360%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （十二）宋一迪
姓名                   宋一迪
曾用名                  宋一頔
性别                   女
国籍                   中国
身份证号                 1311021996********
住所                   北京市海淀区上园村********
通讯地址                 北京市海淀区上园村********
是 否 取 得其他 国 家 或 地
                     否
区的居留权
                                                是否与任职单位
 起始时间        结束时间        工作单位             职务
                                                 存在产权关系
     根据标的公司说明并经宋一迪书面确认、查阅标的公司报告期内销售、采购
等财务资料、银行流水及查询国家企业信用信息公示系统，中国通建招标分公司
作为中国通信建设集团有限公司的分公司主要面向通信行业，并非标的公司所处
的铁路、公路、建筑等基础设施行业，宋一迪作为中国通建招标分公司的普通职
员亦无法对该公司的业务开展产生重大影响。标的公司报告期内与中国通建招标
分公司不存在业务往来，亦未通过中国通建招标分公司获取订单。
     截至本报告签署日，交易对方宋一迪除持有标的公司 0.8437%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （十三）陈子衡
姓名             陈子衡
曾用名            无
性别             男
国籍             中国
身份证号           1101031957********
住所             北京市朝阳区慧忠里********
通讯地址           北京市海淀区北蜂窝路********
是否取得其他国家或地
               否
区的居留权
                                               是否与任职单位存在
 起始时间        结束时间        工作单位         职务
                                                 产权关系
     截至本报告签署日，交易对方陈子衡除持有标的公司 0.8198%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （十四）李超
姓名                  李超
曾用名                 无
性别                  男
国籍                  中国
身份证号                1101051985********
住所                  北京市朝阳区十八里店乡六道口村********
通讯地址                北京市朝阳区十八里店乡六道口村********
是否取得其他国家或地区
                    否
的居留权
                                                     是否与任职单位
 起始时间          结束时间             工作单位         职务
                                                     存在产权关系
     截至本报告签署日，交易对方李超除持有标的公司 0.8116%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （十五）孙艳玲
姓名                    孙艳玲
曾用名                   无
性别                    女
国籍                    中国
身份证号                  1330011980********
住所                    河北省衡水市桃城区庆丰南街********
通讯地址                  河北省衡水市桃城区育才南大街********
是否取得其他国家或地区
                      否
的居留权
     截至本报告签署日，交易对方孙艳玲最近三年无职位与职务。
     截至本报告签署日，交易对方孙艳玲除持有标的公司 0.8055%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （十六）郑红艳
姓名              郑红艳
曾用名             郑洪艳
性别              女
国籍              中国
身份证号            1330011974 ********
住所              河北省衡水市桃城区榕花大街********
通讯地址            河北省衡水市桃城区榕花大街********
是否取得其他国家或地
                否
区的居留权
                                                         是否与任职单位
 起始时间         结束时间               工作单位           职务
                                                         存在产权关系
                           河北衡水农村商业
                           银行股份有限公司
     截至本报告签署日，交易对方郑红艳除持有标的公司 0.7944%股权外，其它
直接或间接控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
                                                             与公司的
                                 注册资本                   经营
序号      关联方名称       成立时间                      关联关系            关系
                                 （人民币）                  范围
                                                             （如有）
       河北衡水农村
                                    万元        0.0200%
       有限公司
     （十七）秦彦辉
姓名             秦彦辉
曾用名            无
性别             男
国籍             中国
身份证号           1304021981********
住所             河北省衡水市桃城区人民西路******
通讯地址           河北省衡水市桃城区人民西路******
是否取得其他国家或地
               否
区的居留权
                                           是否与任职单位存在
 起始时间        结束时间       工作单位          职务
                                             产权关系
     截至本报告签署日，交易对方秦彦辉除持有标的公司 0.7150%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （十八）可爱华
姓名             可爱华
曾用名            无
性别             女
国籍             中国
身份证号           1330011954********
住所             河北省衡水市桃城区和平东路********
通讯地址           河北省衡水市桃城区永兴西路********
是否取得其他国家或地
               否
区的居留权
                                                          是否与任职单位存
 起始时间         结束时间           工作单位                  职务
                                                            在产权关系
     截至本报告签署日，交易对方可爱华除持有标的公司 0.6816%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （十九）孙秀便
姓名               孙秀便
曾用名              无
性别               女
国籍               中国
身份证号             1330011956********
住所               河北省衡水市桃城区经济开发宝云大街********
通讯地址             河北省衡水市桃城区经济开发宝云大街********
是否取得其他国家或地
                 否
区的居留权
     截至本报告签署日，交易对方孙秀便最近三年内无任何职位。
     截至本报告签署日，交易对方孙秀便除持有标的公司 0.6816%股权外，其它
控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
                成立         注册资本                                与公司的关
序号    关联方名称                             关联关系            经营范围
                时间        （人民币）                                系（如有）
      北京润泽祥                             直接持股        销售橡胶制
      公司                                监事          材料
     （二十）李玉坡
姓名             李玉坡
曾用名            无
性别             男
国籍             中国
身份证号           1330011962********
住所             河北省衡水市桃城区赵圈镇********
通讯地址           河北省衡水市桃城区赵圈镇********
是否取得其他国家或地
               否
区的居留权
     截至本报告签署日，交易对方李玉坡最近三年内无任何职位。
     截至本报告签署日，交易对方李玉坡除持有标的公司 0.6349%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （二十一）杜海水
姓名             杜海水
曾用名            无
性别             男
国籍             中国
身份证号           1311021977********
住所             河北省衡水市桃城区胜利东路********
通讯地址           河北省衡水市桃城区人民路********
是否取得其他国家或地
               否
区的居留权
                                                         是否与任职单位
 起始时间          结束时间         工作单位               职务
                                                          存在产权关系
                            丰泽智能装备
                            股份有限公司
                            丰泽智能装备
                            股份有限公司
     截至本报告签署日，交易对方杜海水除持有标的公司 0.5875%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （二十二）孙永峰
姓名                     孙永峰
曾用名                    无
性别                     男
国籍                     中国
身份证号                   1330291980********
住所                     河北省衡水市桃城区胜利西路********
通讯地址                   河北省衡水市桃城区胜利西路********
是否取得其他国家或地
                       否
区的居留权
                                                         是否与任职单位
  起始时间            结束时间               工作单位           职务
                                                          存在产权关系
     截至本报告签署日，交易对方孙永峰除持有标的公司 0.5680%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （二十三）张占良
姓名              张占良
曾用名             无
性别              男
国籍              中国
身份证号            1330011963********
住所              河北省衡水市桃城区河沿镇张家庄********
通讯地址            河北省衡水市桃城区河沿镇张家庄********
是否取得其他国家或地
                否
区的居留权
                                            是否与任职单位
 起始时间         结束时间          工作单位       职务
                                             存在产权关系
     截至本报告签署日，交易对方张占良除持有标的公司 0.4689%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （二十四）张培基
姓名             张培基
曾用名            无
性别             男
国籍             中国
身份证号           1330011948********
住所             河北省衡水市桃城区大庆东路********
通讯地址           河北省衡水市桃城区育才南大街********
是否取得其他国家或地
               否
区的居留权
                                                           是否与任职
 起始时间           结束时间           工作单位               职务       单位存在产
                                                            权关系
                             丰泽智能装备股
                              份有限公司
     截至本报告签署日，交易对方张培基除持有标的公司 0.4585%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （二十五）潘山林
姓名                     潘山林
曾用名                    无
性别                     男
国籍                     中国
身份证号                   1330011969********
住所                     河北省衡水市桃城区河沿镇********
通讯地址                   河北省衡水市桃城区河沿镇********
是否取得其他国家或地
                       否
区的居留权
                                                        是否与任职单位存
 起始时间         结束时间              工作单位             职务
                                                          在产权关系
                            丰泽智能装备股份有限         财务总监、副
                                公司              总经理
                            丰泽智能装备股份有限
                                公司
                            丰泽智能装备股份有限
                                公司
     截至本报告签署日，交易对方潘山林除持有标的公司 0.4483%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （二十六）常根强
姓名              常根强
曾用名             无
性别              男
国籍              中国
身份证号            1330011964********
住所              河北省衡水市桃城区中心大街********
通讯地址            河北省衡水市桃城区中心大街********
是否取得其他国家或地
                否
区的居留权
                                                  是否与任职
 起始时间         结束时间          工作单位         职务       单位存在产
                                                   权关系
     截至本报告签署日，交易对方常根强除持有标的公司 0.3773%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （二十七）王利辉
姓名              王利辉
曾用名             无
性别              女
国籍              中国
身份证号            1330011964********
住所              天津市红桥区咸阳路********
通讯地址            天津市红桥区咸阳路********
是否取得其他国家或地
                否
区的居留权
                                               是否与任职单位存
 起始时间         结束时间             工作单位       职务
                                                在产权关系
     截至本报告签署日，交易对方王利辉除持有标的公司 0.3522%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （二十八）简月玲
姓名                 简月玲
曾用名                无
性别                 女
国籍                 中国
身份证号               1101081967********
住所                 北京市海淀区青龙桥********
通讯地址               北京市海淀区龙背村路********
是否取得其他国家或地
                   否
区的居留权
                                               是否与任职单位存
 起始时间          结束时间            工作单位       职务
                                                 在产权关系
     截至本报告签署日，交易对方简月玲除持有标的公司 0.3259%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （二十九）牛彩霞
姓名                 牛彩霞
曾用名                无
性别                 女
国籍                 中国
身份证号               1301021980********
住所                 河北省石家庄市新华区虹光街********
通讯地址               河北省石家庄市桥西区新石南路********
是否取得其他国家或地
                   否
区的居留权
                                                     是否与任职单位存
 起始时间          结束时间             工作单位         职务
                                                       在产权关系
                            河北瑞祥国际贸易
                            代理服务有限公司
                            河北富祥国家货运
                             代理有限公司
     截至本报告签署日，交易对方牛彩霞除持有标的公司 0.3178%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （三十）孙文学
姓名                     孙文学
曾用名                    无
性别                     男
国籍                     中国
身份证号                   1330011954********
住所                     河北省衡水市桃城区河沿镇********
通讯地址                   河北省衡水经济开发区北方工业基地橡塑路********
是否取得其他国家或地区
                       否
的居留权
                                                     是否与任职单位存在
 起始时间          结束时间           工作单位           职务
                                                       产权关系
                            丰泽智能装备         副总经理、总经
                            股份有限公司           理助理
     截至本报告签署日，交易对方孙文学除持有标的公司 0.3157%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （三十一）何升强
姓名                  何升强
曾用名                 无
性别                  男
国籍                  中国
身份证号                1330011974********
住所                  河北省衡水市桃城区经济开发宝云大街********
通讯地址                河北省衡水市桃城区经济开发宝云大街********
是否取得其他国家或地
                    否
区的居留权
                                                     是否与任职单位存在
 起始时间          结束时间          工作单位            职务
                                                       产权关系
                           衡水百金复合
                             公司
                           衡水泰威新材
                            料有限公司
     截至本报告签署日，交易对方何升强除持有标的公司 0.2541%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （三十二）宋文通
姓名             宋文通
曾用名            无
性别             男
国籍             中国
身份证号           1330011971********
住所             河北省衡水市桃城区赵圈镇********
通讯地址           河北省衡水市桃城区赵圈镇********
是否取得其他国家或地
               否
区的居留权
     截至本报告签署日，交易对方宋文通最近三年无职位与职务。
     截至本报告签署日，交易对方宋文通除持有标的公司 0.2386%股权外，其它
控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
                                                          与公司的
                             注册资本
序号     关联方名称   成立时间                    关联关系       经营范围     关系
                            （人民币）
                                                          （如有）
      武汉力拓桥科                           直接持股
      公司                               经理
                                       直接持
      湖北中铁华泰                                      建设工程
                                       执行董事兼
      有限公司                                        劳务分包
                                       总经理
     （三十三）白铁广
姓名             白铁广
曾用名            无
性别             男
国籍             中国
身份证号           1330011968********
住所               河北省衡水市桃城区永兴东路********
通讯地址             河北省衡水市桃城区永兴东路********
是否取得其他国家或地
                 否
区的居留权
                                                       是否与任职单位存
 起始时间           结束时间           工作单位            职务
                                                        在产权关系
                              衡水晨锐工程橡
                               胶有限公司
     截至本报告签署日，交易对方白铁广除持有标的公司 0.2272%股权外，其它
控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
          关联方                  注册资本                         与公司的关
 序号              成立时间                     关联关系       经营范围
          名称                   （人民币）                        系（如有）
                                          直接持股
         衡水晨锐                             79.91%，
         有限公司                             理、执行
                                          董事
         辰鹏交通                             直接持股
         有限公司                             任监事
     （三十四）邹毅
姓名               邹毅
曾用名              无
性别               男
国籍               中国
身份证号             5111221968********
住所               四川省乐山市五通桥区竹根镇涌江路********
通讯地址             四川省乐山市五通桥区竹根镇涌江路********
是否取得其他国家或地
                 否
区的居留权
                                                     是否与任职单位
    起始时间      结束时间            工作单位            职务
                                                     存在产权关系
     截至本报告签署日，交易对方邹毅除持有标的公司 0.2226%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （三十五）张永良
姓名              张永良
曾用名             无
性别              男
国籍              中国
身份证号            1330011972********
住所              河北省衡水市桃城区人民西路********
通讯地址            河北省衡水市桃城区人民西路********
是否取得其他国家或地
                否
区的居留权
                                                    是否与任职单位存
    起始时间      结束时间            工作单位           职务
                                                      在产权关系
     截至本报告签署日，交易对方张永良除持有标的公司 0.2081%股权外，其它
控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
                                                           与公司的
                             注册资本
序号     关联方名称    成立时间                   关联关系       经营范围      关系
                             （人民币）
                                                           （如有）
      衡水鑫通财务                           直接持股
                                                  财 务 信息
                                                  咨询服务
      公司                               执行董事
                                                              与公司的
                             注册资本
序号     关联方名称    成立时间                      关联关系       经营范围      关系
                             （人民币）
                                                              （如有）
                                         直接持股       财 务 咨
      衡水通盈财税                             50.00%，任   询 ； 税务
      咨询有限公司                             经理、执行      服 务 ；代
                                         董事         理记账
     （三十六）毛磊
姓名              毛磊
曾用名             无
性别              男
国籍              中国
身份证号            1101021984********
住所              北京市西城区二七剧场路********
通讯地址            北京市丰台区紫芳路********
是否取得其他国家或地
                否
区的居留权
                                                       是否与任职单位
 起始时间         结束时间           工作单位            职务
                                                       存在产权关系
                         北京铁联国际货
                           公司
     截至本报告签署日，交易对方毛磊除持有标的公司 0.1884%股权外，其它控
制的核心企业和关联企业基本情况如下：
                             注册资本                            与公司的关
序号     关联方名称    成立时间                    关联关系        经营范围
                             （人民币）                           系（如有）
                                        直接持股
      北京铁联国际                                      陆路国际
                                        总经理助
      责任公司                                        代理
                                        理
     （三十七）孙贵千
姓名              孙贵千
曾用名             无
性别              男
国籍              中国
身份证号            1330011968********
住所              河北省衡水市桃城区河沿镇********
通讯地址            河北省衡水市桃城区河沿镇********
是否取得其他国家或地
                否
区的居留权
     截至本报告签署日，交易对方孙贵千最近三年内无任何职位。
     截至本报告签署日，交易对方孙贵千除持有标的公司 0.1710%股权外，其它
控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
                                                          与公司
                             注册资本
序号     关联方名称    成立时间                   关联关系       经营范围    的关系
                            （人民币）
                                                          （如有）
       衡水金诚隔                           直接持股
                                                          有，
                                                          供应商
       公司                              监事
       河北桥科金                           直接持股
       公司                              监事
     （三十八）畅海东
姓名              畅海东
曾用名             无
性别              男
国籍              中国
身份证号            1330011981********
住所              河北省衡水市桃城区经济开发宝云大街********
通讯地址                河北省衡水市经济开发区北方工业基地橡塑路********
是否取得其他国家或地
                    否
区的居留权
                                                   是否与任职单位存
 起始时间        结束时间           工作单位            职务
                                                    在产权关系
                        丰泽智能装备股份有限
                            公司
     截至本报告签署日，交易对方畅海东除持有标的公司 0.1593%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （三十九）高群峰
姓名                  高群峰
曾用名                 无
性别                  男
国籍                  中国
身份证号                1330301970********
住所                  河北省衡水市桃城区景县王千寺镇********
通讯地址                河北省衡水市桃城区和平西路********
是否取得其他国家或地
                    否
区的居留权
     截至本报告签署日，交易对方高群峰最近三年内无任何职位。
     截至本报告签署日，交易对方高群峰除持有标的公司 0.1549%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （四十）赵素伟
姓名             赵素伟
曾用名            无
性别             女
国籍             中国
身份证号           1330011957********
住所             河北省衡水市桃城区中心大街********
通讯地址           河北省衡水市桃城区中心大街********
是否取得其他国家或地
               否
区的居留权
     截至本报告签署日，交易对方赵素伟最近三年内无任何职位。
     截至本报告签署日，交易对方赵素伟除持有标的公司 0.1478%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （四十一）张志勇
姓名             张志勇
曾用名            无
性别             男
国籍             中国
身份证号           1330011963********
住所             河北省衡水市桃城区河沿镇张家庄村********
通讯地址           河北省衡水市桃城区河沿镇张家庄村********
是否取得其他国家或地
               否
区的居留权
                                                 是否与任职单位
 起始时间         结束时间          工作单位         职务
                                                  存在产权关系
                                       橡胶车间、售后
                         丰泽智能装备股
                          份有限公司
                                       部、核算部职员
     截至本报告签署日，交易对方张志勇除持有标的公司 0.1473%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （四十二）张春山
姓名              张春山
曾用名             无
性别              男
国籍              中国
身份证号            1330011962********
住所              河北省衡水市桃城区河沿镇********
通讯地址            河北省衡水市桃城区河沿镇********
是否取得其他国家或地
                否
区的居留权
                                                 是否与任职单位存
 起始时间         结束时间          工作单位         职务
                                                   在产权关系
     截至本报告签署日，交易对方张春山除持有标的公司 0.1136%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （四十三）封永刚
姓名             封永刚
曾用名            无
性别             男
国籍             中国
身份证号           1330011971********
住所             河北省衡水市桃城区翠微街********
通讯地址           河北省衡水市经济开发区北方工业基地橡塑路********
是否取得其他国家或地
               否
区的居留权
                                               是否与任职单位存
 起始时间         结束时间          工作单位       职务
                                                在产权关系
                         丰泽智能装备股      制造部、部门
                          份有限公司         经理
     截至本报告签署日，交易对方封永刚除持有标的公司 0.1117%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （四十四）张怀表
姓名             张怀表
曾用名            无
性别             男
国籍             中国
身份证号           1330011971********
住所             河北省衡水市桃城区赵圈镇纪家庄********
通讯地址           河北省衡水市桃城区赵圈镇纪家庄********
是否取得其他国家或地
               否
区的居留权
                                                是否与任职单位
 起始时间         结束时间          工作单位        职务
                                                 存在产权关系
                         丰泽智能装备股
                          份有限公司
     截至本报告签署日，交易对方张怀表除持有标的公司 0.1074%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （四十五）林彦民
姓名              林彦民
曾用名             无
性别              男
国籍              中国
身份证号            1330011946********
住所              河北省衡水市桃城区和平西路********
通讯地址            河北省衡水市桃城区和平西路********
是否取得其他国家或地
                否
区的居留权
                                                是否与任职单位
 起始时间         结束时间          工作单位        职务
                                                 存在产权关系
     截至本报告签署日，交易对方林彦民除持有标的公司 0.1018%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （四十六）蔡文广
姓名             蔡文广
曾用名            无
性别              男
国籍              中国
身份证号            1330011964********
住所              河北省衡水市桃城区麻森乡********
通讯地址            河北省衡水市桃城区麻森乡********
是否取得其他国家或地
                否
区的居留权
                                                  是否与任职单位
 起始时间         结束时间       工作单位             职务
                                                   存在产权关系
                                       历任安全部、纪检
                       丰泽智能装备
                       股份有限公司
                                        人；现任职员
     截至本报告签署日，交易对方蔡文广除持有标的公司 0.0985%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （四十七）蔡文勇
姓名              蔡文勇
曾用名             无
性别              男
国籍              中国
身份证号            1330011971********
住所              河北省衡水市桃城区和平西路********
通讯地址            河北省衡水经济开发区北方工业基地橡塑路********
是否取得其他国家或地
                否
区的居留权
                                                  是否与任职单位存
 起始时间         结束时间         工作单位           职务
                                                   在产权关系
                          丰泽智能装
                                       历任车间主任、
                                       副总经理、董事
                           公司
     截至本报告签署日，交易对方蔡文勇除持有标的公司 0.0937%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （四十八）高翔
姓名                 高翔
曾用名                无
性别                 男
国籍                 中国
身份证号               5102231973********
住所                 重庆市南岸区双峰山路********
通讯地址               重庆市巴南区一品街道********
是否取得其他国家或地
                   否
区的居留权
 起始时间        结束时间         工作单位            职务    是否与任职单位存在产权关系
                        北京联合智业
                        认证有限公司
     截至本报告签署日，交易对方高翔除持有标的公司 0.0758%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （四十九）支建勋
姓名                 支建勋
曾用名                无
性别                 男
国籍                 中国
身份证号               1330011973********
住所                 河北省衡水市桃城区永兴西路********
通讯地址               河北省衡水市桃城区永兴西路********
是否取得其他国家或地
               否
区的居留权
                                               是否与任职单位存
 起始时间         结束时间         工作单位        职务
                                                 在产权关系
     截至本报告签署日，交易对方支建勋除持有标的公司 0.0568%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （五十）赵悦
姓名             赵悦
曾用名            无
性别             男
国籍             中国
身份证号           1311021986********
住所             天津市河西区南北大街********
通讯地址           天津市河西区南北大街********
是否取得其他国家或地
               否
区的居留权
                                                是否与任职单位
 起始时间         结束时间         工作单位         职务
                                                存在产权关系
                        中国农业银行股
                         份有限公司
     截至本报告签署日，交易对方赵悦除持有标的公司 0.0548%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （五十一）白贵祥
姓名              白贵祥
曾用名             无
性别              男
国籍              中国
身份证号            1101021959********
住所              北京市西城区********
通讯地址            北京市西城区宜外大街********
是否取得其他国家或地
                否
区的居留权
                                            是否与任职单位存
 起始时间         结束时间          工作单位       职务
                                             在产权关系
     截至本报告签署日，交易对方白贵祥除持有标的公司 0.0516%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （五十二）武璆嫱
姓名             武璆嫱
曾用名            无
性别             女
国籍             中国
身份证号           1311021972********
住所             河北省衡水市桃城区新华西路********
通讯地址           河北省衡水市桃城区新华西路********
是否取得其他国家或地
               否
区的居留权
                                                    是否与任职单位
 起始时间         结束时间           工作单位           职务
                                                     存在产权关系
                          河北衡水老白干股        采购物流中心/
                            份有限公司           库管
     截至本报告签署日，交易对方武璆嫱除持有标的公司 0.0516%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （五十三）张金哲
姓名                张金哲
曾用名               无
性别                男
国籍                中国
身份证号              1330011971********
住所                河北省衡水市桃城区永兴东路********
通讯地址              河北省衡水市庆丰南街********
是否取得其他国家或地
                  否
区的居留权
                                                    是否与任职单位
 起始时间         结束时间          工作单位           职务
                                                     存在产权关系
     截至本报告签署日，交易对方张金哲除持有标的公司 0.0516%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （五十四）李丽侠
姓名                李丽侠
曾用名               无
性别                女
国籍                中国
身份证号              1330251975********
住所                河北省衡水市桃城区赵圈镇********
通讯地址              河北省衡水市桃城区前进南大街********
是否取得其他国家或地
                  否
区的居留权
                                                   是否与任职单位
 起始时间         结束时间            工作单位         职务
                                                    存在产权关系
                           丰泽智能装备股
                            份有限公司
                           丰泽智能装备股
                            份有限公司
     截至本报告签署日，交易对方李丽侠除持有标的公司 0.0465%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （五十五）焦迎娣
姓名                焦迎娣
曾用名               无
性别                女
国籍                中国
身份证号              1330231978********
住所                河北省衡水市桃城区胜利西路********
通讯地址              河北省衡水市问津街********
是否取得其他国家或地
                  否
区的居留权
                                                           是否与任职
 起始时间           结束时间             工作单位             职务       单位存在产
                                                            权关系
                            丰泽智能装备股份有限
                                公司
                            丰泽智能装备股份有限
                                公司
                            丰泽智能装备股份有限
                                公司
     截至本报告签署日，交易对方焦迎娣除持有标的公司 0.0413%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （五十六）刘国双
姓名                      刘国双
曾用名                     无
性别                      女
国籍                      中国
身份证号                    1330011967********
住所                      河北省衡水市桃城区和平西路********
通讯地址                    河北省衡水市桃城区滏阳一路********
是否取得其他国家或地
                        否
区的居留权
                                                        是否与任职单位
  起始时间              结束时间            工作单位         职务
                                                         存在产权关系
                                 丰泽智能装备股
                                  份有限公司
     截至本报告签署日，交易对方刘国双除持有标的公司 0.0365%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （五十七）王国荣
姓名             王国荣
曾用名            无
性别             女
国籍             中国
身份证号           1330011965********
住所             河北省石家庄市桥西区石获南路********
通讯地址           河北省衡水市桃城区中华北大街********
是否取得其他国家或地
               否
区的居留权
                                           是否与任职单位存
 起始时间         结束时间         工作单位       职务
                                             在产权关系
     截至本报告签署日，交易对方王国荣除持有标的公司 0.0350%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （五十八）刘国欣
姓名             刘国欣
曾用名            无
性别             男
国籍             中国
身份证号           1311021982********
住所             河北省衡水市桃城区和平西路********
通讯地址           河北省衡水市经济开发区北方工业基地橡塑路********
是否取得其他国家或地
               否
区的居留权
                             工作单位（或学                       是否与任职单位
 起始时间          结束时间                          历任部门及职务
                             习单位）名称                         存在产权关系
                             丰泽智能装备股
                              份有限公司
                             丰泽智能装备股         铁路装备部门/副
                              份有限公司            总经理
     截至本报告签署日，交易对方刘国欣除持有标的公司 0.0302%股权外，未直
接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
     （五十九）田青
姓名                 田青
曾用名                无
性别                 男
国籍                 中国
身份证号               4401061964********
住所                 北京市海淀区翠微街********
通讯地址               北京市海淀区北洼路********
是否取得其他国家或地
                   否
区的居留权
                                                          是否与任职单位存
 起始时间         结束时间            工作单位             职务
                                                           在产权关系
                             北京嘉仁门诊部
                             有限责任公司
     截至本报告签署日，交易对方田青除持有标的公司 0.0292%股权外，其它控
制的核心企业和关联企业基本情况如下：
                                                              与公司
                             注册资本
序号    关联方名称      成立时间                      关联关系       经营范围    的关系
                             （人民币）
                                                              （如有）
      北京嘉仁门                               直接持股
      诊部有限责                               0.20%，任经
                                                              与公司
                           注册资本
序号    关联方名称   成立时间                       关联关系         经营范围    的关系
                           （人民币）
                                                              （如有）
      任公司                               理、执行董事
      好时达时                                           资产管理、投
                                        直接持股
      （北京）资                                          资管理；投资
      产管理有限                                          咨询；经济贸
                                        理、执行董事
      公司                                             易咨询
                                        直接持股         投资管理；资
      北京嘉仁健
                                        总经理、执行       贸易咨询；企
      公司
                                        董事           业管理咨询
      北京鸿风资                             直接持股
                                                     资产管理；投
                                                     资管理
      公司                                事
                                                     技术开发、技
      北京嘉链网                             直接持股
                                                     术转让、技术
                                                     咨询、技术服
      责任公司                              事长、经理
                                                     务、技术推广
     （六十）李炯
姓名               李炯
曾用名              无
性别               男
国籍               中国
身份证号             1311231984********
住所               河北省衡水市武强县街关镇********
通讯地址             河北省衡水经济开发区北方工业基地橡塑路********
是否取得其他国家或地
                 否
区的居留权
                                                             是否与任职
                           工作单位（或学
    起始时间      结束时间                            历任部门及职务        单位存在产
                            习单位）名称
                                                              权关系
                                            副部长、部长、减隔
                           丰泽智能装备股
                            份有限公司
                                              科公司总经理
     截至本报告签署日，交易对方李炯除持有标的公司 0.0254%股权外，其他控
制的核心企业和关联企业基本情况如下：
                                                                  与公司
                              注册资本
序号     关联方名称    成立时间                       关联关系        经营范围       的关系
                             （人民币）
                                                                  （如有）
                                           直接持股       主营电子设
       衡水惠润科                               30.00%；任   备、机电产品、
       公司                                  董事、法定      发、加工及销
                                           代表人        售
     （六十一）范领进
姓名                           范领进
曾用名                          无
性别                           男
国籍                           中国
身份证号                         2201041976********
住所                           北京市海淀区交大东路********
通讯地址                         北京市海淀区交大东路********
是否取得其他国家或地区的居留权              否
                                                        是否与任职单位存在
 起始时间        结束时间            工作单位              职务
                                                          产权关系
     截至本报告签署日，交易对方范领进持有标的公司 0.0230%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （六十二）孙振旭
姓名               孙振旭
曾用名              无
性别               男
国籍               中国
身份证号            1330011972********
住所              河北省衡水市桃城区河沿镇********
通讯地址            河北省衡水市桃城区河沿镇********
是否取得其他国家或地
                否
区的居留权
                                                 是否与任职单位存在
 起始时间        结束时间        工作单位            职务
                                                   产权关系
     截至本报告签署日，交易对方孙振旭持有标的公司 0.0199%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （六十三）徐瑞祥
姓名              徐瑞祥
曾用名             无
性别              男
国籍              中国
身份证号            1311021982********
住所              河北省衡水市桃城区站前西路********
通讯地址            河北省衡水市桃城区站前西路********
是否取得其他国家或地
                否
区的居留权
                                                 是否与任职单位存在
 起始时间         结束时间        工作单位           职务
                                                   产权关系
                                       监事，技术部、
                        丰泽智能装备
                        股份有限公司
                                         工程师
     截至本报告签署日，交易对方徐瑞祥持有标的公司 0.0198%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （六十四）王玉娟
姓名                王玉娟
曾用名               无
性别                女
国籍                中国
身份证号              1101061968********
住所                北京市丰台区丰台镇北大街********
通讯地址              北京市朝阳区和平里********
是否取得其他国家或地
                  否
区的居留权
                                              是否与任职单位存在产
 起始时间         结束时间            工作单位       职务
                                                 权关系
     截至本报告签署日，交易对方王玉娟持有标的公司 0.0187%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （六十五）葛梦娇
姓名                葛梦娇
曾用名               无
性别                女
国籍                中国
身份证号              1311241988********
住所                河北省衡水桃城区中华北大街********
通讯地址              河北省衡水经济开发区北方工业基地橡塑路********
是否取得其他国家或地
                  否
区的居留权
                                                      是否与任职单位存
 起始时间        结束时间         工作单位               职务
                                                        在产权关系
                        丰泽智能装备股份
                          有限公司
     截至本报告签署日，交易对方葛梦娇持有标的公司 0.0183%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （六十六）张铁良
姓名                  张铁良
曾用名                 无
性别                  男
国籍                  中国
身份证号                1330011963********
住所                  河北省衡水市桃城区河沿镇********
通讯地址                河北省衡水市桃城区河沿镇********
是否取得其他国家或地
                    否
区的居留权
                                                      是否与任职单位存
 起始时间         结束时间           工作单位            职务
                                                        在产权关系
     截至本报告签署日，交易对方张铁良持有标的公司 0.0171%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （六十七）刘奎宁
姓名                             刘奎宁
曾用名                            刘馈宁
性别                             男
国籍                             中国
身份证号                           1330251972********
住所                             河北省衡水市桃城区经济开发宝云大街*******
通讯地址                           河北省衡水市桃城区经济开发宝云大街*******
是否取得其他国家或地区的居留权                否
                                                            是否与任职单位
 起始时间         结束时间              工作单位                  职务
                                                             存在产权关系
     截至本报告签署日，交易对方刘奎宁持有标的公司 0.0159%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （六十八）王昌印
姓名                  王昌印
曾用名                 无
性别                  男
国籍                  中国
身份证号                3201061964********
住所                  郑州市二七区永安街********
通讯地址                河南郑州市经三路********
是否取得其他国家或地
                    无
区的居留权
                                                           是否与任职单位存
 起始时间          结束时间                工作单位             职务
                                                             在产权关系
                                                    网络部/
                                                     职员
     截至本报告签署日，交易对方王昌印持有标的公司 0.0155%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （六十九）陶为渡
姓名              陶为渡
曾用名             无
性别              男
国籍              中国
身份证号            3207051943********
住所              江苏省连云港市新浦区郁洲南路********
通讯地址            江苏省连云港市新浦大道********
是否取得其他国家或地
                否
区的居留权
                                            是否与任职单位存在产权
 起始时间         结束时间          工作单位       职务
                                                 关系
     截至本报告签署日，交易对方陶为渡持有标的公司 0.0114%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （七十）禹道芳
姓名              禹道芳
曾用名             无
性别              女
国籍              中国
身份证号            3202111948********
住所              上海市黄浦区西藏南路********
通讯地址            上海市黄浦区西藏南路********
是否取得其他国家或地
                否
区的居留权
                                            是否与任职单位存
 起始时间         结束时间          工作单位       职务
                                             在产权关系
     截至本报告签署日，交易对方禹道芳持有标的公司 0.0103%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （七十一）王冬艳
姓名              王冬艳
曾用名             无
性别              女
国籍              中国
身份证号            1502031975********
住所              内蒙古包头市昆都仑区钢铁大街********
通讯地址            北京朝阳区紫芳路********
是否取得其他国家或地
                否
区的居留权
     截至本报告签署日，交易对方王冬艳最近三年内无任何职位。
     截至本报告签署日，交易对方王冬艳持有标的公司 0.0103%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （七十二）张彦梅
姓名             张彦梅
曾用名            无
性别             女
国籍             中国
身份证号                   1330011979********
住所                     河北衡水市桃城区康宁街********
通讯地址                   河北省衡水市桃城区丰泽街********
是否取得其他国家或地
                       否
区的居留权
                                                            是否与任职
 起始时间          结束时间              工作单位               职务      单位存在产
                                                             权关系
                                                   铁路营销部/
                                                    副部长
     截至本报告签署日，交易对方张彦梅持有标的公司 0.0095%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （七十三）岳志伟
姓名                     岳志伟
曾用名                    无
性别                     女
国籍                     中国
身份证号                   1302231976********
住所                     河北省唐山市路北区高新龙华道********
通讯地址                   河北省唐山市路北区高新龙华道********
是否取得其他国家或地
                       否
区的居留权
                                                      是否与任职单位存在
 起始时间             结束时间          工作单位          职务
                                                        产权关系
                              河北高新技术
                              开发税务局
     截至本报告签署日，交易对方岳志伟持有标的公司 0.0093%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （七十四）孙跃进
姓名                 孙跃进
曾用名                无
性别                 男
国籍                 中国
身份证号               1201011958********
住所                 天津市和平区吴家窑一号路********
通讯地址               天津市南开区滨水西道********
是否取得其他国家或地
                   否
区的居留权
                                                 是否与任职单位
 起始时间         结束时间              工作单位       职务
                                                 存在产权关系
     截至本报告签署日，交易对方孙跃进持有标的公司 0.0079%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （七十五）李卫群
姓名                 李卫群
曾用名                无
性别                 女
国籍                 中国
身份证号               4323021975********
住所                 湖南省沅江市南大膳镇********
通讯地址                湖南省长沙市雨花区万家丽中路********
是否取得其他国家或地
                    无
区的居留权
                                                      是否与任职单位存
 起始时间          结束时间              工作单位         职务
                                                       在产权关系
                             湖南省湘天建设工
                              程有限公司
     截至本报告签署日，交易对方李卫群持有标的公司 0.0059%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （七十六）管银贵
姓名                    管银贵
曾用名                   无
性别                    男
国籍                    中国
身份证号                  3102211946********
住所                    上海市闵行区莘浜路********
通讯地址                  上海市闵行区莘浜路********
是否取得其他国家或地
                      无
区的居留权
                                                      是否与任职单位存在
 起始时间          结束时间            工作单位          职务
                                                        产权关系
     截至本报告签署日，交易对方管银贵持有标的公司 0.0032%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （七十七）陈功
姓名              陈功
曾用名             无
性别              男
国籍              中国
身份证号            1101081974********
住所              北京市海淀区学清路********
通讯地址            北京市西城区复兴门内大街********
是否取得其他国家或地
                无
区的居留权
                                             是否与任职单位存在
 起始时间         结束时间        工作单位         职务
                                               产权关系
                        民生银行北京
                          分行
     截至本报告签署日，交易对方陈功持有标的公司 0.0031%股权外，未有直接
或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （七十八）蔡兴本
姓名              蔡兴本
曾用名             无
性别              男
国籍              中国
身份证号            4401021965********
住所              广州市越秀区瑶台向阳五巷********
通讯地址            广州市白云区三元里大道沙涌北大街********
是否取得其他国家或地
                无
区的居留权
                                                  是否与任职单位存
 起始时间         结束时间        工作单位           职务
                                                    在产权关系
                        佳友化学（上
                        海）有限公司
     截至本报告签署日，交易对方蔡兴本除持有标的公司 0.0021%股权外，不存
在其他控制的核心企业和关联企业。
     （七十九）卢国清
姓名              卢国清
曾用名             无
性别              男
国籍              中国
身份证号            3326021977********
住所              浙江省临海市古城街道********
通讯地址            浙江省临海市********
是否取得其他国家或地
                无
区的居留权
                                                  是否与任职单位
 起始时间         结束时间        工作单位            职务
                                                  存在产权关系
     截至本报告签署日，交易对方卢国清持有标的公司 0.0021%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （八十）王爱国
姓名                  王爱国
曾用名                 无
性别               男
国籍               中国
身份证号             1311211970********
住所               河北省衡水市枣强县恩察镇********
通讯地址             河北省衡水市桃城区********
是否取得其他国家或地区
                 无
的居留权
                                                   是否与任职单位存
 起始时间        结束时间             工作单位         职务
                                                     在产权关系
                             枣强县大成橡胶     执行董事，
                              有限公司        总经理
     截至本报告签署日，交易对方王爱国持有标的公司 0.0016%股权外，其它控
制的核心企业和关联企业基本情况如下：
                                                        与公司的
                               注册资本               经营
序号     关联方名称     成立时间                   关联关系             关系
                              （人民币）               范围
                                                        （如有）
       衡水卓成橡胶                           直接持股
                                                  橡胶
                                                  制品
       公司                               执行董事
                                        直 接 持 股
       枣强县大成橡                           94%，担任总   橡胶
       胶有限公司                            经理、执行     制品
                                        董事
                                        直 接 持 股
       好客慕（天津）
                                        理、执行董     钢技术
       公司
                                        事
                                        直 接 持 股
       润丰燃气设备
                                        理、执行董     装备
       限公司
                                        事
                                        直 接 持 股
       好客慕衡水工
                                        经理、执行     推广
       限公司
                                        董事
     （八十一）黄丽文
姓名               黄丽文
曾用名              黄文怡
性别               女
国籍               中国
身份证号             3303021968********
住所               温州市鹿城区五马街道禅街********
通讯地址             温州市鹿城广场********
是否取得其他国家或地
                 无
区的居留权
                                                      是否与任职单位存在
 起始时间        结束时间            工作单位            职务
                                                        产权关系
                             温州宏鸿眼镜
                              有限公司
     截至本报告签署日，交易对方黄丽文除持有标的公司 0.0010%股权外，其它
控制的核心企业和关联企业基本情况如下：
                                                              与公司的
序                              注册资本
      关联方名称     成立时间                       关联关系       经营范围     关系
号                             （人民币）
                                                              （如有）
                                          直 接 持 股     制造、加
      温州宏鸿眼镜                   500
      有限公司                     万元
                                          事           镜
      鹰潭市亨得利
                               万元         1.6393%     金属框丝
      有限公司
     （八十二）王超
姓名               王超
曾用名              无
性别               男
国籍               中国
身份证号            1306211982********
住所              河北省保定市莲花池区恒祥北大街********
通讯地址            河北省保定市莲花池区恒祥北大街********
是否取得其他国家或地
                无
区的居留权
                                            是否与任职单位存在
 起始时间         结束时间        工作单位         职务
                                              产权关系
     截至本报告签署日，交易对方王超除持有标的公司 0.0010%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （八十三）陈波
姓名              陈波
曾用名             无
性别              男
国籍              中国
身份证号            3209021976********
住所              江苏省盐城市亭湖区盐中巷********
通讯地址            上海市浦东新区德平路********
是否取得其他国家或地
                无
区的居留权
                                            是否与任职单位存在
 起始时间         结束时间       工作单位          职务
                                              产权关系
     截至本报告签署日，交易对方陈波除持有标的公司 0.0010%股权外，未有直
接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （八十四）吴艳萍
姓名            吴艳萍
曾用名           无
性别            女
国籍            中国
身份证号          1324341965********
住所            北京市西城区教场口********
通讯地址          北京市西城区教场口********
是否取得其他国家或地
              无
区的居留权
     截至本报告签署日，交易对方吴艳萍最近三年内无任何职位。
     截至本报告签署日，交易对方吴艳萍除持有标的公司 0.0010%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （八十五）宋建平
姓名            宋建平
曾用名           无
性别            女
国籍            中国
身份证号          4103811984********
住所            广东省中山市火炬开发区南外环路*******
通讯地址          广东省深圳市宝安区宝源路********
是否取得其他国家或地
              无
区的居留权
                                                  是否与任职单位存在
 起始时间         结束时间          工作单位          职务
                                                    产权关系
     截至本报告签署日，交易对方宋建平除持有标的公司 0.0008%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     （八十六）刘建刚
姓名                 刘建刚
曾用名                无
性别                 男
国籍                 中国
身份证号               1330011960********
住所                 河北省衡水市桃城区人民东路********
通讯地址               河北省衡水市桃城区人民东路********
是否取得其他国家或地
                   无
区的居留权
                                                  是否与任职单位存在
 起始时间         结束时间            工作单位         职务
                                                    产权关系
                          河北泰勒工程橡胶        技术部，总
                          有限公司技术部           工
     截至本报告签署日，交易对方刘建刚除持有标的公司 0.0006%股权外，未有
直接或间接控制的其它核心企业和关联企业。
     三、其他事项说明
     （一）交易对方之间关联关系或一致行动关系情况说明
     交易对方存在下列关联关系：
为实际控制人一致行动人；
实际控制人一致行动人；
制人一致行动人；
林系姐弟关系，系交易对方宋广恩之姨母之女，系交易对方郑红艳之配偶之姨母
之女，系交易对方宋一迪之父之姨母之女；
淼系姐弟关系，系交易对方宋广恩之姨母之子，系交易对方郑红艳之配偶之姨母
之子，系交易对方宋一迪之父之姨母之子；
姨母，系交易对方宋一迪之父之姨母，系交易对方李延林之姨母，系交易对方衡
水瑞杉商贸有限公司实际控制人即李艳淼之姨母。
  （二）交易对方与上市公司的关联关系说明
  本次与上市公司交易的丰泽股份目前在册股东与上市公司及其关联方不存
在关联关系。
  （三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
  截至本报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市
公司推荐董事、监事及高级管理人员。根据交易双方初步友好协商，本次交易完
成后，交易对方亦不会向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
     （四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情
况
     根据本次交易各交易对方及其主要管理人员承诺及通过对中国证监会、中国
仲裁网、全国中小企业股份转让系统监管公开信息、中国执行信息公开网等核查
及交易对方出具的承诺函，截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员在最
近五年内未受过重大的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
     （五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
     根据本次交易各交易对方及其主要管理人员承诺函及对主要交易对方及其
董监高个人诚信报告核查，截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员在最
近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
     （六）交易对方穿透计算后的合计人数， 是否符合《证券法》第十条发行
对象不超过 200 人的相关规定
     本次重组的全部交易对方中有 83 名自然人、1 家有限公司、2 家有限合伙企
业。本次交易按照穿透至自然人、公司法人层级的原则计算出资人数量。同时，
对于以持有标的资产为目的，以及通过现金增资方式取得标的资产权益的时点在
本次交易停牌前六个月内及停牌期间的进行穿透计算或单独计算。
                                  应还原至自然人、法   是否为境内已
                  穿透的法人名称或
序号      交易对方                      人的最终出资人的    备案的私募投
                    自然人名称
                                     数量         资基金
      衡水高胜康睿创业投   衡水高康投资管理
      （有限合伙）      人
      衡水市大恒战新产业   河北中炬天恒资产
      （有限合伙）      名法人
      衡水瑞杉商贸有限公
      司
    穿透计算主体数量合计                       86
注 1：高胜康睿已于 2016 年 8 月 24 日办理私募基金备案（编号为 SL7944），高胜康睿之
基金管理人高胜康睿投资管理有限公司已于 2016 年 7 月 29 日办理私募基金管理人登记（登
记编号为 P1032558）；
注 2：大恒战新已于 2018 年 12 月 20 日办理私募基金备案（编号为 SY5227），大恒战新之
基金管理人河北中炬天恒资产管理有限公司已于 2015 年 5 月 28 日办理私募基金管理人登记
（登记编号为 P1014577）。
   对本次交易对方进行穿透核查后的最终出资人为 86 名，未超过 200 名，符
合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
   （七）交易对方中的机构交易对方是否专为本次交易设立，是否以持有标
的资产为目的，是否存在其他投资
   本次交易的交易对方共 86 名，其中机构交易对方共 3 名，分别为 2 名有限
合伙企业和 1 名有限责任公司，具体情况如下：
   高胜康睿系 2015 年 12 月 3 日设立的有限合伙企业，2016 年 8 月 24 日在中
国证券投资基金业协会备案（编号为 SL7944）。高胜康睿于 2017 年通过股转系
统认购标的公司定向发行股票数 1,200 万股，认购金额 3,300 万元。高胜康睿
设立及投资标的公司的时间早于本次交易的动议时间，且存在除标的公司以外的
其他对外投资情形，不是专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的。
   大恒战新系 2017 年 11 月 20 日设立的有限合伙企业，2018 年 12 月 20 日在
中国证券投资基金业协会备案（编号为 SY5227）。大恒战新于 2018 年通过股转
系统认购标的公司定向发行股票数 910 万股，认购金额 3,003 万元。根据大恒
战新的合伙协议、书面说明及河北省战略性新兴产业创业投资引导基金相关规
定，大恒战新系河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司参股设立的战略性
新兴产业创业投资基金，其对单个企业的累计投资金额原则上不超过基金总资
产 20%；基金自设立以来调研过多家企业，但基于内部风险控制要求，目前仅投
资标的公司一家企业；大恒战新设立及投资标的公司的时间早于本次交易的动
议时间，不是专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的。
   瑞杉商贸系 2016 年 4 月 22 日设立的一人有限责任公司，经营范围为“农
畜产品的销售、存储；农业种植；牛的养殖；农产品的自营及进出口业务；农
产品来料加工业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”。瑞杉商贸于 2016 年通过股转系统交易取得标的公司股份，其设立及
投资标的公司的时间早于本次交易的动议时间，并非专为本次交易而设立，同
时瑞杉商贸在本次交易中选择现金支付方式，瑞杉商贸取得标的公司股份不是
以持有标的资产为目的。根据访谈，瑞杉商贸以投资理财为目的而持有标的公
司股权，并非专为本次交易设立，也不是以持有标的资产为目的。
  综上，高胜康睿、大恒战新设立及投资标的公司的时间早于本次交易的动
议时间，不是专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的；瑞杉商贸设立
及投资标的公司的时间早于本次交易的动议时间，且在本次交易中选择现金支
付方式，瑞杉商贸不是专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的。
  本次交易的机构交易对方不是专为本次交易而设立，不以持有标的资产为
目的。
  （八）交易对方中取得标的公司股份不满 12 个月，需自发行结束之日起锁
定 36 个月的人员名单
  《重组管理办法》第四十六条第一款规定，“特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一
的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实
际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月。”
  鉴于交易对方取得本次发行股份的时间目前尚无法确定，因此，除孙诚、孙
会景、孙华松、孙盈承诺锁定 36 个月外，其他交易对方均已承诺：“本人因本
次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间满 12 个月，则自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式转让；
如不满 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让”，需锁定
  同时，经核查，截至本报告签署日，除张永良及标的公司实际控制人孙诚履
行同等价格收购承诺所获得的新增股份以外，其他交易对方持有的标的公司股份
均已超过 12 个月。
   （九）交易对方中取得标的公司股份不满 12 个月的人员是否不存在内幕交
易行为，取得方式是否合法合规，是否存在代持行为
   经核查，截至本报告签署日，除张永良及标的公司实际控制人孙诚履行同等
价格收购承诺所获得的新增股份以外，其他交易对方持有的标的公司股份均已超
过 12 个月。
   经核查，张永良自 2015 年即开始持有标的公司股份，其最近一年新增标的
公司股份 119,000 股，该等股份的取得时点为 2021 年 2 月 10 日至 2021 年 3 月 3
日期间，均系以集合竞价转让方式通过股转系统交易取得，符合股转系统的业务
规则。
   张永良已就上述交易标的公司股份的情形作出说明，“本人首次知晓本次交
易的时间为 2021 年 3 月 9 日（科顺股份停牌期间相关人员首次联系本人并协商
交易事宜），本人买入丰泽股份股票时并不知悉本次交易相关事项，本人也未自
本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。本
人 2015 年即通过新三板交易取得丰泽股份的股票并一直作为丰泽股份股东，对
丰泽股份的经营理念以及创新能力非常认同并长期看好丰泽股份的未来发展。上
述买卖丰泽股份股票的行为系本人基于对丰泽股份的认同以及个人判断而独立
做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不
存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
   根据张永良填写的《丰泽智能装备股份有限公司自然人股东调查表》，其不
存在为他人代持标的公司股份或委托他人代本人持有标的公司股份的情况。
   经查阅证券登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》和《股东股份变更明细清单》，其在本次交易申请上市公司股票停牌前 6 个
月至重组报告书披露之前一日止，不存在买卖上市公司股票的情形。
   根据张永良出具的说明及自然人股东调查表，其买卖标的公司股票的行为不
构成内幕交易行为；张永良持有的标的公司股份均系通过股转系统交易取得，符
合股转系统的业务规则，取得方式合法合规，不存在代持行为。
              第四节 交易标的基本情况
   一、丰泽股份基本信息
公司名称：       丰泽智能装备股份有限公司
曾用名称：       丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司
英文名称：       Fengze Intelligent Equipment co.,Ltd
公司类型：       其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：      孙诚
注册资本：       12,588 万
实收资本：       12,588 万
注册地址：       衡水经济开发区北方工业基地橡塑路 15 号
主要办公地址：     衡水经济开发区北方工业基地橡塑路 15 号
成立日期：       2003 年 01 月 16 日
统一社会信用代码：   91131100746851872J
            各类支座、速度锁定装置、阻尼装置、防落梁装置、抗震连接装置、
            伸缩装置、轨道用橡胶件、止水带、止水条、止水排水材料，土工材
            料、防水板材，复合防水材料、软式透水管、盲沟、防排水组合、泡
经营范围：       沫板、逆止式排水器、交通标示牌、电子产品研制、开发、技术服务、
            生产、来料加工、销售、安装及进出口；计算机软件开发、制作、销
            售及进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
            营活动）
   二、丰泽股份历史沿革
  （一）丰泽有限的设立及股本演变情况
开发有限公司章程》，共同出资 121.3 万元设立丰泽有限，出资均为货币。其中，
孙诚出资 120 万元，何升强出资 1 万元，张培基出资 0.3 万元。
（2002）第 104 号《验资报告》，其中记载，截至 2002 年 10 月 28 日，丰泽有
限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 121.30 万元，均为货币出资。
  丰泽有限设立时的股权结构如下：
 序号        股东姓名        出资额（万元）             出资比例（%）
        合计                      121.3000       100.0000
设立登记程序。
册资本由 121.30 万元增至 648 万元，同意孙诚增资 256.80 万元（其中实物出资
元（其中实物出资 93 万元）。
  同日，衡水开元会计师事务所有限责任公司出具衡开元评报字（2004）第
孙诚所有的立式车床、叉车、冲床硫化机等机器设备及红旗轿车、富康轿车等实
物资产评估值为 132.07 万元，孙会景所有的单臂刨床、平面磨床等实物资产评
估值为 93.04 万元。
  同日，衡水开元会计师事务所有限责任公司出具衡开元验字（2004）第 208
号《验资报告》，其中记载，截至 2004 年 6 月 2 日，丰泽有限收到股东缴纳的
新增注册资本合计人民币 526.70 万元，其中孙诚增资 256.80 万元、何升强增资
  本次变更后，丰泽有限股权结构如下：
 序号        股东姓名        出资额（万元）             出资比例（%）
        合计                      648.0000       100.0000
变更登记程序。
  经核查，孙诚及孙会景用于出资的机器设备已入账并完成交付，用于标的公
司的生产经营活动。经核查，孙诚用于出资的红旗轿车及富康轿车未办理产权变
更登记至标的公司名下，存在瑕疵，但上述出资履行了评估、验资程序，且相关
实物已实际交付标的公司控制及使用，其后该车辆处置的出售款亦归属标的公司
并已入账，该事项发生距今已逾十年、时间较长，标的公司后续也没有与股东、
债权人等相关主体就该事项产生纠纷争议，因此，该事项不会对标的资产产生重
大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
册资本由 648 万元增至 1,648 万元，同意孙诚增资 1,000 万元。
（2006）008 号《验资报告》，其中记载，截至 2006 年 3 月 20 日，丰泽有限收
到股东缴纳的新增注册资本人民币 1,000 万元，均为货币出资。
  本次变更后，丰泽有限股权结构如下：
 序号        股东姓名        出资额（万元）               出资比例（%）
       合计                       1,648.0000       100.0000
变更登记程序。
册资本由 1,648 万元增至 3,148 万元，同意孙诚增资 740 万元、何升强增资 30 万、
张培基增资 30 万元、孙会景增资 700 万元。
号《验资报告》，其中记载，截至 2008 年 1 月 28 日，丰泽有限收到股东缴纳的
新增注册资本合计人民币 1,500 万元，均为货币出资。
  本次变更后，丰泽有限股权结构如下：
 序号        股东姓名      出资额（万元）               出资比例（%）
       合计                     3,148.0000       100.0000
变更登记程序。
诚将其持有丰泽有限的 105 万元、10 万元、30 万元、13 万元、30 万元出资分别
转让给宋广恩、郑东海、潘山林、何升强、孙文学。各方已就上述股权转让事宜
签订了股权转让协议，完成前述股权转让。
  本次变更后，丰泽有限股权结构如下：
 序号        股东姓名      出资额（万元）               出资比例（%）
       合计                       3,148.00       100.0000
变更登记程序。
注册资本由 3,148 万元增至 5,050 万元，同意由孙诚等 39 名自然人分别认缴。
  同日，衡水金正会计师事务所有限责任公司出具了衡金会事变验字（2010）
第 375 号《验资报告》，其中记载，截至 2010 年 10 月 11 日，丰泽有限收到股
东缴纳的新增注册资本合计人民币 1,902 万元，均以货币出资。
  本次变更后，丰泽有限股权结构如下：
 序号         股东姓名         出资额（万元）          出资比例（%）
 序号          股东姓名              出资额（万元）          出资比例（%）
            合计                       5,050.00       100.0000
次变更登记程序。
   （二）整体变更股份有限公司及增资情况
丰泽有限变更公司形式，由原有限责任公司按照账面净资产值折股整体变更设立
股份有限公司。
限公司分别出具了冀众泰评报字（2010）第 142 号《资产评估报告书》、冀众泰
审会字（2010）第 158 号《审计报告》，截至 2020 年 10 月 31 日，丰泽有限的
净资产账面值为 59,010,794.97 元。
    同日，河北众泰会计师事务所有限公司出具了冀众泰变验字（2010）第 086
号《验资报告》，其中记载，丰泽有限收到全体出资者所拥有的截至 2010 年 10
月 31 日止丰泽有限经审计的净资产 59,010,794.97 元，根据《公司法》的有关规
定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本 50,500,000 元，资本公积
    同日，丰泽股份召开股东大会（创立大会），全部发起人一致同意将原有限
责任公司变更为股份有限公司，变更后公司股份总数为 5,050 万股，每股面值 1
元，公司注册资本 5,050 万元，同时全体发起人审议并通过了新的公司章程，选
举了丰泽股份第一届董事会成员和第一届监事会成员等。
    丰泽股份设立时的股权结构如下：
 序号               股东姓名     持股数量（万股）             持股比例（%）
 序号         股东姓名         持股数量（万股）           持股比例（%）
           合计                  5,050.0000       100.0000
变更登记程序。
审议通过注册资本由 5,050 万元增至 6,200 万元，由上海慧宇投资发展有限公司
认购 155 万股、上海利孚投资发展中心（有限合伙）认购 645 万元、孙诚认购
股价格为 1.76 元，溢价部分均计入资本公积。
（2010）091 号《验资报告书》，对本次增资进行了审验。
  本次变更后，丰泽股份股权结构如下：
 序号         股东姓名               持股数量（万股）        持股比例（%）
 序号           股东姓名                持股数量（万股）        持股比例（%）
             合计                      6,200.0000     100.0000
变更登记程序。
年 10 月 24 日，丰泽股份终止其股权天交所市场挂牌交易。
的截至 2011 年 7 月 8 日股东名册登记的股本为基数，以资本公积转增股本 620
万股，股本总额增加至 6,820 万股。
  同日，衡水金正会计师事务所有限责任公司出具了衡金会变验字（2011）第
变更登记程序。
  （三）股转系统挂牌及挂牌期间增资情况
股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
                         （股转系统函〔2014〕
份，证券编码：831289。
过《2014 年度利润分配方案》和《关于资本公积转增股本的议案》，同意以截
至 2014 年 12 月 31 日丰泽股份总股本 68,200,000 股为基数，以未分配利润向全
体股东每 10 股送红股 2 股，并以资本公积向全体股东每 10 股转增 1 股，权益分
派实施后，丰泽股份总股本增加至 88,660,000 股。
变更登记程序。
审议通过《丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司股票发行方案》等议案，同意向
符合相关规定的投资者发行不超过 1,312 万股（含 1,312 万股）人民币普通股股
票，募集资金总额不超过 3,280 万元（含 3,280 万元），每股价格为 2.50 元。
  丰泽股份本次定向发行股票最终确定的发行对象共 24 名，股票发行数量为
 序号      股东姓名/名称        认购数量（万股）            认购金额（万元）
 序号      股东姓名/名称       认购数量（万股）              认购金额（万元）
       合计                       1,172.0000      2,930.0000
  根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具中准验字[2015]1094 号《验资
报告》，截至 2015 年 7 月 23 日，丰泽股份已收到投资者缴入的出资款 29,300,000
元，其中转入股本人民币 11,720,000 元，余额人民币 17,580,000 元转入资本公积。
  本次发行完成后，丰泽股份的总股本增加至 100,380,000 股。
变更登记程序。
审议通过《关于〈泽工程橡胶科技开发股份有限公司 2017 年第一次股票发行方
案〉的议案》等议案，丰泽股份拟定向发行不超过 1,200 万股（含 1,200 万股）
股票，每股价格为人民币 2.75 元/股，募集资金不超过 3,300 万元（含 3,300 万元）。
     丰泽股份本次定向发行股票最终确定的发行对象共 1 名，股票发行数量为
序号               股东名称               认购数量（万股）                认购金额（万元）
                 合计                            1,200.0000      3,300.0000
     根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准验字[2017]1015 号《验
资报告》，截至 2017 年 2 月 22 日止，公司实际收到投资者缴入的出资款人民币
     本次发行完成后，丰泽股份的总股本增加至 112,380,000 股。
变更登记程序。
     丰泽股份分别于 2018 年 1 月 31 日及 2018 年 3 月 22 日召开临时股东大会并
作出决议，审议通过《关于〈丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 2018 年第一
次股票发行方案〉的议案》等议案，丰泽股份拟定向发行不超过 350 万股（含
万元（含 1,067.50 万元）
     丰泽股份本次定向发行股票最终确定的发行对象共 2 名，股票发行数量为
 序号             股东姓名    认购数量（万股）                      认购金额（万元）
           合计                       350.0000                   1,067.5000
     根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准验字[2018]3003 号《验
资报告》，截至 2018 年 2 月 22 日止，公司已实际收到投资者缴入的出资款人民
币 10,675,000 元，其中新增注册资本（股本）人民币 3,500,000 元，余额人民币
     本次发行完成后，丰泽股份的总股本增加至 115,880,000 股。
变更登记程序。
智能装备股份有限公司”。
审议通过《关于〈丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司 2018 年第二次股票发行
方案〉的议案》等议案，丰泽股份拟通过定向发行股份募集资金。本次拟发行股
票不超过 1,000 万股（含 1,000 万股），发行价格区间为每股人民币 3.10 元至 3.50
元，发行价格最终与投资者协商确定，募集资金不超过 3,500 万元（含 3,500 万
元）。
     丰泽股份本次定向发行股票最终确定的发行对象共 2 名，股票发行数量为
序号        股东姓名/名称          认购数量（万股）              认购金额（万元）
           合计                     1,000.0000          3,300.0000
     根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准验字[2018]3013 号《验
资报告》，截至 2018 年 12 月 27 日止，公司实际收到投资者缴入的出资款人民
币 33,000,000 元，其中新增注册资本（股本）人民币 10,000,000.00 元，扣除与
发 行 有 关 的 费 用 为 人 民 币 245,283.02 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 余 额 人 民 币
     本次发行完成后，丰泽股份的总股本增加至 125,880,000 股。
变更登记程序。
         三、标的公司最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况
         （一）最近三年增减资情况
橡胶科技开发股份有限公司 2018 年第一次股票发行方案>的议案》。本次发行对
象共 2 名，分别为丰泽股份原股东、董事长兼总经理孙诚先生及丰泽股份原股东、
副董事长宋广恩先生。发行对象均为丰泽股份现有股东，不存在新增股东的情形，
发行价格为 3.05 元每股，共募集资金 10,675,000 元。
         本次发行对象拟认购情况具体如下：
                                                                占增资后总股本比例
序号         名称       认购数量（股） 认购金额（元）                  认购方式
                                                                   （%）
         合计             3,500,000    10,675,000            —              3.0204
         本次发行后，丰泽股份股权结构如下：
 序号              股东姓名               持股数量（股）                     持股比例（%）
               合计                       115,880,000.00                     84.63
泽智能装备股份有限公司<2018 年第二次股票发行方案>的议案》。本次发行股
票数量为 10,000,000 股，发行价格为 3.3 元每股，共募集资金 33,000,000 元。
     本次股票发行对象为自然人石峰伟和机构投资者衡水市大恒战新产业股权
投资基金中心（有限合伙）共 2 名新增投资者。
     发行对象的名称、拟认购数量和认购方式如下。
                                                                       占增资后
序号      名称    认购数量（股）           认购金额（元）                  认购方式          总股本比例
                                                                        （%）
      合计          10,000,000          33,000,000          -               7.9441
     （二）最近三年股权转让情况
转让，期间股东人数由 104 位变更至 96 位。
     其中，最近三年，持有标的公司股份前十名股东的股票变动情况如下：
      股东名称                     持股比例                       持股比例          变动类型
                持股数量                        持股数量
                                （%）                       （%）
孙诚              31,612,340      28.1298     34,612,340    27.4963       定增买入
衡水高胜康睿创业投资
基金管理中心          12,000,000      10.6781     12,000,000        9.5329     -
（有限合伙）
孙会景             10,453,111       9.3016     10,453,111        8.3040     -
衡水顺承润禾投资管理
中心（有限合伙）
孙华松              6,943,000       6.1781      7,182,300        5.7057   二级市场交易
孙盈               6,834,400       6.0815      6,840,400        5.4341   二级市场交易
宋广恩              6,378,300       5.6756      6,878,300        5.4642    定增买入
李延林              5,283,300       4.7013      4,282,300        3.4019   二级市场交易
张俊宁              3,631,750       3.2317      3,201,750        2.5435   二级市场交易
衡水瑞杉商贸有限公司       3,427,000       3.0495      3,427,000        2.7224   二级市场交易
衡水市大恒战新产业股
权投资基金中心                  -            -      9,100,000        7.2291    定增买入
（有限合伙）
  （三）最近三年改制情况
  最近三年，标的公司未进行改制。
  （四）最近三年资产评估情况
  除本次交易所涉资产评估之外，标的公司最近三年未进行过资产评估。
  四、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
  标的公司为依法设立和续存的股份有限公司，不存在出资瑕疵或影响其合法
续存的情形。
  五、标的公司控股股东、实际控制人的产权控制关系
  （一）产权控制关系
  截至本报告签署日，丰泽股份的产权控制关系如下：
  （二）标的公司控股股东和实际控制人
  截至本报告签署日，标的公司的控股股东为孙诚、孙会景夫妇，实际控制人
为孙诚、孙会景夫妇。
  孙诚、孙会景分别持有标的公司 27.50%、8.30%的股份，合计持股比例为
孙秀便为孙诚之姐，五人互为一致行动关系；孙诚担任标的公司董事长，在标的
公司经营活动中具有重大影响力，能够对标的公司股东大会决议产生重大影响。
         （三）标的公司章程不存在对本次交易产生影响的安排或相关投资协议标
    的公司的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本
    次交易产生影响的相关投资协议。
         （四）高级管理人员的安排
         本次交易完成后，丰泽股份将继续保持当前高级管理人员的稳定。若丰泽股
    份预计未能在上市公司收到证监会就本次交易发行股份注册批复之日起 60 日内
    变更为有限责任公司，为保障本次交易股份交割的顺利实施，参与本次交易的标
    的公司原董事、监事、高级管理人员将在适当的时间辞去相关职务，标的公司将
    改选董事会，高级管理人员由改组后的董事会聘任。原高级管理人员仍将按照标
    的公司的需求于标的公司担任其他相关职务，以确保标的公司业务不受重大影
    响。
         （五）影响该资产独立性的协议或其他安排
         截至本报告签署日，除因本次交易所签署的相关协议外，标的公司不存在让
    渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
         六、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况
         标的公司对土地使用权、房产等主要资产设置了抵押等他项权利，用作对外
    融资的担保。截至本报告签署日，标的公司及子公司资产抵押情况如下：
                                                              最高债权
      抵押                                                                 履行
序号         抵押权人   合同编号            抵押物           合同期限           限额
      人                                                                  情况
                                                              （万元）
                              冀（2019）衡水市不
      丰泽   浦发银行   ZD2701201                    2020.11.5-20              正在
      股份   衡水分行   900000013                      21.11.5                 履行
                                土地使用权
      丰泽   衡水银行   5092004C1                    2020.5.12-20              履行
      股份   育才支行   312329210                      21.5.11                 完毕
                               冀（2019）衡水市
      丰泽   衡水银行   5092004C1                    2020.5.25-20              履行
      股份   育才支行   212328210                      21.5.24                 完毕
                               号土地使用权
      丰泽   衡水银行   5092012C1                    2020.12.29-2              正在
      股份   育才支行   315079210                     021.12.28                履行
      丰泽   衡水银行   5092105C1                    2021.5.11-20              正在
      股份   育才支行     317000                       22.5.10                 履行
                              冀（2019）衡水市不
      丰泽   衡水银行   5092105C1                    2021.5.19-20              正在
      股份   育才支行   217060210                      22.5.18                 履行
                                土地使用权
                                                                        最高债权
          抵押                                                                       履行
    序号          抵押权人   合同编号            抵押物             合同期限              限额
          人                                                                        情况
                                                                        （万元）
                       HTZ130718   冀（2021）衡水市不
          丰泽    建行衡水                                  2021.9.29-20                 正在
          股份    铁路支行                                    22.9.28                    履行
          截至本报告签署日， 标的公司对外担保情况如下：
                                                                          债权
         担保    被担                                担保                                  履行
序号                   债权人           合同编号                    合同期限           限额
         人     保人                                类型                                  情况
                                                                         （万元）
                     衡水银
         衡水    丰泽                                保证      2020.5.12-20                履行
         丰科    股份                                担保        21.5.11                   完毕
                      支行
                     衡水银
         衡水    丰泽                                保证      2020.12.29-2                正在
         丰科    股份                                担保       021.12.28                  履行
                      支行
                     衡水农    衡水农商银行农信高
                                                 最高额     2021.3.26-债
         衡水    丰泽    商行开      保字（2021）第                                              正在
         丰科    股份     发区    HTTEE100262021032                                        履行
                                                  担保        三年
                      支行        60002 号
                     衡水银
         衡水    丰泽                                保证      2021.5.11-20                正在
         丰科    股份                                担保        22.5.10                   履行
                      支行
                     衡水农    衡水农商银行农信高
                                                 最高额     2020.9.29-债
         丰泽    华科    商行开      保字（2020）第                                              履行
         股份    减隔震    发区    HTTEE100226202009                                        完毕
                                                  担保        三年
                      支行        290004 号
              神龙拜
              耳科技    河北阜
              衡水股    城农村
              份有限    商业银    河北阜城农商银行农                    2020.8.15-债
         丰泽                                      保证                                  履行
         股份                                      担保                                  完毕
              名：衡水   有限公    21702020570132 号                三年
              神龙实    司古城
              业有限     支行
              公司）
              衡水震
                     建行衡                         最高额
         丰泽   泰隔震             建小企（2021 ）                 2021.1.1-202                正在
         股份   器材有             第 001 号一 BZ                  1.12.31                   履行
                      支行                          担保
              限公司
              衡水震
         丰泽   泰隔震    中行衡         衡中小保            保证      主债权清偿                       正在
         股份   器材有    水分行       2020172-1 号       担保      届满两年                        履行
              限公司
              衡水奇
                     浦发银                         最高额
         丰泽   佳停车                                        2021.3.4-202                正在
         股份   设备有                                           2.3.4                    履行
                      分行                          担保
              限公司
                                                                 债权
     担保   被担                                担保                             履行
序号               债权人        合同编号                   合同期限          限额
     人    保人                                类型                             情况
                                                                （万元）
                 衡水农   衡水农商银行农信高                  2021.9.27-债
                                            最高额
     丰泽   华科     商行开     保字（2021）第                务履行期限                    正在
     股份   减隔震     发区   HTTEE100226202109          届满之日后                    履行
                                             担保
                  支行       270004 号                  三年
          神龙拜
          耳科技    河北阜
          衡水股    城农村
                       河北阜城农商银行农                  2021.8.20-主
          份有限    商业银
     丰泽                  信保字[2021]第         保证    债务履行期                    正在
     股份                HTTEE101106202108    担保    限届满之日                    履行
          名：衡水   有限公
          神龙实    司古城
          业有限     支行
          公司）
          衡水奇          衡水农商银行农信银                  2021.11.10
                 衡水农
     丰泽   佳停车            保字（2021）第          保证     -主债务履                   正在
     股份   设备有          HTTEE1002232021111   担保    行期限届满                    履行
                 村支行
          限公司               00002 号               之日后三年
       截至报告签署日，标的公司对非关联方担保余额为 3,866.52 万元，标的公
     司报告期末净资产为 29,418.25 万元，对外担保借款余额占净资产比例为
     借款方同时提供第三方作为担保，因此，第三方在为标的公司银行贷款提供担保
     的同时，标的公司亦为对应第三方银行贷款提供担保。根据科顺股份对本次交易
     完成后，未来规划，将逐步由上市公司为标的公司银行借款提供担保，置换上述
     对外担保。
       综上，标的公司对外担保借款余额占比较低，处于相对可控范围内，且上市
     公司就对外担保问题已进行合理安排，本次交易完成后，标的公司对外担保行为
     给上市公司带来风险的可能性较小。
       七、标的公司最近三年主营业务发展情况
       标的公司丰泽股份主营业务为向铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁、轨
     道交通等重大工程提供减隔震、止排水技术方案，产品包括支座、止水带和伸缩
     装置等。丰泽股份的主要产品为减隔震产品和止排水产品，分为支座类产品、桥
     梁伸缩装置和止水带及其他产品四大类别。
       最近三年，标的公司主营业务未发生变化。
  八、标的公司主要财务数据
  根据天健会计师出具的天健审〔2021〕9851 号《审计报告》，截至 2021 年
  （一）合并资产负债表主要数据
                                                                         单位：万元
   项目          2021 年 6 月 30 日       2020 年 12 月 31 日             2019 年 12 月 31 日
  资产总额                 62,871.09                   51,341.44               48,099.14
  负债总额                 33,452.84                   23,702.55               23,452.15
  股东权益                 29,418.25                   27,638.89               24,646.99
  （二）合并利润表主要数据
                                                                       单位：万元
        项目               2021 年 1-6 月               2020 年度            2019 年度
     营业收入                           9,440.85           24,387.65           24,835.49
     营业利润                           2,014.97            3,430.76            3,026.01
     利润总额                           1,982.27            3,421.26            2,996.43
     净利润                            1,779.36            2,991.90            2,636.97
归属于母公司所有者的净利润                       1,779.36            2,991.90            2,636.97
扣除非经常性损益后归属母公
   司所有者的净利润
  （三）合并现金流量表主要数据
                                                                         单位：万元
          项目                     2021 年 1-6 月         2020 年度           2019 年度
  经营活动产生的现金流量净额                      -1,339.75            2,065.39          2,352.09
  投资活动产生的现金流量净额                      -7,020.19           -1,568.52         -4,969.44
  筹资活动产生的现金流量净额                       8,664.80             -998.55         -3,799.32
汇率变动对现金及现金等价物的影响                               -                   -                 -
  现金及现金等价物净增加额                         304.86              -501.67         -6,416.68
  （四）主要财务指标
        项目             2021 年 1-6 月                2020 年度             2019 年度
资产负债率（%）                           53.21                  46.17               48.76
流动比率（倍）                             1.23                   1.52                 1.41
        项目        2021 年 1-6 月          2020 年度                 2019 年度
速动比率（倍）                     0.86                 1.19                  1.20
应收账款周转率（次/年）                0.44                 1.09                  1.14
存货周转率（次/年）                  0.56                 2.41                  3.26
总资产周转率（次/年）                 0.17                 0.49                  0.51
息税折旧摊销前利润（万元）           3,083.09              5,115.58              4,762.90
利息保障倍数（倍）                   5.50                 5.78                  4.56
     （五）非经常性损益的构成及原因
     标的公司报告期内非经常性损益明细如下：
             项目
                             （万元）             （万元）               （万元）
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值
                                          -         -12.95            -33.44
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助
（与企业正常经营业务密切相关，符合国家
政策规定，按照一定标准定额或定量持续享
受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
占用费
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产、金融负债产生的公
允价值变动收益，以及处置以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产、金融负
债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                   -32.71          -9.50              3.85
其他符合非经常性损益定义的损益项目                     0.23                  -              -
小计                                   57.73         118.39            240.06
所得税影响额                                8.66          17.74             36.01
非经常性损益净额合计                           49.07         100.65            204.06
净利润                                1,779.36       2,991.90          2,636.97
扣除非经常性损益后的净利润                      1,730.29       2,891.25          2,432.92
     报告期内，标的公司非经常性损益占净利润的比重分别为 7.74%、3.36%和
术产业开发区经济发展局给予丰泽股份的科技奖励经费 70 万元、技术研发补贴
     综上，公司非经常性损益净额金额较小，对标的公司经营成果不构成重大影
响，不影响标的公司盈利能力的稳定性，标的公司对非经常性损益不存在依赖。
     九、标的公司下属公司情况
     （一）标的公司子公司
     截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司的控股子公司情况如下：
                                                        资产总额、营业收
                                      注册       持股       入、净资产或净利润
序号        名称        成立时间
                                      资本       比例       占比是否在 20%以
                                                         上或有重大影响
      衡水丰科减隔震工    2013 年 10 月         2000
      程技术有限公司         29 日            万元
      河北省华科减隔震       2018 年 3
      技术研发有限公司      月 13 日
      河北丰立金属构件    2018 年 1 月          1000
       科技有限公司         16 日            万元
     （1）基本信息
公司名称            衡水丰科减隔震工程技术有限公司
公司类型            有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人           宋广恩
注册资本            2000 万元
注册地址            衡水经济开发区北方工业基地橡塑路 15 号
主要办公地址          衡水经济开发区北方工业基地橡塑路 15 号
成立日期            2013 年 10 月 29 日
统一社会信用代码        911311010813240064
                研发、生产及销售减隔震产品、防落梁装置、减震榫、伸缩装置、
经营范围            止防水材料；以及相应产品的技术咨询、技术服务及检测。
                （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （2）历史沿革
     ①2013 年 10 月，设立
公司，注册资本为 200 万元，委任张培基为公司执行董事及法定代表人、何升强
为公司监事。同日，股东丰泽股份签署《衡水丰科减隔震工程技术有限公司章程》。
     衡水丰科设立时的股权结构如下：
序号          股东姓名/名称              认缴出资额（万元）        出资比例（%）
             合计                         200.00        100
     ②2014 年 4 月，衡水丰科第一次变更注册资本
方式增资 300 万元，将注册资本由 200 万元增至 500 万元。
     本次变更后，丰泽有限股权结构如下：
序号          股东姓名/名称              认缴出资额（万元）        出资比例（%）
             合计                         500.00        100
     ③2017 年 11 月，衡水丰科第二次变更注册资本
币方式增资 1500 万元，将注册资本由 500 万元增至 2000 万元。
     本次变更后，衡水丰科股权结构如下：
序号          股东姓名/名称              认缴出资额（万元）        出资比例（%）
             合计                        2,000.00       100
     （3）主营业务发展情况
     报告期内，衡水丰科主营业务为减隔震产品的销售。
  （4）最近两年一期财务数据
                                                             单位：万元
         项目             6 月 30 日/2021     12 月 31 日       12 月 31 日
                           年 1-6 月        /2020 年度        /2019 年度
        资产总额                 4,356.83          1,475.81        326.37
        负债总额                 4,088.74          1,198.14         30.83
归属于母公司股东的所有者权益                   268.09         277.66         295.54
        营业收入                     175.84        1,366.82        146.56
        营业成本                     153.39        1,228.95         38.91
        利润总额                     -11.82          -24.21          0.64
 归属于母公司股东的净利润                     -9.58          -17.88          0.84
  （1）基本信息
公司名称           河北省华科减隔震技术研发有限公司
公司类型           有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人          宋广恩
注册资本           500 万元
注册地址           衡水经济开发区北方工业基地橡塑路 15 号
主要办公地址         衡水经济开发区北方工业基地橡塑路 15 号
成立日期           2018 年 3 月 13 日
统一社会信用代码       91131101MA09UH3N2T
               减隔震装置及电子设备研发、销售、生产、安装；减隔震技术研发、
经营范围           技术咨询、技术交流及技术转让、技术服务。
               （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （2）历史沿革
  ①2018 年 1 月，设立
股东会决议，决定出资 500 万元设立河北省华科减隔震技术研究有限公司，均为
货币出资。同日，股东签署《河北省华科减隔震技术研究开发有限公司章程》。
  河北华科设立时的股权结构如下：
序号            股东姓名/名称                          认缴出资额（万元）              出资比例（%）
               合计                                            500.00         100
     （3）主营业务发展情况
     报告期内，河北华科主营业务为减隔震装置销售。
     （4）最近两年一期财务数据
                                                                         单位：万元
         项目               6 月 30 日/2021          12 月 31 日            12 月 31 日
                             年 1-6 月             /2020 年度             /2019 年度
        资产总额                      1,375.44             845.64             367.86
        负债总额                      1,068.51             573.79             135.09
归属于母公司股东的所有者权益                      306.93             271.84             232.77
        营业收入                         80.97              69.30             387.18
        营业成本                               -                   -          121.62
        利润总额                         37.29              40.94             252.86
 归属于母公司股东的净利润                        35.09              39.07             232.77
     （1）基本信息
公司名称           河北丰立金属构件科技有限公司
公司类型           有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人          潘山林
注册资本           1000 万元
注册地址           衡水经济开发区北方工业基地橡塑路 15 号
主要办公地址         衡水经济开发区北方工业基地橡塑路 15 号
成立日期           2018 年 1 月 16 日
统一社会信用代码       91131101MA09NQMA3K
               金属支座构件的研发、生产、销售及金属材料销售。
经营范围
               （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （2）历史沿革
政做出股东会决议，共同出资 1000 万元设立河北丰立金属构件科技有限公司，
均为货币方式出资。其中，丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司出资 510 万元，
方政出资 490 万元。委任潘山林为公司执行董事及法定代表人、方政为公司监事。
同日，股东签署《河北丰立金属构件科技有限公司章程》。
     河北丰立设立时的股权结构如下：
序号              股东姓名/名称                  认缴出资额（万元）            出资比例（%）
                合计                                  1000.00         100
     （3）主营业务发展情况
     报告期内，河北丰立尚未实际经营业务。
     （4）最近两年一期财务数据
                                                                单位：万元
           项目             6 月 30 日/2021       12 月 31 日       12 月 31 日
                             年 1-6 月          /2020 年度        /2019 年度
           资产总额                       9.03           9.36           9.51
           负债总额                           -               -            -
归属于母公司股东的所有者权益                        9.03           9.36           9.51
           营业收入                           -               -            -
           营业成本                           -               -            -
           利润总额                       -0.41          -0.19         -0.37
    归属于母公司股东的净利润                      -0.33          -0.15         -0.29
     （二）标的公司分公司
     截至本报告签署日，标的公司不存在分公司。
  （三）标的公司参股公司
  截至本报告签署日，标的公司不存在参股子公司。
  十、主营业务发展情况
  （一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策
  标的公司所属行业主管部门如下：
  部门名称                       部门职责
           负责产业政策的研究制定、行业的管理与规划等，拟订并组织实施国民
 国家发改委     经济和社会发展战略和中长期规划，承担规划重大建设项目和生产力布局
           的责任，推进经济结构战略性调整。
           负责拟订并组织实施铁路、公路、水路、民航行业规划、政策和标准；
           承担涉及综合运输体系的规划协调工作，会同有关部门组织编制综合运输
           系规划，指导交通运输枢纽规划和管理等；交通运输部下设国家铁路局，
  交通运输部    负责起草铁路监督管理的法律、法规、规章，参与研究铁路发展规划、
           政策和体制改革工作，组织拟订铁路技术标准并监督实；负责铁路安全
           生产监督管理，制定并组织实施铁路运输安全、工程质量安全和设备质
           量安全监督管理办法，组织实施依法设定的行政许可等。
           负责轨道交通装备制造业的行业管理工作；提出重大技术装备发展和自
           主创新规划、政策建议并组织实施；依托国家重点工程建设协调有关重
   工信部
           大专项的实施，推进重大技术装备国产化；指导引进重大技术装备的消
           化创新。
           隶属交通运输部，负责起草铁路监督管理的法律法规、规章草案，参与
           研究铁路发展规划、政策和体制改革工作，组织拟订铁路技术标准并监
  国家铁路局    督实施；负责拟订规范铁路运输和工程建设市场秩序政策措施并组织实
           施，监督铁路运输服务质量和铁路企业承担国家规定的公益性运输任务
           情况。
           负责铁路运输统一调度指挥，统筹安排路网性运力资源配置，承担国家
           规定的公益性运输任务，负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理。
   国铁集团
           自觉接受行政监管和公众监督，负责国家铁路新线投产运营的安全评
           估，保证运输安全，提升服务质量，提高经济效益，增强市场竞争能力。
           负责研究起草并贯彻执行国家认证认可、安全质量许可、卫生注册和合
  国家认监委    格评定方面的法律、法规和规章，制定、发布并组织实施认证认可和合
           格评定的监督管理制度、规定等。
中铁检验认证中心 经国家认监委批准设立并受其领导的国有独资企业，是实施包括铁路产
有限公司（CRCC） 品、城轨装备认证的第三方检验、认证机构。
           是铁道行业唯一的全国性科技社团，是经民政部批准注册，由中国科协
           和国铁集团双重领导的全国铁道行业科学技术性的群众组织。其主要工
           作范围包括开展国内外铁路及城市轨道交通技术交流合作，发展同国内
 中国铁道学会    外科学技术团体和科技工作者的友好交往；组织举办相关国内、国际学
           术会议、论坛，开
           展国内外调查研究、培训等活动；承办铁道科技成果展；组织铁道科技
           和科普期刊、书籍、论文集及其它科技文献资料的编辑、出版、发行工
     部门名称                              部门职责
               作；开展铁道行业的继续教育和技术培训工作等。
     （1）法律法规
序号             名称                      颁布单位         颁布时间
      《中华人民共和国认证认可条
      例（2020 年修订版）》
      《铁路工程建设项目招标投标
      管理办法》
      《中华人民共和国公路法（2017
      修正）》
      《公路水运工程质量监督管理
      规定》
      《房屋建筑工程抗震设防管理          中华人民共和国住房和城乡建
      规定（2015 年修正）》          设部
      《中国铁路总公司铁路建设管
      理办法》（铁总建设[2015]78 号）
      《铁道行业技术标准管理办法》
      （国铁科法〔2014〕23 号）
      《中国铁路总公司铁路专用产
      品认证管理办法》
      《铁路安全管理条例》（中华人
      民共和国国务院令第 639 号）
      《铁路建设项目物资设备管理
      号）
                             原铁道部、国家认证认可监督管
                             理委员会
      《铁路技术管理规程》铁科技函
      〔2006〕914 号
     （2）产业政策
序号      名称     颁布部门   时间                      内容
      《“十四                    智能制造是基于新一代信息技术与先进制造技术
      五”智能制    工业和信   2021    深度融合，贯穿于设计、生产、管理、服务等制
      造发展规     息化部    年4月     造活动各个环节，具有自感知、自决策、自执行、
      划 》（征求                  自适应、自学习等特征，旨在提高制造业质量、
序号     名称    颁布部门     时间                    内容
     意见稿）                     效益和核心竞争力的先进生产方式。覆盖加工、
                              装配、检测、物流等环节，开展工艺改进和革新，
                              推动设备联网和生产环节数字化连接，打造一批
                              智能车间，实现生产数据贯通化、制造柔性化和
                              管理智能化。
                              建设现代化综合交通运输体系，推进各种运输方
                              式一体化融合 发展，提高网络效应和运营效率。
                              完善综合运输大通道，加强出疆入藏、中西部地
                              区、沿江沿海沿边战略骨干通道建设，有序推进
                              能力紧张通道升级扩容，加强与周边国家互联互
                              通。构建快速网，基本贯通“八纵八横”高速铁
                              路，提升国家高速公路网络质量，加快建设世界
                              级港口群和机场群。完善干线网，加快普速铁路
                              建设和既有铁路电气化改造，优化铁路客货布局，
     《中华人民                    推进普通国省道瓶颈路段贯通升级，推动内河高
     共和国国民                    等级航道扩能升级，稳步建设支线机场、通用机
     经济和社会                    场和货运机场，积极发展通用航空。加强邮政设
               全国人民   2021
               代表大会   年3月
     个五年规划                    城市群都市圈交通一体化，加快城际铁路、市域
     和 2035 年远                （郊）铁路建设，构建高速公路环线系统，有序
     景目标纲要》                   推进城市轨道交通发展。提高交通通达深度，推
                              动区域性铁路建设，加快沿边抵边公路建设，继
                              续推进“四好农村路”建设，完善道路 安全设
                              施。构建多层级、一体化综合交通枢纽体系，优
                              化枢纽场站 布局、促进集约综合开发，完善集疏
                              运系统，发展旅客联程运输和货物多式联运，推
                              广全程“一站式”、“一单制”服务。推进中欧
                              班列集结中心建设。深入推进铁路企业改革，全
                              面深化空管体制改革，推动公路收费制度和养护
                              体制改革。
                              规模合计 70 万 km 左右，其中高铁 7 万 km/普铁
                              km，高等级航道 2.5 万 km；2）实现全国 123 出
                              行交通圈、全球 123 快货物流圈；3）围绕“4 极、
     《国家综合   中共中              6 轴、7 廊、8 通道”基本实现全国县级行政中心
                      年2月
     规划纲要》   院                铁路，市地级行政中心 45 分钟上高速铁路、60
                              分钟到机场；基本实现地级市之间当天可达；4）
                              推进交通与相关产业融合发展；5）推进绿色低碳
                              发展与人文建设。受益于该规划，部分基建央企，
                              设计龙头优势扩大，同时随着基建 REITs 呼之欲
                              出，未来较长时间，基建龙头业绩有望持续增长。
                              在现代化强国和交通强国建设中，城轨交通要加
     《中国城市                    快实现由高速发展向高质量发展的转变。当前新
             中国城市
     轨道交通智            2020    一轮科技革命和产业变革正在深刻影响经济社会
     慧城轨发展            年3月     全局，数字化、网络化、智能化日益成为重要的
             协会
     纲要》                      发展趋势，也是各国技术竞争和产业竞争的主战
                              场，关乎能否占据未来发展的制高点和主动权。
序号     名称    颁布部门    时间                 内容
                             因而，发展智能、智慧技术和产品已经成为加快
                             实现由高速发展转向高质量发展的切入点和主要
                             抓手。
                             到 2035 年，基本建成交通强国。现代化综合交通
                             体系基本形成，人民满意度明显提高，支撑国家
                             现代化建设能力显著增强；拥有发达的快速网、
                             完善的干线网、广泛的基础网，城乡区域交通协
     《交通强国   中共中央    2019    调发展达到新高度；基本形成“全国 123 出行交
     建设纲要》   国务院     年9月     通圈”和“全球 123 快货物流圈”，旅客联程运
                             输便捷顺畅，货物多式联运高效经济；智能、平
                             安、绿色、共享交通发展水平明显提高。到本世
                             纪中叶，全面建成人民满意、保障有力、世界前
                             列的交通强国。
              国家发改
                             到 2020 年，路网布局优化完善，装备水平先进适
              委、交通
     《铁路十三    部、国家
     五发展规划》 铁路局、
                      月      市场竞争力和国际影响力明显增强，适应全面建
              铁路总公
                             成小康社会需要。
              司
     《增强制造
     业核心竞争           2017    持续提升轨道交通装备现代化水平，进一步增强
              国家发改
              委
     计划（2018～         月      中的优势地位。
                             明确提出：力争在 2020 年实现在轨道交通系统安
                             全保障、综合效能提升、可持续性和互操作等方
                             向形成包括核心技术、关键装备、集成应用与标
                             准规范在内的成果体系，满足我国轨道交通作为
                             全局战略性骨干运输网络的高效能、综合性、一
     《“十三                    体化、可持续发展需求，具备国际竞争优势，具
             科技部、
     五”交通领           2017    备交付运营时速 400 公里及以上高速列车及相关
     域科技创新           年6月     系统，时速 120 公里以上联合运输、时速 160 公
             部
     专项规划》                   里以上快捷货运和时速 250 公里以上高速货运成
                             套装备，满足泛欧亚铁路互联互通要求、轨道交
                             通系统全生命周期运营成本降低 20%以上、因技
                             术原因导致的运营安全事故率降低 50%以上、单
                             位周转量能耗水平国际领先、磁浮交通系统技术
                             完全自主化的技术能力。
                             到 2020 年，形成完善的适应不同铁路运输方式的
                             标准体系，标准数量、结构、层级更加完善合理，
                             各领域标准、各级标准良好衔接。标准基础性研
     《铁路标准                   究得到加强，标准有效性、先进性和适用性显著
     化“十三    国家铁路    2017    增强。标准翻译覆盖工程建设和主要产品，主持
     五”发展规   局       年2月     及参与制定的国际标准数量大幅上升，我国铁路
     划》                      在国际标准化领域影响力和国际标准化活动的参
                             与度明显提升。标准实施、监督及评估机制更加
                             完善，重要标准的宣贯得到有效保证，标准实施
                             效果进一步提升，标准支撑作用不断增强。
序号    名称     颁布部门   时间                  内容
                            构建横贯东西、纵贯南北、内畅外通的“十纵十
     《“十三
                            横”综合运输大通道，加快实施重点通道连通工
     五”现代综
                    年2月     到 2020 年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的
     体系发展规
                            现代综合交通运输体系，部分地区和领域率先基
     划》
                            本实现交通运输现代化。
                            明确强化轨道交通装备领先地位，推进轨道交通
                            装备产业智能化、绿色化、轻量化、系列化、标
                            准化、平台化发展，加快新技术、新工艺、新材
                            料的应用，研制先进可靠的系列产品，完善相关
                            技术标准体系，构建现代轨道交通装备产业创新
                            体系，打造覆盖干线铁路、城际铁路、市域（郊）
     《“十三
     五”国家战
     略性新兴产
                     月      进新型城市轨道交通装备研发及产业化，突破产
     业发展规划》
                            业关键零部件及绿色智能化集成技术。提出进一
                            步研发列车牵引制动系统、列车网络控制系统、
                            通信信号系统、电传动系统、智能化系统、车钩
                            缓冲系统、储能与节能系统、高速轮对、高性能
                            转向架、齿轮箱、轴承、轻量化车体等关键系统
                            和零部件，形成轨道交通装备完整产业链。
                            规划提出到 2020 年，一批重大标志性项目建成投
                            产，铁路网规模达到 15 万公里，其中高速铁路 3
                            万公里，覆盖 80%以上的大城市，为完成“十三
             国家发改
                            五”规划任务、实现全面建成小康社会目标提供
             委、交通
                            有力支撑。到 2025 年，铁路网规模达到 17.5 万
     《中长期铁   运输部、   2016
     路网规划》   中国国家   年7月
                            覆盖进一步扩大，路网结构更加优化，骨干作用
             铁路集团
                            更加显著，更好发挥铁路对经济社会发展的保障
             有限公司
                            作用。展望到 2030 年，基本实现内外互联互通、
                            区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、
                            县域基本覆盖。
                            明确将“先进轨道交通装备”作为十个大力推动
                            重点领域突破发展的方向之一。将在先进轨道交
                            通装备领域，加快新材料、新技术和新工艺的应
                            用，重点突破体系化安全保障、节能环保、数字
     《中国制造          2015
                            和轻量化、模块化、谱系化产品。研发新一代绿
                            色智能、高速重载轨道交通装备系统，围绕系统
                            全寿命周期，向用户提供整体解决方案，建立世
                            界领先的现代轨道交通产业体系。
                            铁路发展基金是中央政府支持的、以财政性资金
                            为引导的多元化铁路投融资市场主体。基金的设
             国家发改
     《铁路发展                  立和运作要按照加快完善现代市场体系和加快转
             委、财政   2014
             部、交通   年6月
     法》                     展实际，发挥市场配置资源的决定性作用，发挥
             运输部
                            政府的积极引导和监督管理作用，保护投资人合
                            法权益。
序号      名称        颁布部门   时间                 内容
                                 完善综合运输通道和区际交通骨干网络，强化城
                                 市群之间交通联系，加快城市群交通一体化规划
                                 建设，发挥综合交通运输网络对城镇化格局的支
     《国家新型
                                 撑和引导作用；到 2020 年，快速铁路网基本覆盖
     城镇化规划               2014
     （2014－              年3月
                                 通运输一体化水平，建成以城际铁路、高速公路
                                 为主体的快速客运和大能力货运网络；推进中西
                                 部地区城市群内主要城市之间的快速铁路、高速
                                 公路建设，逐步形成城市群内快速交通运输网络。
                                 对于抗震设防烈度 8 度（含 8 度）以上地震高烈
                                 度区、地震重点监视防御区或地震灾后重建阶段
     《关于房屋
                                 的新建 3 层（含 3 层）以上学校、幼儿园、医院
     建筑工程推
                                 等人员密集公共建筑，应优先采用减隔震技术进
     广应用减隔        住房和城   2014
     震技术的若        乡建设部   年2月
                                 于抗震设防烈度 8 度（含 8 度）以上地震高烈度
     干意见（暂
                                 区的建筑采用减隔震技术。对抗震安全性或使用
     行）》
                                 功能有较高需求的标准设防类建筑提倡采用减隔
                                 震技术。
     《国务院关
     于改革铁路
                                 向地方政府和社会资本放开城际铁路、市域（郊）
     投融资体制               2013
     和加快推进               年8月
                                 营权，鼓励社会资本投资建设铁路。
     铁路建设的
     意见》
     《国家中长
     期科学和技
                                 重点研究开发高速轨道交通控制和调速系统、车
     术发展规划               2006
     纲要                  年2月
                                 系统成套技术。
     （2006-2020
     年）》
     （二）主要产品用途及报告期变化情况
     丰泽股份主营业务为向铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁、轨道交通等
重大工程提供减隔震、止排水技术方案，主要产品包括支座、止水带、伸缩装置
和防落梁装置等。
     标的公司支座类产品按用途，可分为公路桥梁支座、铁路桥梁支座、轨道交
通支座和建筑结构支座；按照产品结构可分为球型支座、盆式支座、板式支座和
建筑减隔震橡胶支座等。标的公司产品被广泛应用于铁路、公路、城市轨道交通
及其他大型公共建筑等各领域。
  桥梁支座是连接桥梁和桥墩的关键部件，架设于桥梁墩台上，承受桥梁及其
荷载，将荷载可靠地传递给桥梁墩台，并满足桥梁伸长及转动的需要。在荷载、
温度、混凝土收缩和徐变作用下，桥梁支座能适应桥梁上部结构的转动和水平位
移，是桥梁安全运营的关键部件。
  标的公司支座类主要产品如下：
支座
        产品图片            产品特点      产品用途
类型
公路盆                            主要应用在公路桥梁工
                  能满足大承载力、大水
式桥梁                            程的曲线桥、宽桥、城
                  平位移、大转角要求。
 支座                            市大型立交桥等场景。
                               应用于新建、改扩建铁
                  传力可靠，转动灵活；
铁路球                            路项目及既有铁路改造
                  承载能力大、容许位移
型支座                            项目的常用桥梁工程
                  量大。
                               中。
减隔震                           应用于医院、学校、居
 橡胶               耐久性好、复位功能强。 民楼等有减隔震需求的
 支座                           建筑工程中。
                  橡胶支座有足够的竖向
                               适用于跨度小于 30m、
                  刚度以承受垂直荷载，
                               位移量较小的桥梁。不
                  且能将上部构造的压力
                               同的平面形状适用于不
板式                可靠地传递给墩台；有
                               同的桥跨结构,正交桥
支座                良好的弹性以适应梁端
                               梁用矩形支座，曲线桥、
                  的转动；有较大的剪切
                               斜交桥及圆柱墩桥用圆
                  变形以满足上部构造的
                               形支座。
                  水平位移。
  桥梁伸缩装置是桥梁梁端之间的重要连接部件，对桥梁端部伸缩及防水性能
起重要作用，其质量和防水性能直接影响整座桥的耐久性。为满足梁体变形的要
求，需在两梁端之间、梁端与桥台之间设置伸缩装置。桥梁伸缩装置是为适应外
界气候变化造成混凝土的收缩以及载荷、制动力冲击等因素引起桥梁梁体接缝宽
度的变化，始终保持桥面平顺而设计的一种装置。
  类型         产品图片              产品特点      产品用途
                              能够保护梁端混
                              凝土，满足梁体
                              自由伸缩，牢固
                              可靠，车辆行驶   公路桥梁、铁路
桥梁伸缩装置
                              过时平顺、无突      桥梁
                              跳与噪声；能防
                              止雨水和垃圾泥
                                土阻塞。
  止水带广泛应用于各种类型的混凝土及现浇混凝土结构中。有时不能连续浇
筑，或由于地基变形及构件的热胀冷缩造成变形，因此在浇筑时要留有变形缝、
施工缝。这些缝的防渗、防漏问题可以通过采用止水带的办法来解决。它既能防
止地下水（或外界水）渗漏到建筑构中，也可以防止建筑内的水漏到外界，使用
效果良好。
 类型         产品图片               产品特点      产品用途
                                        主要用于混凝土
                              橡胶制作而成，
                                        现浇时设在施工
                              具有一定的柔性
                                        缝及变形缝内与
                              和伸长性，能够
                                        混凝土结构成为
止水带                           适应变形缝的变
                                        一体的基础工
                              形，以混凝土一
                                        程，如地下设施、
                              同浇筑能够起到
                                        隧道涵洞、输水
                              止水的作用。
                                        渡槽、拦水坝等。
  铁路防落梁装置是在梁体与墩顶对应位置预埋钢筒，钢筒内插入实心钢榫，
钢榫直径小于钢筒内径，当梁体与墩身发生超出预定的水平相对位移时，钢榫的
上下端与钢筒内壁接触，开始受力产生弹性变形，继而发生塑性变形，实现有缓
冲效应的限位效果。该装置将桥梁的防落梁设计和减隔震设计融合到一起，在多
遇地震状态下，防落梁装置按弹性理论计算，防落梁装置为抗震装置；在罕遇地
震状态下，防落梁装置按弹塑性变形进行减隔震设计，减隔震效果控制在与设计
地震响应基本相当的水平。
  铁路防落梁装置采用圆形钢榫为受力构件，不存在明显的弱轴方向，能克服
传统限位挡块受力变形无法准确计算和梁体位移时只有一侧挡块发挥作用等缺
点；用于桥梁结构的减隔震设计，具备良好的力学性能，有效提高结构抗震的安
全性和可靠性，解决了铁路重力式桥墩在罕遇地震下难以设计的问题。
   公路桥梁防落梁装置是一种金属链与高阻尼橡胶的结合体，在金属链环节空
间注满高阻尼橡胶，并同时以橡胶体覆盖金属链的周围，使之成为一种独特 U
型结构的装置。
  类型        产品图片               产品特点          产品用途
                                          铁路桥梁防落梁装
                             铁路桥梁防落梁装     置适用于地震烈度
铁路桥梁防                        置设置于墩顶与梁     一般不大于 0.2g、且
 落梁装置                        底之间，具有一定     场地特征周期较小
                             的减震耗能功能。     的地区的铁路桥梁
                                          工程。
                             TXFZ 防落梁装置
                             在桥梁设计位移内
                             适应梁体的变位，     适用于桥梁中墩台
TXFZ 防落梁
                             当变位超过设计允     与墩台连接及墩台
   装置
                             许的范围时，防落     与梁底的连接。
                             梁装置发挥作用，
                             防止落梁发生。
   其他产品主要为导风栏杆等产品。
   （三）主要产品工艺流程图
   报告期内，标的公司生产线主要用于生产球型支座、盆式支座、板式橡胶支
座、橡胶止水带、数模式桥梁伸缩装置、梳齿板式桥梁伸缩装置及防落梁装置的
生产。生产工艺流程如下：
  （四）主要经营模式
  丰泽股份主要通过向客户提供高技术含量的支座产品、桥梁伸缩装置及止水
带等各类产品及配套服务来实现盈利。丰泽股份坚持技术研发为基础，通过不断
提高产品的性能、开发产品、开拓产品应用领域，以增强其盈利能力。
  丰泽股份的经营模式具体如下：
  标的公司采购按照“以销定采，保持合理库存”的原则进行采购，并保持通
用原材料及标准部件适当的储备量。标的公司生产部门根据生产计划、按照实际
需要计算各种原材料的用量，然后结合库存情况，得出需要采购的量，并提出物
料需求申请，保证生产不脱节和控制采购成本。根据供应商的能力、信用等情况
选择确定供应商，并与其发展成为长期合作伙伴。
  标的公司产品的主要原料有天然胶、钢板和铸钢件，另有少量辅料。其中铁
路产品原材料钢板、铸件、锻件、天然胶均需在中铁检验认证中心有限公司认证
备案为合格生产商，高强螺栓、油漆、耐磨板等备案为配件供应商。非铁路产品
原材料无需备案。
  其中，钢材类、包装材料、铸件、螺栓、耐磨板、围板、复合板主要为网上
发布招标的形式。标的公司在内部招标网分类发布招标信息，开标后根据供应商
的报价进行比价和定价，在综合考虑总采购成本、供应商能力、过往与该供应商
的合作情况（如有）等因素后，确定最终的供应商并通知中标厂家签定材料采购
合同及安排生产，并在规定时间内交货。
  天然胶及相关辅料的采购主要通过本地橡胶交易市场经销商购买，一般采取
货到付款的形式。标的公司在《合格供方名录》中选择三家以上供应商针对物料
价格、付款方式等方面进行正式询价比较，并综合考虑长期供货经营、质量保证
以及送货及时等因素以确定最终供货商。标的公司会对供应商进行考核，及时维
护认证《合格供方名录》。
  新购原材料：采购员根据《采购物资技术标准》和生产需要，通过对物资的
质量、价格、供货期等进行比较，向物资供方发出《物资供应供方能力调查表》
并进行负责收回，必要时组织制造部、检测中心、分管副总经理等对供方进行实
地考察。采购员根据收回的调查表或实际考察结果组织检测中心等对供方进行评
价，评价可分为生产企业、经销企业、重要物资、一般物资、辅助物资、外协供
方等。若供方达到条件需填写《供方评价表》，连同供方提供的资质文件上交分
管副总经理通过审核后，按《采购控制程序》执行。
  标的公司主要按照“以销定产”的模式组织生产。标的公司制造厂根据市场
部提供的销售订单制定生产计划，并组织生产，生产过程中可根据实际发货需求
对生产计划及时作出相应的调整或变更。标的公司建立了严格的生产过程管理程
序，标的公司产品各个生产环节严格按照标准执行。
  （1）自主产品
  标的公司生产部门根据生产计划安排领料和生产，并协调、落实生产计划。
生产部门根据日常生产安排在系统中完成生产领料、生产汇报，仓储部门根据生
产汇报单及实际收到的物料办理入库。系统可自动形成《丰泽生产日报表》，该
报表中包含各个订单的当日完成情况和剩余数量等信息。根据该信息生产部门可
对生产安排适时进行调整。
   （2）外协加工
   标的公司存在少量外协加工情况，主要为金属部件镀铬、镀锌等表面处理工
和临时部分部件机械加工。报告期内，标的公司外协金额分别为 922.99 万元、
   标的公司产品的销售模式主要有三种：
种类型。标的公司大部分产品在面向铁路市场销售前需要取得相应产品或者相同
产品类别（视项目情况而定）的 CRCC 产品认证，才能有资格参与项目投标。
若该项 CRCC 首次认证申请需要使用到外部设计院专用技术，标的公司需要与
相关设计院签署技术授权协议，获得授权后方可申请该产品 CRCC 认证。若部
分项目需要使用到外部单位专有技术或因项目环境复杂需要外部单位就产品提
供技术支持，标的公司在参与此类项目投标过程中，会同时与相关外部单位签订
技术授权协议或技术咨询协议，并向其支付一定的报酬。标的公司作为以铁路支
座为核心的铁路零部件供应商，主要客户为铁路建设单位、施工单位等，主要通
过投标形式获取客户订单。在投标前，标的公司需要综合考虑自身的生产能力、
交货期、盈利水平等因素评估项目的可行性及是否参与投标，中标后即与客户签
订销售合同。这种模式销售是标的公司销售的基础。
种销售模式，即标的公司在获得工程信息后首先与工程的设计单位取得联系，按
照工程功能需要进行产品的设计开发，为工程量身定制所需产品。标的公司部分
公路产品存在通过拥有客户资源、销售渠道的外部单位/个人获取订单，并根据
其提供的服务情况，向其支付一定的报酬的情形。
        过代理渠道，来扩大产品销售，标的公司优选的代理商是与企业共同发展的单位
        或个人，借助代理商接近市场的优势，为企业发展建立灵活的销售渠道。标的公
        司与销售代理依照产品成本价、标的公司预留合理利润率、回款情况等，确定代
        理佣金。
             （五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户
             标的公司主要产品分为支座、止水带、伸缩装置，其中金属支座和橡胶支座
        由于关键程序不同，分开列式。
             报告期内，标的公司产品的产能、产量及销售情况如下：
                                                                      单位：套、米、%
                             标准折算                       标准折算               产能
 年度     项目       产能                       实际产量                       实际销量                  产销率
                              产量                         销量                利用率
       金属支座      26,428.00    16,776.35      8,292.00     8,385.30     4,451.00   63.48     49.98
       伸缩缝       33,696.00     6,764.72      8,170.85     5,205.90     6,854.42   20.08     76.96
       金属支座      26,428.00    20,751.90     11,705.00    20,284.00    10,880.00   78.52     97.75
年度     止水带      435,500.00   271,757.00    274,382.90   249,385.31   318,592.73   62.40     91.77
       伸缩缝       67,392.00     5,285.92      5,488.08     4,779.93     4,779.93     7.84    90.43
       金属支座      26,428.00    21,214.00     11,262.00    21,958.00    12,174.00   80.27    103.51
年度     止水带      435,500.00    35,544.10     36,556.10    50,496.14    54,170.52     8.16   142.07
       伸缩缝       67,392.00    16,937.33     17,155.19    22,092.09    24,717.53   25.13    130.43
        注：（1）由于各类产品尺寸、规格、单价差距很大，故上表项目中的标准折算产销量为根
        据一定标准进行折算，具体为①金属支座：折算系数为 5000KN 支座装配时间；②橡胶支座：
        折算系数为 GJZ-350*450*99 型号的体积；③止水带：折算系数为 300mm 宽度止水带硫化
        速度；④伸缩装置：折算系数为铁路伸缩缝焊接时间。（2）实际数量是指财务系统账载数
        量。（3）标的公司 2021 年新增自动化柔性生产装配线，产能扩大一倍。
             （1）产能利用率偏低、波动较大的原因
             标的公司部分产品产能利用率偏低、波动较大的原因如下：
产能情况按比例限产，因此标的公司会在政策允许范围内尽可能扩大生产设备产
能，以便在限产期间，既满足环保要求，又满足生产经营需求。标的公司位于河
北省衡水市，属于低洼平原地区，区域内有华北地区单体水域面积最大的国家级
湿地保护区衡水湖，特有的地理环境造成当地风量较少、湿度偏大，不利于空气
中污染物的扩散，每年从秋季一直到第二年春季经常会出现程度不同的雾霾天
气，且地处环京地区，标的公司所在地环保要求极为严格，为严格落实国家环保
政策，地方环保部门会定期对辖区内企业进行环保评级，并在污染天气时段，根
据企业核定设备产能情况按比例限产。因此，标的公司会在政策允许范围内尽可
能扩大生产设备产能，以便在限产期间，既满足环保要求，又满足生产经营需求。
标的公司客户在选择供应商时，需考核供应商在短期内生产不同规格型号产品的
交付能力。标的公司产品规格型号众多，订单交期全年分布不均，平均产能必需
达到最高峰的需求，才能确保按客户需求及时交货。为满足各项需求，标的公司
设备设计产能为单一规格产品最大生产能力，由于同一生产线涉及生产各种规格
型号产品，标的公司会选取该生产线所涉及产品最大产能需求设计设备产能。综
上，标的公司整体设计产能较高，产能利用率偏低，随着标的公司获取订单的能
力逐步增强，产能利用率将有所提高。
争，并综合考虑客户结算条件、自身资金状况等因素签订订单，会导致各期订单
出现波动，并传导至生产端；另每年第一季度因春节假期及气候较冷，工程施工
相对较少，形成季节波动；双重因素导致报告期各期产量的波动，形成产能利用
率波动。
金属支座的自动化装配水平，增加了金属支座的产能，但由于产量受订单影响暂
时未能同步增加，导致 2021 年 1-6 月金属支座的产能利用率下降。
  （2）产能利用率同行业可比公司对比
  标的公司支座类产品的同行业可比公众公司主要为震安科技、铁科轨道、路
博科技、海德科技。经查询同行业可比公司报告期内公开信息，仅震安科技、铁
科轨道披露了支座产能利用率信息，具体情况如下：
同行业可比名称    产品    2020 年 1-9 月     2019 年度      2018 年度      2017 年度
          隔震产品        103.76%        92.98%       98.09%       96.16%
震安科技
          减震产品        157.51%       114.36%       92.09%       46.34%
数据来源：招股说明书公开披露信息
同行业可比名称     产品           2019 年             2018 年度        2017 年度
铁科轨道      铁路桥梁支座                75.19%          50.96%         92.98%
数据来源：招股说明书公开披露信息
  根据公开信息显示，震安科技隔震产品产能利用率较高、稳定增长状态；震
安科技减震产品产能利用率较高且呈增长趋势；铁科轨道铁路桥梁支座产能利用
率整体波动较低。报告期内，标的公司金属支座产能利用率分别为 80.27%、
别为 33.26%、39.88%和 14.06%，整体水平较低且波动较大。支座产品的产能利
用率与同行业可比公司存在一定差异。①震安科技橡胶支座为其主要产品，面向
建筑领域；标的公司橡胶支座主要面向公路桥梁领域，标的公司的经营战略重点
在铁路市场，且设计产能较高，故与震安科技相比标的公司的橡胶支座产能利用
率较低。②铁科轨道铁路桥梁金属类支座为其非主要产品（扣件为主要产品），
与标的公司的金属支座产品属于同类产品。双方产能利用率均呈较大波动，标的
公司设计产能较高，产能利用率较低。综上，由于产品结构、产品应用领域、以
及标的公司所在地方环保要求较高导致设计产能较大等原因，标的公司支座产品
的产能利用率与同行可比公司相比较低。
  标的公司伸缩装置产品同行业可比公众公司主要为海德科技。海德科技为新
三板挂牌企业，经查询其公开信息，未见披露产能利用率情况。
  标的公司止水带产品目前不存在同行业可比公众公司，无法获取产能利用率
公开信息。
  （3）产销率
能确认收入所致。
  标的公司橡胶支座产销率逐渐上升，总体销量较小，主要系消化以前年度未
消化的库存。
变化原因如下：
的公司直到 2020 年才取得了双腔伸缩装置的 CRCC 认证，故 2020 年伸缩装置
销量较少。2019 年销量主要系 2019 年度之前的单腔伸缩装置合同订单销量；2019
年产销率增加主要系单腔伸缩装置生产订单减少，标的公司消耗 2019 年度单腔
伸缩装置库存所致；
  由于认证标准的转换，标的公司在 2020 年 9 月才取得双腔伸缩装置认证，
因此产生收入较少，截至本报告签署日，标的公司伸缩装置订单在 2021 年度稳
步增加。
如下：
  标的公司在 2019 年首次取得新标准止水带认证，故 2019 年销量较少。
  标的公司在 2020 年、2021 年止水带招投标中持续中标，故销量增加。2021
年 1-6 月产销率减少主要系标的公司临供发出商品大幅增加未能确认收入所致。
  报告期内，标的公司主要销售收入及占比情况如下：
                                                                单位：万元、%
      项目
             金额        占比          金额           占比           金额        占比
（1）支座类产品    6,204.42    67.92    18,529.83         77.83   20,084.15      82.74
其中：
球型支座        5,193.83    56.86    14,460.88         60.74   15,202.74      62.63
盆式支座         169.56      1.86          881.45       3.70     583.16        2.40
板式支座         706.34      7.73     2,540.64         10.67    1,203.59       4.96
      项目
                 金额            占比           金额             占比          金额         占比
减隔震橡胶支座          125.70           1.38          593.08        2.49    1,194.64       4.92
其他支座产品              9.00          0.10           53.78        0.23    1,900.02       7.83
（2）止水带类产品       1,486.03         16.27     3,003.88         12.62      817.61        3.37
其中：
施工缝用止水带         1,361.66         14.91     2,622.10         11.02      130.47        0.54
变形缝用止水带            84.91          0.93          276.45        1.16           -          -
其他类止水带             39.45          0.43          105.33        0.44     687.14        2.83
（3）伸缩装置类产品       770.67           8.44          669.28        2.81    2677.73       11.03
其中：
模数式伸缩装置          134.38           1.47            6.86        0.03      13.36        0.06
梳齿板式伸缩装置         423.71           4.64            315         1.32    1,152.81       4.74
其他类伸缩装置          212.58           2.33          347.42        1.46    1,511.56       6.23
（4）防落梁装置产品       175.84           1.92     1,376.96           5.78      137.5        0.57
（5）其他类产品         497.89           5.45          227.44        0.96     557.47        2.29
      合计        9,134.84       100.00     23,807.38        100.00    24,274.46    100.00
   报告期内，标的公司主要产品销售均价变化情况如下：
                                                                            单位：元、%
 产品名称
           折算单价             单价           折算单价             单价         折算单价           单价
支座类产品        4,359.86      6,124.19       3,667.09       4,465.02      5,160.50   6,831.34
止水带类产品         96.08         96.83          120.45         94.29         294.29     274.32
伸缩装置类产品      1,480.37      1,124.33       1,400.18       1,400.18      1,212.08   1,083.33
   报告期内，由于标的公司产品主要是根据客户定制生产，各种产品在结构、
规格、型号及各个订单的产品价格等方面存在很大的差异。比如，目前标的公司
生产铁路支座产品型号包括 TJQZ、CZQZ 、FPQZ、GCQZ 等多种系列，每种产
品根据位移方向又包括横向、纵向、固定、多向等多种具体型号；根据承载力不
同公司支座产品包含有从 1000KN 到 110000KN 等上百个规格；其产品单位售价
则从 300 元到 122 万元不等。以上原因导致各期产品平均单位价格、单位成本等
可比性不强。详细分析详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析”之“（四）、标的公司盈利能力
分析”。
   报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下：
                                               单位：万元、%
                                               占营业收入比
  期间      序号        主要客户          销售金额
                                                  例
                   合计               4,185.56       44.33
               公司
                   合计              10,874.99       44.60
                   合计               7,461.70       30.05
   报告期内，标的公司向前五名客户销售金额占营业收入的比 重分别为
总额 50%的情形。
   报告期内，董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东和核心技术人
员与主要客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是
标的公司前员工、前关联人、前股东、实际控制人及其密切家庭成员等可能导致
利益倾斜的情形。
   报告期内销售的需经 CRCC 认证产品的收入占比如下：
                                                                           单位：万元、%
       项目               2021 年 1-6 月                 2020 年                  2019 年
涉及技术授权的 CRCC
产品对应的收入
       总收入                       9,440.85                 24,387.65              24,835.49
       占比                            57.68                    49.42                   40.93
   报告期内，标的公司涉及技术授权的 CRCC 产品对应的收入占比分别为
   （六）标的公司的采购情况和主要供应商
   标的公司采购的原材料和部件的种类较为多样。报告期内，标的公司的总体
采购情况如下表所示：
                                                                           单位：万元、%
  项目
             金额          占比            金额             占比              金额          占比
  钢材         3,934.66      54.09       7,522.74          58.07        6,058.88        53.10
  橡胶          556.77          7.65     1,173.38           9.06        1,148.28        10.06
  铝材            9.40          0.13           12.05        0.09          66.41          0.58
  铅棒                -            -           97.18        0.75         144.66          1.27
 耐磨板          191.32          2.63      289.11            2.23         294.78          2.58
  油漆          208.53          2.87      251.31            1.94         225.64          1.98
  碳黑          121.84          1.67      134.78            1.04          33.25          0.29
  辅料          470.20          6.46      828.74            6.40         396.75          3.48
其他原材料         500.05          6.87      388.04            3.00         535.03          4.69
 半成品          424.36          5.83     1,410.87          10.89        1,698.80        14.89
  成品          857.14       11.78        846.11            6.53         808.65          7.09
  合计         7,274.27     100.00      12,954.32         100.00   11,411.15          100.00
注：标的公司在订单交期短、产能紧张的情形下，存在部分外购半成品、成品的情形。
   （1）钢材采购金额及价格变动趋势
   钢材为标的公司最主要的原材料，占标的公司采购总额比例在 50%以上。报
告期内，标的公司采购钢材的具体构成及采购价格如下：
 时期       主要原材料      采购金额（万元）       采购均价（元/吨） 占采购总额比重（%）
          Q235B 钢板         79.69         4,768.92     1.10
          Q345B 钢板        919.13         4,826.80    12.64
           钢铸件           2,428.52        6,326.90    33.39
          其他钢材            293.37         4,932.30     4.03
          Q235B 钢板        611.05         4,222.08     4.72
          Q345B 钢板       2,120.00        4,490.31    16.37
           不锈钢            292.33        21,253.20     2.26
           钢锻件            713.62         6,095.99     5.51
           钢铸件           2,898.78        5,764.88    22.38
          其他钢材            886.96         4,270.27     6.85
          Q235B 钢板        446.29         3,931.93     3.91
          Q345B 钢板       1,781.85        4,382.40    15.61
           不锈钢            340.83        24,066.46     2.99
           钢锻件           1,221.38        6,252.94    10.70
           钢铸件           1,753.99        5,881.57    15.37
          其他钢材            514.55         4,209.94     4.51
   标的公司采购的钢材种类较多，包括 Q235B 钢板、Q345B 钢板、不锈钢、
钢锻件、钢铸件、其他钢材等，其中钢锻件、钢铸件属于经过加工的钢材，价格
较高；Q235B 钢板、Q345B 钢板属于基本钢材，价格与我国钢材市场价格基本
一致。
数据来源：Wind 资讯
   （2）橡胶采购金额及价格变动趋势
   橡胶在标的公司采购总额中占比约 10%，属于标的公司采购的主要原材料之
一。报告期内，标的公司采购橡胶的具体构成及采购价格如下：
 时期      主要原材料   采购金额（万元）      采购均价（元/吨） 占采购总额比重（%）
         合成橡胶           0.44        9,414.43    0.01
          橡胶板          14.06       18,316.60    0.19
         合成橡胶          41.12       10,506.87    0.32
          混炼胶         494.97       11,154.20    3.82
          天然胶         619.26       10,759.91    4.78
          橡胶板          18.02       17,752.81    0.14
         合成橡胶         247.03       10,345.39    2.16
          混炼胶         678.77       11,762.41    5.95
          天然胶         165.29       11,822.98    1.45
          橡胶板          57.19       22,016.25    0.50
   标的公司采购橡胶产品主要分为天然胶、合成橡胶和橡胶板，其价格与橡胶
市场不存在重大差异。
数据来源：Wind 资讯
     报告期内，标的公司主要能源的采购价格变动趋势及其占营业成本的比重具
体如下：
                         采购均价                采购金额      占营业成本比
 时期         主要能源                    数量
                        （元/单位）               （万元）       重（%）
           电（千瓦时）           0.66    241.85    159.00       2.90
          天然气（立方米）          2.94     29.08     85.36       1.56
                   小计                         244.36       4.46
           电（千瓦时）           0.74    332.37    245.00       1.67
                   小计                         323.94       2.20
           电（千瓦时）           0.81    272.30    220.98       1.46
                   小计                         283.80       1.88
     报告期内，标的公司生产经营主要消耗的能源包括电、天然气，能源供应充
足。
     报告期内，电的耗用量分别为 220.98 万元、245.00 万元和 159.00 万元，电
费单价分别为 0.81 元/千瓦时、0.74 元/千瓦时、0.66 元/千瓦时，平均单价较高，
主要系两方面原因，一方面电价实行峰谷分时阶梯电价政策，电量耗用在尖峰、
高峰和低谷时段单价不同，根据河北省南部电网销售电价政策，标的公司电压等
级 1-10 千伏的收费政策为平段 0.5629 元/千瓦时、尖峰为 0.8862 元/千瓦时、高
峰 0.7784 元/千瓦时、低谷 0.3474 元/千瓦时、双蓄 0.2935 元/千瓦时、最大需量
（元/千瓦/月）为 35 元/千瓦/月、变压器容量（元/千伏安/月）为 23.3 元/千伏安
/月。同时在电压等级上，通常电压等级越高，电费单价越便宜，1-10 千伏电价
以外的其他等级收费政策为 35-110 千伏平段为 0.5479 元/千瓦时、尖峰为 0.8622
元/千瓦时、高峰为 0.7574 元/千瓦时；110 千伏平段为 0.5329 元/千瓦时、尖峰为
千瓦时、尖峰为 0.8302 元/千瓦时、高峰为 0.7294 元/千瓦时、低谷为 0.3264 元/
千瓦时。另一方面，标的公司实行两部制电价政策，基本电价按变压器容量计算，
变压器容量固定为 2,690 千伏，单价为 23.3 元/千伏安/月，报告期内分别为 75.21
万元、75.21 万元、37.60 万元，占总电费比例分别为 34.04%、30.70%和 23.65%，
相较于同行业的翼辰实业、铁科轨道，标的公司整体较小的产能规模难以摊低较
高的固定电价支出。报告期内，标的公司电费支出占营业成本的比例分别为
下，变压器容量计算的固定电价并未因停工停产而停止收费，因而使得总体的电
费与营业成本的比例略有上升；2021 年 1-6 月电费支出相较同期电费支出 103.00
万元上升 54.37%，主要系一方面，标的公司在 2020 年 11 月开始新增两台运行
风量分别为 80,000Nm3/H、120,000Nm3/H 的沸石转轮高效一体机，属于大功率
新型环保设备，导致电费和天然气的能耗大幅上升，另一方面标的公司耗电量高
的金属支座、止水带产量大幅增长所致。
   报告期内，天然气的耗用量分别为 62.82 万元、78.94 万元和 85.36 万元，单
价分别 3.10 元/立方米、2.81 元/立方米和 2.94 元/立方米，占营业成本的比例分
别为 0.42%、0.54%、1.56%。2020 年度相较 2019 年度，天然气耗用量、单价及
占营业成本比例略微上涨，主要系新增大功率新型环保设备所致。2021 年 1-6
月，天然气相较同期金额为 28.48 万元，大幅增加 199.70%，主要系一方面，新
增大功率新型环保设备，另一方面标的公司耗气量高的金属支座产量大幅增长所
致。
     报告期内，标的公司前五名供应商的采购情况如下：
                                                单位：万元、%
                                                  占采购
 年度      序号        客户名称             采购金额
                                                 总额比例
                  合计                 2,871.36       39.47
 年度      4    岳阳市博亨物资贸易有限公司           647.06         4.99
                  合计                 3,805.54       29.38
 年度      4    衡水三得利金属有限公司             561.43         4.92
                  合计                 3,124.82       27.38
     报告期内，标的公司对前五大供应商的采购金额占当年采购总额的比重保持
稳定，不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的情况或依赖于少数供
应商的情况。标的公司与主要供应商保持了长期良好的合作关系。
     报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东和核
心技术人员与主要供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商及其控股股东、
实际控制人是标的公司前员工、前关联人、前股东、实际控制人及其密切家庭成
员等可能导致利益倾斜的情形。
  （七）安全生产及环境保护情况
  根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2017 年版），标的公司不
属于高危险、重污染行业。报告期内，丰泽股份未发生重大生产安全责任事故，
不存在因违反有关安全生产、环境保护法律、法规或规章的行为而受到行政处罚
的情形。
  标的公司在日常生产、制作过程中主要分为三大加工区域，涉及到车、铣、
刨、磨、钻、平整、密炼、开炼、硫化等工序，拥有的辅助特种设备包括锅炉、
电动单梁起重机、压力容器、压力管道、叉车等。标的公司生产重点区域包括油
品库、油漆库、硫磺库、有限空间等，生产经营过程中有少量的废水、废气、固
体废弃物和噪声产生，以上污染物均严格按照国家标准处理，对周边环境的影响
较小，具体如下：
  （1）废气的处理设施及治理
  标的公司生产基地的废气主要有 NOx、SO2、电焊烟尘、抛丸粉尘、VOCs 等。
锅炉采用低氮燃烧技术，产生的 NOx、SO2 废气通过 8 米高的排气筒排放，喷漆
产生的 VOCs 废气经过沸石转轮及 CO 技术处理通过 18 米烟筒排放，橡胶生产
过程中产生的 VOCs 废气经过低温等离子及双级活性炭吸附后 15 米烟筒排放，
电焊烟尘、抛丸粉尘均经袋式除尘器处理后经 15 米烟筒排放，生产过程中所有
产生废气的环境均进行密闭通过管道收集集中处理，最大限度减少无组织排放造
成的污染。上述排放均符合环保标准和相关要求。
  标的公司废气处理设施及运行情况如下表所示：
                                         环保设施运
 废气类型         产生设施或工序           设施名称              处理能力
                                          行情况
SO2、NOx 等                      8m 高排气筒   运行稳定    经检测排放达标
            热油炉
 VOCs 废气    沸石转轮及 CO 一体机      15m 高排气筒   运行稳定    经检测排放达标
电焊烟尘、抛丸
            袋式除尘器             15m 高排气筒   运行稳定    经检测排放达标
   粉尘
  （2）固体的处理设施及治理
  标的公司生产基地生产过程中产生的一般工业固体废物（废胶边、钢材下脚
料），用于二次回收利用；产生的危险废弃物油漆渣、使用后的活性炭、使用后
的滤材、油漆桶等危险废弃物均委托有相应资质的单位进行处置处理，具体情况
如下：
                            环保设施运
     类型      产生设施或工序                      固体废物名称        处置去向
                             行情况
一般工业固体
            密炼、机械加工、下料       运行稳定        胶边、钢材下脚料      二次回收利用
  废物
            硫化、开密炼工序         运行稳定             废活性炭
            刷胶工序             运行稳定             废胶渣
            设备维修             运行稳定             污油渣
            设备润滑             运行稳定             废润滑油     交由有资质单
 危险废物
            喷漆工序             运行稳定             废保护膜       位处理
            环保治理设备           运行稳定             废过滤棉
            喷漆工序             运行稳定             废漆渣
            喷漆工序、刷胶工序        运行稳定         废漆桶、胶桶
     （3）噪声的处理设施及治理
     丰泽股份产生的主要噪声为空压机、车床、抛丸机以及各类加工机械等产生
的机械噪声，主要通过采取减振、隔音措施减少对周围环境的影响，具体情况如
下：
          产生设施或
序号                  主要噪声源设备             降噪设施         环保设施运行情况
           工序
                                       基础减震、单独
                                       放至机房，机房
                   空压机、剪板机、冲床、
                               职工佩戴耳塞、
                               基础减震
                   磨床、刨床、铣床
     （4）废水的处理设施及治理
     丰泽股份不产生工业废水，仅有少量生活污水经化粪池处理流入沉淀池，由
经专用管道排入滏东污水处理厂处理。
     报告期内，标的公司环保设施运转良好，相关污染物能够得到有效处理并达
到环保法律法规规定或国家和行业的标准要求，不存在因违反环境保护方面的法
律法规而被处罚的情况。
     标的公司通过了质量管理体系认证、环境管理体系认证、能源管理体系认证、
职工健康安全管理体系认证，2020 年通过高新区安全生产诚信 B 级评定工作。
安全生产和环境保护符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
序号       证书名称        证书编号                    认证机构     持证主体    有效期至
         能源管理体                        方圆标志认证集
         系认证证书                        团有限公司
         质量管理体                        方圆标志认证集
         系认证证书                        团有限公司
         环境管理体                        方圆标志认证集
         系认证证书                        团有限公司
         职业健康安
                                      方圆标志认证集
                                      团有限公司
         认证证书
                                      河北省科学技术
                                      厅，河北省财政
         高新技术企
         业证书
                                      务局，河北省地方
                                      税务局
        （八）产品质量控制情况
        标的公司生产的产品均达到了国家及行业标准。标的公司涉及标准分类的产
品有公路桥梁支座、公路桥梁伸缩装置、铁路桥梁支座、铁路桥梁伸缩装置、橡
胶止水带、建筑隔震橡胶支座、建筑钢结构用球型支座、防落梁装置。
        标的公司主要应用的国家及行业标准如下：
序号       主营产品名称          行业标准                       发布单位        发布时间
                                             中华人民共和国国家质量监
                                             准化管理委员会
        公路桥梁板式橡胶
        支座
                                             中华人民共和国国家质量监
                     GB/T
                                             准化管理委员会
                                             中华人民共和国国家质量监
        盾构法隧道管片用     GB/T
        橡胶密封垫        18173.4-2010
                                             准化管理委员会
                                             中华人民共和国住房和城乡
                                             建设部
序号        主营产品名称           行业标准                      发布单位        发布时间
                                              中华人民共和国国家质量监
                       GB/T
                                              准化管理委员会
                                              中华人民共和国国家质量监
         建筑钢结构用球型
         支座
                                              准化管理委员会
                                              中华人民共和国国家质量监
                       GB/T
                                              准化管理委员会
                                              中华人民共和国国家质量监
                       GB/T
                                              准化管理委员会
         铁路隧道防排水材
         带
         标的公司已经建立和推行 ISO9001:2015 质量体系的管理模式，并通过
GB/T19001-2016/ ISO9001：2015 质量体系认证，具体应用产品场景方面，标的
公司铁路用桥梁支座、止水带、桥梁伸缩装置均已通过 CRCC 认证，轨道交通
用支座产品通过了城轨装备认证；公路桥梁用支座、伸缩装置通过了 CTVIC 交
通产品认证；盆式支座、球型支座和隔震支座通过了欧盟 CE 认证。标的公司采
用管理体系和产品认证相结合的方式，在原材料采购及验收、生产过程、成品检
验、储存、运输和售后服务等环节均严格把控产品质量，从而有效保证产品质量。
         标的公司产品通过认证的情况：
         （1）体系认证证书
序号         证书名称        证书编号                   认证机构     持证主体    有效期至
          测量管理体   CMS 冀                 中启计量体系认
          系认证证书   [2020]AAA3027 号       证中心
          知识产权管
                                        中知（北京）认证
                                        有限公司
          证书
          能源管理体                         方圆标志认证集
          系认证证书                         团有限公司
          质量管理体                         方圆标志认证集
          系认证证书                         团有限公司
序号        证书名称           证书编号                   认证机构         持证主体        有效期至
         环境管理体                           方圆标志认证集
         系认证证书                           团有限公司
         职业健康安
                                         方圆标志认证集
                                         团有限公司
         认证证书
                           河北省科学技术
         高新技术企             厅，河北省财政
         业证书【注】            厅，国家税务局河
                           北省税务局
注：2021 年 10 月 27 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布了《关于公
示河北省 2021 年第一批备案高新技术企业名单的公告》，标的公司位于公告企业名单中，
根据公告，标的公司高新技术企业证书编号为 GR202113001890，发证日期为 2021 年 9 月
        （2）交通产品认证证书
序号        证书名称            证书编号                  认证机构         持证主体        有效期至
                                            中路高科交通
         交通产品认
         证证书
                                            有限公司
                                            中路高科交通
         交通产品认
         证证书
                                            有限公司
                                            中路高科交通
         交通产品认
         证证书
                                            有限公司
                                            中路高科交通
         交通产品认
         证证书
                                            有限公司
                                            中路高科交通
         交通产品认
         证证书
                                            有限公司
        （3）铁路产品认证证书
序       证书                        持证            产品   有效
              证书编号       认证机构                                      规格型号
号       名称                        主体            名称   期至
        铁路                                                   CKPZ 型≤7000kN-C 常温
             CRCC1021    中铁检验              铁路桥
        产品                        丰泽                 2022.   型/F 耐寒型***
        认证                        股份                 10.27   TPZB/X 型≤45000kN-C 常
             M-1         有限公司              支座
        证书                                                   温型/F 耐寒型***
        城轨                                 城市轨
             CRCC1021    中铁检验                                TJGZ-GJ-P≤60000kN-C 常
        装备                        丰泽       道交通       2022.
        认证                        股份       桥梁盆       10.27
             M           有限公司                                ***
        证书                                 式支座
        城轨   CRCC1021    中铁检验              城市轨               QKQZ≤45000kN-C 常 温
                                  丰泽                 2022.
                                  股份                 10.27
        认证   M-1         有限公司              桥梁球               TJGZ-GJ-Q≤60000kN-C
序   证书                      持证    产品   有效
          证书编号       认证机构                            规格型号
号   名称                      主体    名称   期至
    证书                           型支座           常温型/F 耐寒型/NS 耐蚀
                                               型***
                                 铁路隧           施工缝用中埋式自粘钢板
    铁路
         CRCC1021    中铁检验        道防排           止 水 带 （ TJZSD- 研 隧
    产品                      丰泽         2022.
    认证                      股份         10.27
         M-005       有限公司        粘钢板           200×2、250×2、300×2，
    证书
                                 止水带           钢板 DX52D+Z***
                                               变形缝用中埋式自粘钢边
                                               橡胶止水带（TJZSD-研隧
                                               （2018）-001）B-Z-ZG：
                                 铁路隧
                                               天然橡胶，挤出，钢带
    铁路                           道防排
         CRCC1021    中铁检验                      DX52D+Z***
    产品                      丰泽   水用自   2022.
    认证                      股份   粘钢边   10.27
         M-006       有限公司                      橡胶止水带（TJZSD-研隧
    证书                           橡胶止
                                               （2018）-001）S-Z-ZG：
                                 水带
                                               天然橡胶、挤出，钢带
                                               DX52D+Z***
                                               变形缝用中埋式自粘橡胶
                                               止 水 带 （ TJZSD- 研 隧
                                               （2018）-001）B-Z-ZR：
                                               天然橡胶、挤出***
                                               变形缝用背贴式自粘橡胶
                                               止 水 带 （ TJZSD- 研 隧
                                               （2018）-001）B-T-ZR：
                                 铁路隧           250×10、300×6、300×8、
    铁路
         CRCC1021    中铁检验        道防排           300×10、350×6、350×8、
    产品                      丰泽         2022.
    认证                      股份         10.27
         M-007       有限公司        粘橡胶           天然橡胶、挤出
    证书
                                 止水带           施工缝用背贴式自粘橡胶
                                               止 水 带 （ TJZSD- 研 隧
                                               （2018）-001）S-T-ZR：
                                               天然橡胶、挤出
                                               施工缝用中埋式自粘橡胶
                                               止 水 带 （ TJZSD- 研 隧
                                               （2018）-001）S-Z-ZR：
序    证书                      持证        产品   有效
           证书编号       认证机构                                规格型号
号    名称                      主体        名称   期至
                                                    天然橡胶、挤出***
                                                    TJGZ 型≤45000kN-C 常温
                                                    型/F 耐寒型***
                                                    TJQZ 型≤45000kN-C 常温
     铁路                                             型/F 耐寒型***
          CRCC1021    中铁检验        铁路桥
     产品                      丰泽             2022.   KZQZ-J 型≤3000kN-C 常
     认证                      股份             10.27   温型/F 耐寒型，球型减隔
          M-3         有限公司        支座
     证书                                             震橡胶支座，适用于成昆
                                                    铁路峨米段，水平滞回性
                                                    能 试 验 峰 值 速 度
                                                    施工缝用钢边止水带
                                                    S-G-300×6 、 350×8 、
     铁路                           铁路隧               400×10，三元乙丙橡胶、
          CRCC1021    中铁检验
     产品                      丰泽   道用钢       2022.   模压***；
     认证                      股份   边止水       10.27   变形缝用钢边止水带
          M           有限公司
     证书                           带                 B-G-300×6、350×8、
                                                    模压***；
                                                    变形缝用中埋式橡胶止水
                                                    带 B-R-Z-300×6、350×8、
                                                    挤出；
     铁路                           铁路隧               背贴式橡胶止水带
          CRCC1021    中铁检验
     产品                      丰泽   道用橡       2022.   R-T-300×6、350×8、
     认证                      股份   胶止水       10.27   400×10，三元乙丙橡胶、
          M-008       有限公司
     证书                           带                 挤出；
                                                    施工缝用中埋式橡胶止水
                                                    带 S-R-Z-300×6、350×8、
                                                    挤出；
                                                    施工缝用背贴式普通橡胶
                                                    止 水 带 （ TJPZSD- 研 隧
                                                    （ 2018 ） -002 ）
                                                    S-T-R:300×6 、 350×8 、
                                  铁路隧
     铁路                                             施工缝用中埋式普通橡胶
          CRCC1021    中铁检验        道防排
     产品                      丰泽             2022.   止 水 带 （ TJPZSD- 研 隧
     认证                      股份             10.27   （ 2018 ） -002 ）
          M-010       有限公司        通橡胶
     证书                                             S-Z-R:300×6 、 300×8 、
                                  止水带
                                                    天然橡胶、挤出；
                                                    变形缝用背贴式普通橡胶
                                                    止 水 带 （ TJPZSD- 研 隧
序    证书                            持证        产品   有效
           证书编号       认证机构                                      规格型号
号    名称                            主体        名称   期至
                                                          （ 2018 ） -002 ）
                                                          B-T-R:300×6 、 350×8 、
                                                          变形缝用中埋式普通橡胶
                                                          止 水 带 （ TJPZSD- 研 隧
                                                          （ 2018 ） -002 ）
                                                          B-Z-R:300×6 、 300×8 、
                                                          天然橡胶、挤出；
                                                          变形缝用中埋式普通钢边
                                                          橡胶止水带（TJPZSD-研
                                                          隧 （ 2018 ） -002 ）
                                                          B-Z-G:300×6 、 300×8 、
                                          铁路隧             350×12、400×10、400×14，
     铁路                                   道防排             天然橡胶、挤出，钢带
          CRCC1021    中铁检验
     产品                            丰泽     水用普     2022.   DX52D+Z***
     认证                            股份     通钢边     10.27   施工缝用中埋式普通钢边
          M-011       有限公司
     证书                                   橡胶止             橡胶止水带（TJPZSD-研
                                          水带              隧（2018）-002，形式一）
                                                          S-Z-G:300×6 、 300×8 、
                                                          天然橡胶、挤出，钢带
                                                          DX52D+Z***
                                                          TSSF-K 型（快速更换型，
                                                          双腔挤压式/单腔嵌压
                                          异型型
     铁路                                                   式），W 型/多孔连环性防
          CRCC1021    中铁检验                材-防水
     产品                            丰泽             2022.   水橡胶带，常温/耐寒（三
     认证                            股份             10.27   元乙丙防水橡胶带，铝合
          M-4         有限公司                梁端防
     证书                                                   金型材）；
                                          水装置
                                                          TSSF-P 型（普通型），直
                                                          线/曲线，常温/耐寒
                                                          施工缝用中埋式普通钢板
                                                          止 水 带 （ TJPZSD- 研 隧
                                          铁路隧
     铁路                                                   （2018）-002，形式一、
          CRCC1021    中铁检验                道防排
     产品                            丰泽             2022.   形 式 二 、 形 式 三 ）
     认证                            股份             10.27   S-Z-GB:300×2 、 300×3 、
          M-009       有限公司                通钢板
     证书                                                   300×4、350×2、350×3、
                                          止水带
     （4）CE 认证
      证书                            认证       持证
序号                证书编号                                产品名称            发证日期
      名称                            机构       主体
                                             丰泽   Curved Surface
                                             股份   Sliders （曲面滑
      证书                             认证      持证
序号                证书编号                               产品名称              发证日期
      名称                             机构      主体
                                                  块支座）
                                                  HDRB and LDRB
                                             丰泽
                                             股份
                                                  支座）
                                                  Fixed,guided and
                                             丰泽   free sliding
                                             股份   bearings （盆式支
                                                  座）
                                                  Fixed, one-way,
                                             丰泽
                                             股份
                                                  支座）
                                             丰泽   Lead rubber
                                             股份   bearings （LRB）
     （5）排污许可证
序号    证书名称          证书编号                  发证机关       单位名称            有效期限
     标的公司严格按照 ISO9001：2015 质量管理体系的要求，积极动员和组织公
司各个部门及全体员工，推行全面质量管理，制定了一系列质量控制制度，并予
以严格执行。
     标的公司建立、实施、保持质量管理体系，设立管理者代表（管代），负责
标的公司质量管理体系的日常运行，保证质量管理体系有效运行及体系的改进和
完善，企管部为质量管理体系管理职能部门，在管理者代表的领导下负责组织制
定、发布和实施标的公司的质量方针和质量手册，组织管理评审、建立健全质量
管理体系。
     标的公司总工程师为产品质量保证负责人，负责公司内产品质量管理控制工
作，总工办为质量管理职能部门，在总工程师的领导下负责统筹开展质量策划、
质量分析与改善活动，督导并参与质量风险评估和预估，审批质量风险应对方案
并督导执行，督导质量数据统计分析及分析结果应用。
     标的公司赋予相关部门充分的权限，将质量责任落实到标的公司每一个相关
职能部门，以确保其执行质量管理职责的独立性。
     标的公司遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准
和技术监督的要求。标的公司质量产品控制体系健全，质量控制措施有效，各类
产品均符合有关产品技术标准，能够满足客户对产品的质量要求。报告期内，标
的公司未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情
况，也未发生过重大质量纠纷，不存在产品质量问题，标的公司产品质量控制体
系健全，控制措施有效。
     （九）标的公司主要产品生产技术情况
     截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司核心生产技术情况如下：
序号   核心技术名称       取得方式   相关资料     所处阶段       主要内容
     铁路一种分离              合 作 协
                                         用于铁路桥梁的减震，防止落
                                         梁。
     技术                  证书
     铁路 TGJZ 球型                          用于铁路桥梁的抗震球型钢支
     钢支座技术                               座，已应用多个铁路项目。
     铁路 TJQZ 球型                          用于铁路桥梁的抗震球型钢支
     钢支座技术                               座，已应用多个铁路项目。
                                         用于铁路隧道的二次衬砌混凝
     铁路隧道自粘                              土止水带，涂覆有自粘胶层，
     止水带技术                               止水性能更强。已应用多个铁
                                         路项目。
                                         用于铁路隧道的二次衬砌混混
     铁路隧道普通
     止水带技术
                                         已应用多个铁路项目。
                                         用于铁路桥梁的铝合金伸缩装
     铁路双腔伸缩
     装置技术
                                         能，已应用多个铁路项目。
                                         用于公路桥梁，具有高阻尼性
     公路 HDR 高阻
     尼支座技术
                                         已应用于多个公路项目。
                                         用于公路桥梁，能降水平力同
     公路 LNR 水平                           时平均分散到每个橡胶支座，
     术                                   隔震类产品，已应用于多个公
                                         路项目。
                                         用于公路桥梁，利用钟摆的摆
     公路 FPQZ 摩                           动，势能动能相互转化的原理，
     擦摆支座技术                              实现减震，减隔震类产品，已
                                         应用于多个公路项目。
     （十）核心技术人员特点分析及变动情况
     截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司研发人员共有 45 人，占总员工人数的比
例为 13.04%，其中核心技术人员共 3 人。3 名核心技术人员均在标的公司就职多
年，在研发、技术等岗位上担任重要职务，并参与多项重要科研项目，拥有深厚
的专业基础、资历背景和研发技术经验，为标的公司不断提升自主研发能力奠定
了坚实的基础。标的公司核心技术人员简介如下：
     （1）徐瑞祥，男，1982 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
任监理职务；2007 年 2 月 1 日至 2009 年 5 月 31 日，就任于京华焊管厂，担任
质量检查员职务；2009 年 6 月 1 日至今，就任于丰泽股份，先后担任技术员、
技术主管、研发部部长、总工程师职务。近五年承担了省（厅）、市级课题 6 项，
其中省级课题 3 项（包含国家基金项目 1 项），市级课题 3 项；已经正式发表科
技论文 9 篇；获得专利 12 项，其中实用新型专利 9 项，发明专利 3 项；河北省
科学技术成果 2 项，湖北省科技成果 1 项；主编或参编标准 6 项，其中主编国家
标准 1 项，河北省地方标准 1 项，企业标准 4 项；2013 年度和 2015 年度，被衡
水工程橡胶产业协会给予“优秀工程师”的称号。
     （2）李炯，男，中国国籍，1985 年出生，无境外永久居留权，2008 年燕山
大学毕业，机械设计制造及自动化专业，工程师。2009 年起在丰泽股份一直从
事产品的研发工作。先后担任技术部长、研发部副部长、研发部长、减隔震中心
总工程师、华科公司总经理职位。先后主持、参与研发成功了铁路桥梁与结构密
封防水橡胶伸缩装置、拉力调高球型钢支座、弹塑性防落梁球型钢支座、多次无
级调高球型钢支座、减震销轴支座、分离式减震榫、铁路防落梁装置、斜面导向
自复位支座等产品。先后承担了课题 7 项，其中省级课题 4 项（包含国家基金项
目 1 项），市级课题 3 项；发表科技论文 8 篇；获得专利 16 项，其中发明专利
项，其中参编国家标准 2 项，团体标准 2 项，河北省地方标准 1 项，企业标准 6
项。
  （3）李晓明，男，中国国籍，1990 年出生，无境外永久居留权。2013 年河
北科技师范学院毕业，机械设计制造及自动化专业，工程师。2013 年起在丰泽
股份从事产品研发工作，先后担任研发部技术主管、研发部副部长、研究室副主
任等职位。先后参与、主持成功研发了高阻尼橡胶拉压耗能型易修复减隔震支座、
斜面导向式自复位减隔震支座等产品，参与了防落梁球型钢支座、防落梁装置、
防屈曲支撑等产品的改进工作。近年内先后承担了省（厅）级课题 4 项，其中省
级课题 3 项，市级课题 1 项；已经正式发表科技论文 1 篇；获得专利 18 项，其
中发明专利 2 项；主编或参编标准 6 项，其中团体标准 2 项，企业标准 4 项。
  报告期内，标的公司核心技术人员未发生变化。
   十一、标的公司主要资产情况
  （一）固定资产
  截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司固定资产基本情况如下：
                                                    单位：万元、%
固定资产类别     账面原值          累计折旧          账面净值          成新率
房屋及建筑物        5,091.98      1,225.71     3,866.27       75.93
 通用设备          444.54         362.87       81.67        18.37
 专用设备         8,127.13      3,032.07     5,095.06       62.69
 运输工具          195.34         187.99        7.35           3.76
   合计        13,858.99      4,808.64     9,050.35       65.30
  房屋及建筑物和专用设备系标的公司重要的固定资产，其折旧年限分别为
生产用设备折旧年限在 5 至 10 年范围内，标的公司重要固定资产折旧年限与同
行业可比公司相比，不存在重大差异。
  （二）房屋情况
  截至本报告签署日，标的公司尚未取得权属证书的房屋建筑物面积约为 5 万
平方米，其中主要的厂房建筑物面积约为 49,640.00 平方米，账面价值 2,991.92
万元，具体如下：
序号       权利人     建筑物名称             坐落     建筑面积（m2）
                  合计                         49,640.00
     丰泽股份自有房屋建筑，因历史上用地手续不完备，尚未取得房屋产权证书，
具体说明如下：
     （1）标的公司曾因未取得土地证导致的违规用地问题于 2014 年 11 月、2015
年 6 月、2016 年 6 月及 2018 年 6 月受到行政处罚，标的公司当时已缴纳罚款，
并已于 2019 年 1 月、2021 年 7 月就所涉土地取得相应的不动产权证书。
     衡水市自然资源和规划局已于 2021 年 7 月 13 日出具了书面证明，主要内容
为：“上述丰泽股份所占用土地符合土地利用总体规划、产业政策、土地政策和
城市规划，不属于基本农田。上述违法行为系历史原因导致，丰泽股份已就非法
占用的土地完善了相关用地手续，自 2018 年 1 月 1 日至今，除上述行政处罚外，
不存在其他因违反国家及地方有关土地管理、规划管理等法律、法规、规章及规
范性文件的规定而受到行政处罚的情形。”
     （2）由于标的公司历史上存在上述土地问题，虽然目前土地权属证书已经
获取，但地上所涉厂房等约 50,000 平方米房屋建筑物尚未取得产权证书，存在
瑕疵，标的公司目前正在与主管部门协商产权证书的办理事宜。
     衡水市住房和城乡建设局已于 2021 年 7 月 8 日出具了书面证明，主要内容
为：“丰泽智能装备股份有限公司（以下简称“丰泽股份”）位于衡水经济开发
区北方工业基地橡塑路 15 号的厂区内自建房屋建筑物及相关设施约五万平方
米，尚未办理相关建设手续及产权证书即进行生产经营的行为属于历史遗留问
题，不属于重大违法违规情形，我局不会对丰泽股份进行处罚（包括但不限于拆
除、没收、罚款等）。我局同意丰泽股份继续使用该等房屋建筑物及相关设施，
该等房屋建筑及相关设施的相关手续办理在我局不存在障碍。自 2018 年 1 月 1
日至今，丰泽股份未发生因违反国家及地方有关房屋管理、建设管理等方面的法
律法规、规章及规范性文件的规定而受到我局行政处罚的情形。”
  （3）截至本报告签署日，标的公司取得权属证书的土地面积共 210,657.13
平方米；由于历史原因存在坐标数据转换误差，导致目前尚有 1,500 平方米土地
未取得权属证书，标的公司目前正在与主管部门沟通权属证书的办理事宜。上述
未办证土地面积较小，仅占标的公司土地总面积约 0.70%，不会对标的公司生产
经营产生重大不利影响。
  衡水市自然资源和规划局已于 2021 年 7 月 14 日出具了书面证明，主要内容
为：“因办证过程中坐标数据转换误差导致该宗地块尚未办理产权证书。现丰泽
股份正在申请办证手续。该宗土地符合土地利用总体规划、产业政策，上述问题
不属于重大违法违规情形，我局不会对丰泽股份进行处罚（包括但不限于拆除、
没收、罚款等）。我局原则同意丰泽股份继续使用该土地进行生产经营，产生的
相关经营收益归丰泽股份所有，该土地办理产权证书不存在障碍。”
  （4）标的公司实际控制人孙诚、孙会景已出具书面承诺，2022 年 6 月 30
日前协助标的公司完善上述土地及房屋建筑物相关权属证书，如因上述瑕疵导致
标的公司产生任何经济损失（包括但不限于办理权属证书的相关费用、寻找替代
性土地或房产的成本费用、相关搬迁的费用、因搬迁而暂停经营所造成的损失、
主管政府部门罚款、纠纷赔偿款等），本人承诺协调解决，在最大程度上支持标
的公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并自相关损失实际发生之日起
补偿相关损失，则愿意用所持科顺股份股票按照现时市价进行补偿，保证上市公
司及标的公司不会因此遭受损失。
  因此，虽然标的公司曾受到土地相关行政处罚，但所涉事项已进行相应整改，
厂区内已办证土地面积约占总面积的 99.30%，未办证土地面积较小，标的公司
正在与主管部门协商产权证书的办理事宜，且主管部门已出具书面证明，确认该
等未办证土地办理权属证书不存在障碍；标的公司因历史上的土地问题，存在约
属证书的办理事宜，且主管部门已出具书面证明，确认该等房屋建筑物办理相关
手续不存在障碍。因此，该等事项不会对本次交易构成实质性障碍。
  标的公司承租的房屋面积约 11,259 平方米，主要用于员工生活及办公使用，
该房屋位于标的公司现有厂区内，原系 2013 年经衡水经济开发区经济发展局批
准，并由标的公司与北方工业基地管理委员会共同出资且约定分别享有 50%权益
联合建设形成的公租房；由于当地政府内部机构调整，北方工业基地管理委员会
现已并入河北衡水高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“衡水高新区管委
会”）。
  标的公司于 2021 年 7 月 8 日与衡水高新区管委会签署《公租房产权明晰及
租赁协议》，经双方协商一致，标的公司将其在上述房屋中所享有的 50%权益以
新区管委会即享有上述房屋 100%权益，并将上述房屋出租给标的公司使用，租
赁期间为 20 年，且衡水高新区管委会无需就本次交易向标的公司支付转让款，
以租金进行抵扣。
  上述房屋由于历史遗留问题未办理产权证书，存在瑕疵。上述房屋主要提供
给员工生活及办公使用，未承担生产职能，其具有可替代性。如上述房屋由于产
权瑕疵等问题导致无法继续使用的，搬迁及寻找可替代的生活及办公场所或方案
并不困难。根据标的公司与衡水高新区管委会签署的《公租房产权明晰及租赁协
议》，衡水高新区管委会负责上述房屋产权手续的完善，并保证标的公司在协议
约定的租赁期限内使用上述房屋不存在任何障碍。
  标的公司实际控制人孙诚、孙会景已出具书面承诺，未来若因上述房屋租赁
瑕疵问题导致标的公司及其子公司无法继续使用有关房屋并因此产生损失的（该
等损失包括但不限于行政处罚款、拆除费用、搬迁费用以及因搬迁影响标的公司
正常生产经营产生的损失等），将由标的公司实际控制人孙诚、孙会景全额承担。
  基于上述，标的公司租赁的房屋产权存在瑕疵，但鉴于该等房屋主要提供给
员工生活及办公使用，具有可替代性，且标的公司的实际控制人已出具兜底承诺，
因此，本所认为，该等租赁瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。
     （三）主要无形资产
     截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司主要无形资产基本情况如下：
                                                                     单位：万元
     类别        取得方式            账面原值                累计摊销            账面净值
土地使用权            出让                 4,161.54           207.78            3,953.77
非专利技术            外购                 1,156.00           955.57             200.43
          合计                        5,317.55          1,163.35           4,154.20
     截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司拥有的对标的公司生产经营产
生重要影响的境内注册商标权不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不
存在权属纠纷，具体如下：
序号    商标内容     注册证号        申请人             类别         注册有效期限             取得方式
     截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司主要拥有并正常使用以下专利
权，已经按时缴纳年费，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在
权属纠纷：
序                                                                          取得
       专利名称              专利号        类型          专利权人             申请日
号                                                                          方式
序                                                                 取得
      专利名称            专利号           类型     专利权人        申请日
号                                                                 方式
     支座                                                           取得
                                          丰泽股份、中
     弹塑性防落梁                               铁第一勘察设                  原始
     球型钢支座                                计院集团有限                  取得
                                          公司
                                          丰泽股份、北
     调高支座用加
                                          京控股磁悬浮                  原始
                                          技术发展有限                  取得
     固方法
                                          公司
                                          丰泽股份、北
                                          京控股磁悬浮
                                          技术发展有限
                                          公司、中国铁
                                                                  原始
                                                                  取得
                                          限公司、中国
                                          人民解放军国
                                          防科学技术大
                                          学
     建筑隔震橡胶
                                                                  原始
                                                                  取得
     法
                                          北京交达铁工
                                          科技有限公
     一种分离式软                               司、丰泽股份、                 原始
     钢减震榫                                 铁道第一勘察                  取得
                                          设计院集团有
                                          限公司
     桥梁支座及其                               丰泽股份、北
                                                                  原始
                                                                  取得
     方法                                   技有限公司
                                          丰泽股份、北
                                                                  原始
                                                                  取得
                                          技有限公司
     一种以桥墩为
     中心的智慧支
                                          丰泽股份、北                  原始
                                          京交通大学                   取得
     集方法及网络
     系统
     大刚度减隔震                         实用                            原始
     支座                             新型                            取得
     地震 E2 阶段抗                      实用                            原始
     震盆式支座                          新型                            取得
                                          丰泽股份、中
     桥梁 E2 阶段抗                      实用    铁第一勘察设                  原始
     震球型钢支座                         新型    计院集团有限                  取得
                                          公司
序                                                               取得
      专利名称            专利号           类型     专利权人      申请日
号                                                               方式
     定支座                            新型                          取得
                                          丰泽股份、中
     弹塑性防落梁                         实用    交铁道设计研                原始
     减震加固装置                         新型    究总院有限公                取得
                                          司
                                          北方工程设计
     减震型销轴支                         实用                          原始
     座                              新型                          取得
                                          司、丰泽股份
     便于安装的防                         实用                          原始
     屈曲支撑                           新型                          取得
     橡胶支座自动                         实用                          原始
     修剪角边装置                         新型                          取得
     高阻尼隔震橡                         实用                          原始
     胶支座                            新型                          取得
                                          中国铁路设计
     速度锁定悬臂                         实用                          原始
     棒减隔震支座                         新型                          取得
                                          司、丰泽股份
     隧道 5CM 抗震
                                    实用                          原始
                                    新型                          取得
     止水带
     隧道 5CM 抗震
                                    实用                          原始
                                    新型                          取得
     止水带
                                          丰泽股份、中
     一种钢桥用浅                         实用                          原始
     埋式伸缩装置                         新型                          取得
                                          计院有限公司
                                          丰泽股份、长
     斜面导向式减
                                    实用    江勘测规划设                原始
                                    新型    计研究有限责                取得
     座
                                          任公司
     一种用于生产
                                    实用                          原始
                                    新型                          取得
     制备模具
                                    实用                          原始
                                    新型                          取得
                                          丰泽股份、赵
                                    实用                          原始
                                    新型                          取得
                                          刘驰
                                    实用    北京大学、丰                原始
                                    新型    泽股份                   取得
     橡胶支座硫化                         实用    丰泽股份、北                原始
     装置                             新型    京大学                   取得
     一种桥梁用伸                         实用                          原始
     缩装置                            新型                          取得
     一种用于对球                               丰泽股份、中
                                    实用                          原始
                                    新型                          取得
     圈的密封圈安                               术研究院
序                                                            取得
      专利名称         专利号           类型     专利权人      申请日
号                                                            方式
     装装置
                                       丰泽股份、中
     一种用于夹紧                      实用                          原始
     球冠体的夹具                      新型                          取得
                                       术研究院
                                       丰泽股份、中
     一种用于生产                      实用                          原始
     线上的吊具                       新型                          取得
                                       术研究院
     一种成型模具                      实用                          原始
     及成型设备                       新型                          取得
                                       丰泽股份、河
     一种桥梁伸缩                      实用    北省华科减隔                原始
     机构及桥梁                       新型    震技术研发有                取得
                                       限公司
                                       丰泽股份、河
     一种用于桥梁
                                 实用    北省华科减隔                原始
                                 新型    震技术研发有                取得
     及桥梁
                                       限公司
     金属支座产品
                                 实用                          原始
                                 新型                          取得
     产线
                                       丰泽股份、河
     一种桥梁伸缩                      实用    北省华科减隔                原始
     装置及桥梁                       新型    震技术研发有                取得
                                       限公司
                                       中铁工程设计
                                       咨询集团有限
     止水带定位衔                      实用    公司、河北省                原始
     接装置                         新型    华科减隔震技                取得
                                       术研发有限公
                                       司、丰泽股份
                                       中国铁道科学
                                       研究院集团有
                                       限公司铁道建
     止水带及包括                      实用    筑研究所、中                原始
     其的隧道                        新型    国铁路经济规                取得
                                       划研究院有限
                                       公司、河北华
                                       科
                                       长江勘测规划
                                       设计研究有限
     一种无间隙耐
                                 实用    责任公司、河                原始
                                 新型    北华科、武汉                取得
     支座
                                       鑫拓力工程技
                                       术有限公司
     一种用于隧道
                                 实用    北京交通大                 原始
                                 新型    学、河北华科                取得
     埋止水带结构
序                                                                  取得
       专利名称           专利号           类型       专利权人       申请日
号                                                                  方式
                                            长江勘测规划
                                            设计研究有限
                                            责任公司、丰
     长效自润滑高                         实用      泽智能装备股                 原始
     耐久球型支座                         新型      份有限公司、                 取得
                                            河北省华科减
                                            隔震技术研发
                                            有限公司
                                            四川睿铁科技
     桥梁减震榫锁                         实用                             原始
     定装置                            新型                             取得
                                            司、河北华科
     截至本报告签署日，标的公司拥有的土地情况如下：
序                                  宗地面积          权利    使用          他项
         证书编号          坐落                   用途
号                                  （㎡）           性质    期限至         权利
     冀（2019）衡水市不                            工业
     动产权第 2092767 号                         用地
                      西侧、橡
     冀（2019）衡水市不                            工业
     动产权第 2092763 号                         用地
                      橡塑路北
     冀（2021）衡水市不
     动产权第 2249880 号
                      大街以西
     （1）2020 年 11 月 5 日，丰泽股份与上海浦东发展银行股份有限公司衡水
分行签署《流动资金借款合同》（合同编号：ZD2701201900000013），约定丰
泽股份以冀（2019）衡水市不动产权第 2092763 号土地使用权抵押，担保主合同
为《融资额度协议》（合同编号：浦银衡融 270120190014）。
     （2）2021 年 5 月 19 日，丰泽股份与衡水银行股份有限公司育才支行签署
《抵押担保合同》（合同编号：5092105C1217060210），约定丰泽股份以其土地
使用权抵押，担保的主合同为《流动资金借款合同》（合同编号：
     （3）2021 年 9 月 29 日，丰泽股份与中国建设银行股份有限公司衡水铁路
支行签署《最高额抵押合同》（合同编号：HTC130718800ZGDB2021N001），
约定丰泽股份以冀（2021）衡水市不动产权第 2249880 号土地使用权提供最高额
抵押担保。
        截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司拥有的域名情况如下：
序号       网站名称             网址            域名          网站备案/许可证号              审核日期
        截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司主要被许可使用他人技术情况如下：
序                                          被授
         授权技术                授权方                       对应产品         授权期间        收费标准
号                                          权方
                       中国铁道科学研究
                       院铁道建筑研究
        铁路桥梁球型
                       所、中国铁路设计                     铁路桥梁球型支         2013 年 10
         支座（TJQZ-                                                               专利技术
                       集团有限公司、中            丰泽       座（TJQZ-通桥       月 15 日至
                       铁第四勘察设计院            股份          8160、        2028 年 12
        TJQZ-8360）技                                                             160 万元
                       集团有限公司、中                      TJQZ-8360）      月 31 日
         术转让合同
                       铁工程设计咨询集
                       团有限公司
                       成都亚佳工程新技
                       术开发有限公司、                     铁路桥梁球型钢
        铁路桥梁球型         中国铁道科学研究                      支座 TJGZ-Q     2015 年 8     按目标工
        钢支座            院铁道建筑研究             丰泽         （8160）、      月 1 日至       程项目单
        （TJGZ）技术       所、中国铁路设计            股份       TJGZ-Q（8360）、 2029 年 12     独协议约
        合作协议书          集团有限公司、中                       TJGZ-LX-Q     月 31 日        定
                       铁第四勘察设计院                        （8361）
                       集团有限公司
                       中国铁道科学研究
                       院铁道建筑研究
        铁路桥梁球型         所、中国铁路设计                                      2017 年 3
                                                    铁路桥梁球型支                     专利技术
        支座（TJQZ-       集团有限公司、中            丰泽                        月 1 日至
        通桥 8361）技      铁第四勘察设计院            股份                       2025 年 12
        术转让合同          集团有限公司、中                                       月 31 日
                       铁工程设计咨询集
                       团有限公司
                       中国铁道科学研究
                       院铁道建筑研究
                       所、中国铁路经济
                       规划研究院、中铁
                       第一勘察设计院集                                     2017 年 12
        铁路隧道自粘                                                                  技术交易
                       团有限公司、中国            丰泽       铁路隧道自粘止         月 25 日至
                       中铁二院工程集团            股份         水带            2022 年 12
        让                                                                        万元
                       有限责任公司、中                                      月 24 日
                       国铁路设计集团有
                       限公司、中铁第四
                       勘察设计院集团有
                       限公司、中铁第五
序                             被授
     授权技术          授权方                  对应产品        授权期间        收费标准
号                             权方
                 勘察设计院集团有
                 限公司、中铁工程
                 设计咨询集团有限
                 公司
                 中国铁路经济规划
                 研究院有限公司、
                 中铁二院工程集团
                 有限责任公司、中
    铁路桥梁双腔       国铁路设计集团有
    挤压式          限公司、中国铁道             铁路桥梁双腔挤                   技术交易
                              丰泽                    月 24 日至
                              股份                    2021 年 12
    缩缝技术转让       限公司铁道建筑研               伸缩缝                       元
                                                     月 24 日
    合同           究所、中铁第四勘
                 察设计院集团有限
                 公司、中铁工程设
                 计咨询集团有限公
                 司
                                                                技术交易
                 中国铁道科学研究
    铁路隧道普通       院集团有限公司铁
                              丰泽      铁路隧道普通止       月 1 日至      元+销售
                              股份        水带          2022 年 7    提成（按
    让合同          国铁路经济规划研
                                                     月 31 日      项目约
                 究院有限公司
                                                                 定）
                                      HDR 系列高阻
    HDR 系列高阻                          尼隔震橡胶支座
    尼隔震橡胶支                            固定Ⅰ型、固定Ⅱ                  技术授权
                 西安中交土木科技     丰泽                    月 20 日至
                 有限公司         股份                    2023 年 5
    水平力分散型                            水平力分散型橡                    万元
                                                     月 19 日
    橡胶支座                              胶支座固定型、
                                        滑动型
                中铁第一勘查设计
                院集团有限公司；
                中铁二院工程集团
    城市轨道交通
                有限责任公司；               城市轨道交通桥       2017 年 1
      桥梁支座
                中铁第五勘查设计      丰泽          梁支座       月 22 日至     授权费
                院集团有限公司；      股份       TJGZ-GJ-P、   2022 年 1    80 万元
    TJGZ-GJ-Q】
                中铁第六勘查设计                TJGZ-GJ-Q    月 21 日
      技术转让
                院集团有限公司；
                成都亚佳工程新技
                术开发有限公司
                                                                技术转让
    客运专线铁路
                                      专桥（201）8360   2012 年 7    费 150 万
    桥梁球型钢支
                 中铁工程设计咨询     丰泽      （G）系列客运       月 19 日至      元及
                 集团有限公司       股份      专线铁路桥梁球       2022 年 7     合同额
    （2010）8360
                                        型钢支座         月 18 日      4.5%/
      （G）
序                               被授
       授权技术         授权方                    对应产品             授权期间         收费标准
号                               权方
      新建湖州至杭
      州西至杭黄高
                  北京宏泰卓越科技      丰泽                          月 19 日至       授权费
                  有限公司          股份                          2023 年 12    300 万元
      桥梁伸缩装置
                                                              月 31 日
      技术服务合同
      【专桥（2007）                         【专桥（2007）           2021 年 7
      线铁路桥梁盆      集团有限公司        股份      铁路桥梁盆式橡             2022 年 7       5%
       式橡胶支座                                胶支座              月 29 日
      客运专线桥梁
                  中铁工程设计咨询      丰泽      客运专线桥梁伸             月 30 日至       合同额
                  集团有限公司        股份        缩缝                2022 年 7       5%
        务
                                                             月 29 日
      十二、标的公司主要负债、或有负债情况
      标的公司截至 2021 年 6 月 30 日经审计的主要负债情况如下表所示：
                                                                    单位：万元
            项目        2021 年 6 月 30 日   2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
流动负债：
     短期借款                   15,620.81            9,720.37               10,303.23
     应付票据                    2,770.00            2,071.67                3,033.00
     应付账款                    9,886.16            9,441.20                7,903.61
     预收账款                           -                   -                  55.58
     合同负债                       67.02              33.73                     0.00
     应付职工薪酬                    188.31             186.60                  196.04
     应交税费                      191.58             597.54                  337.43
     其他应付款                   3,712.58             474.59                  595.13
     其他流动负债                     43.71             152.68                        -
      流动负债合计                32,480.17          22,678.38                22,424.02
非流动负债：
     递延收益                      972.67            1,024.17                1,028.13
      非流动负债合计                  972.67            1,024.17                1,028.13
       负债合计                 33,452.84          23,702.55                23,452.15
      截至本报告签署日，标的公司不存在或有负债。
     十三、涉及诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的情况
     截至本报告签署日，标的公司及子公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
     十四、报告期内的守法情况
     截至本报告签署日，标的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情
况。
     十五、标的公司之会计政策及相关会计处理
     （一）收入成本的确认原则和计量方法
     标的公司收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收
入，收入确认原则如下：
     （1）收入确认原则
     销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：① 将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；② 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；③ 收入的金额能够可靠地计量；④ 相关
的经济利益很可能流入；⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
     提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的
结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补
偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损
益，不确认劳务收入。
  让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用标的公司货币资金
的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方
法计算确定。
  （2）收入确认的具体方法
  标的公司主要销售支座、止水带、伸缩缝、防落梁等产品，提供安装及技术
研发等服务。产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给
客户并经客户签收，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭
证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。服务收入确
认需满足以下条件：公司已根据合同约定提供服务并经客户验收，且服务收入金
额已确定，已经收回服务款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，服
务相关的成本能够可靠地计量。
  （1）收入确认原则
  于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义
务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
  满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：1） 客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的
经济利益；2） 客户能够控制公司履约过程中在建商品；3） 公司履约过程中所
产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成
的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时
点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客
户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：1） 公司就该商品享有现时收
款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2） 公司已将该商品的法定所有权
转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3） 公司已将该商品实物转移
给客户，即客户已实物占有该商品；4） 公司已将该商品所有权上的主要风险和
报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5） 客户已
接受该商品；6） 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
     （2）收入计量原则
因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款
项以及预期将退还给客户的款项。
价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累
计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差
额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或
服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成
分。
约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
     （3）收入确认的具体方法
     标的公司销售支座、止水带、伸缩缝、防落梁装置等产品，提供安装及技术
研发等服务，属于在某一时点履行履约义务。产品收入确认需满足以下条件：公
司已根据合同约定将产品交付给客户并经客户签收，已经收回货款或取得了收款
凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商
品的法定所有权已转移。服务收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定提
供服务并经客户验收，且服务收入金额已确定，已经收回服务款或取得了收款凭
证且相关的经济利益很可能流入，服务相关的成本能够可靠地计量。
     （二）会计政策与会计估计与同行业或同类资产之间的差异
     报告期内，标的公司会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。
     （三）财务报表编制基础和合并财务报表范围
     本财务报表以标的公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按
照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
     标的公司将全部子公司（包括标的公司所控制的单独主体）纳入合并财务报
表范围，包括被标的公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主
体。具体纳入合并范围的公司如下表所示：
        子公司名称                注册资本          成立时间           持股比例（%）
衡水丰科减隔震工程技术有限公司          2000 万元       2013 年 10 月 29 日    100.00
河北省华科减隔震技术研发有限公司             500 万元    2018 年 3 月 13 日     100.00
河北丰立金属构件科技有限公司           1000 万元       2018 年 1 月 16 日      51.00
     标的公司报告期内合并范围有发生变化，具体情况为因经营发展需要，注销
下属衡水市中科减隔震技术及装置工程技术研究中心，于 2019 年 12 月 26 日
收到了衡水市行政审批局下发的《关于准予衡水市中科减隔震技术及装置工程技
术研究中心民办非企业单位注销登记的决定书》
                    （衡行审公共事业[2019]02 号）。
该注销行为未对标的公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。
     （1）衡水市中科减隔震技术及装置工程技术研究中心基本信息
名称          衡水市中科减隔震技术及装置工程技术研究中心
性质          民办非企业单位
统一社会信用代码    52131100MJ07497232
住所          衡水经济开发区北方工业基地橡塑路 15 号
法定代表人       孙诚
开办资金        200.00 万元
成立日期        2017 年 5 月 4 日
注销日期        2019 年 12 月 23 日
业务主管单位      衡水市民政局
            建筑、桥梁等领域的减隔震关键技术研究；减隔震装置性能研究及
业务范围        应用；提供减隔震技术的咨询；组织召开减隔震技术交流会议；与
            各院校、科研单位进行技术合作；成果转让服务。
  （2）处置财务信息
                                                    处置当期期初至
  公司名称     股权处置方式       股权处置时点          处置日净资产
                                                    处置日净利润
衡水中科研究中心     注销            2019-12-23    19.62 万元      -0.15 万元
  （四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
  丰泽股份的重大会计政策与上市公司不存在重大差异。
  报告期内，标的公司会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。丰泽
股份应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限、无形资产摊销年限等与上
市公司有所不同，但不构成重大差异，具体情况如下：
  （1）应收账款及合同资产具体组合及计量预期信用损失方法的差异情况
                         丰泽股份                                 科顺股份
  项目         确定组合
                         计量预期信用损失的方法             确定组合的依据       计量预期信用损失的方法
              的依据
                    参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来                 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
应收银行承兑
                    经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期                 未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整
汇票
                    预期信用损失率，计算预期信用损失                       个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
         票据类型       参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来       票据类型
                                                           参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
应收商业承兑              经济状况的预测，编制应收商业承兑汇票账龄与整
                                                           未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整
汇票                  个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损
                                                           个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
                    失
                    参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
应收账款——              经济状况的预测，编制应收账款/合同资产账龄与
         账龄
账龄组合                整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用
                    损失
                                                           参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
                                                 相同客户类别的
应收账款——                                                     未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整
         -          -                            应收款项具有类
客户类别组合                                                     个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信
                                                 似信用风险特征
                                                                   用损失
合同资产——              参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来                 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
         合并范围                                    合并范围内关联
已完工未结算              经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期                 未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整
         内关联方                                    方
工程款组合               预期信用损失率，计算预期信用损失                       个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
应收账款——              参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
合并范围内关   款项性质       经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期          -                -
联往来组合               预期信用损失率，计算预期信用损失
                    参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
合同资产——
         票据类型       经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期          -                -
质保金组合
                    预期信用损失率，计算预期信用损失
  （2）固定资产折旧政策的差异情况
                                                  单位：年
          项目                  丰泽股份        科顺股份
   各项固定资产的残值率                      3%      5%
               房屋及建筑物             20-30   20-30
                通用设备              3-10     3-10
折旧年限（年）
                专用设备               10      10
                运输工具               4-6     4-6
  （3）无形资产摊销政策的差异情况
                                                  单位：年
          项目                  丰泽股份        科顺股份
      土地使用权                        50      50
       办公软件                       2-5       5
      非专利技术                       2-10      -
  （五）重要会计政策、会计估计的变更
  （1）执行新金融工具准则的影响
  标的公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业
会计准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不
予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整 2019 年 1 月 1 日的留
存收益或其他综合收益。
  新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：
摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变
动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行
上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权
益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益（处置
时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益），且该选择不可撤
销。
     新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期
信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。
                                                                    单位：万元
                                             资产负债表
     项   目
应收账款                  16,058.58                      551.56           16,610.15
递延所得税资产                 765.73                       -82.73             682.99
短期借款                  12,360.00                        15.41          12,375.41
其他应付款                   765.06                       -15.41             749.65
盈余公积                    799.20                         46.88            846.08
未分配利润                  2,182.38                      421.94            2,604.32
按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：
                                                                    单位：万元
                  原金融工具准则                              新金融工具准则
 项       目
              计量类别                账面价值           计量类别             账面价值
货币资金         贷款和应收款项                13,998.01   摊余成本                  13,998.01
应收票据         贷款和应收款项                    43.82   摊余成本                     43.82
应收账款         贷款和应收款项                16,058.58   摊余成本                  16,610.15
其他应收款        贷款和应收款项                   620.96   摊余成本                    620.96
短期借款         其他金融负债                 12,360.00   摊余成本                  12,375.41
应付票据         其他金融负债                  3,403.58   摊余成本                   3,403.58
应付账款         其他金融负债                  7,626.22   摊余成本                   7,626.22
其他应付款        其他金融负债                    765.06   摊余成本                    749.65
新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调
节表如下：
                                                                 单位：万元
                  按原金融工具准则列                                按新金融工具准则
     项目              示的账面价值          重分类         重新计量       列示的账面价值
                  （2018 年 12 月 31 日）                       （2019 年 1 月 1 日）
（1）金融资产
货币资金
按原 CAS22 列示的
余 额 和 按 新 CAS22           13,998.01          -         -           13,998.01
列示的余额
应收票据                              -          -         -                   -
按原 CAS22 列示的
账面价值和按新
CAS22 列示的账面价
值
应收账款                              -          -         -                   -
按原 CAS22 列示的
账面价值和按新
CAS22 列示的账面价
值
其他应收款                             -          -         -                   -
按原 CAS22 列示的
账面价值和按新
CAS22 列示的账面价
值
以摊余成本计量的总
金融资产
（2）金融负债
摊余成本
短期借款
按原 CAS22 列示的
余额
加：自其他应付款转
                                  -      15.41         -                   -
入
按新 CAS22 列示的
                                  -          -         -           12,375.41
余额
应付票据                              -          -         -                   -
按原 CAS22 列示的
余 额 和 按 新 CAS22            3,403.58          -         -            3,403.58
列示的余额
应付账款                              -          -         -                   -
按原 CAS22 列示的
余 额 和 按 新 CAS22            7,626.22          -         -            7,626.22
列示的余额
                按原金融工具准则列                                            按新金融工具准则
       项目          示的账面价值          重分类                重新计量            列示的账面价值
                （2018 年 12 月 31 日）                                   （2019 年 1 月 1 日）
其他应付款                             0.00           -               -                    -
按原 CAS22 列示的
余额
减：转出至短期借款                             -     -15.41         0.00                       -
按新 CAS22 列示的
                                      -          -               -             749.65
余额
以摊余成本计量的总
金融负债
金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：
                按原金融工具准则计                                            按新金融工具准则
   项    目          提损失准备           重分类               重新计量            计提损失准备（2019
                （2018 年 12 月 31 日）                                    年 1 月 1 日）
应收账款                       3,813.83             -       -551.56               3,262.27
其他应收款                        290.41             -                -             290.41
  （2）执行新收入准则的影响
  标的公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 14 号
——收入》（以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间
信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整 2020 年 1 月 1 日
的留存收益及财务报表其他相关项目金额。
  执行新收入准则对标的公司 2020 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
                                                                           单位：万元
                                            资产负债表
   项   目
  应收账款                  19,775.98                    -3,113.95               16,662.03
  合同资产                            -                  3,113.95                 3,113.95
  预收款项                     55.58                       -55.58                         -
  合同负债                            -                     49.19                   49.19
 其他流动负债                           -                      6.39                     6.39
  （3）执行新租赁准则的影响
  标的公司自 2021 年 1 月 1 日起执行经修订的《企业会计准则第 21 号——租
赁》（以下简称新租赁准则）。
调整，首次执行日执行新租赁准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收
益及财务报表其他相关项目金额。
  执行新租赁准则对标的公司 2021 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
                                     资产负债表
 项   目                               新租赁准则
                                      调整影响
固定资产               10,178.05              -1,367.41             8,810.64
使用权资产                       -             1,367.41              1,367.41
采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债，未对该租赁按照追溯调整法处理。
  报告期内标的公司无重要会计估计变更。
     十六、标的公司转贷业务情况
  （一）报告期内，标的公司的转贷业务的具体情况
                                                                                                       单位：万元
 借款         签订主体                                                          资金划转路   转贷金额（受托支付       归还情况（截至 2021 年 6
                            借款金额             借款期限                利率
 年度      贷款银行       借款公司                                                  径：供应商    后转回金额）         月 30 日尚未还款的余额）
       衡水农商行开发区支行   丰泽股份    2,400.00   2019.01.31-2020.01.30   6.525%/年   三得利         2,400.00                     -
                    丰泽股份      800.00   2019.03.22-2020.03.21   8.70%/年    三得利            800.00                    -
       衡水银行育才支行     丰泽股份      700.00   2019.05.17-2020.05.15   8.70%/年    三得利            700.00                    -
                    丰泽股份      500.00   2019.06.05-2020.06.04   8.70%/年    三得利            500.00                    -
       河北银行冀州支行     丰泽股份      280.00   2019.06.25-2020.06.28   5.655%/年   三得利            280.00                    -
年度
       衡水农商行开发区支行   丰泽股份    2,000.00   2019.07.11-2020.07.10   8.265%/年   三得利         2,000.00                     -
       浦发银行衡水分行     丰泽股份    2,000.00   2019.11.07-2020.11.07   6.09%/年    三得利         2,000.00                     -
       衡水农商行开发区支行   丰泽股份    1,000.00   2019.11.22-2020.10.30   10.01%/年   三得利         1,000.00                     -
       衡水银行育才支行     丰泽股份    1,000.00   2019.12.16-2020.12.10   8.5%/年     三得利         1,000.00                     -
       衡水农商行开发区支行   丰泽股份    2,400.00   2020.01.20-2020.10.30   7.18%/年    三得利         2,400.00                     -
                    丰泽股份      900.00   2020.03.09-2021.03.08   5.15%/年    三得利            900.00                    -
                    丰泽股份      600.00   2020.03.09-2021.03.08   5.15%/年    三得利            600.00                    -
       建行衡水铁路支行     丰泽股份      900.00   2020.03.10-2021.03.09   5.15%/年    三得利            900.00                    -
                    丰泽股份      400.00   2020.03.27-2021.03.26   5.15%/年    三得利            400.00                    -
年度
                    丰泽股份      900.00   2020.04.16-2021.04.15   5.15%/年    衡水晟昱           900.00                    -
                    丰泽股份    1,100.00   2020.05.13-2021.05.11   8.5%/年     三得利         1,100.00                     -
       衡水银行育才支行
                    丰泽股份    1,200.00   2020.05.27-2021.05.24   8.5%/年     三得利         1,200.00                     -
       衡水农商行开发区支行   丰泽股份    2,400.00   2020.10.29-2021.10.29   8.27%/年    三得利         2,400.00              1,400.00
 借款           签订主体                                                         资金划转路   转贷金额（受托支付       归还情况（截至 2021 年 6
                              借款金额             借款期限               利率
 年度        贷款银行       借款公司                                                 径：供应商    后转回金额）         月 30 日尚未还款的余额）
                      丰泽股份      700.00                                     三得利            700.00               700.00
         浦发银行衡水分行                        2020.11.05-2021.11.04   5.5%/年
                      丰泽股份    1,000.00                                     衡水步鑫        1,000.00              1,000.00
         衡水农商行开发区支行   河北华科    1,000.00   2020.09.29-2021.09.28   8.27%/年   三得利         1,000.00                500.00
         衡水农商行开发区支行   丰泽股份    2,400.00   2021.03.26-2022.03.26   7.18%/年   三得利         2,400.00              2,400.00
                      丰泽股份      900.00   2021.02.26-2022.02.19   3.85%/年   三得利            900.00               900.00
         建行衡水铁路支行     丰泽股份    1,000.00   2021.03.19-2022.03.17   4.4%/年    三得利         1,000.00              1,000.00
                      丰泽股份      900.00   2021.04.12-2022.04.11   4.05%/年   三得利            900.00               900.00
                      丰泽股份    1,000.00   2021.01.05-2021.12.28   8.52%/年   三得利         1,000.00              1,000.00
         衡水银行育才支行     丰泽股份    1,100.00   2021.05.18-2022.05.10   8.52%/年   衡水晟昱        1,100.00              1,100.00
                      丰泽股份    1,200.00   2021.05.25-2022.05.18   8.52%/年   衡水晟昱        1,200.00              1,200.00
                      衡水丰科    3,000.00   2021.06.23-2022.06.23   8.27%/年   衡水晟昱        3,000.00              3,000.00
         衡水农商行开发区支行
                      河北华科      500.00   2021.01.14-2021.09.28   8.27%/年   三得利            500.00               500.00
                         截至 2021 年 6 月 30 日尚未还款的余额合计                                                        15,600.00
   注 1： 资金划转路径均为：银行→标的公司贷款专用户→供应商→标的公司
   注 2：三得利指衡水三得利金属有限公司、衡水晟昱指衡水晟昱桥梁维护有限公司、衡水步鑫指衡水步鑫金属制品有限公司。
  （二）会计处理是否合法合规
  标的公司转贷业务会计处理：
  借：银行存款
  贷：短期借款；
  借：其他应收款
  贷：银行存款；
  借：银行存款
  贷：其他应收款；
  发行人上述转贷行为的财务核算真实、准确，符合《企业会计准则》规定，标的公司
在取得银行贷款后均用于日常经营活动。
  （三）标的公司银行贷款业务内控制度是否健全并有效执行
  根据标的公司的说明及提供的制度文件，标的公司已制定财务管理、资金管理等
制度和程序性文件来明确银行贷款申请及审批流程，严格审批使用用途及受托支付对
象，杜绝不存在实际业务支持的受托支付或连续 12 个月内受托支付累计金额高于采购
累计金额的情况。
  目前，标的公司银行贷款业务的内控制度健全；执行中为了满足生产经营的切实
需求，在确保贷款资金安全的前提下，存在转贷行为。上市公司及标的公司制订了转
贷清理计划。
  本报告已对报告期内标的公司的转贷相关事项进行充分披露，同时针对上述情况，
标的公司实际控制人已作出承诺，如因上述转贷事项导致标的公司及其子公司受到任
何单位的任何处罚或承担任何责任，一切损失由其承担。
     （四）标的公司尚存在的转贷情形及清理计划
     截止目前，标的公司仍存在的转贷情形如下：
                                                           单位：万元
                                                          归还情况（截至本
序号        借款银行       借款金额        借款人       银行指定的划款供应商名称   报告签署日尚未
                                                           还款的余额）
         小计          13,500.00                               13,500.00
     截止目前，标的公司转贷余额为 13,500 万元,较 2021 年 6 月 30 日转贷余额 15,600
万元有所减少。
     上市公司及标的公司针对标的公司截止目前的转贷情况清理计划如下：①标的公
司在贷款期限内积极与借款银行协商变更支付方式，申请采用自主支付方式；②本次
交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其资金使用计划将纳入上市公
司的整体规划，上市公司将协助标的公司完成转贷清理和后续管理，并承诺未来不再
新增转贷情形。
     十七、标的公司在新三板挂牌期间情况
     （一）标的资产在新三板挂牌期间是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违
法违规情形，是否受到处罚及具体情况
限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2014〕1617 号），
同意丰泽股份在股转系统挂牌，证券简称：丰泽股份，证券编码：831289。截至本报
告签署日，标的公司尚未摘牌。
  根据标的公司提供的资料，并经独立财务顾问及律师核查标的公司于股转系统公
司公开披露的董事会、监事会以及股东大会决议公告等信息，标的公司已经根据相关
法律法规建立了股东大会、董事会和监事会，并设立了总经理、副总经理、财务负责
人及董事会秘书等高级管理人员。截至 2021 年 11 月 15 日，标的公司在股转系统公司
挂牌期间共计召开了 26 次股东大会、75 次董事会、24 次监事会；同时，标的公司已
经根据相关法律法规制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《关联交易管理制度》《对外
担保管理制度》《对外投资管理制度》等制度。标的公司在挂牌期间已依法建立了健
全的公司治理架构及配套的治理制度，并规范运作。
  标的公司于 2019 年年报编制过程中对 2016 年至 2018 年的财务数据进行了追溯调
整，导致其 2016 年、2017 年归属于挂牌公司股东的净利润和归属于挂牌公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润均低于 1,000 万元，不再符合创新层标准，自 2020 年 6 月
于对丰泽智能装备股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转系
统公监函〔2020〕097 号），对标的公司采取出具警示函的自律监管措施，对标的公司
时任董事长孙诚、时任财务总监潘山林采取出具警示函的自律监管措施。
  上述自律监管措施作出的依据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规
则》（2017 年 12 月 22 日发布）及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规
则》（2020 年 1 月 3 日发布），属于股转系统公司制定的业务规则，不属于法律、法
规或规章。上述自律监管措施不属于《行政处罚法》规定的行政处罚，不构成重大违
法违规行为。除上述自律监管措施外，标的公司在股转系统挂牌期间未因信息披露受
到股转系统公司的其他处罚或采取自律监管措施。
  根据标的公司在股转系统挂牌期间的公告文件，标的公司在股转系统挂牌期间由
主办券商持续督导，除因上述已披露的 2016 年至 2018 年财务数据追溯调整于 2020 年
  综上，除 2020 年 8 月因信息披露受到股转系统公司的自律监管措施外，标的公司
在股转系统挂牌期间不存在其他因规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形。
  （二）本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息是否存在
差异及差异的具体情况
  根据《重组报告书》、标的公司挂牌期间披露的年度报告、前期会计差错更正公
告等公告文件，本次重组方案中披露的标的公司主要财务数据为 2019 年、2020 年及
司于 2021 年 8 月 30 日披露的 2021 年半年度财务数据与本次申报审计的 2021 年半年
度财务数据存在差异，标的公司已将 2021 年半年度财务数据更正予以公告，差异情况
如下：
                                                              单位：万元
          项目
                       调整前            调整后         影响数         影响比例
资产总计                   48,470.42      48,099.14     -371.28    -0.77%
负债合计                   21,705.30      23,452.15    1,746.84     8.05%
未分配利润                   5,648.46       3,742.15   -1,906.31    -33.75%
所有者权益合计                26,765.12      24,646.99   -2,118.13    -7.91%
营业收入                   24,835.49      24,835.49        0.00     0.00%
净利润                     2,892.13       2,636.97     -255.16    -8.82%
归属于母公司所有者净利润            2,892.13       2,636.97     -255.16    -8.82%
  续上表
          项目
                       调整前            调整后         影响数         影响比例
资产总计                   63,574.18      62,871.09     -703.09    -1.11%
          项目
                调整前          调整后         影响数           影响比例
负债合计            33,742.76   33,452.84     -289.93       -0.86%
未分配利润            8,629.49    8,216.32     -413.16       -4.79%
所有者权益合计         29,831.41   29,418.25     -413.16       -1.38%
营业收入            12,162.58    9,440.85   -2,721.73       -22.38%
净利润              2,192.52    1,779.36     -413.16       -18.84%
归属于母公司所有者净利润     2,192.52    1,779.36     -413.16       -18.84%
  前述差异更正公告后，本次重组方案中披露的标的公司主要财务数据与其挂牌期
间披露信息不存在差异。
                   第五节 本次发行股份情况
      一、发行种类和面值
      本次发行股票购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
      二、发行方式及发行对象
      本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
      本次发行股份购买资产的发行对象为选择股份支付的交易对方，即孙诚等
      三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
      本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十三次
会议决议公告日。
      按照《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股
份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
      本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日上市公司
股票交易均价具体情况如下表所示：
 序号         均价区间      交易均价        交易均价的 80%     交易均价的 90%
      通过上市公司与交易对方的友好协商，充分考虑各方利益，本次发行的最终
价格定为 23.50 元/股，不低于定价基准日前 60 交易日的 80%。
      经上市公司第二届董事会第三十四次会议、2021 年年度股东大会审议通过，
科顺股份以 2021 年 6 月 30 日总股本 636,593,100 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 1.50 元（含税），以 2021 年 6 月 30 日总股本 636,593,100
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 509,274,480 股，
转增后总股本为 1,145,867,580 股。上述权益分派方案实施完毕后，本次重组的
发行价格根据除息、除权结果调整为 12.97 元/股。
      上述发行价格经上市公司于 2021 年 9 月 30 日 2021 年第二次临时股东大会
审议通过。在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转
增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的
相关规则进行调整。
      本次发行股份购买资产尚需经中国证监会注册。
      四、发行数量
      上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：
      标的股份发行数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股
份发行价格；
      发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
      上述公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计算结
果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，被舍去部分对应的标的资产视为交易对方
中的相应主体对上市公司的赠与。
      按照丰泽股份 93.54%股权和作价 46,358.87 万元，12.97 元/股的发行价格及
公司实际控制人陈伟忠、阮宜宝合计持有上市公司 33.34%股权，交易前后上市
公司实际控制人未发生变化。本次交易后，本次交易新增股份占上市公司总股份
的 2.57%。
      具体情况如下表：
                                         发行股份支付
序号            交易对方
                               金额（万元）             数量（万股）
        衡水高胜康睿创业投资基金管
        理中心（有限合伙）
        衡水市大恒战新产业股权投资
        基金中心（有限合伙）
                                发行股份支付
序号         交易对方
                       金额（万元）            数量（万股）
                                     发行股份支付
序号             交易对方
                           金额（万元）             数量（万股）
              合计                39,365.3098      3,035.1027
      定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
      本次交易最终发行数量以中国证监会注册的数额为准。
      五、上市地点
      本次向特定对象非公开发行的股票将在深交所创业板上市。
      六、本次发行股份锁定期
      根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方
对其持有的上市公司股份作出了相应的锁定安排：
      （一）业绩承诺方孙诚、孙会景、孙华松、孙盈
      孙诚、孙会景、孙华松、孙盈承诺：
得以任何方式转让，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方
式转让等；
      （1）自股份上市之日起满 12 个月、标的公司 2021 年度专项审核报告出具
后，且已实现 2021 年度业绩承诺的前提下解锁 30%；
      （2）自股份上市之日起满 24 个月、标的公司 2022 年度专项审核报告出具
后，且已实现 2022 年度业绩承诺的前提下解锁 30%；
  （3）自股份上市之日起满 36 个月、标的公司 2023 年度专项审核报告出具
后，且已实现 2023 年度业绩承诺的前提下解锁 40%。
  前述锁定期届满前，若本人需按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约
定对上市公司进行股份补偿，则本人应先对上市公司进行股份补偿，剩余股份在
锁定期满后即可解锁转让。
取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将
按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的
股份解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的监管意见和规定
进行相应调整；
本人于本次交易中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下简称“对
价股份”）优先用于履行业绩承诺及补偿义务，对价股份在业绩承诺期届满及向
上市公司实施业绩补偿（如需）之前不得用于质押；
份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。
  （二）除孙诚、孙会景、孙华松、孙盈外的其他业绩承诺方
  本次交易的交易对方中的其他业绩承诺方承诺：
股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自发行结束之日起 12 个月内不得
以任何方式转让；如不满 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方
式转让；
  （1）自股份上市之日起满 12 个月、标的公司 2021 年度专项审核报告出具
后，且已实现 2021 年度业绩承诺的前提下解锁 30%；
  （2）自股份上市之日起满 24 个月、标的公司 2022 年度专项审核报告出具
后，且已实现 2022 年度业绩承诺的前提下解锁 30%；
  （3）自股份上市之日起满 36 个月、标的公司 2023 年度专项审核报告出具
后，且已实现 2023 年度业绩承诺的前提下解锁 40%。
  前述锁定期届满前，若本人需按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约
定对上市公司进行股份补偿，则本人应先对上市公司进行股份补偿，剩余股份在
锁定期满后即可解锁转让。
取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将
按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的
股份解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的监管意见和规定
进行相应调整；
本人于本次交易中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下简称“对
价股份”）优先用于履行业绩承诺及补偿义务，对价股份在业绩承诺期届满及向
上市公司实施业绩补偿（如需）之前不得用于质押；
份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。
  （三）非业绩承诺方
  本次交易的交易对方中非业绩承诺方承诺：
于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自发行结束之日起 12 个月
内不得以任何方式转让；如不满 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不得以
任何方式转让；
原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份
数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定
要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人/本企业同意根据有权监管机构的
监管意见和规定进行相应调整；
获得的新增股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。
  （四）孙诚、孙会景、孙华松、孙盈承诺 3 年不减持的情况下，仍对其本次
交易中取得的股份分 3 年解锁安排的合理性
  在孙诚、孙会景、孙华松、孙盈承诺 3 年不减持的情况下，仍对其本次交易
中取得的股份分 3 年解锁安排的原因系：两者考虑出发点存在差异，基于孙诚、
孙会景为标的公司实际控制人并对标的公司生产经营具有重大影响，因此双方协
商一致，孙诚、孙会景及其直系亲属子女孙华松、孙盈自愿承诺 3 年不减持，即
自愿承诺三年内除业绩补偿外不以任何方式转让所获得的股份；同时为体现根据
标的公司业绩承诺实现情况，业绩承诺方可解锁股份数量，按照《业绩承诺补偿
协议》及其补充协议约定业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份须在业绩
承诺期内按业绩实现情况分批解锁。
  因此，孙诚、孙会景、孙华松、孙盈在根据《购买资产协议》及其《补充协
议》承诺 3 年不减持的情况下，仍对其本次交易中取得的股份根据《业绩承诺补
偿协议》及其补充协议分 3 年解锁安排具备合理性。
  七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据《备考审阅报告》（天健审〔2021〕9850 号），本次交易对上市公司
主要财务指标的影响如下所示：
       项目
                         交易完成前             交易完成后（备考）
资产总额（万元）                      955,120.75          1,031,808.11
负债总额（万元）                      474,737.37           509,063.65
所有者权益（万元）                     480,383.38           522,744.46
归属于母公司所有者权益（万元）               480,383.38           520,524.61
归属于上市公司股东的净利润（万元）              47,013.50            48,489.26
资产负债率（%）                          49.70                 49.34
       项目
                         交易完成前             交易完成后（备考）
资产总额（万元）                      814,838.55           880,233.55
负债总额（万元）                      399,589.67           424,201.25
所有者权益（万元）                           415,248.88                 456,032.30
归属于母公司所有者权益
（万元）
归属于上市公司股东的净利润（万元）                    89,033.41                  91,454.73
资产负债率（%）                                 49.04                     48.19
     八、本次交易前后公司股本结构的变化情况
     本次交易前，陈伟忠、阮宜宝夫妇持有上市公司 34.22%股份，为上市公司
的控股股东、实际控制人。陈伟忠之父陈作留、陈伟忠之胞弟陈智忠、陈伟忠之
胞弟陈华忠、陈伟忠之胞弟陈行忠、阮宜宝胞姐之配偶方勇、阮宜宝之胞姐阮宜
静构成一致行动人。实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇及其一致行动人合计持有公
司 549,916,783 股，持股比例为 47.77%，股权控制关系如下：
     本次交易作价的 84.91%拟由上市公司以发行股份方式支付，本次交易前后，
上市公司股权结构变化情况如下表所示：
                                                        单位：万股、%
                       本次交易前
                                                     本次交易后
                   （截至 2021 年 9 月 30 日）
序号         股东名称
                                占总股本                            占总股本
                    持股数量                         持股数量
                                 比例                              比例
                     原上市公司股东
     中信证券－中信银行－中
     信证券卓越成长两年持有
     期混合型集合资产管理计
     划
     中信证券股份有限公司－
     社保基金 17051 组合
          小计          115,113.8680    100.00   118,148.9707     100.00
                        交易对方股东
                         本次交易前
                                                    本次交易后
                        -目标公司股份
                                                   -上市公司股份
序号         股东名称      （截至 2021 年 9 月 30 日）
                                  占总股本                        占总股本
                      持股数量                     持股数量
                                   比例                          比例
     衡水高胜康睿创业投资基
     金管理中心（有限合伙）
     衡水市大恒战新产业股权
     投资基金中心（有限合伙）
          小计   11,775.2500   93.5438   3,035.1027   2.5689
  本次交易完成后，陈伟忠、阮宜宝夫妇持有上市公司 33.34%股份，仍为上
市公司的控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控制权变更。
                 第六节 本次交易的主要合同
      一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》主要内容
      （一）合同主体、签订时间
及支付现金购买资产协议》。
及支付现金购买资产协议之补充协议》。
      （二）交易价格及定价依据
      标的资产的最终交易价格将参照符合《证券法》规定并经交易双方认可的以
具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告（评估基准日为 2021 年 3 月
等 86 名股东签署的《购买资产协议》及其《补充协议》，约定丰泽股份过渡期
内未分配利润将不再进行分配，计入交易价格。经交易双方友好协商，截至评估
基准日 2021 年 3 月 31 日，在持续经营前提下，丰泽股份 93.54%股权的作价
      （三）交易对价的支付安排
      上市公司采取发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产的对价，其
中，发行股份数量合计为 30,351,027 股，支付现金合计为 6,993.56 万元。上市公
司向本次交易对方的具体支付情况如下：
                                                       单位：万元、万股
                                            股份支付
序号              交易对方     总对价                                    现金支付
                                        金额           数量
        衡水高胜康睿创业投资基金
        管理中心（有限合伙）
                                       股份支付
序号         交易对方      总对价                                 现金支付
                                   金额          数量
     衡水市大恒战新产业股权投
     资基金中心（有限合伙）
                                 股份支付
序号         交易对方   总对价                            现金支付
                              金额        数量
                                         股份支付
序号           交易对方     总对价                                    现金支付
                                     金额           数量
            合计      46,358.8700   39,365.3098   3,035.1027   6,993.5603
      （1）股份支付
      上市公司购买标的资产需向丰泽股份股东支付的股份对价由上市公司以非
公开发行股份方式向丰泽股份股东支付。本次发行的股份种类为境内上市人民币
普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
      ①定价基准日及发行价格
      本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十三次
会议决议公告日。
      按照《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股
份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
      本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日上市公司
股票交易均价具体情况如下表所示：
                                                    单位：元
 序号       均价区间       交易均价         交易均价的 80%     交易均价的 90%
      通过上市公司与交易对方的友好协商，充分考虑各方利益，本次发行的最终
价格定为 23.50 元/股，不低于定价基准日前 60 交易日的 80%。
      经上市公司第二届董事会第三十四次会议、2021 年年度股东大会审议通过，
科顺股份以 2021 年 6 月 30 日总股本 636,593,100 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 1.50 元（含税），以 2021 年 6 月 30 日总股本 636,593,100
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 509,274,480 股，
转增后总股本为 1,145,867,580 股。上述权益分派方案实施完毕后，本次重组的
发行价格根据除息、除权结果调整为 12.97 元/股。
      在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本
或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规
则进行调整。
      本次发行股份购买资产尚需经中国证监会注册。
   ②发行数量
   上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：
   标的股份发行数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股
份发行价格；
   发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
   上述公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计算
结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，被舍去部分对应的标的资产视为交易对
方中的相应主体对上市公司的赠与。
   按照丰泽股份 93.54%股权的作价 46,358.87 万元，12.97 元/股的发行价格及
公司实际控制人陈伟忠、阮宜宝合计持有上市公司 33.34%股权，交易前后上市
公司实际控制人未发生变化。本次交易完成后，本次交易新增股份占上市公司交
易后总股份的 2.57%。
   定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。本次交易最
终发行数量以经中国证监会注册的数额为准。
   （2）现金对价
   本次交易中，科顺股份以交易金额 46,358.87 万元购买标的公司 93.54%的股
权。截至本报告签署日，根据已签署协议情况，本次交易现金支付比例为 15.09%，
为 6,993.56 万元。
   上市公司应向交易对方支付的本次交易现金对价，将在资产交割日后 30 日
内一次性支付给交易对方。资金来源为上市公司的自有或自筹资金。
   （四）资产交付或过户的时间安排
   交割应以下列条件全部满足或以上市公司豁免为前提：
   交易对方已经向上市公司充分、完整披露目标公司的资产、负债、权益、关
联交易、资金占用、对外担保（含抵押、质押情况）、诉讼、股权状态等对本次
交易具有重大影响的信息；
     除已向上市公司书面披露外，在过渡期内，目标公司及其直接或间接控制的
实体均正常经营，股本结构、财务状况等未发生重大不利变化，未发生重大违法、
违规行为；
     除已向上市公司书面披露外，在过渡期内，目标公司均未处置其重大资产或
在其重大资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大负债；
     交易对方及目标公司按照上市公司及其聘请的中介机构要求提供的资料、文
件及数据，以及在本协议项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
     业绩承诺方与上市公司签署《业绩承诺补偿协议》，对目标公司业绩承诺期
内实现的目标公司净利润进行承诺，并对相关补偿事宜进行约定；
     本协议约定的生效条件均已成就。
     （1）双方同意，在本协议生效后尽快实施完成本协议项下的发行股份及支
付现金购买资产方案；
     （2）交易对方同意，以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡
期内适时以股东大会/股东会决议的形式作出目标公司股票从股转系统终止挂牌
的决定，并促使目标公司及时按照股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事
项。
     （3）在深交所及其他有关部门（如有）审核通过本次交易之日起（以正式
书面批复为准），交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使目标公司
尽快取得股转系统公司出具的关于同意目标公司股票终止挂牌的函件。
     （4）交易对方中除在目标公司担任董事、监事、高级管理人员外的其余股
东应在目标公司取得股转系统公司出具的关于同意目标公司股票终止挂牌函件
之日起 30 日内将其所持目标公司股份全部变更登记至上市公司名下，且在目标
公司取得股转系统公司出具的关于同意目标公司股票终止挂牌函件之日起 45 日
内将目标公司的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司
章程的修改和相关工商变更登记手续。
     （5）在目标公司的公司类型变更为有限责任公司（以取得有限责任公司的
营业执照为标志）之日起 30 日内，交易对方中在目标公司担任董事、监事、高
级管理人员的股东将其所持目标公司股权全部变更登记至上市公司名下，并及时
完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
     上市公司于上述约定的标的资产交割之日起持有相应标的资产，合法享有和
承担相应标的资产所代表的一切权利和义务。
     双方原则上应促使标的资产于上市公司召开首次董事会审议通过本次交易
之日起十二个月内完成交割，因有权机关审批导致的延后或本次交易终止的除
外。
     （1）双方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成本次发行的相关程序，
包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于深交所及股份登记
机构办理新增股份发行、登记、上市手续，并向中国证监会及其派出机构报告和
备案等相关手续。
     （2）上市公司应向交易对方支付的本次交易现金对价，在资产交割日后 30
日内一次性支付给交易对方。
     无论本协议及本次交易的相关交易协议是否有其他相反约定，如因为资产交
割日之前目标公司及其任何直接或间接控制的实体已存在的但未向上市公司披
露的负债及或有负债，而导致上市公司遭受损失，即使该等损失实际发生于资产
交割日之后，交易对方应连带地向上市公司作出赔偿，以使其不受损害。
     在目标公司变更为有限责任公司后，双方继续按照本协议及《业绩承诺补偿
协议》中约定的各项内容履行，本协议及《业绩承诺补偿协议》中有关目标公司
的约定全部适用于有限责任公司。
  （五）过渡期间损益安排
如任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资
料、出具说明、共同向有权监管机构开展申报行为等），则另一方应对此予以积
极配合。
市公司的书面同意，或者除非因紧急情况且为避免目标公司遭受重大损失（但应
事后立即通知上市公司），应确保目标公司：
  （1）目标公司应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，董事和高级管理人
员不变，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件
资料，并维持开展公司业务所需的所有许可、证照和证书的有效性，及时缴纳有
关税费，保证不会发生重大不利变化。
  （2）不通过任何正常业务经营事项之外的董事会决议、股东会/股东大会决
议（为履行本协议及本次交易通过的董事会决议、股东会/股东大会决议除外）。
  （3）除为正常业务经营所需，不向任何第三方提供累计本金 100 万元以上
贷款，不在其资产、业务、权益上设置任何重大担保，不出售、转让或以其他方
式处置任何公司重大资产或公司业务，不就任何重大诉求、要求或争议达成任何
妥协、和解、豁免或履行承诺，亦不放弃与任何重大诉讼或仲裁程序有关的任何
权利。
  （4）不增加、减少注册资本，不发行、出售或回购任何股权、债券或其它
证券。
  （5）不向其股东宣布或分配任何利润。
  （6）除适用法律要求、在正常业务经营及为履行本协议之外，不订立、修
订或终止任何重大合同或修改公司章程。
  （7）过渡期内，目标公司的关联交易定价公允，其定价的公允性能够得到
经科顺股份聘请的审计机构的认可。
  （8）目标公司从事与过去及当前业务和营业活动所需的全部知识产权的所
有权或使用权持续合法、有效，没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信
息或其他类似权利的行为。
  （9）目标公司及时将有关对标的资产造成或可能造成任何不利变化或导致
不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
公司的书面同意，或者除非因紧急情况且为避免目标公司遭受重大损失（但应事
后立即通知上市公司），目标公司在正常经营过程中以与过去惯例相符的方式经
营公司业务，未发生如下情况：
  （1）致使目标公司财务报表上载明的目标公司资产、负债、财务状况及经
营状况发生重大不利变化的、正常业务经营之外的事项；
在日常经营外，以提供担保、赔偿、承诺等方式发生的目标公司的重大或有负债；
  （2）对目标公司资产、财务状况、经营状况、营业前景及所从事业务造成
重大不利影响的任何损失、灭失；
  （3）放弃任何对目标公司有重大价值（指达到目标公司销售收入或总资产
的 5%以上的事项）的权利；
  （4）目标公司任何债权的免除或豁免任何其他方的义务，除非该等免除或
豁免为正常业务经营所需且不构成或导致重大不利影响；
  （5）除适用法律要求、正常业务经营相关外，签订或修改任何重大合同或
其他重要的商务协议；
  （6）目标公司全部或实质性财产、无形资产、知识产权的出售或转让；
  （7）任何核心人员的离职或终止雇佣关系；
  （8）目标公司实质性变更其经营范围或商业计划，或未在其正常业务经营
范围从事业务；
  （9）除适用法律要求外，目标公司对其公司章程作出任何修订或替换；
  （10）目标公司增加或减少注册资本/法定股本；
  （11）目标公司发生破产、清算、解散，以及与其他公司进行合并。
书面通知另一方，并应取得另一方书面同意；若任意一方发生可能影响本次交易
进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生之日起 2 个工作日内通知
另一方。
内对标的资产以资产交割日所在月份前一个月的最后一日为交割审计基准日进
行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计
基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享
有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由业绩承诺方于标的资产交
割的审计报告出具后 10 日内以现金方式全额补足。业绩承诺方承担的补足责任
金额按其在本次交易前持有目标公司股份的相对比例（即业绩承诺方各方持有的
目标公司股份占业绩承诺方合计持有的目标公司股份的比例）承担。
早）止，不会转让本协议项下本人持有的目标公司股份，且承诺不晚于本协议签
署之日出具符合上市公司要求的自愿限售承诺，并同意由目标公司统一在股份登
记机构办理自愿限售事宜。
     （六）本次交易前滚存利润的安排
有（即自评估基准日至本次交易完成或终止前目标公司不分红）。
次交易完成后目标公司的股东所有。
公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
     （七）员工安置
     双方确认，本次交易亦不涉及目标公司的职工安置，原由目标公司聘任的员
工在资产交割日后仍然由目标公司继续履行已经签署的劳动合同。
     （八）声明、保证和承诺
     （1）拥有签订并履行本协议义务的全部权利与授权，并依据中国法律具有
签订本协议所有的资格条件和行为能力；
     （2）其已采取一切适当和必要的行动，授权签署和交付本协议、以及本协
议项下其作为签署方的其他文件，并授权履行和遵守上述协议和文件的条款和条
件；
     （3）保证其就本协议及本次交易所提供的公开披露文件及其支撑资料均是
真实、准确、完整的，不存在重大遗漏、误导性陈述或虚假记载的情形；
     （4）其签署本协议、以及本协议项下其作为签署方的其他文件不违反任何
（i） 其组织性文件的任何规定，（ii） 其作为一方的或对其具有约束力的合同、
协议、许可或其他文据，或 （iii） 对其适用的任何法院、仲裁机构、政府部门
或监管机构的任何命令、生效判决、仲裁裁决、司法裁定、行政决定、政策、法
规、法令或规则；
     （5）签署本协议的签字人为其本人或其合法授权人，有权签署本协议。本
协议一经签署即对双方具有约束力；本协议生效后，即对双方构成可予执行的文
件；
     （6）没有会对其签署或履行本协议的能力产生实质影响的任何诉讼、仲裁、
其他法律或行政程序或政府调查正在对其进行，且据其所知，也没有任何政府部
门或其他第三方拟对其签署或履行本协议提起此种诉讼、仲裁、其他法律或行政
程序或政府调查；
     （7）交易双方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并共同
向有权监管机构办理本次交易的审批手续。
     （1）交易对方已依法对目标公司履行实缴出资义务，不存在任何虚假出资、
出资不实等违反其作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的行为。
     （2）交易对方对其所持有的目标公司股份具有完整的所有权，有权将其所
持有的股份按本协议规定的条件和条款转让给上市公司。本协议项下交易对方所
持有的股份没有设置质押、抵押或任何其他第三者权益或被采取冻结等司法强制
措施，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，亦不存在尚未了结或者可预
见的诉讼、仲裁及行政处罚。
     （3）交易对方已完成了投资目标公司所有相关的政府审批、备案、登记手
续（如有）。
     （4）交易对方保证自取得股转系统公司出具的关于同意目标公司股票终止
挂牌函件之日起 45 日内，促使目标公司办理完毕整体变更为有限责任公司的相
关工商变更登记手续，因工商登记部门审核延迟等非交易对方原因导致延期的，
经上市公司同意前述办理期限可予以顺延；交易对方保证将积极协助目标公司在
其承诺期间内办理完毕整体变更为有限责任公司的相关工商变更登记手续。
  （5）自资产交割日起，交易对方将不会通过协议或其他安排与本次交易的
交易对方中的任何一方或任何第三方构成一致行动关系，亦不会在锁定期届满后
将其通过本次交易获得的上市公司股份转让予受同一主体控制的任何第三方，或
通过协议或其他安排与其他受同一主体控制的任何第三方构成一致行动关系，或
利用其通过本次交易获得的新增股份做出任何影响上市公司实际控制人对上市
公司控制权的其他行为。
  （1）资产交割日起 60 个月（以下简称“竞业禁止期限”）内，不得新增投
资、自营、与他人合营或通过他人代持与目标公司相竞争或冲突的业务（但进行
持股比例不高于 5%的财务性投资及在二级证券市场购买上市公司股票或受让股
转系统挂牌公司股份且持股比例不超过 5%的不受此限），不得新增受雇于从事
或计划从事与目标公司主营业务或者目标公司届时从事的其他主要业务相同、类
似或者相竞争的业务、或与目标公司处于相同或类似经营领域、或者与目标公司
有其他直接或者间接竞争关系的任何公司、企业、实体或者人士（以下简称“公
司竞争者”），包括但不限于作为公司竞争者的董事或高级管理人员或者担任任
何形式的顾问。
  自本协议签订之日起至竞业禁止期限届满之日，除已向上市公司书面披露
外，业绩承诺方与其直接或间接控制的除目标公司外的其他方不会新增直接或间
接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争
的任何业务及活动，或利用其对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小
股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
  如违反前述承诺，业绩承诺方在竞业禁止期限从事竞业禁止行为所获得的收
益（包括已经取得或约定取得的收益）归目标公司享有，并给予上市公司等值于
该等收益 5 倍的违约金，如违约金不足以弥补上市公司实际经济损失的，违约方
还应进一步就差额部分足额赔偿上市公司。
      （2）截至本协议签署之日，业绩承诺方为目标公司员工的，承诺在竞业禁
止期限内，应当继续在目标公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职期限
相应续签，并应与目标公司签订上市公司提供的竞业禁止协议。
      （3）业绩承诺方将促使目标公司核心人员（名单如下）保持稳定，在竞业
禁止期限内应当继续在目标公司任职（该等人员丧失劳动能力或者科顺股份要求
其离职的情形除外），劳动合同如已到期的应根据该等任职期限相应续签，并促
使前述人员与目标公司签订竞业禁止协议。否则，业绩承诺方应当连带向上市公
司支付赔偿。
      赔偿金额=该离职的核心人员在其离职的前一年度的年薪×该核心人员剩余
未满任职年限×2
            目标公司（包括其直接或间接控制的实体）核心人员名单
序号          姓名                      职务
  （4）业绩承诺方及目标公司核心人员在上述第（2）、第（3）款约定的任
职期间应遵守上市公司企业的内部规章制度并积极完成上市公司对届时作为上
市公司子公司的目标公司的业绩考核任务，不得出现不作为的情形，否则，业绩
承诺方应当连带向上市公司支付赔偿。
  赔偿金额=该人员前一年度的年薪×3
  （5）目标公司的所有中国籍员工应当在不晚于资产交割日前与目标公司签
订上市公司提供的竞业禁止协议。
  一方确认，其他方签署本协议时已考虑该方作出的各项陈述和保证，且该等
陈述和保证属于其他方决定签署本协议时所考虑的因素。
  本协议中的每一项陈述和保证应被视为单独陈述和保证（除非本协议双方另
有明确的相反约定），而且前述每一项陈述和保证不应因参照或援引其他任何陈
述和保证条款或本协议的其他任何条款而受到限制或制约。
  （九）税费
规定的纳税义务人承担，一方应协助另一方提供有关资料，以尽量获得公平、恰
当的税收待遇。
本次交易所应缴的税费。
  （十）保密
尽最大努力，对其因履行本协议或完成本次交易取得的所有有关其他方的各种形
式（包括但不限于，书面及口头形式）的商业信息、资料或文件内容等保密，包
括本协议及本次交易的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。任何一方应限
制其雇员、代理人等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
  （1）在接收方获得信息时已成为公众一般可取得的资料和信息；
  （2）接收方可以证明在获得信息前其已经掌握，并且不是从其他方直接或
间接取得的资料；
  （3）任何一方依照法律、法规或规范性文件要求，有义务向有关政府部门
或有关的证券交易所提供，或任何一方因其正常经营所需，向其聘请的中介机构
提供上述保密信息；
  （4）任何一方向其银行及/或其他提供融资的机构在进行正常业务的情况下
所提供的相关信息。
高级管理人员和其他雇员以及各自聘请的中介机构遵守本条所规定的保密义务。
的保密义务，直至保密信息按照法律法规的要求或本协议的约定进入公共领域。
  （十一）本协议的生效、解除及终止
议第四条第 2 款第（2）项自本协议签署之日起生效外，本协议的其他条款自下
述条件全部成就之日起生效：
  （1）本次交易有关事宜获得上市公司董事会及股东大会审议通过；
  （2）本次交易有关事宜获得目标公司董事会及股东会审议通过；
  （3）本次交易获得交易对方内部决策机构审议通过（如需）；
  （4）本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
  （1）经双方一致书面同意解除本协议；
  （2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永
久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通
知方式解除本协议；
  （3）如果出现本协议第十六条第 3 款的规定的情形，双方均有权以书面通
知方式解除本协议；
  （4）发生本协议第十七条（不可抗力）所述情形导致本协议解除的；
  （5）如果任何一方于本协议（包括其附件）项下作出的任何陈述和保证存
在未能符合“真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”
的条件或者任何一方存在违反该等陈述和保证的情况，守约方有权立即单方解除
本协议；
  （6）如果因为任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约
行为未获得补救，守约方有权单方解除本协议。
  （7）如果在资产交割日前因国家政策、国际政策或适用法律的修订及变更
对目标公司持续盈利能力构成重大不利影响，双方有权协商书面解除本协议。
  （8）因目标公司在资产交割日前存在未披露的任何重大法律风险，上市公
司有权单方解除本协议。
  （9）本协议第六条第 1 项约定的交割条件未能满足且未能得到上市公司的
豁免，上市公司有权单方解除本协议。
  （1）如果根据本条第 3 款第（1）项、第（2）项、第（3）项、第（4）项
和第（7）项的约定终止，双方均无需承担任何违约责任；
  （2）如果根据本条第 3 款第（5）项、第（6）项的约定终止，守约方有权
按照本协议第十六条规定要求违约方就其给守约方造成的全部直接损失向守约
方承担损害赔偿责任；
  （3）如果根据本条第 3 款第（8）项、第（9）项的约定终止，交易对方应
赔偿上市公司为本次交易实际支付的中介机构费用以及其他直接损失；
  （4）协议终止后，本协议关于保密、违约责任、法律适用及争议解决的条
款继续有效。
  （十二）本协议的转让、变更及补充
的任何权利和义务予以转让。
该等书面形式协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
  （十三）缔约过失责任
  如本协议任何一方在订立本协议过程中有下列情形之一，应当对于另一方因
此遭受的全部实际损失承担损害赔偿责任，该等损害赔偿责任范围包括但不限
于：另一方就本次交易已支付的所有成本和费用（如聘请专业顾问的费用、差旅
费用等）、另一方因本协议或本次交易产生的纠纷而提起的诉讼费用及合理的律
师费用、另一方因本协议或本次交易而遭受的任何索赔、损害、损失、罚款、处
罚等：
  （1）假借订立本协议，恶意进行磋商；
  （2）故意隐瞒与订立本协议有关的重要事实或者提供虚假情况；
  （3）有其他违背诚实信用原则的行为。
  （十四）违约责任
之前未能符合“真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”
的条件或者存在违反该等陈述和保证的情况，不论资产交割日前或资产交割日
后，均构成违约，守约方有权单方解除本协议。如任何一方违约，违约方应就其
给守约方造成的全部直接损失向守约方承担损害赔偿责任。
任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本协议，违约方给守约
方造成损失的，应向守约方支付违约金（为本次交易最终成交金额的 2%），并
足额赔偿直接损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用、差旅费等）。
对此承担违约责任。
其他经济或法律责任以及相应的保证责任：
  （1）除上市公司控股股东及其一致行动人的原因外，本次交易未能获得上
市公司股东大会批准；
  （2）本次交易未能获得深交所审核及中国证监会的注册。
  （十五）不可抗力
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包
括洪水、台风、地震、罢工（交易对方或目标公司原因导致的除外）、暴乱及战
争（不论曾否宣战）、国家政策、国际政策或适用法律的修订及变更（目标公司
及其所处行业的产业政策、贸易政策及税务政策发生变化并导致目标公司受该等
因素影响的除外）。
日内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方并提供有关此种不可抗力
事件及其持续时间上的适当证据。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方
有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响，并应努力在尽可
能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。
全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该方也无须对因不可抗力事件
无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。该
义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终
止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事
件及其影响持续三十日以上并且致使本协议任何一方完全丧失继续履行本协议
的能力，则任何一方有权以书面通知的方式解除本协议。
双方应在其他各个方面继续履行本协议。
  （十六）法律适用及争议解决
律、法规除其本身有明确规定外，对本协议不具有溯及力。如果协议双方任何一
方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，双方应协商做出必要的调整，
以维护双方的利益。
商方式解决。若协商未能解决时，本协议任何一方均有权向深圳国际仲裁院按其
届时有效的仲裁规则在深圳市进行仲裁。仲裁裁决将是终局的、对争议双方均有
约束力。所有仲裁费用（包括但不限于仲裁费、仲裁员费用、因此所引发的律师
费和法定费用及支出）应由败诉方承担，除非仲裁庭另有决定。
其它各项条款。
   二、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》
的主要内容
  （一）合同主体、签订时间
  为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《发行股份
及支付现金购买资产协议》和《补充协议》及相关法律法规的规定，本次交易的
相关业绩承诺方就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况达成了业绩承诺
补偿协议。
  因业绩承诺方的调整，上市公司与孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、
郑红艳、宋一迪、杜海水、顺承润禾于 2021 年 3 月 17 日签署的《业绩承诺补偿
协议》终止，并与于 2021 年 8 月 16 日签署了终止协议。
  上市公司与调整后的业绩承诺方即孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、
郑红艳、宋一迪、杜海水于 2021 年 8 月 16 日就目标公司在本次交易实施完毕后
三年内实际盈利数不足业绩承诺数部分的补偿事宜重新签署了《业绩承诺补偿协
议》，并于 2021 年 9 月 14 日，签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
  本次交易业绩承诺方为孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋
一迪、杜海水（以下统称“业绩承诺方”）。
   （二）利润补偿期间
   本次交易的补偿期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。若本次交易未
能于 2021 年 12 月 31 日前（含当日）完成交割，而于 2022 年度完成交割的，则
业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年，顺延年度承诺净利润金额为本次交易
中评估机构出具的资产评估报告中列明的目标公司在该顺延年度的预测净利润
数额。
   尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺的期间，则各方
同意按照届时监管部门的要求履行相应的决策程序并签订相应的文件。
   （三）承诺盈利数
   业绩承诺方承诺：目标公司业绩承诺期 2021 年度、2022 年度及 2023 年度
实现的净利润（指目标公司扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除
非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低值，且本次交易达成后目标公司
将按照上市公司的会计政策核算其净利润）作出承诺，分别不低于 4,200 万元、
万元。如果在业绩承诺期内，上市公司对目标公司有资金投入（如无息），则其
净利润应该扣除该部分的利息支出。
   （四）业绩承诺补偿
   （1）补偿条件及计算
   如 2021 年度或 2022 年度，目标公司当年累计实际完成净利润未达到累计承
诺的净利润，则业绩承诺方应在当年度即履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝
（截至当年年末累计净利润承诺数－截至当年年末累计实际净利润数）÷（业绩
承诺期累计承诺净利润数）×上市公司购买相应标的资产的总对价－累计已补偿
金额。
   如 2023 年度目标公司当年累计实际完成净利润未达到（业绩承诺期累计承
诺净利润数），在上市公司 2023 年的年度报告（包括专项意见）披露后，业绩
承诺方应当履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（业绩承诺期累计承诺净利润
数）－业绩承诺期间各年度累计实际净利润数）÷（业绩承诺期累计承诺净利润
数）×上市公司收购标的资产的总对价－累计已补偿金额。
  累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
  若触发业绩补偿义务，业绩承诺方优先以其所持有的上市公司股份进行补
偿，补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向其发行的股份总数，各年应补偿
股份数量按以下公式确定：
  补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷股份对价对应的
发行价格。
  如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过业绩承诺方此时持有
的本次发行所取得股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，各年度应补
偿现金额按以下公式确定：
  补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额－当年已补偿
股份数量×股份对价对应的发行价格。
  依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存
在小数，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付。
  标的公司净利润为负的情况下，仍然需按照《业绩承诺补偿协议》及其补充
协议的相关约定计算业绩补偿金额，业绩承诺方应当按照计算的金额向上市公司
承担补偿责任，但不超过本次交易所有交易对方获得的总对价（即 46,358.8700
万元）。
  业绩承诺方的业绩补偿总金额不超过本次交易收购资产对价总额。
  如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩承诺补偿协议》及其补
充协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股
本等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上
限将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿
股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应
随之无偿赠予上市公司。
  在业绩承诺期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取
值，即已补偿的股份及金额不冲回。
     业绩承诺方应按照本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交
易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但业
绩承诺方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
     在计算本协议项下的实现净利润数时，需考虑业绩承诺期内上市公司对目标
公司进行增资、减资以及目标公司接受赠予的影响。
     （2）补偿方式
     经各方同意，协议项下的补偿方式为股份补偿和现金补偿。业绩承诺方应优
先以通过本次交易取得的股份进行补偿；不足部分，以现金方式进行补偿。
     业绩承诺方保证，通过本次交易取得的上市公司股票将优先用于履行业绩补
偿承诺，该等股票在业绩承诺期届满及向上市公司实施业绩补偿（如需）之前不
得用于质押。
     （3）在有业绩承诺方未履行补偿义务的情况下，其他方承担连带责任的具
体约定方式
     业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议相关约定应向上市公司
进行补偿的，如业绩承诺方中的任何一方未能于《业绩承诺补偿协议》及其补充
协议约定的期限内足额履行补偿义务，上市公司有权要求业绩承诺方中的其他方
履行补偿义务，其他方应在收到上市公司要求其补偿的书面通知之日起 30 个工
作日内向上市公司履行补偿义务。业绩承诺方应当优先以其所持有的上市公司股
份进行补偿。
     （4）标的公司被出具非标意见下，业绩承诺的履行方式和争议解决措施
     鉴于根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议由上市公司聘请的会计师事务
所出具的《专项审核报告》《减值测试报告》等相关报告，可能存在无保留意见、
保留意见、否定意见和无法表示意见四种类型，现就四种情况的处理方式约定如
下：
     若上市公司聘请的会计师事务所出具的相关报告为无保留意见或保留意见
的报告，则直接将该无保留意见或保留意见报告中的相关财务数据，作为《业绩
承诺补偿协议》及其补充协议计算相应补偿的依据。
     若上市公司聘请的会计师事务所出具的相关报告为否定意见或无法表示意
见的报告，则由双方共同另行指定一家会计师事务所重新出具相关报告，如该等
报告为无保留意见或保留意见的报告，则参照上述“1.无保留意见或保留意见”
相关条款的规定进行处理；如该等报告仍为否定意见或无法表示意见的报告，则
上市公司将在该等报告出具后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，以总价人
民币 1 元的价格回购业绩承诺补偿义务人在本次交易中取得的全部上市公司股
份；业绩承诺方应在股东大会决议公告后 10 个工作日内，向登记结算公司发出
将其在本次交易中取得的全部上市公司股份过户至上市公司董事会设立的专门
账户的指令。在履行完毕协议约定的补偿义务之前，业绩承诺方不得申请解锁其
自本次交易取得的上市公司股份。
     （五）减值测试补偿
     业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由具有证券期
货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺
期届满时标的资产减值额（以下简称“期末减值额”）＞业绩承诺期内已补偿股
份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则目标公司业绩承诺方还
需另行向上市公司补偿差额部分。
     另行补偿时先以目标公司业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部分
以现金补偿。具体计算方式如下：
     需另行补偿的股份数=（期末减值额?业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发
行股份价格?业绩承诺期内已补偿现金总数）÷本次发行股份价格。
     需另行补偿的现金金额=（根据前述计算方式得到的标的资产减值项下需另
行补偿的股份数量?标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行股份价
格。
  （六）业绩补偿的实施
  如业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定负有股份补偿
义务，则业绩承诺方应当在业绩承诺期届满且《专项审核报告》或《减值测试报
告》出具后五（5）个交易日内向登记结算公司发出将其需补偿的股份划转至科
顺股份董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅科
顺股份有权作出解除该等锁定的指令。如业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》
及其补充协议的约定负有现金补偿义务，应在收到上市公司书面通知后 10 个工
作日内履行。
  以上所补偿的股份数由科顺股份以 1 元总价回购并注销。若科顺股份上述补
偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等
原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持该等股份因被冻结、被强制执行或因其
他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺方不能以股份进行
补偿的，业绩承诺方同意按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的规定履行现
金补偿义务或其规定的其他补偿义务。
  若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得科顺股份股东大会通过或未获
得必要的批准，则科顺股份应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准
后十（10）日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方承诺收到前述书面通知后的 1
个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所
持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市
公司其他股东。
  （七）违约责任
  除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或其所
做出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应
依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发
生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
  对于交易对方，如其未按时履行本协议项下的补偿义务（如有）的，应额外
向上市公司支付其于该时点应履行而未履行的义务的每日 0.05%的迟延履约违
约金。
  （八）不可抗力
包括但不限于洪水、台风、地震、罢工（交易对方或目标公司原因导致的除外）、
暴乱及战争（不论曾否宣战）、国家政策、国际政策或适用法律的修订及变更（目
标公司及其所处行业的产业政策、贸易政策及税务政策发生变化并导致目标公司
受该等因素影响的除外）。如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因
不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等
于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一
方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间
内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无
须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加
或损失承担责任。
日内通知其他各方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法
履行达六十（60）日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。
各方应在其他各个方面继续履行本协议。
或未能完全履行本协议项下义务所给未遭受不可抗力的一方或各方造成的直接
损失，该等直接损失的金额须由各方书面认可。
  （九）法律适用及争议解决
律、法规除其本身有明确规定外，对本协议不具有溯及力。如果本协议各方任何
一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，各方应协商做出必要的调
整，以维护各方的利益。
商方式解决。若协商未能解决时，本协议任何一方均有权向深圳国际仲裁院按其
届时有效的仲裁规则在深圳市进行仲裁。
但不限于仲裁费、仲裁员费用、因此所引发的律师费和法定费用及支出）应由败
诉方承担，除非仲裁庭另有决定。
其它各项条款。
  （十）成立与生效
               第七节 交易标的评估情况
   一、标的资产评估基本情况
   （一）评估基本情况
   本次发行股份购买的标的资产交易价格以符合《证券法》规定并经交易各方
认可的资产评估机构出具的评估结果为基础确定。根据坤元评报〔2021〕545 号
《资产评估报告》，本次评估对象为丰泽股份的股东 100%权益价值，评估范围
为丰泽股份申报的截至 2021 年 3 月 31 日的全部资产及相关负债。
   本次评估以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种
方法对丰泽股份 100%股权进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为本次交
易标的股权的评估结论。截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，丰泽股份纳入评估
范围内的股东权益（母公司报表口径）账面价值为 28,133.15 万元，评估价值为
   根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础
法、市场法和收益法。
   由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加
以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，
并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
   根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与委估企业相
类似的可比上市公司，且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到
足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各
项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采
用市场法评估存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。
   被评估单位业务模式已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情
况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能
合理估算，故本次评估适宜采用收益法。
  结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用
资产基础法和收益法对委托评估的丰泽股份的股东全部权益价值进行评估。收益
法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，更能客观、全面的反
映被评估单位的市场价值，因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
  （1）资产基础法评估结果
  以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对丰泽股份的全部资产
和负债进行评估。评估结果如下：
  资产账面价值 55,756.26 万元，评估价值 63,889.44 万元，评估增值 8,133.18
万元，增值率为 14.59%；负债账面价值 27,623.11 万元，评估价值 26,624.69 万
元，评估减值 998.42 万元，减值率为 3.61%；股东全部权益账面价值为 28,133.15
万元，评估价值为 37,264.75 万元，评估增值 9,131.60 万元，增值率为 32.46%。
具体各类资产的评估结果见下表：
                                                              单位：万元
                  账面价值         评估价值              增减值         增值率%
       项目
                    A                 B          C=B-A       D=C/A*100
一、流动资产             39,052.36        40,998.64     1,946.27          4.98
二、非流动资产            16,703.89        22,890.80     6,186.91         37.04
其中：长期股权投资            210.00           605.82       395.82         188.49
投资性房地产                     -                 -           -               -
固定资产                8,607.12        10,801.71     2,194.59         25.50
在建工程                 605.27           605.27             -               -
无形资产                4,226.16         6,840.08     2,613.92         61.85
其中：无形资产——土地使
用权
长期待摊费用                  4.39              4.39           -               -
递延所得税资产              820.46           670.70      -149.76         -18.25
其他非流动资产              875.83           875.83             -               -
资产总计               55,756.26        63,889.44     8,133.18         14.59
三、流动负债             26,624.69        26,624.69            -               -
                  账面价值          评估价值             增减值         增值率%
       项目
                       A               B         C=B-A       D=C/A*100
四、非流动负债                998.42                -    -998.42        -100.00
其中：递延所得税负债                  -                -           -               -
负债合计               27,623.11         26,624.69    -998.42          -3.61
股东全部权益             28,133.15         37,264.75    9,131.60         32.46
  （2）收益法评估结果
  以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，丰泽股份股东全部权益价值采用收益法
评估的结果为 49,600.00 万元。
  （3）资产基础法与收益法评估结果的差异及原因
  以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，丰泽股份 100%股权采用收益法得出的
评估结果为 49,600.00 万元，采用资产基础法得出的评估结果 37,264.75 万元，收
益法评估结果比资产基础法高 12,335.25 万元，差异比例为 33.10%。
  采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：
位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资
产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值。
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。
  两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况
下，企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难
以全部在资产基础法评估结果中反映。
  综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估
方法下评估结果的差异。
  （4）选用收益法作为评估结论的原因
  企业价值除了包含固定资产（房地产及设备）、存货、资金等有形资源之外，
还包含企业在业内通过多年积累的客户信任度、品牌效应和业内一批经验丰富的
生产、销售、研发方面的专家职工，以及客户资源等重要的无形资源的贡献，均
可视作标的公司的商誉。资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进
行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个标的公司的贡献，也不能完全
衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而标的
公司整体收益能力是企业所有内外部条件共同作用的结果。而收益法是从企业的
未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，较资产基础法更
为全面的反应企业价值。
  综上，收益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估
以收益法评估结果作为最终评估结论。
  即：截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，采用收益法评估后的丰泽股份股东
全部权益价值为 49,600.00 万元，与母公司报表股东权益账面价值 28,133.15 万元
相比评估增值 21,466.85 万元，增值率为 76.30%；与合并报表归属于母公司股东
权益账面价值 28,487.90 万元相比评估增值 21,112.10 万元，增值率为 74.11%。
  （二）评估假设
  （1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动
包括利益主体的全部改变和部分改变。
  （2）本次评估以公开市场交易为假设前提。
  （3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估
单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途
不变而变更规划和使用方式。
  （4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿
和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
  （5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、
政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、
稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国
家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大
变化。
     （6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位
主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改
变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或
人为障碍。
     （1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测
的基础上；
     （2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业
道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳
定；
     （3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、
使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
     （4）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在
年度内均匀发生；
     （5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响；
     （6）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用
的会计政策在所有重大方面一致。
     根据 2018 年 11 月 23 日全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关
于公示河北省 2018 年第三批拟认定高新技术企业名单的通知》及 2019 年 2 月
技术企业的通知》，丰泽股份被认定为高新技术企业（证书编号：
GR201813002560），2018 年度至 2020 年度减按 15%的税率计缴企业所得税。
丰泽股份目前正在进行高新技术企业复审，预计继续获得高新技术企业认证不存
在重大障碍。
   评估人员了解了目前丰泽股份的研发情况，向标的公司研发部门相关人员进
行了访谈，同时对丰泽股份前两年的实际经营状况进行核实，标的公司当前已经
构建了稳定的研发团队，预测期内能够为企业发展提供持续的研发推动，本次评
估预计丰泽股份未来预测期持续投入的研发费用能达到符合国家高新技术企业
认定的相关标准。在充分考虑丰泽股份的产品、业务模式的基础上，认为丰泽股
份在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因
此假设标的公司未来年度的所得税政策不变，即丰泽股份高新技术企业认证期满
后仍可通过高新技术企业认证，并继续享有 15%的税率。
   评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当
以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
   （三）资产基础法评估情况
   截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，丰泽股份纳入评估范围内的资产账面价
值 55,756.26 万元，评估价值 63,889.44 万元，评估增值 8,133.18 万元，增值率为
万元，减值率为 3.61%；股东全部权益账面价值为 28,133.15 万元，评估价值为
   资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它
是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适
宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，
得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
   股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价值
   主要资产的评估方法如下：
  （1）流动资产
  对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值。
  应收票据以核实后的账面余额为评估价值，同时将标的公司按规定计提的坏
账准备评估为零。
  ①应收账款
  应收账款系货款。
  对于应收关联方款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为
评估值；其余应收款项系可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进
行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应
的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额
扣减预估坏账损失后的净额。
  将标的公司按规定计提的坏账准备评估为零。
  ②其他应收款
  其他应收款包括关联方往来款、押金、备用金等。估计发生坏账的风险较小，
以其核实后的账面余额为评估值。
  将标的公司按规定计提的坏账准备评估为零。
  应收账款融资以核实后的账面余额为评估价值。
  对于发票未到挂账的费用款项，将其评估为零；其余预付款项期后能够实现
相应的资产或权益，故以核实后账面值为评估值。
     存货包括原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资和在产品，根据各类
存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。
     ①原材料、委托加工物资、在产品
     原材料、委托加工物资和在产品以核实后的账面值为评估值。
     ②库存商品
     部分库存商品积压较久，存在无用、失效等情况，被评估单位已结合产品可
变现净值计提相应的存货跌价准备，故对该部分库存商品以可变现价值为评估
值；
     部分库存商品的销售毛利率较低，对其采用逆减法估算后的余额与其账面成
本接近，故以核实后的账面余额为评估值；
     对其余库存商品，本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去
尚需发生的销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评
估值。
     将标的公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。
     ③发出商品
     对于发出的配件及样品，其售价包含在主产品中，故其价值在主产品逆减法
评估中一并考虑，此处评估为零。
     对于其他发出商品本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去
尚需发生的销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评
估值。
     ④合同资产
     合同资产系应收的质保金。各款项系可能有部分不能收回或有收回风险的款
项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异
不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，合同资产的评估值即为其
账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
  将标的公司按规定计提的合同资产减值评估为零。
  其他流动资产系待抵扣增值税进项税和待摊技术服务费。
  增值税进项税期后可抵扣，以核实后的账面值为评估值；各项技术服务费原
始发生额正确，摊销合理，期后尚存在对应的价值或权利，以核实后的账面值为
评估值。
  （2）非流动资产
  对于投资全资子公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投
资单位进行现场核实和评估，以各家子公司评估后的股东权益价值作为相应长期
股权投资的评估值。
  对于投资控股子公司河北丰立金属构件科技有限公司的长期股权投资，因丰
泽股份对河北丰立金属构件科技有限公司认缴出资比例（51%）与实缴出资比例
（100%）不一致，且各股东尚未出资到位，故本次按照下述公式确定丰泽股份
对河北丰立金属构件科技有限公司长期股权投资的价值：
  长期股权投资评估值=（河北丰立金属构件科技有限公司基准日股东权益评
估值+各股东需补缴的注册资金）×51%—丰泽股份需补缴的注册资金
  本次评估未考虑可能存在的控制权溢价对长期股权投资评估价值的影响。
  列入本次评估范围的建筑物类固定资产包括工业厂房及附属建筑，其邻近区
域类似建筑物市场交易不活跃和工业类厂房未来预期正常收益存在很大的不确
定性，故本次评估选用成本法。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的
评估价值。
  成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所
需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值
的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬
值。计算公式为：
  评估价值＝重置成本×成新率
  另外，对于无实物的建筑物，本次评估为零。
  ①重置成本的评估
  重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开
发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
  A、建安工程费用
  因无法取得完整的建筑物竣工决算资料，建筑安装工程造价以近期建造同类
建筑物的单方造价为基础，采用类比法进行修正后确定。即以类似工程竣工决算
中的建安工程单价为基础，从结构、层高、基础、装饰、材料人工等方面进行类
比修正，得出待估建筑物的建安工程类比单价，再根据待估建筑物的建筑面积和
类比单价计算建安工程费用。类比法可比实例一般选取同一地区、结构相同、同
一时期建造的建筑物。
  B、前期费用和其他费用
  结合基本建设的有关规定和被评估单位的实际发生情况，按建安工程费用的
  咨询论证费           0.77%
  勘测设计费用          3.50%
  临时设施费           0.64%
  建设管理费           0.92%
  工程监理费           1.82%
  合计              7.65%
  C、建筑规费
  主要指城市基础设施配套费，由于委估房屋建筑物均未办理权证，本次评估
不考虑该项费用。另外，构筑物评估时亦不考虑该项费用。
  D、应计利息
  应计利息计息周期按正常建设工期，利率取金融机构同期贷款市场利率
（LPR），资金视为在建设期内均匀投入。
  E、开发利润
  开发利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上计
算确定。
  ②成新率
  A、复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定
成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
  （A）年限法
  采用年限法计算成新率的计算公式为：
  成新率（K1）＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
  对不同结构类型的建筑物的经济耐用年限按下述标准确定：
       建筑物类别                生产使用年限
       钢混、钢结构                 50 年
         构筑物                 20-40 年
  （B）完损等级打分法
  即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体情况确定其造价比例，然
后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以
各部分的成新和所占造价比例加权得出建筑物的成新率，计算公式为：
  完损等级评定系数（K2）＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比
重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
  打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度（成新）评定暂行办法》的有关内容。
  （C）成新率的确定
  将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：
  K＝A1×K1＋A2×K2
     其中 A1、A2 分别为加权系数。
     B、其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养
情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
     根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，采用成本法进行评
估。
     成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重
置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、
经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来
确定待估设备已经发生的各项贬值，计算公式为：
     评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
         ＝重置成本×综合成新率-功能性贬值-经济性贬值
     ①重置成本的确定
     重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调
试费、建设期管理费和资金成本等若干项组成。
     A、现行购置价
     （A）机器设备：通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品报价手册》等
资料获得现行市场价格信息进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资产进
行分析、比较、修正后确定设备现行购置价；对于不能直接获得市场价格信息的
设备，则先取得类似规格型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价格指数法
等方法对其进行调整
     （B）电脑、空调和其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询
价，以当前市场价作为现行购置价。
     （C）车辆：通过上网查询、查阅《机电产品报价手册》等资料确定现行购
置价。
  B、相关费用
  根据设备的具体情况分别确定如下：
  （A）运杂费
  运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照《资产评估
常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重
量及所处地区交通条件和运输距离评定费率；对现行购置价已包含运费的设备，
则不再另计运杂费。
  （B）安装调试费
  安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场
安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装
调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
  （C）建设期管理费
  建设期管理费包括工程管理费、设计费等，根据被评估单位的实际发生情况
和工程建设其他费用计算标准，并结合相似规模的同类建设项目的管理费用水
平，确定被评设备的建设期管理费率。
  （D）资金成本
  资金成本指投资资本的机会成本，计息周期按正常建设期，利率取金融机构
同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
  （E）车辆费用
  车辆的相关费用包括车辆购置税和证照杂费。本次评估不考虑北京地区牌照
指标取得价款。
  C、重置成本
  重置成本＝现行购置价＋相关费用
  ②成新率的确定
  根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
  A、对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率
  综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特
性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限
n；再按照现场勘查时的设备技术状态，对其运行状况、使用环境、工作负荷大
小、生产班次、使用效率、维护保养情况等因素加以分析研究，确定各项成新率
调整系数，综合评定该设备的成新率。
  根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，标的公司分类整理并测定
了各类设备成新率相关调整系数及调整范围，如下：
       设备利用系数 B1                  （0.85-1.15）
       设备负荷系数 B2                  （0.85-1.15）
       设备状况系数 B3                  （0.85-1.15）
       环境系数 B4                    （0.80-1.00）
       维修保养系数 B5                  （0.85-1.05）
  则：综合成新率 K=n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%
  B、对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为
基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。计算公式为：
  年限法成新率（K1）＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
  C、对于车辆，首先按年限法和车辆行驶里程法分别计算理论成新率，采用
孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，
确定成新率。
  计算公式如下：
  （A）年限法成新率 K1=尚可使用年限/经济耐用年限×100%
  （B）行驶里程法成新率 K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
  （C）理论成新率=min{K1,K2}
  ③功能性贬值的确定
  本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。
     ④经济性贬值的确定
     经了解，委估的放映设备利用率正常，不存在因外部经济因素影响引起的使
用寿命缩短等情况，不需考虑经济性贬值。
     ①土建工程
     土建工程系厕所管道工程、喷漆房改造等零星工程。评估人员在核查在建项
目财务记录的基础上，对有关工程进行了实地查勘，采用成本法进行评估。经了
解，各项目支出合理，工程进度正常，人工、材料的市场价值变化不大，故以核
实后的账面值为评估价值。
     ②设备安装工程
     设备安装工程包括自动化柔性生产装配线、伸缩装置车间设备等安装工程项
目。
     由于各项目投入时间较短，故采用成本法，按正常情况下重新形成在建工程
已完工作量所需发生的全部费用确定评估值。经了解，主要设备、材料的市场价
值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。
     使用权资产系丰泽股份确认的租赁公租房的使用权。
     列入评估范围的使用权资产对应的租赁房产为政府公租房，主要用于办公及
职工住宿。根据衡水市工业租赁市场情况并结合评估对象的具体条件、性质及评
估目的等，本次评估采用收益法进行评估。
     收益法适用的评估对象是有经济收益或有潜在经济收益的不动产，即参考同
一市场上有出租收益的类似物业的有关资料，得出估价对象的租赁收入、运营费
用或者净收益等，再根据净收益过去、现在、未来的变动情况及可获收益的年限，
将未来净收益折现后累加求取估价对象价值的方法。
 收益法计算公式为：
 其中：V—收益价值
     Ai—年净收益
     ri—未来第 i 年的报酬率
     t—收益预测期
  ①土地使用权的价值内涵
  本次评估土地地价的内涵是指在评估基准日 2021 年 3 月 31 日，委估宗地在
出让权利状态、设定的土地开发程度、土地用途及土地使用年限条件下的国有土
地使用权价格。
  ②评估方法的选择
  根据《资产评估执业准则—不动产》，通行的评估方法有成本法、市场法、
收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。经分析，因待估宗地所在区域交
易案例比较容易取得，故可选用市场法评估。
  ③选用的评估方法简介及参数的选取路线
 市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在
较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的
价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差
别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
 V=VB×A×B×C×D×E
 式中：V—待估宗地使用权价值；
     VB—比较案例价格；
     A—待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
     B—待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
    C—待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
    D—待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
    E—待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
 本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权
价值并加计相应契税确定。计算公式为：
 土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）
  无形资产——其他无形资产包括账面记录的办公软件、取得的技术授权许可
和账面未作记录的专利权等。
  ①对于丰泽股份账面记录的外购的办公软件以及取得的技术授权许可，经了
解办公软件其账面价值与现行市场价格基本接近，技术授权许可原始金额正确，
摊销合理，期后尚存在对应的价值或权利，故均以核实后的账面值为评估值；
  ②对于账面未作记录的专利权，系相互结合一起发生作用，其贡献较难一一
区分，因此本次评估将上述账面未作记录的专利权作为一个无形资产组合，采用
收益法进行评估。
  收益法是指通过估算待估无形资产在未来的预期正常收益，选用适当的折现
率将其折成现值后累加，以此估算待估无形资产评估价值的方法。计算公式为：
       n
               Ai
    V=?
      i =1   (1+r)i
  式中：V—待估无形资产价值
    Ai—第 i 年无形资产纯收益
    r—折现率
    n—收益年限
  根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定
委估无形资产组合的未来收益。收入分成法系以收入为基数采用适当的分成比率
确定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对无形资产组合的经济寿命进行分
析，并结合无形资产组合的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用无
风险报酬率加风险报酬率确定。
  长期待摊费用系装修费的摊余额，企业在受益年限内摊销。
  评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。
经核实，原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或
权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
  递延所得税资产包括被评估单位坏账准备、存货跌价准备、递延收益等可抵
扣暂时性差异而形成的所得税资产。
  对递延收益形成的递延所得税资产，由于将相应的递延收益评估为零，故将
该递延所得税资产评估为零；对其他项目，因递延所得税资产为在确认企业所得
税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基
础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对
上述递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。
  其他非流动资产系预付的土地款、设备款。因各项资产期后存在对应的价值
或权利，故以核实后的账面价值为评估价值。
  （3）负债
  负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、应付
利息、其他应付款和其他流动负债等流动负债，以及递延收益等非流动负债。通
过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资
料进行核实。经核实，递延收益期后不需支付，将其评估为零；其他各项负债均
为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
  （四）收益法评估情况
  收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。
  （1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业
相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
  （2）能够对企业未来收益进行合理预测。
  （3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
  本次评估采用企业自由现金流折现模型对被评估单位评估基准日的企业自
由现金流价值进行估算，以被评估单位收益期企业自由现金流为基础，采用适当
折现率折现、加总计算得出被评估单位的企业自由现金流价值。
  在得出被评估单位企业自由现金流价值的基础上，加上非经营性资产、溢余
资产的价值，减去非经营性负债、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价
值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。
  在企业自由现金流折现模型中，需要进一步解释的事项如下：
  （1）企业自由现金流（FCFF）的计算
  企业自由现金流＝净利润＋利息支出（税后）＋折旧及摊销－资本性支出－
营运资金增加额＋资产减值损失调整
  净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发
费用-财务费用＋信用（资产）减值损失＋公允价值变动收益＋投资收益＋资产
处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出-所得税费用
  （2）被评估单位企业自由现金流价值的计算
                 n
                    CFFt
  企业自由现金流评估值 = ?               + Pn ? (1 + rn ) ? n
               t =1（1 + rt ) t
  式中：n—明确的预测年限
         CFFt —第 t 年的企业现金流
        r—加权平均资本成本
        t—未来的第 t 年
          Pn —第 n 年以后的连续价值
  企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
  折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
                   E                      D
   WACC = Ke ?        + K d ? (1 ? T ) ?
                  E+D                    E+D
   式中：WACC———加权平均资本成本
            Ke—权益资本成本
            Kd—债务资本成本
            T—所得税税率
            D/E—企业资本结构
  权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
  K e = R f + Beta ? ERP + Rc
  式中： K e —权益资本成本
          R f —无风险报酬率
          Beta —权益的系统风险系数
         ERP—市场风险溢价
         Rc —企业特定风险调整系数
  （3）非经营性资产和溢余资产的价值
  非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。
  溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括
多余的现金及现金等价物，有价证券等。
  对溢余资产和非经营性资产（负债），按资产基础法中相应资产的评估价值
确定其价值。
  （4）股东全部权益价值计算
  股东全部权益价值计算公式为：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
  企业整体价值=企业自由现金流评估值+溢余资产价值+非经营性资产价值-
非经营性负债价值
  （1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性
  截至评估基准日，丰泽股份下设三家子公司，具体情况如下：
  其中，丰泽股份对河北丰立金属构件科技有限公司的认缴出资比例为 51%，
实缴出资比例为 100%。
  上述子公司中，衡水丰科减隔震工程技术有限公司主要从事防落梁装置相关
产品的销售，河北省华科减隔震技术研发有限公司主要从事技术咨询相关业务，
经营业务均与丰泽股份相同、类似或属其配套业务，故本次收益预测以母公司丰
泽股份及上述两家子公司作为收益主体，预测时参考的相关历史数据采用合并报
表数据（考虑到河北丰立金属构件科技有限公司实际未经营，其资产负债简单，
对合并财务报表中的经营成果数据影响较小，故不考虑其影响）。河北丰立金属
构件科技有限公司成立后未开展经营，未来亦尚无明确经营规划，故本次将对河
北丰立金属构件科技有限公司的长期股权投资作为非经营性资产。
  收益预测口径按照丰泽股份目前的经营业务确定，即持续从事以支座、止水
带、伸缩装置、防落梁装置等产品为核心的铁路、公路、轨道交通及房屋建筑的
工程产品的研发、生产和销售。
  （2）标的公司营业收入的预测
  丰泽股份 2019-2021 年 1-3 月份主营业务和其他业务的收入、成本、毛利率
具体如下表所示：
                                                               单位：万元
  项目/年度         2019 年度               2020 年度             2021 年 1-3 月
主营业务收入              24,274.46             23,807.38               4,612.57
主营业务成本              14,862.73             14,674.07               2,905.19
毛利率                   38.77%                38.36%                37.02%
其他业务收入                561.02                580.27                  80.76
其他业务成本                232.15                    37.69               34.23
毛利率                   58.62%                93.50%                57.62%
收入合计                24,835.49             24,387.65               4,693.33
成本合计                15,094.88             14,711.77               2,939.42
综合毛利率                 39.22%                39.68%                37.37%
  丰泽股份的主营业务收入主要为销售支座、止水带、伸缩装置、防落梁装置
及其他产品取得的销售收入，2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月不同产品的收入
成本具体如下表所示：
                                                               单位：万元
      项目/年度         2019 年度             2020 年度           2021 年 1-3 月
         营业收入             20,084.15         18,529.83             3,539.17
支座产品     营业成本             11,917.02         10,946.70             2,099.58
         毛利率                40.66%              40.92%            40.68%
         营业收入               817.61           3,003.88              739.38
止水带产品    营业成本               734.49           2,162.74              555.66
         毛利率                10.17%              28.00%            24.85%
         营业收入              2,677.73              669.28            148.26
伸缩装置     营业成本              1,782.62              431.74            112.83
         毛利率                33.43%              35.49%            23.90%
         营业收入               137.50           1,376.96                    -
防落梁装置
         营业成本                38.91               978.65                  -
      项目/年度       2019 年度        2020 年度        2021 年 1-3 月
        毛利率            71.70%         28.93%                   -
        营业收入           557.47         227.44            185.77
其他产品    营业成本           389.70         154.25            137.13
        毛利率            30.10%         32.18%           26.18%
        收入小计         24,274.46      23,807.38          4,612.57
主营业务    成本小计         14,862.73      14,674.07          2,905.19
        毛利率            38.77%         38.36%           37.02%
        收入小计           561.02         580.27             80.76
其他业务    成本小计           232.15          37.69             34.23
        毛利率            58.62%         93.50%           57.62%
        收入           24,835.49      24,387.65          4,693.33
合计      成本           15,094.88      14,711.77          2,939.42
        综合毛利率         39.22%         39.68%            37.37%
     本次主要结合丰泽股份所处的行业发展趋势、历史年度的经营状况、标的公
司的经营发展规划、目前在手订单及意向订单等情况，对丰泽股份预测期各类产
品营业收入进行预测。
     ①丰泽股份所处行业的总体发展趋势
     丰泽股份的产品以应用于铁路、公路中的桥梁、隧道建设以及建筑减隔震领
域为主。
     A、铁路领域将继续保持高强度投资，铁路市场成长空间广阔
     铁路建设作为交通运输建设的重要组成部分，在未来具有巨大的增长潜力。
我国国土面积广阔、人口数量众多，且区域经济发展、资源分布和工业布局不均
衡，中长途旅客运输在相当长时期内仍将主要依靠铁路。随着国民经济的快速发
展和我国工业化、城镇化、市场化进程的加快，全社会对铁路运输的需求也不断
增长。
     根据交通运输部发布的《2020 年交通运输行业发展统计公报》，2020 年全
国铁路营业里程 14.6 万公里，比上年增长 5.3%，其中高铁营业里程 3.8 万公里，
较上年增长 8.6%。全国铁路路网密度 152.3 公里/万平方公里，比上年增加 6.8
公里/万平方公里。
  根据国务院发布的《国家综合立体交通网规划纲要》，2035 年全国综合立
体交通网实体线网总实现规模合计 70 万公里左右，其中高铁 7 万公里、普铁 13
万公里、高速公路 16 万公里、普通国道网 30 万公里，高等级航道 2.5 万公里。
至 2020 年底，我国高铁里程为 3.9 万公里，离 2035 年远期高铁里程规划仍有接
近一倍的增长空间。
  国家《第十四个五年（2021－2025 年）规划》提出了一系列关于加快铁路
建设的政策。在加快建设交通强国方面提出：①建设现代化综合交通运输体系，
推进各种运输方式一体化融合发展，提高网络效应和运营效率；②完善综合运输
大通道，加强出疆入藏、中西部地区、沿江沿海沿边战略骨干通道建设，有序推
进能力紧张通道升级扩容，加强与周边国家互联互通；③构建快速网，基本贯通
“八纵八横”高速铁路；④完善干线网，加快普速铁路建设和既有铁路电气化改
造。在建设现代化都市圈方面提出：依托辐射带动能力较强的中心城市，提高 1
小时通勤圈协同发展水平，培育发展一批同城化程度高的现代化都市圈。以城际
铁路和市域（郊）铁路等轨道交通为骨干，打通各类“断头路”、“瓶颈路”，
推动市内市外交通有效衔接和轨道交通“四网融合”，提高都市圈基础设施连接
性贯通性。在提升长三角一体化发展水平方面提出：加快基础设施互联互通，实
现长三角地级及以上城市高铁全覆盖，推进港口群一体化治理；在粤港澳大湾区
建设方面提出：加快城际铁路建设，统筹港口和机场功能布局等。
  铁路网规模的扩大及升级将会促进铁路在基础建设和铁路装备方面的投资，
铁路固定资产投资规模将持续保持在较高水平。铁路产品市场成长空间广阔。
  B、我国未来公路里程及公路桥梁里程仍有较大的成长空间
  公路是我国交通运输基础设施建设中的重要组成部分，为我国经济发展提供
基础保障支撑。随着我国城市化水平不断提升，公里网的覆盖范围不断扩大，已
经成为全国交通连接的重要基础。根据我国交通运输部数据统计，2020 年全国
公路总里程 519.81 万公里，比上年增加 18.56 万公里；公路密度 54.15 公里/百平
方公里，比上年增加 1.94 公里/百平方公里。
  随着我国高等级公路里程不断提升，以及部分地区空间有限，地质复杂等因
素，在公路及城市交通网络建设中，桥梁使用率也逐渐提升。根据《2020 年交
通运输行业发展统计公报》数据显示，2020 年末全国公路桥梁 91.28 万座、6628.55
万米，比上年末分别增加 3.45 万座、565.10 万米，其中特大桥梁 6444 座、1162.97
万米，大桥 119935 座、3277.77 万米。从桥梁里程在整个公路里程中占比来看，
全国公路桥梁里程在整个公路里程中占比呈现出逐年稳步上升的趋势，2011 年
至 2020 年，公路桥梁里程占比从 0.816%提升至 1.275%。
  国家《第十四个五年（2021－2025 年）规划》也提出了一系列加快公路建
设的相关政策，包括提升国家高速公路网络质量，加快建设世界级港口群和机场
群；推进城市群都市圈交通一体化，构建高速公路环线系统，有序推进城市轨道
交通发展；提高交通通达深度，加快沿边抵边公路建设，继续推进“四好农村路”
建设，完善道路安全设施等。
  公路建设是改善国家交通状况，实现交通强国的重要保障。未来，中西部地
区以及乡镇公路建设以及公路桥梁里程的增长及占比上升将给丰泽股份相关产
品带来巨大市场需求。
  C、我国建筑减震行业正在快速发展
  我国位于地震多发区，近半数城市位于基本烈度 7 度及其以上地区，具有地
震活动频度高、强度大、震源浅、分布广的特点，其中云南省近 84%均处于 7
度以上的设防区，居全国首位。鉴于地震给人民人身财产带来的较大损失，增强
建筑的抗震防震能力拥有广泛的市场需求。新型减隔震技术通过在建筑中设置缓
冲结构吸收地震能量，可减少地震对建筑非结构构件及内部结构设施的破坏，同
时因无需增加建筑梁柱截面积，可节约钢筋混凝土用量，增加房屋使用面积，在
社会效益和经济效益上均优于传统加强建筑结构体强度的抗震方法，震级越大其
抗震效果越好。
  全国减、隔震房屋建筑工程数量逐年增加，减隔震建筑市场持续扩张。据住
建部披露，截至 2019 年三季度末全国累计建成减隔震建筑 6918 栋，2014-2018
年均保持着 20%左右的增速，建筑减隔震行业容量增长明显。云南作为地震高发
区，自 2008 年汶川地震后就强制推行减隔震技术，并不断扩展其应用领域和区
域，制定高规格技术标准，使减隔震技术得到了较好的推广和应用。此后山西、
甘肃、合肥等地也对符合条件的学校、医院等建筑强制或优先使用该技术。
  近年来随着建筑抗震日益受到重视，相关标准、规范也日益完善。2021 年 4
月，国家标准《建筑隔震设计标准》（GB/T51408-2021）正式出台。5 月，国务
院常务会议通过《建设工程抗震管理条例（草案）》，明确新建、改扩建建设工
程抗震设防达标要求及措施，规范已建成建设工程的抗震鉴定、加固和维护，加
强农村建设工程抗震设防，相关标准和规范的完善，将为建筑抗震市场带来较大
市场需求。
  丰泽股份的业务量与固定资产投资规模，尤其是在铁路、公路等交通领域的
投资规模关系密切，随着我国在铁路、公路继续保持高强度的固定资产投资，将
持续给丰泽股份相关产品带来巨大市场需求，为标的公司未来收入增长创造良好
的市场环境，保证了丰泽股份未来产品销量及收入的持续性。
  标的公司 2019 年营业收入较 2018 年增长 15.45%，收入增长较大，主要得
益于我国在交通领域继续保持高强度投资带来的广阔市场空间以及丰泽股份的
市场开拓。2020 年收入较 2019 年略有下降，主要受到新冠肺炎疫情的影响，工
程项目进度延后、产品运输物流受阻、生产开工延迟，标的公司产品的发货受到
一定程度的影响，使得当年收入略有下降。
  丰泽股份从 2019 年开始，调整了营销组织机构，完善了绩效考核办法，新
设铁路技术推广部，将标的公司新产品推广至工程的设计单位，变被动为主动，
有效的提升了标的公司产品的市场需求。随着我国高铁建设的发展，标的公司产
品布局持续完善，市场渠道不断深化，与客户形成了良好的合作关系，有利的带
动了丰泽股份近年合同量的增长。
  作为国内减隔震、止排水领域的领先企业之一，丰泽股份支座、伸缩装置、
止水带三类产品全部通过中铁铁路产品认证中心 CRCC 认证，而全国支座类产
品通过认证的仅有 25 家企业，同时拥有支座、伸缩装置、止水带 CRCC 认证的
仅有 5 家企业，丰泽股份在参与项目数量、产品质量与项目经验方面已处于国内
领先地位。齐全的认证资质、优良的业绩、丰富的项目经验、较高的产品品质及
良好的品牌形象显著增强了丰泽股份的市场竞争力，凭借丰泽股份独特的技术优
势和创新能力以及多年的客户和业绩积累，将在行业的快速发展过程中持续保持
快速增长。
     根据丰泽股份的统计，截至 2021 年 5 月 31 日丰泽股份在手订单合计金额为
已中标尚未签署合同的订单金额合计 1,437.91 万元（含税），处于签署流程中的
订单金额合计 5,499.54 万元（含税）。上述在手订单中，已确认收入金额（不含
税，收入确认截至评估基准日）为 24,302.33 万元，基准日后可发货确认收入的
不含税金额为 27,270.84 万元。
     此外，丰泽股份目前正在洽谈的预计有较大概率可以签订合同的订单金额约
为 33,930.46 万元，评估人员对部分主要项目进行了走访，向客户了解其与丰泽
股份合作的可能性，经了解，预计上述订单丰泽股份有较大概率可以顺利签订。
     在手订单及意向订单按产品类型分类汇总如下：
                                                       单位：万元
                             已确认收入金额              基准日后可确认收入金
 产品类别      合同金额（含税）
                              （不含税）                 额（不含税）
支座              57,190.56             19,237.01         31,374.10
止水带             17,851.56              3,166.65         12,631.19
伸缩装置             8,247.04               455.18           6,843.08
防落梁装置            8,377.87              1,443.49          5,970.56
其他                541.12                      -           478.87
     合计         92,208.15             24,302.33         57,297.80
     凭借丰泽股份较强的市场拓展能力以及不断积累的技术优势、产品优势、客
户资源以及过往业绩，丰泽股份目前仍在持续签订销售合同。从新签合同情况来
看，近年新签合同的数量及合同金额逐年上升。充足的在手订单为丰泽股份未来
业绩的增长奠定了扎实的基础。
     ①支座产品
     丰泽股份的支座产品主要应用于铁路桥梁、公路桥梁、建筑工程等。
     在铁路建设领域，为适应我国铁路人流量大、集中、行程较长的客流特点，
修建高速铁路成为铁路基础设施建设的重点。高铁“以桥代路”可以提高行车安
全、加快高速铁路建设速度，架桥技术和施工设备的进步，则有效地提高着高铁
桥梁的架桥速度。在我国高铁建设中，桥梁在高铁线路建设中有绝对的高占比。
高铁桥线比高，普遍 50%以上里程以高架桥形式铺设，在长三角等发达地区甚至
达到 90%以上。桥梁支座则是桥梁的关键部件，起着“承上启下”的关键作用，
铁路桥梁支座产业与国家铁路建设息息相关。国家《第十四个五年（2021－2025
年）规划和 2035 年远景目标纲要》中加快建设交通强国，建设现代化都市圈，
贯通“八纵八横”高速铁路，提升国家高速公路网络质量，加快建设世界级港口
群和机场群的战略部署，未来铁路建设、城轨建设仍是交通建设的重要工作，丰
泽股份作为铁路桥梁支座生产厂家，有着丰富的生产经验、先进的技术、强大的
研发队伍，先进的制造装备、质量的保证能力、检验检测的能力，在未来的市场
需求中凭借综合竞争实力具备优先获取市场份额的能力，为后期快速发展奠定了
基础。
  国家十四五规划完善综合运输大通道，加强出疆入藏、中西部地区、沿江沿
海沿边战略骨干通道建设，有序推进能力紧张通道升级扩容，加强与周边国家互
联互通等一系列基础设施建设信息的发布，未来公路建设仍存在广阔的发展空
间，未来公路里程的增长及桥梁使用率的上升给丰泽股份公路产品带来巨大市场
需求。
  我国有 41%的国土、一半以上的城市位于地震基本烈度 7 度或 7 度以上地区，
分布广，是一个震灾严重的国家，2021 年 4 月国家住建部发布了 GB/T51408-2021
《建筑隔震设计标准》的国家标准，2021 年 7 月国务院第 744 号令公布的《建
设工程抗震管理条例》中指出全面提高建设工程抗震防灾能力，降低地震灾害风
险，保障人民生命财产安全。
  未来的建筑市场对建筑隔震产品的需求量将会是爆发式增长。丰泽股份设有
省级减隔震技术研发中心，建筑减隔震产品已有多项研发实例和应用案例，在建
筑市场需求中有足够的优势获得市场资源，丰泽股份在建筑市场领域将有更广阔
的市场空间。此外，受新冠肺炎疫情，2020 年标的公司支座产品的发货受到一
定程度的影响，使得当年收入略有下降。丰泽股份目前支座产品的在手订单及意
向订单中，可于基准日后发货并确认收入的金额（不含税）为 31,374.10 万元，
订单充足。支座产品作为目前丰泽股份的支柱类产品，未来订单量及收入预计仍
将有所增长。
  本次根据丰泽股份提供的支座产品订单情况，对 2021 年的营业收入进行预
测；对 2022-2025 年的营业收入，主要通过分析行业发展趋势，并结合丰泽股份
的竞争优势及历史收入增长情况进行确定。
  支座产品收入具体预测数据如下表所示：
                                                                          单位：万元
 项目/年度   2021 年 4-12 月    2022 年      2023 年      2024 年      2025 年       永续期
支座产品收入        17,770.14   23,440.23   25,315.45   26,581.22   27,910.29   27,910.29
  ②止水带产品
  止水带产品广泛应用于水利工程、铁路隧道、公路隧道、地铁、跨海跨江隧
道、污水处理厂等工程。丰泽股份成功承办了南水北调中线“永定河倒虹吸”工
程橡胶止水带应用模拟试验、南水北调渡槽用连体式止水装置模拟试验和“十一
五”国家科技支撑计划课题——大流量预应力渡槽伸缩止水装置和大吨位支座试
验研究项目，止水带产品在南水北调工程中大量采用，市场份额第一；产品已分
别被池黄铁路等 50 多项铁路工程、北京地铁等 10 多项地铁工程、引滦入津等
研发能力强，拥有多项止水类产品专利。
  标的公司 2018 年和 2019 年止水带产品的收入较低，2020 年开始止水带收
入大幅增长，主要得益于行业产品及产品标准的更新调整以及标的公司拥有较强
的技术优势。随着高速铁路的发展，对隧道防排水要求越来越严格，2017 年开
始执行的止水带标准（q/cr562.2-2017）新增了自粘式止水带产品。自粘式止水
增设排水构造，优化了现有止水带结构，并且基于胶粘密封理念，加强止水功能
区，形成胶粘密封带阻断渗水通道，与既有止水带相比防水性能提高 2 倍以上。
院和经规院自粘式止水带产品技术，并于 2019 年当年通过了 CRCC 认证，为较
早获得技术受让及通过 CRCC 认证的企业，标的公司 2020 年开始止水带的订单
量和收入开始呈现大幅增长。丰泽股份目前止水带产品的在手订单及意向订单
中，可于基准日后发货并确认收入的金额（不含税）为 12,631.19 万元，目前订
单量较大，随着国家基础设施建设的不断发展，未来止水带产品的需求量将进一
步加大，丰泽股份止水带产品的市场前景广阔，预计未来收入预计仍将保持较高
水平增长。
  本次根据丰泽股份提供的止水带产品订单情况，对 2021 年的营业收入进行
预测；对 2022-2025 年的营业收入，主要通过分析行业发展趋势，并结合丰泽股
份的竞争优势及历史收入增长情况进行确定。
  止水带产品收入具体预测数据如下表所示：
                                                                        单位：万元
 项目/年度   2021 年 4-12 月     2022 年      2023 年     2024 年     2025 年      永续期
止水带收入          3,466.06    5,467.06    6,013.77   6,314.46   6,630.18    6,630.18
  ③伸缩装置
  丰泽股份 2020 年伸缩装置收入较 2019 年下降较大，主要原因系受新冠肺炎
疫情影响，当年签订的伸缩装置订单当年发货量较少。丰泽股份目前伸缩装置的
在手订单及意向订单中，可于基准日后发货并确认收入的金额（不含税）为
有增长。
  本次根据丰泽股份提供的伸缩装置订单情况，对 2021 年的营业收入进行预
测；对 2022-2025 年的营业收入，考虑到伸缩装置和支座产品同属桥梁建设上的
刚需材料，结合丰泽股份支座产品的预测期收入增长情况确定。
  伸缩装置收入具体预测数据如下表所示：
                                                                        单位：万元
 项目/年度    2021 年 4-12 月    2022 年      2023 年     2024 年     2025 年      永续期
伸缩装置收入          1,190.29    1,472.41   1,590.20   1,669.71   1,753.20    1,753.20
  ④防落梁装置
  为了保证我国地震带区梁桥在地震中的安全性，常在梁桥工程中设置防震挡
块，防止主梁发生横向落梁现象。目前我国桥梁通常采用在支座之间横向设置挡
块，但当地震突发时，因防震挡块选用不当或是设置不合理，会引发上部结构落
梁或下部结构被破坏，从而导致桥梁坍塌。
  针对现有的混凝土挡块和型钢挡块，在地震发生时变形无法准确计算和碰撞
效应及其损伤难以估算等缺陷，丰泽股份与科研设计单位联合研发了铁路防落梁
减震榫。该产品采用圆形钢榫为受力构件，不存在明显的弱轴方向，同时也克服
传统限位挡块受力变形无法准确计算和梁体位移时只有一侧挡块发挥作用等缺
点；用于桥梁结构的减隔震设计，具备良好的力学性能，有效提高结构抗震的安
全性和可靠性，解决了铁路重力式桥墩在罕遇地震下难以设计的问题。
  近年来，随着高速铁路建设的快速发展及线路中桥梁比例的不断增加，位于
高地震烈度区桥梁的抗震性能日益受到关注，防落梁装置已成为提高位于高地震
烈度区桥梁抗震能力的重要手段。2019 年 8 月 24 日，中国国家铁路集团发布了
《铁路桥梁减震榫及榫形防落梁装置》（Q/CR709—2019）产品标准。丰泽股份
及时响应市场需求，与相关科研和设计单位联合开发了相关防落梁装置。目前全
国铁路防落梁减振榫技术受让生产厂家共 5 家，丰泽股份具有较大的先发优势。
丰泽股份生产的铁路防落梁减振榫已取得了多项应用业绩，客户反馈良好。
  标的公司 2020 年防落梁装置合同量开始呈现爆发式增长，当年发货确认收
入金额为 1,372.37 万元，目前防落梁装置在手订单及意向订单中，可于基准日后
发货并确认收入的金额（不含税）为 5,970.56 万元，订单量较大，未来收入预计
仍将保持较高水平增长。此外，随着未来我国桥梁建设的持续和对防落梁装置的
普遍应用以及凭借丰泽股份拥有的竞争优势及先发优势，防落梁装置未来收入空
间仍将继续增长。
  本次根据丰泽股份提供的防落梁装置订单情况，对 2021 年的营业收入进行
预测；对 2022-2025 年的营业收入，主要通过分析防落梁装置市场规模、行业发
展趋势，并结合丰泽股份的竞争优势进行确定。
  防落梁装置收入具体预测数据如下表所示：
                                                                       单位：万元
项目/年度   2021 年 4-12 月    2022 年      2023 年      2024 年     2025 年      永续期
防落梁装置
收入
  ⑤其他产品收入
  其他产品收入主要为配件、导风栏杆等其他产品的收入，收入规模相对较小，
按占支座产品收入一定比重预测。
  其他产品收入具体预测数据如下表所示：
                                                                            单位：万元
 项目/年度    2021 年 4-12 月    2022 年       2023 年      2024 年      2025 年       永续期
其他产品收入            453.51     703.21       759.46     797.44       837.31      837.31
  其他业务收入主要为技术咨询收入、安装费收入以及铁屑销售收入等，根据
各收入类别的特点分别进行预测，部分项目与主营业务收入的关系较为密切，预
测时按照占主营业务收入的一定比重进行预测。
  其他业务收入具体预测数据如下表所示：
                                                                            单位：万元
 项目/年度    2021 年 4-12 月    2022 年      2023 年       2024 年      2025 年       永续期
其他业务收入           659.38    852.53        974.46       984.29    1,079.73      1,079.73
  综上，丰泽股份各产品收入的具体预测数据如下表所示：
                                                                            单位：万元
  项目/年度                    2022 年       2023 年      2024 年      2025 年       永续期
支座产品收入       17,770.14     23,440.23    25,315.45   26,581.22   27,910.29   27,910.29
止水带产品收入       3,466.06      5,467.06     6,013.77    6,314.46    6,630.18    6,630.18
伸缩装置收入        1,190.29      1,472.41     1,590.20    1,669.71    1,753.20    1,753.20
防落梁装置收入       2,753.91      4,130.87     4,957.04    5,452.74    5,725.38    5,725.38
其他产品收入         453.51        703.21       759.46      797.44      837.31      837.31
 主营业务收入
   小计
其他业务收入         659.38        852.53       974.46      984.29     1,079.73    1,079.73
 营业收入合计      26,293.29     36,066.30    39,610.38   41,799.86   43,936.07   43,936.07
  （3）标的公司营业成本的预测
  丰泽股份的主营业务成本包括材料成本、人工成本、外协采购成本以及折旧
等其他制造费用，其中材料成本约占总成本的 70%左右。
     结合丰泽股份历史年度毛利率、同行业毛利率以及未来影响毛利率变动的因
素，综合确定丰泽股份预测期各类产品的毛利率，然后根据预测期各类产品的营
业收入及毛利率确定预测期各大类业务的营业成本。
     丰泽股份 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月的主营业务毛利率分别为 38.77%、
将运费从销售费用转至主营业务成本中核算，若剔除运费影响后，相同口径下
路领域的市场拓展，因铁路领域的资质认证门槛较高，相应铁路领域产品的毛利
率亦较高，铁路领域产品营收占比上升带动综合毛利率上升；②2019 年下半年
开始自粘止水带 CRCC 认证的实施使得产品市场准入门槛上升、竞争减少，导
致 2020 年止水带毛利率较 2019 年大幅上升。2021 年 1-3 月毛利率有所下降，一
方面一季度为标的公司销售淡季，产能利用率下降规模效益降低；另一方面 2020
年末开始钢材和橡胶价格有所上涨，使得标的公司一季度毛利率下降。
     对各产品毛利率进行纵向分析，其中支座产品的毛利率水平较高，主要系该
产品的工序较多，认证门槛及技术含量均较高，故毛利率相对较高。
     对各产品各年毛利率进行横向分析，除止水带因 2019 年下半年开始自粘止
水带 CRCC 认证的实施使得产品市场准入门槛上升、竞争减少，导致 2020 年止
水带毛利率较 2019 年大幅上升外，其余产品各年毛利率基本相对稳定。
     同行业可比上市公司 2019-2020 年毛利率数据如下表所示：
序号     证券代码       公司简称   2018 年毛利率      2019 年毛利率     2020 年毛利率
序号    证券代码    公司简称   2018 年毛利率      2019 年毛利率     2020 年毛利率
        平均值                40.24%        39.81%        40.62%
注：上述数据源于各上市公司年度报告及招股说明书
     由上表可见，同行业可比上市公司的平均毛利率为 40%左右，丰泽股份历史
年度的毛利率与行业平均水平基本接近。
     标的公司产品主要使用的原材料为钢材、橡胶。钢板、橡胶均属于大宗商品，
市场化程度高，价格受到经济周期、市场供求、汇率等各因素的影响。经分析
稳，故 2019-2020 年的毛利率水平可以作为预测期毛利率水平的参考基础。
     根据国家铁路建设需求，丰泽股份在现有业务的基础上不断进行产品系列拓
展，引进新产品及设计工艺，不断更新和扩大产品品种，搜集整理国内外产品发
展信息、把握产品发展方向，及时跟上行业技术更新换代的速度，保持行业领先
的技术水平，标的公司已有的技术积累以及雄厚的研发实力为产品技术的优化升
级、新产品的研发、生产奠定了坚实的技术基础，不断更新产品可以维持丰泽股
份较为稳定的毛利率水平。
     丰泽股份所处行业的高速成长将吸引新的行业进入者或原有厂商加大投资，
行业市场竞争可能加剧，尽管标的公司在技术、品牌、质量、研发、营销等方面
具备较强的市场竞争力，但随着未来竞争的加剧，标的公司未来毛利率存在下滑
的风险。
     丰泽股份目前各产品的总体产能利用率尚存在较大的上升空间，随着未来产
品产量的增加，人员利用效率提升，固定资产折旧及薪酬等相对固定的制造费用
将会逐渐摊薄，有利于维持较为稳定的毛利率。
     随着未来各产品产量和产品规格型号的增加，受生产工序安排的影响，可能
部分环节需要进行外协采购，会对标的公司毛利率造成不利影响，使得标的公司
毛利率出现下滑的风险。
     综上所述，丰泽股份历史年度的毛利率较为稳定，且与行业平均水平基本接
近。丰泽股份凭借其管理经验和技术优势，在现有业务的基础上不断进行产品系
列拓展，增强自身竞争力，预测期内毛利率预计仍将维持较稳定的水平。但考虑
到未来行业竞争的激烈以及扩大销售让利，基于谨慎性，预计各产品未来毛利率
将略有下降并逐渐趋于稳定。
   在综合分析丰泽股份收入来源、行业发展趋势、在手订单情况以及毛利率的
影响因素的基础上对标的公司预测期各大类业务的营业收入及营业成本进行预
测，具体预测数据如下表所示：
                                                                       单位：万元
   项目/年度                    2022 年       2023 年      2024 年      2025 年       永续期
        营业收入    17,770.14   23,440.23    25,315.45   26,581.22   27,910.29   27,910.29
支座产品    营业成本    10,600.77   14,040.70    15,239.90   16,081.64   16,969.45   16,969.45
        毛利率       40.35%      40.10%       39.80%      39.50%      39.20%      39.20%
        营业收入     3,466.06    5,467.06     6,013.77    6,314.46    6,630.18    6,630.18
止水带产品   营业成本     2,535.34    4,034.69     4,456.20    4,697.96    4,952.74    4,952.74
        毛利率       26.85%      26.20%       25.90%      25.60%      25.30%      25.30%
        营业收入     1,190.29    1,472.41     1,590.20    1,669.71    1,753.20    1,753.20
伸缩装置    营业成本      770.62      976.21      1,059.07    1,117.04    1,178.15    1,178.15
        毛利率       35.26%      33.70%       33.40%      33.10%      32.80%      32.80%
        营业收入     2,753.91    4,130.87     4,957.04    5,452.74    5,725.38    5,725.38
防落梁装置   营业成本     1,971.80    2,970.09     3,578.98    3,953.24    4,168.08    4,168.08
        毛利率       28.40%      28.10%       27.80%      27.50%      27.20%      27.20%
        营业收入      453.51      703.21       759.46      797.44      837.31      837.31
其他产品    营业成本      310.37      492.24       531.62      558.21      586.12      586.12
        毛利率       31.56%      30.00%       30.00%      30.00%      30.00%      30.00%
        收入小计    25,633.90   35,213.78    38,635.92   40,815.57   42,856.35   42,856.35
主营业务    成本小计    16,188.89   22,513.94    24,865.78   26,408.08   27,854.54   27,854.54
        毛利率       36.85%      36.06%       35.64%      35.30%      35.00%      35.00%
        收入小计      659.38      852.53       974.46      984.29     1,079.73    1,079.73
其他业务    成本小计       83.32      103.07       111.31      116.88      122.72      122.72
        毛利率       87.36%      87.91%       88.58%      88.13%      88.63%      88.63%
           收入   26,293.29   36,066.30    39,610.38   41,799.86   43,936.07   43,936.07
 合计        成本   16,272.21   22,617.00    24,977.10   26,524.96   27,977.26   27,977.26
         综合
        毛利率
  （4）税金及附加的预测
  丰泽股份税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加
等附加税以及印花税、房产税、土地使用税等。
  本次预测时，对城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加以及印花税等
税费，按未来各年适税收入及近年附加税占适税收入的比例进行测算。
  对房产税和土地使用税，按标的公司实际情况进行测算。
  具体预测数据如下表所示：
                                                                           单位：万元
项目/年度   2021 年 4-12 月     2022 年      2023 年       2024 年      2025 年       永续期
税金及
附加
  （5）期间费用的预测
  销售费用主要为丰泽股份市场部门发生的费用支出，包括职工薪酬、业务费、
差旅费、办公费等。根据销售费用的性质，采用了不同的方法进行预测。
  对于职工薪酬，结合标的公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来薪酬水
平按一定比例增长进行测算。
  对于业务费，与营业收入的关系较为密切，故预测时以营业收入为参照系数，
根据历史数据，按占预测期营业收入的一定比重进行预测。
  对差旅费、业务招待费等办公运营所需的支出，结合历史年度发生金额，同
时考虑业务量增长、物价上涨、消费水平上升等因素，综合确定未来各项费用的
金额。
  销售费用具体的预测数据如下表所示：
                                                                           单位：万元
项目/年度    2021 年 4-12 月     2022 年       2023 年      2024 年     2025 年       永续期
销售费用           1,650.89    2,127.98     2,268.64    2,374.09    2,472.84    2,472.84
占收入比重            6.28%       5.90%        5.73%       5.68%       5.63%       5.63%
  管理费用主要为职工薪酬、业务招待费、办公费用、差旅费、修理费、折旧
摊销等。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行预测。
  对于职工薪酬，主要为管理职能部门所发生的工资及社保等，结合标的公司
未来人力资源配置计划，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算。
  固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）
按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定资产（增
量资产），按预计购入年份开始计提折旧。无形资产的摊销主要为土地使用权及
技术许可费的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
  对办公费、业务招待费等办公运营所需的支出，结合历史年度发生金额，同
时考虑业务量增长、物价上涨、消费水平上升等因素，综合确定未来各项费用的
金额。
  管理费用的具体预测数据如下表所示：
                                                                       单位：万元
项目/年度   2021 年 4-12 月    2022 年     2023 年       2024 年     2025 年      永续期
管理费用          1,613.32   2,214.34   2,294.23     2,388.31   2,426.20    2,404.47
占收入比重           6.14%      6.14%         5.79%     5.71%      5.52%       5.47%
  研发费用主要为职工薪酬、材料投入、折旧费以及相关费用支出等。根据研
发费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
  对于职工薪酬，主要为研发部门所发生的工资及社保等，结合标的公司未来
人力资源配置计划，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算。
  折旧费的预测方法参考管理费用中的折旧费进行预测。
  对材料投入以及其他相关费用支出，结合历史年度发生金额，标的公司未来
研发计划以及业务量情况进行预测。
  研发费用的具体预测数据如下表所示：
                                                                              单位：万元
项目/年度     2021 年 4-12 月     2022 年        2023 年       2024 年      2025 年      永续期
研发费用             978.12     1,168.41      1,228.40     1,280.90    1,329.97    1,329.97
占收入比重            3.72%        3.24%         3.10%        3.06%       3.03%       3.03%
  财务费用包括手续费、利息支出及存款利息收入等。
  对于存款利息收入，按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活
期存款利率计算得出。
  对于手续费，经分析与收入的关系较为紧密，按占收入的比重进行预测。
  对于利息支出，结合基准日的借款规模以及借款利率情况确定。
  财务费用的具体预测数据如下表所示：
                                                                              单位：万元
项目/年度    2021 年 4-12 月      2022 年        2023 年       2024 年      2025 年      永续期
财务费用            748.00      1,002.09      1,021.32     1,033.20    1,044.79    1,044.79
  （6）信用（资产）减值损失的预测
  丰泽股份历史年度的资产减值损失主要系对应收账款计提的坏账准备，并非
实际的现金流出。
  本次在预测资产减值损失时，分析了坏账准备占应收账款余额的比重，并结
合预测的应收账款余额，计算出未来各年的坏账准备金额，以当年坏账准备金额
减去上年度的坏账准备金额确定未来的资产减值损失金额。考虑到 2025 年后标
的公司经营稳定，资产减值损失金额为零。
  同时，本次从谨慎性角度出发，对各年因应收账款无法收回而发生的实际损
失，按各年营业收入的一定百分比进行了测算，在“资产减值损失调整”项目中
将扣减实际损失后的资产减值损失作为非付现的现金流出加回。
  信用（资产）减值损失的具体预测数据如下表所示：
                                                                              单位：万元
项目/年度      2021 年 4-12 月      2022 年        2023 年      2024 年     2025 年      永续期
信用（资产）
                  -881.50       -796.49      -555.71     -343.31    -334.96           -
减值损失
  （7）公允价值变动收益的预测
  由于公允价值变动收益不确定性较强，无法预计，故预测时不予考虑。
  （8）投资收益的预测
  丰泽股份近年的投资收益包括资金拆借利息收入、处置金融工具取得的投资
收益等。
  本次预测时，对河北丰立金属构件科技有限公司的长期股权投资已作为非经
营性资产考虑，对其余子公司已纳入收益预测范围内，故投资收益预测时不再考
虑该子公司的收益；其余投资收益项目具有较强的不确定性，预测时不予考虑。
  （9）资产处置收益的预测
  历史的资产处置收益为处置固定资产的收益，其不确定性较强，无法预计，
故预测时不予考虑。
  （10）其他收益的预测
  历史的其他收益主要为收到的政府补助等，其不确定性较强，无法预计，本
次预测时不予考虑。
  （11）营业外收支的预测
  营业外收支不确定性较强，无法预计，预测时不予考虑。
  （12）所得税费用的预测
  对标的公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
  所得税=（利润总额+纳税调整事项）×所得税税率
  纳税调整事项主要考虑业务招待费、研发费用加计扣除和资产减值损失。
  利润总额＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研
发费用-财务费用＋信用（资产）减值损失＋公允价值变动收益＋投资收益＋资
产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出
  本次假设丰泽股份母公司未来可持续通过高新技术企业认证并享有 15%的
所得税税收优惠政策，预测期的所得税税率为 15%；衡水丰科公司、河北华科公
司属于小型微利企业，税率为 20%并享有应纳税所得额减免，所得税税负低于丰
泽股份。考虑到子公司规模较小，本次所得税费用测算时总体按照 15%的所得税
税率进行预测。
  根据上述预测的利润情况并结合所得税税率，预测未来各年的所得税费用如
下表所示：
                                                                                  单位：万元
项目/年度     2021 年 4-12 月       2022 年       2023 年       2024 年       2025 年        永续期
所得税费用             552.13        797.55        915.23      960.49      1,022.71     1,025.97
  （13）净利润的预测
  净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发
费用-财务费用＋信用（资产）减值损失＋公允价值变动收益＋投资收益＋资产
处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出-所得税费用
  具体预测数据如下表所示：
                                                                                  单位：万元
 项目/年度     2021 年 4-12 月      2022 年       2023 年       2024 年       2025 年        永续期
一、营业收入         26,293.29      36,066.30    39,610.38    41,799.86    43,936.07    43,936.07
减：营业成本         16,272.21      22,617.00    24,977.10    26,524.96    27,977.26    27,977.26
税金及附加             292.99        357.33        381.92      397.11       411.93       411.93
销售费用            1,650.89       2,127.98     2,268.64     2,374.09     2,472.84     2,472.84
管理费用            1,613.32       2,214.34     2,294.23     2,388.31     2,426.20     2,404.47
研发费用              978.12       1,168.41     1,228.40     1,280.90     1,329.97     1,329.97
财务费用              748.00       1,002.09     1,021.32     1,033.20     1,044.79     1,044.79
加：公允价值变
                          -            -            -            -            -           -
动损益
信用（资产）减
                 -881.50        -796.49      -555.71      -343.31      -334.96            -
值损失
投资收益                      -            -            -            -            -           -
资产处置收益                    -            -            -            -            -           -
其他收益                      -            -            -            -            -           -
二、营业利润          3,856.27       5,782.64     6,883.05     7,457.98     7,938.13     8,294.82
加：营业外收入                   -            -            -            -            -           -
减：营业外支出                   -            -            -            -            -           -
三、利润总额          3,856.27       5,782.64     6,883.05     7,457.98     7,938.13     8,294.82
 项目/年度     2021 年 4-12 月      2022 年       2023 年        2024 年      2025 年      永续期
减：所得税              552.13      797.55          915.23      960.49    1,022.71    1,025.97
四、净利润            3,304.14     4,985.09     5,967.83       6,497.49   6,915.42    7,268.85
  （14）利息支出（税后）
  结合前述财务费用预测情况，利息支出（税后）具体预测数据如下表所示：
                                                                                单位：万元
  项目/年度       2021 年 4-12 月     2022 年         2023 年      2024 年     2025 年     永续期
利息支出（税后）             514.10       685.47        685.47      685.47     685.47     685.47
  （15）折旧及摊销的预测
  固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）
按企业会计准则计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定资
产（增量资产），按预计购入年份开始计提折旧。
  年折旧额=固定资产原值×年折旧率
  无形资产的摊销主要为土地使用权及技术许可费的摊销，预测时按照尚余摊
销价值根据企业摊销方法进行了测算。
  永续期内固定资产折旧和无形资产、长期待摊费用摊销以年金化金额确定。
                                                                                单位：万元
项目/年度     2021 年 4-12 月     2022 年       2023 年          2024 年      2025 年      永续期
折旧及摊销            908.70     1,361.77     1,483.68        1,494.11    1,497.97    1,451.89
  （16）资本性支出的预测
  资本性支出包括追加投资和更新支出。
  追加投资主要为标的公司规模扩张需要发生的资本性支出。评估人员经过与
企业管理层及相关员工的沟通，了解了标的公司未来的新增固定资产计划，未来
追加投资主要为产量提升需要购入的部分机器设备支出以及土地款购置支出。
  丰泽股份的部分建筑物类固定资产位于基准日已有宗地范围之外，同时丰泽
股份已于基准日后 2021 年 6 月 29 日通过挂牌出让方式竞得了相关建筑物类固定
资产占用的基准日已有宗地范围之外的部分土地使用权，本次通过出让取得的土
地使用权面积为 165.86 亩，其中约 45 亩尚未利用，已利用面积为 120.86 亩，除
此之外，剩余已占用待取得的土地使用权面积约 2.25 亩，故本次资本性支出测
算时结合土地取得价格考虑已经利用的 120.86 亩土地及剩余待取得的 2.25 亩土
地的购置支出，包括土地出让金及相关的契税。
  更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要包括固定资
产、无形资产更新支出等。对于预测年度需要更新的相关设备，评估人员经过与
企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和能力对以后可预
知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。
  永续期资本性支出以年金化金额确定。对公租房使用年限到期后的租金支出
亦在永续期资本性支出中予以考虑，租金参考市场租金确定。
  各年资本性支出的具体预测数据如下表所示：
                                                                              单位：万元
项目/年度    2021 年 4-12 月   2022 年      2023 年        2024 年         2025 年         永续期
资本性支出         4,607.57    974.36      1,290.36        1,037.67       549.63      1,241.05
  （17）营运资金增减额的预测
  营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
  随着标的公司生产规模的变化，标的公司的营运资金也会相应的发生变化，
具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以
及其他额外资金的流动。
  评估人员根据标的公司历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金
保有量按收入的一定比例进行了测算。
  对于其他营运资金项目，评估人员在分析标的公司以往年度上述项目与营业
收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算标的
公司未来年度的营运资金的变化，从而得到标的公司各年营运资金的增减额。
  综上，未来各年的营运资金增加额的具体预测数据如下表所示：
                                                                              单位：万元
 项目/年度       2021 年 4-12 月    2022 年         2023 年      2024 年       2025 年     永续期
营运资金增加额            2,144.12   5,061.23       3,532.48     2,175.12    2,126.84          -
  （18）资产减值损失调整
  资产减值损失调整预测过程见资产减值损失科目说明，具体预测数据如下表
所示：
                                                                     单位：万元
  项目/年度    2021 年 4-12 月    2022 年      2023 年     2024 年     2025 年     永续期
资产减值损失调整           726.56     616.16      357.66    134.31     115.28    -219.68
  （19）企业自由现金流的预测
  企业自由现金流＝净利润＋利息支出（税后）＋折旧及摊销－资本性支出－
营运资金增加额＋资产减值损失调整
  因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的
预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业自
由现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、期间费用、固定资产
折旧及摊销保持稳定且与 2025 年的金额基本相当，考虑到 2025 年后标的公司经
营稳定，营运资金变动金额为零。
  根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计 2025 年后企业每年的现
金流基本保持不变，具体见下表：
                                                                     单位：万元
  项目/年度    2021 年 4-12 月    2022 年      2023 年     2024 年     2025 年     永续期
净利润              3,304.14   4,985.09    5,967.83   6,497.49   6,915.42   7,268.85
加：利息支出
（税后）
加：折旧及摊销           908.70    1,361.77    1,483.68   1,494.11   1,497.97   1,451.89
减：资本性支出          4,607.57    974.36     1,290.36   1,037.67    549.63    1,241.05
减：营运资金增加         2,144.12   5,061.23    3,532.48   2,175.12   2,126.84          -
加：资产减值损失
调整
企业自由现金流         -1,298.19   1,612.90    3,671.80   5,598.59   6,537.67   7,945.48
  （20）折现率的确定
  企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
  加权平均资本成本（WACC）计算公式如下：
                   E                      D
   WACC = Ke ?        + K d ? (1 ? T ) ?
                  E+D                    E+D
   式中：WACC—加权平均资本成本；
            Ke—权益资本成本；
            Kd—债务资本成本；
            T—所得税率；
            D/E—企业资本结构
  权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
  K e = R f + Beta ? ERP + Rc
  式中： K e —权益资本成本
          R f —无风险报酬率
          Beta —权益的系统风险系数
         ERP—市场风险溢价
         Rc —企业特定风险调整系数
  ①无风险报酬率的确定
  国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中
央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，
取得国债市场上剩余年限为 10 年和 30 年国债的到期年收益率，将其平均后作为
无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率
为基础编制的曲线。经计算无风险报酬率为 3.45%。
  ②资本结构的确定
  本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估单位在业务类型、企
业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最
终确定震安科技、天铁股份、新筑股份、时代新材等作为可比公司。通过“同花
顺 iFinD 金融数据终端”查询可比公司至评估基准日资本结构，如下表所示：
                                      上市公司资本结构表
 序号                证券代码                              证券简称                  D/E
                                 平均                                       26.80%
         由此可得标的公司目标资本结构的取值：E/（D+E）取 78.86%，D/（D+E）
取 21.14%。
         ③权益的系统风险系数 Beta 的确定
         通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务
                                                  β u βl
杠杆的调整后 Beta 系数后，通过公式                                 = ÷[1+（1-T）×（D÷E）]（公式中，T
    β                  β
为税率， l 为含财务杠杆的 Beta 系数， u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E
为资本结构）对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。
         考虑到可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截
至评估基准日前 36 个月的贝塔数据（部分可比公司上市未满 36 个月，按首发上
市日期作为起始日期计算）。具体计算见下表：
                               剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数表
序号         证券代码              证券简称                 D/E      BETA     T        修正 BETA
                平均                              26.80%       -       -           0.8059
                β 'l =β u ×??1+ (1-t ) D/E ??
         通过公式                                   ，计算企业带财务杠杆系数的 Beta 系数。
            βu
  其中：            取同类上市公司平均数 0.8059；2021 年及以后年度企业所得税率
按税率 15%计算；资本结构 D/E 按 26.80%计算。
  故标的公司 Beta 系数=0.8059×[1+（1-15.00%）×26.80%]=0.9895
  ④计算市场的风险溢价
  A、衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选
用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。
  B、指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2011 年到 2020 年。
  C、指数成分股及其数据采集。
  由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年
年末时沪深 300 指数的成分股。
  为简化本次测算过程，评估专业人员借助同花顺 iFinD 资讯的数据系统选择
每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应
该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估专业人员选用的成分股年
末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以
全面反映各成分股各年的收益状况。
  D、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法
  （A）算术平均值计算方法
  设：每年收益率为 Ri，则：
          Pi ? Pi ?1
   Ri =                （i=1,2,3,……）
            Pi ? 1
  上式中：Ri 为第 i 年收益率
                 Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
                 Pi－1 为第 i－1 年年末收盘价（后复权价）
  设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：
         n
         ? Ri
  Ai =   =1
         i
             N
  上式中：Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3, ……
          N 为项数
  （B）几何平均值计算方法
  设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
                 Pi
  Ci =   (i )       ?1   （i=1,2,3,……）
                 P0
  上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
  E、计算期每年年末的无风险收益率 Rf 的估算：为估算每年的 ERP，需要估
算计算期内每年年末的无风险收益率 Rf，本次评估专业人员采用国债的到期收
益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超
过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的
无风险收益率 Rf。
  F、估算结论
  经上述计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，
以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与
各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好
地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均
值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 7.09%。
  ⑤企业特定风险调整系数 Rc 的确定
  企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于相关企业特定的因素而要
求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑相关企业的企业经营规模、市
场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，具体如下：
   经营风险：作为国内减隔震、止排水领域的领先企业之一，丰泽股份支座、
伸缩装置、止水带三类产品全部通过中铁铁路产品认证中心 CRCC 认证，而全
国支座类产品通过认证的仅有 25 家企业，同时拥有支座、伸缩装置、止水带 CRCC
认证的仅有 5 家企业，丰泽股份在参与项目数量、产品质量与项目经验方面已处
于国内领先地位，经营风险较低，故经营风险调整系数确定为 0.50%。
   市场风险：未来我国的固定资产投资仍将保持较高水平，丰泽股份所处铁路
领域、公路领域及建筑领域的行业市场规模巨大，前景广阔，市场风险较低，故
市场风险调整系数确定为 0.50%。
   管理风险：丰泽股份从事支座、止水带和伸缩装置产品生产近二十年，已建
立了一支专业、高效的经营团队，经营团队主要人员拥有几十年的支座生产行业
经验，形成了成熟、灵活的经营和管理机制，企业内部管理及控制机制较好，管
理人员的从业经验和管理水平较高，管理风险相对较低。故管理风险调整系数确
定为 0.50%。
   财务风险：丰泽股份近年的资产负债率在 40%-50%左右，接近行业水平，
财务风险较低，财务风险调整系数确定为 0.5%。
   综合考虑上述风险因素，本次评估取特定风险调整系数为 2.00%。
   ⑥加权平均成本的计算
  A、权益资本成本 K e 的计算
     K e = R f + Beta ? ERP + Rc
        =3.45%+0.9895×7.09%+2.00%
        =12.47%
  B、债务资本成本 K d 计算
  债务资本成本 K d 采用基准日被评估单位平均贷款利率 6.5%。
  C、加权资本成本计算
                  E                      D
   WACC = Ke ?       + K d ? (1 ? T ) ?
                 E+D                    E+D
        =12.47%×78.86%+6.5%×（1-15%）×21.14%
        =11.00%（圆整后）
     （1）企业自由现金流价值的计算
     根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
                                                                            单位：万元
  项目/年度      2021 年 4-12 月    2022 年     2023 年      2024 年      2025 年      永续期
企业自由现金流           -1,298.19   1,612.90   3,671.80    5,598.59    6,537.67    7,945.48
折现率                11.00%      11.00%       11.00%      11.00%    11.00%      11.00%
折现期                   0.38       1.25         2.25        3.25      4.25            -
折现系数                0.9611     0.8777       0.7907      0.7124    0.6418      5.8342
现金流现值             -1,247.69   1,415.64   2,903.29    3,988.43    4,195.88   46,355.50
企业自由现金流
评估值
     （2）非经营性资产（负债）、溢余资产价值
     溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括
多余的现金及现金等价物，有价证券等。截至评估基准日，丰泽股份溢余资产为
溢余的部分货币资金，经测算，溢余货币资金金额为 2,106.10 万元。
     非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。
     截至评估基准日，丰泽股份的非经营性资产包括其他应收款中的拆借款、对
子公司河北丰立金属构件科技有限公司的长期股权投资、与递延收益相关的递延
所得税资产以及尚未使用的部分土地使用权。本次列入评估范围的无形资产——
土地使用权共 2 宗，合计土地面积 100,080.83 平方米，其中委估的证号为冀（2019）
衡水市不动产权第 2092763 号《不动产权证书》记载的宗地（土地面积 69,656.14
平方米）处于尚未开发状态，故将该部分尚未使用的土地使用权界定为非经营资
产。
     非经营性负债为递延收益，系收到的政府补助。
     对溢余资产、非经营性资产和非经营性负债，按资产基础法中相应资产负债
的评估价值确定其价值。具体如下表所示：
                                                 账面价值/账面余额                  评估价值
 序号                   项目
                                                   （万元）                     （万元）
        长期股权投资（河北丰立金属构件科技有限
        公司）
       （3）付息债务价值
       付息债务主要指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入的款项及相
关利息。截至评估基准日，丰泽股份的付息债务为向银行的借款及利息，付息债
务评估价值为 13,628.88 万元。
       （4）收益法的评估结果
价值-非经营性负债价值
                  ＝57,611.05＋2,106.10＋3,510.56-0.00
                  ＝63,227.71 万元
                               ＝63,227.71-13,628.88
                               ＝49,600.00 万元（已圆整）
       在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，丰泽股份的股东全部权
益价值为 49,600.00 万元。
                      未来五年预测表及评估结果表
                                                                           单位：万元
  项目/年度        2021 年 4-12 月   2022 年        2023 年    2024 年        2025 年      永续期
一、营业收入             26,293.29   36,066.30   39,610.38   41,799.86    43,936.07   43,936.07
 项目/年度     2021 年 4-12 月    2022 年        2023 年       2024 年       2025 年        永续期
减：营业成本         16,272.21    22,617.00    24,977.10     26,524.96    27,977.26    27,977.26
税金及附加             292.99      357.33       381.92        397.11       411.93       411.93
销售费用            1,650.89     2,127.98     2,268.64      2,374.09     2,472.84     2,472.84
管理费用            1,613.32     2,214.34     2,294.23      2,388.31     2,426.20     2,404.47
研发费用              978.12     1,168.41     1,228.40      1,280.90     1,329.97     1,329.97
财务费用              748.00     1,002.09     1,021.32      1,033.20     1,044.79     1,044.79
加：公允价值变动
                        -            -             -            -            -           -
损益
信用（资产）减值
                 -881.50      -796.49      -555.71       -343.31      -334.96            -
损失
投资收益                    -            -             -            -            -           -
资产处置收益                  -            -             -            -            -           -
其他收益                    -            -             -            -            -           -
二、营业利润          3,856.27     5,782.64     6,883.05      7,457.98     7,938.13     8,294.82
加：营业外收入                 -            -             -            -            -           -
减：营业外支出                 -            -             -            -            -           -
三、利润总额          3,856.27     5,782.64     6,883.05      7,457.98     7,938.13     8,294.82
减：所得税             552.13      797.55       915.23        960.49      1,022.71     1,025.97
四、净利润           3,304.14     4,985.09     5,967.83      6,497.49     6,915.42     7,268.85
加：利息支出（税
后）
加：折旧及摊销           908.70     1,361.77     1,483.68      1,494.11     1,497.97     1,451.89
减：资本性支出         4,607.57      974.36      1,290.36      1,037.67      549.63      1,241.05
减：营运资金增加        2,144.12     5,061.23     3,532.48      2,175.12     2,126.84            -
加：资产减值损失
调整
五、企业自由现金
                -1,298.19    1,612.90     3,671.80      5,598.59     6,537.67     7,945.48
流
折现率                 0.11         0.11         0.11          0.11         0.11         0.11
折现期                 0.38         1.25         2.25          3.25         4.25            -
折现系数                0.96         0.88         0.79          0.71         0.64         5.83
现金流现值           -1,247.69    1,415.64     2,903.29      3,988.43     4,195.88    46,355.50
六、企业现金流价
值
加：溢余资产价值                                    2,106.10
加：非经营性资产
价值
 项目/年度     2021 年 4-12 月   2022 年       2023 年       2024 年   2025 年   永续期
减：非经营性负债
价值
七、企业整体价值                                 63,227.71
减：付息债务价值                                 13,628.88
八、企业股东全部
权益价值
  （五）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方
专业鉴定等资料的情况
  本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
  （六）对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的
说明并分析其对评估或估值结论的影响
  本次评估结论的特别事项如下所示：
东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价
格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它
不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为股东全部权益价值，部分股东权益
价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或
缺乏控制权的折价。
场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿
等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
真实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估
师对在此基础上形成的评估结论承担法律责任。
数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实
有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做
出的判断。评估专业人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所
能观察的部分）做技术检测，在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效
的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出的判断。
  （1）委估的部分建筑物类固定资产（包括一期厂房、二期厂房、检测中心
等房屋建筑物及部分构筑物），其所占用的部分土地位于丰泽股份基准日已有宗
地范围之外，其中涉及的房屋建筑物建筑面积合计 49,640.00 平方米，合计账面
原值 3,760.45 万元，账面净值 2,991.92 万元，未办理不动产权证。
  对上述事项，2014 年至 2018 年期间，丰泽股份收到衡水市国土资源局（现
更名为衡水市自然资源和规划局）作出的四项土地行政处罚（行政处罚决定书编
号分别为衡开国土资罚字[2014]30 号、衡开国土资罚字 2015 第（34）号、衡开
国土资罚字[2016]53 号、衡开国土资罚字[2018]21 号），行政处罚涉及的土地被
责令退还，地上建筑物被没收，相关处罚事项由河北衡水高新技术产业开发区财
政部门负责落实。
新区管委会）出具了《关于丰泽智能装备股份有限公司房屋建筑物及罚没款处置
的确认函》，确认函中明确：高新区管委会对上述没收房屋建筑物的处罚未实际
执行，相关房产仍由丰泽股份占有并继续使用，同时待丰泽股份将来通过合法程
序取得上述相关土地后，河北衡水高新技术产业开发区下属财政局将土地上的房
屋建筑物以合规方式交还丰泽股份且不收取其他费用，并协助丰泽股份办理房屋
建筑物相关的权证。
定资产占用的基准日已有宗地范围之外的部分土地使用权，相关地块面积为
产权证书已经办理完成。除上述土地使用权之外，剩余已占用未取得的土地使用
权面积约 2.25 亩，根据衡水市自然资源和规划局 2021 年 7 月 14 日出具的《证
明》显示：该部分剩余宗地未能办理产权证书系因办证过程中坐标数据转换误差
导致，衡水市自然资源和规划局不会就此事项对丰泽股份进行处罚，丰泽股份未
来取得该土地权证不存在障碍。丰泽股份取得上述剩余土地使用权后，可就相关
房产办理产权证书。根据上述相关文件，丰泽股份将相关建筑物类固定资产作为
自有资产申报列入基准日评估范围内。
     （2）车牌号为“京 K73739”的梅赛德斯奔驰车记载的所有权人为员工孙诚，
对该事项，孙诚承诺，上述车辆由丰泽股份出资购买，车辆所有权属于丰泽股份。
     截至评估基准日丰泽股份及其子公司不存在重大未决诉讼事项。
     无。
     无。
     截至评估基准日，丰泽股份存在以下对外担保（不含对子公司担保）事项，
可能对相关资产产生影响，但评估时难以考虑：
     （1）对外担保事项
      担保                                担保金额
序号             被担保单位             金融机构               担保期限
      单位                                （万元）
      丰泽                    上海浦发银行                 2021.3.4-202
      股份                     衡水分行                     2.3.4
                            河北阜城农村
           神龙拜耳科技衡水股份有限公                           2020.8.15-债
      丰泽                    商业银行股份
      股份                    有限公司古城
                公司）                                   三年
                              支行
      丰泽                    中国银行衡水                 主债权清偿
      股份                     新华支行                   届满两年
      丰泽                    中国建行桃城                 2021.1.1-202
      股份                      支行                     1.12.31
     （2）资产抵押事项
     截至评估基准日，丰泽股份存在以下资产抵押事项，可能对相关资产产生影
响，但评估时难以考虑：
万元）为抵押物，为其向衡水银行育才支行借款提供担保，截至评估基准日，该
抵押下借款余额为 2,100 万元。
动产权证》记载的土地使用权（土地面积 30,424.69 平方米，账面价值 1,208.18
万元）为抵押物，为其向衡水银行育才支行借款提供担保，截至评估基准日，该
抵押下借款余额为 1,200 万元。
动产权证》记载的土地使用权（土地面积 69,656.14 平方米，账面价值 2,766.09
万元）为抵押物，为其向上海浦东发展银行衡水分行借款提供担保，截至评估基
准日，该抵押下借款余额为 1,700 万元。
    丰泽股份承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质
押、对外担保、重大未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
    截至评估基准日，丰泽股份及其子公司拥有的不动产权情况如下：
序                            宗地面积                权利      使用        他项
        证书编号          坐落                  用途
号                            （㎡）                 性质      期限至       权利
    冀（2019）衡水市不                           工 业
    动产权第 2092767 号                        用地
                     西侧、橡塑
    冀（2019）衡水市不                           工 业
    动产权第 2092763 号                        用地
舍五入到小数点后第二位形成，因此资产评估明细表中的万元表数据，或直接用
万元表中数据计算可能存在小数尾差，此非计算错误。
证载信息如下：
    企业名称        证书编号          发证时间              有效期          批准机关
                                                         河北省高新技术
    丰泽股份    GR201813002560   2019 年 2 月                  企业认定管理工
                                          年度
                                                         作领导小组
    根据《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管
理办法>的通知》（国科发火[2016]32 号）的相关规定，比照丰泽股份现状条件，
未来高新企业复审不存在实质性障碍。因此本次评估未来盈利预测中所得税率均
按优惠所得税率考虑。
评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估专业人员将不承担由于前
提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。
    （七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值
结果的影响
    本次评估不存在评估基准日至交易报告书签署日的重要变化事项。
    二、上市公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分
析
    （一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的
相关性以及评估定价公允性的意见
    坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）作为拟收购的标的资产的
评估机构，具有证券、期货相关业务资格，除正常的业务往来关系外，该机构及
经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在
影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合
规，评估机构具有独立性。
    坤元评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规
与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提合理。
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。坤元评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对拟购买资产
价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国
证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目
的的要求，与评估目的相关。
   本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
   综上，本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；
本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要
求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具
的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价
格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及
其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
   （二）评估依据的合理性
   坤元资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用收益
法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论，并最终采用收益法下评估值
   本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、
评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
   本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要
根据丰泽股份历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估
机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对丰泽股份的
成长预测合理、测算金额符合丰泽股份的实际经营情况。
   本次评估对丰泽股份未来财务预测与其报告期内财务情况不存在重大差异，
体现了盈利预测的谨慎性原则。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经
各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及中小股东利益。
   （三）交易标的后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势、
董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响
   在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的
估值水平没有重大不利影响。
     同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采
取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
     （四）评估结果对关键指标的敏感性分析
     由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此评估人员需要对
该部分参数与股东全部权益价值的敏感性进行分析，结果如下：
                                                            单位：亿元
        营业收入                 毛利率                     折现率
收入      股东全    股权价    毛利     股东全       股权价    折现     股东全     股权价
变动      部权益    值变动    率变     部权益       值变动    率变     部权益     值变动
率       价值      率     动率     价值         率     动率      价值      率
-12%    4.31   -13%   -12%   3.20      -35%   -12%   5.91     19%
-9%     4.48   -10%   -9%    3.64      -27%   -9%    5.65     14%
-6%     4.64   -6%    -6%    4.08      -18%   -6%    5.40     9%
-3%     4.80   -3%    -3%    4.52      -9%    -3%    5.17     4%
     由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设
除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动 3%，股东全部权益价
值将同向变动约 3%。毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除
毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动 3%，股东全部权益价值将同
向变动约 9%。折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折现率
变动以外，其他条件不变，则折现率每波动 3%，股东全部权益价值将反向变动
约 4%。
     上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以
及说明评估结论存在的不确定性，供委托人和评估报告使用者参考，但并不影响
评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结
论的成立。
     （五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩
的影响
     交易标的与上市公司现有业务的协同效应具体参见本报告“第一节 本次交
易概况”之“二、本次交易的目的”相关内容。
     标的公司主要从事以支座、止水带、伸缩装置为核心的铁路、公路、轨道交
通及房屋建筑的工程产品的研发、生产和销售，为铁路、公路、建筑、水利、电
力、地铁、轨道交通等重点、重要、重大工程提供减隔震、止排水技术方案，提
供支座、止水带和伸缩装置产品。标的公司经过多年发展，成为我国桥梁功能部
件行业中拥有 CRCC 认证产品的品种齐全、产品链完整的企业之一，能够为客
户提供从产品研发、设计、生产到现场售后服务整体解决方案，在产品线布局、
主营产品销售市场布局、人力资源储备和技术储备等方面有着长期的积累和沉
淀。
     本次交易完成后，上市公司除防水产品外将拥有丰富的支座、止水带、伸缩
装置产品线，进一步改善公司的收入结构，实现持续发展。标的公司作为高端装
备制造产业的领军企业，将提升上市公司高端领域产品的拓展能力，为公司业绩
带来新的增长点。标的公司将与上市公司山东德州生产基地形成呼应效果，产业
整合。上市公司将进行技术、业务在建筑行业范畴内的深化和更大范围的拓展，
进一步扩大在铁路、高速公路、建筑等基础建设领域的市场份额，公司的产品结
构将进一步优化，拓展上市公司盈利来源，降低公司经营风险，增强公司抗风险
能力，提升上市公司的盈利水平。
     标的公司在被纳入上市公司的体系内，上市公司将充分发挥与丰泽股份在技
术研发、运营管理、销售布局等方面的协同效应，强化整合促进内生式增长，实
现优势互补，促进共同发展。丰泽股份可以利用上市公司的融资平台优势、资金
规模优势和研发优势，加快推进新产品的研发，充分实现战略协同。上市公司和
标的公司可通过管理机构、销售机构的合理布局，研发队伍的优化整合，大幅降
低管理成本、营销服务成本、研发成本，为整合资源进行业务拓展奠定坚实基础，
有效发挥管理协同效应。
     综上，本次交易有利于上市公司和标的公司实现优势互补，发挥协同作用，
但由于协同效应无法可靠量化，因此处于谨慎性考虑，交易定价中未考虑上述协
同效应。
      （六）交易定价的公允性
      本次交易价格参照坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2021〕545
号），截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日，丰泽股份 100%股权的评估值为 49,600.00
万元。经交易各方协商，确定丰泽股份 93.5409%股权作价为 46,358.87 万元。
      截至本次交易的评估基准日 2021 年 3 月 31 日，主营业务与标的公司具有可
比性的上市公司估值情况如下：
 序号         证券代码           证券简称        市盈率 PE（TTM） 市净率 PB（MRQ）
                    平均值                       46.78        4.09
                丰泽股份                          16.56        1.79
数据来源：wind
      综上，截至评估基准日，可比上市公司的平均市盈率为 46.78 倍、平均市净
率为 4.09 倍，本次交易丰泽股份 100%股权作价为 49,600.00 万元，按标的公司
低于同行业上市公司的平均水平。本次交易作价合理，保护了上市公司全体股东
的合法权益。
       丰泽股份主要支座、止水带、防落梁等产品的生产、销售，主要面
  向铁路市场，经查阅近年来铁路零部件产品类标的收购案例，丰泽股份
    一致，具体如下：
                        标的资产 100%股权              标的公司 100%股权交易
序号        市场案例
                        评估作价（万元）                  价格÷第一年承诺业绩
      三维股份收购广西三维
        本次交易                         49,560.00              11.8
     如上表所示，本次交易价格与近期国内铁路零部件产品类标的资产收购案例
平均估值水平基本一致，本次交易标的资产的定价合理。
     （七）评估基准日至交易报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其
对交易作价的影响
     评估基准日至本报告披露日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化事
项。
     （八）交易定价与评估结果的差异原因及其合理性
     截至 2021 年 3 月 31 日，丰泽股份 100%股权的评估值为 49,600.00 万元。本
次交易的标的资产为丰泽股份 93.45%的股权，交易双方经过友好协商，确定本
次交易对价为 46,358.87 万元，本次交易定价与评估结果不存在重大差异。
     三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交
易定价的公允性的意见
     上市公司独立董事就公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况，发表如下独立意
见：
     （一）评估机构具备独立性
     坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）作为拟收购的标的资产的
评估机构，具有证券、期货相关业务资格，除正常的业务往来关系外，该机构及
经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在
影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合
规，评估机构具有独立性。
  （二）评估假设前提合理
  坤元评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规
与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提合理。
  （三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。坤元评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对拟购买资产
价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国
证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目
的的要求，与评估目的相关。
  （四）评估定价的公允性
  本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
  综上，本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；
本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要
求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具
的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价
格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及
其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
           第八节 交易的合规性分析
  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
  （一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
  本次交易标的公司主营业务为以支座、止水带、伸缩装置、防落梁装置等为
核心的铁路、公路、水利、建筑配套产品的研发、生产和销售。根据中国证监会
颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所属行业为制造
业，细分行业为“C 制造业”中的“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备
制造业”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），
标的公司主要产品为铁路桥梁支座，主要产品应用于铁路、公路等领域，属于“2.
高端装备制造产业”之“2.4 轨道交通装备产业”。根据国家发改委发布的《产
业政策禁止行业，符合国家产业政策。
  因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
  标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业，经营过程中不会产生重大
污染物。并根据相关行政主管机关出具的证明，标的公司报告期内在生产经营
过程中遵守环境保护相关法律法规的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形，符合国家有关环境保护的规定。
  因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  标的公司拥有及使用的土地使用权及房屋建筑物情况详见本报告“第四节
交易标的基本情况”之“十一、（二）房屋情况”和 “第四节 交易标的基本
情况”之“十一、（三）主要无形资产”。标的公司房屋建筑物因历史上用地
手续不完备，目前尚未办理产权证书，存在瑕疵，但各方已有如下解决方案：
  （1）标的公司已取得上述房屋建筑所占用土地的大部分权属，仅由于历史
原因存在坐标数据转换误差，导致目前尚有 1,500 平方米土地未取得权属证书，
标的公司目前正在与主管部门沟通权属证书的办理事宜。上述未办证土地面积
较小，仅占需办证土地总面积约 0.70%，不会对标的公司生产经营产生重大不
利影响；另外，本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及违反有关土地管理
方面法律法规的情况。标的公司目前正在与主管部门协商产权证书的办理事宜。
如上述房屋建筑物由于产权瑕疵等问题导致无法继续使用的，相关设备搬迁及
移动并不困难，不会对生产经营产生重大影响。
  （2）衡水市自然资源和规划局已于 2021 年 7 月 14 日出具了书面证明，主
要内容为：“因办证过程中坐标数据转换误差导致该宗地块尚未办理产权证书。
现丰泽股份正在申请办证手续。该宗土地符合土地利用总体规划、产业政策，
上述问题不属于重大违法违规情形，我局不会对丰泽股份进行处罚（包括但不
限于拆除、没收、罚款等）。我局原则同意丰泽股份继续使用该土地进行生产
经营，产生的相关经营收益归丰泽股份所有，该土地办理产权证书不存在障
碍。”
  （3）衡水市住房和城乡建设局已于 2021 年 7 月 8 日出具了书面证明，主要
内容为：“丰泽智能装备股份有限公司（以下简称“丰泽股份”）位于衡水经济
开发区北方工业基地橡塑路 15 号的厂区内自建房屋建筑物及相关设施约五万平
方米，尚未办理相关建设手续及产权证书即进行生产经营的行为属于历史遗留问
题，不属于重大违法违规情形，我局不会对丰泽股份进行处罚（包括但不限于拆
除、没收、罚款等）。我局同意丰泽股份继续使用该等房屋建筑物及相关设施，
该等房屋建筑及相关设施的相关手续办理在我局不存在障碍。自 2018 年 1 月 1
日至今，丰泽股份未发生因违反国家及地方有关房屋管理、建设管理等方面的法
律法规、规章及规范性文件的规定而受到我局行政处罚的情形。”
  （4）标的公司实际控制人孙诚、孙会景已出具书面承诺，于 2022 年 6 月
疵导致标的公司产生任何经济损失，（包括但不限于办理权属证书的相关费用、
寻找替代性土地或房产的成本费用、相关搬迁的费用、因搬迁而暂停经营所造
成的损失、主管政府部门罚款、纠纷赔偿款等），本人承诺协调解决，在最大
程度上支持标的公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并自相关损失
实际发生之日起 30 日内以现金方式对标的公司由此产生的损失予以足额补偿，
若现金无法足额补偿相关损失，则愿意用所持科顺股份股票按照届时市场价格
进行补偿，保证上市公司及标的公司不会因此遭受损失。
  基于上述情况，虽然标的公司曾受到土地相关行政处罚，但所涉事项已进
行相应整改，厂区内已办证土地面积约占总面积的 99.30%，未办证土地面积较
小，标的公司正在与主管部门协商产权证书的办理事宜，且主管部门已出具书
面证明，确认该等未办证土地办理权属证书不存在障碍；标的公司因历史上的
土地问题，存在约 50,000 平方米房屋建筑物未办理权属证书，标的公司目前正
在与主管部门沟通权属证书的办理事宜，且主管部门已出具书面证明，确认该
等房屋建筑物办理相关手续不存在障碍，且标的公司的实际控制人已出具兜底
承诺。因此，标的公司该等房屋产权瑕疵不会对标的公司的生产经营产生重大
不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。本次交易符合土地管理相关法律
和行政法规的规定。
  本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，
无需按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》的相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易
完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国
家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
  因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规
相关规定的情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
  （二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
  根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指：社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的
公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上
股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其
关联人。
  根据本次交易标的资产的交易价格及股东的持股比例测算，本次交易完成
后，上市公司社会公众股东持股比例满足高于 10%的最低比例要求，本次交易
不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一
条第（二）项的规定。
    （三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
    本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构坤元评估对标的资产进行评
估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及
预期的利益或冲突，具有充分的独立性。截至评估基准日，标的公司 100%股权
的评估值为 49,600.00 万元。交易双方根据最终评估结果协商确定标的公司
有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定
价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
    本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会
第三十三次会议决议公告日。本次发行股份购买资产经调整后的发行价格为
定价原则符合《创业板持续监管办法》第二十一条规定“上市公司发行股份购买
资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。”
    上述交易标的及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》、《创业板持续
监管办法》《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
    （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
    本次交易中，上市公司拟购买标的公司 93.54%股权。标的公司为合法设立、
有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方持有的标
的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，其
过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方在签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》及《补充协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在双方严格履
行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
  本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其享有或承担，其对债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及
债权债务的转移。
  （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易的标的主营业务为以支座、止水带、伸缩装置、防落梁装置等为核
心的铁路、公路、水利等基础设施和房屋建筑工程减隔震用产品的研发、生产和
销售。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，上市公司在建筑市
场领域的布局将得到进一步的优化和完善，并通过资源整合，从技术、销售、采
购等多方面产生协同效应，将给上市公司带来新的利润增长点，并将提升整体竞
争力，增强公司抗风险能力，有助于增强上市公司的持续经营能力。本次交易标
的为经营性资产，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形。
  综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项的规定。
  （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交
易完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  因此，本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继
续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管
理办法》第十一条第（六）项的规定。
     （七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已建立以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按
照上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按
照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求
规范运作，不断完善公司法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健
全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
     二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
  本次交易前后，陈伟忠、阮宜宝均为科顺股份的实际控制人，科顺股份的实
际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范
的“控制权发生变更”的情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
     三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
     （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
能力
  本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资
产、净资产和营业收入规模均将得以提升，同时随着业务协同效应的体现，未来
上市公司的竞争实力将得到增强，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
  因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。
     （1）本次交易对上市公司关联交易的影响
  本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会增
加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。同时，为规
范本次交易后上市公司的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司
董事、监事、高级管理人员和标的公司董事、监事及高级管理人员以及业绩承诺
方已出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》。
  （2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
  本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导
致公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增同业竞争。同时，为避免
同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司控股股东、实际控制人以及业绩
承诺方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
  （3）本次交易对上市公司独立性的影响
  本次交易完成后，上市公司资产质量和经营能力得到提高，公司将继续在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，公司控股股东及实际控制人出
具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
  因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市
公司继续保持独立性。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
  （二）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
  上市公司 2020 年度财务会计报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
  （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因
此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
  （四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易中，上市公司拟购买资产标的公司 93.54%股权。根据交易对方出
具的承诺，交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻
结或其它权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方在签
署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》中对资产过户和交割
做出明确安排，在双方严格履行协议的情况下，且后续标的公司按交易进度顺利
变更为有限公司的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手
续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的相关规定。
  综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
   四、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  根据《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，
的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、
特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月。
  本次交易据此对股份锁定期进行了安排，具体情况详见本报告“第五章 发
行股份情况”之“六、本次发行股份锁定期”。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
   五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10 号
  截至本报告签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资
金占用的情况。
   六、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定及《创
业板重组审核规则》第七条的规定
  《创业板持续监管办法》 第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或
者发行股份购买资产的，标的公司所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公
司处于同行业或上下游”。《重组审核规则》第七条的规定：“上市公司实施重
大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，
或者与上市公司处于同行业或者上下游。”
  标的公司标的公司主营业务为以支座、止水带、伸缩装置、防落梁等为核心
的铁路、公路、水利等基础设施建设及建筑配套产品的研发、生产和销售。根据
中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所属
行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C37 铁路、船舶、航空航天和其
他运输设备制造业”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第
域，属于“2.高端装备制造产业”之“2.4 轨道交通装备产业”。标的公司是高
新技术企业，借助持续的创新能力已经形成了较为明显的竞争优势，所属行业符
合创业板定位。
  因此，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定及《创业板重
组审核规则》第七条的规定。
  七、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定
  《创业板持续监管办法》第二十一条的规定“上市公司发行股份购买资产
的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百
二十个交易日的公司股票交易均价之一。”
  本次发行股份购买资产的股票经调整后的发行价格为 12.97 元/股，不低于
定价基准日前 60 个交易日公司股票均价的 80%，符合《持续监管办法》第二
十一条的规定。
  因此，本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定。
  八、本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一
条的规定
  上市公司不存在《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条规定之不得
向特定对象发行股票的如下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
     因此，本次交易符合《创业板发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
     九、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
地、规划、建设施工等有关报批事项。不涉及需取得相应的许可证书或者有关主
管部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的审核事项，公司已进行了披露，并
对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
或其它权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方在签署
的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》中对资产过户和交割做
出明确安排，在双方严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理
完毕权属转移手续，不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司
资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继
续保持独立。
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、
避免同业竞争。
  综上，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定。
  十、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形
  本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股
股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员、标的
公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方，为本次重大资产重组提供服务的
证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重组
的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易或被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
  因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形。
  十一、中介机构核查意见
  独立财务顾问和律师核查意见参见“第十四节 独立董事及中介机构关于本
次交易的意见”之“二、独立财务顾问结论性意见”及“三、律师结论性意见”。
              第九节 管理层讨论及分析
   一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
  根据天健会计师事务所出具的天健审〔2020〕2618 号、天健审〔2021〕3968
号审计报告，上市公司经审计 2019 年度、2020 年度财务报表及 2021 年 1-6 月未
经审计的主要财务数据如下：
                                                                单位：万元
     项目       2021 年 6 月 30 日       2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
   资产总额              955,120.75            814,838.55            599,328.19
   负债总额              474,737.37            399,589.67            284,475.70
   股东权益              480,383.38            415,248.88            314,852.49
归属于上市公司普通股
  股东的股东权益
                                                                单位：万元
     项目       2021 年 6 月 30 日          2020 年度               2019 年度
   营业收入              376,096.43            623,787.85            465,195.70
   营业成本              258,344.18            393,364.53            309,214.98
   利润总额               55,957.19            103,885.40             43,161.58
归属于上市公司普通股
  股东的净利润
归属于上市公司普通股
股东的扣除非经常性损            43,293.80             88,598.73             34,503.74
  益后的净利润
      项目          2021 年 1-6 月           2020 年度              2019 年度
基本每股收益（元/股）                0.4147                1.4849              0.6042
稀释每股收益（元/股）                0.4136                1.4776              0.6042
归属于上市公司普通股股东
的每股净资产（元/股）
加权平均净资产收益率（%）               10.25                 24.53               11.96
  上述数据均为上市公司合并财务报表数据，如无特殊说明，以下分析均以上
市公司合并财务报表数据为基础进行分析。
     （一）本次交易前上市公司财务状况分析
                                                                 单位：万元、%
      项目
                金额         占比             金额         占比         金额         占比
流动资产：
货币资金          114,424.96    11.98    142,014.96       17.43   110,096.55    18.37
交易性金融资产         2,169.33     0.23     21,719.64        2.67            -         -
应收票据           62,671.06     6.56     60,826.40        7.46    50,412.44     8.41
应收账款          368,681.23    38.60    238,837.14       29.31   187,981.14    31.37
应收款项融资         26,640.65     2.79     22,660.60        2.78     6,193.06     1.03
预付款项           16,017.21     1.68     15,091.07        1.85     8,837.85     1.47
其他应收款          46,281.64     4.85     13,512.29        1.66    15,662.07     2.61
存货             42,602.65     4.46     33,979.06        4.17    58,468.94     9.76
合同资产           27,063.60     2.83     36,458.55        4.47            -         -
其他流动资产         17,159.67     1.80     23,925.65        2.94    12,262.37     2.05
 流动资产合计       723,711.99    75.77    609,025.36       74.74   449,914.42    75.07
非流动资产：
债权投资           10,000.00     1.05                -        -            -         -
其他权益工具投资        2,716.17     0.28         3,220.51     0.40     1,811.60     0.30
固定资产          133,779.14    14.01    131,026.38       16.08    72,369.13    12.08
在建工程           47,046.00     4.93     36,926.26        4.53    50,432.52     8.41
使用权资产           1,618.30     0.17                -        -            -         -
无形资产           14,547.07     1.52     14,732.77        1.81    13,913.99     2.32
长期待摊费用           412.41      0.04          369.57      0.05      226.52      0.04
递延所得税资产        18,785.41     1.97     18,013.40        2.21    10,660.02     1.78
其他非流动资产         2,504.25     0.26         1,524.31     0.19            -         -
非流动资产合计       231,408.76    24.23    205,813.19       25.26   149,413.77    24.93
     资产总计     955,120.75   100.00    814,838.55      100.00   599,328.19   100.00
     报告各期末，上市公司资产总额分别为 599,328.19 万元、814,838.55 万元和
应收账款、存货、固定资产、在建工程、其他应收款构成。
   具体分析如下：
   （1）流动资产分析
   报告期各期末，上市公司流动资产分别为 449,914.42 万元、609,025.36 万元
和 723,711.99 万元，占总资产比例分别为 75.07%、74.74%和 75.77%，上市公司
流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货和其他应收款构成。
   报告期各期末，上市公司货币资金分别为 110,096.55 万元、142,014.96 万元
和 114,424.96 万元。货币资金 2020 年末较 2019 年末增加 31,918.41 万元，上升
少 27,590.00 万元，下降 19.43%，主要系经营规模持续扩大，向客户支付的履约
保证金增加等所致。
   报告期各期末，上市公司应收票据分别为 50,412.44 万元、60,826.40 万元和
增长较多主要系本期销售收入增加，从而收到的客户应收票据增加导致。2021
年 1-6 月较上年末增加 1,844.66 万元，上升 3.03%，变动较小。
   报告期各期末，上市公司应收账款分别为 187,981.14 万元、238,837.14 万元
和 368,681.23 万元。应收账款 2020 年较 2019 年增加 50,856.00 万元，增长 27.05%，
主要系本期销售收入增加，从而导致应收账款相应增加。2021 年 1-6 月较上年末
增加 129,844.09 万元，上升 54.37%，主要系本期收入较上年同期增加显著，部
分货款尚未收回导致。
   报告期各期末，上市公司存货分别为 58,468.94 万元、33,979.06 万元和
系根据新的会计准则，将建造合同形成的已完工未结算资产列示至合同资产项目
中，导致当期存货下降。2021 年 1-6 月较上年末增加 8,623.59 万元，上升 25.38%，
主要系公司基于业务生产，提前备货导致。
   报告期各期末，上市公司其他应收款分别为 15,662.07 万元、13,512.29 万元
和 46,281.64 万元。其他应收款 2021 年 6 月末较 2020 年末增长 32,769.34 万元，
增长 242.52%，主要系支付履约保证金增加所致。
   （2）非流动资产分析
   报告期各期末，上市公司非流动资产分别为 149,413.77 万元、205,813.19 万
元和 231,408.76 万元，占总资产比例分别为 24.93%、25.26%和 24.23%，上市公
司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产及递延所得税资产构成。
   报告期各期末，上市公司固定资产分别为 72,369.13 万元、131,026.38 万元
和 133,779.14 万元。固定资产 2020 年较 2019 年增加 58,657.25 万元，上升 81.05%，
主要系公司荆门生产研发基地建设项目、渭南生产研发基地建设项目、佛山科顺
公司厂房及设备支出等多个工程项目已到达预计可使用状态，转固导致固定资产
增加。2021 年 1-6 月较上年末增加 2,752.76 万元，上升 2.10%，变动较小。
   报告期各期末，上市公司在建工程分别为 50,432.52 万元、36,926.26 万元和
主要系当期在建工程转固减少所致。2021 年 1-6 月较上年末增加 10,119.74 万元，
上升 27.41%，主要系当期子公司生产基地建设新增投资。
                                                               单位：万元、%
    项目
               金额          占比         金额         占比        金额         占比
流动负债：
  短期借款        113,303.21   23.87     65,919.13   16.50    51,076.33    17.95
  应付票据         88,269.64   18.59     92,459.19   23.14    76,464.00    26.88
  应付账款        132,758.82   27.96    108,655.34   27.19    81,936.41    28.80
  预收款项                 -        -           -             23,057.22     8.11
  合同负债         18,027.75    3.80     23,512.77    5.88           -
应付职工薪酬         11,669.46    2.46     13,332.87    3.34     9,703.11     3.41
  应交税费         12,848.15    2.71     11,366.81    2.84     7,978.23     2.80
 其他应付款         22,325.50    4.70     19,213.87    4.81    21,846.00     7.68
一年内到期的非
  流动负债
其他流动负债         17,315.82    3.65     36,966.93    9.25       18.41      0.01
流动负债合计        424,022.66   89.32    374,110.29   93.62   274,243.01    96.40
非流动负债：
    项目
               金额          占比         金额         占比           金额         占比
长期借款           44,002.89     9.27    21,137.73     5.29       7,370.93     2.59
租赁负债             994.20      0.21           -           -           -           -
预计负债            5,441.98     1.15     4,048.93     1.01       2,643.60     0.93
递延收益             268.25      0.06      289.77      0.07        218.16      0.08
递延所得税负债             7.40     0.00         2.95     0.00             -
非流动负债合计        50,714.72    10.68    25,479.38     6.38      10,232.69     3.60
  负债合计        474,737.37   100.00   399,589.67   100.00     284,475.70   100.00
   报告期各期末，上市公司负债总额分别为 284,475.70 万元、399,589.67 万元
和 474,737.37 万元，上市公司负债主要为流动负债，流动负债占负债总额的比例
分别为 96.40%、93.62%和 89.32%。上市公司负债主要由短期借款、应付票据、
应付账款、合同负债、其他应付款、其他流动负债及长期借款等构成。
   具体分析如下：
   （1）流动负债分析
   报告期各期末，上市公司短期借款分别为 51,076.33 万元、65,919.13 万元和
主要系伴随经营规模增长，取得新增短期借款所致。2021 年 6 月末较上年末增
加 47,384.08 万元，上升 71.88%，主要系本期公司经营规模持续增长，流动资金
需求增加，相应增加银行借款所致。
   报告期各期末，上市公司应付票据分别为 76,464.00 万元、92,459.19 万元和
主要系当期公司采购量较上期增长，从而支付的应付票据增加所致。2021 年 1-6
月较上年末减少 4,189.55 万元，减少 4.53%，变动较小。
   报告期各期末，上市公司应付账款分别为 81,936.41 万元、108,655.34 万元
和 132,758.82 万元。应付账款 2020 年较 2019 年增加 26,718.93 万元，上升 32.61%，
增长主要系当期公司采购量较上期增长，从而待支付的货款增加，同时，根据新
准则要求，运输费用自销售费用计入营业成本核算，对应的负债核算科目由其他
应付款变更为应付账款所致。2021 年 6 月末较上年末增加 24,103.48 万元，上升
   报告期各期末，上市公司其他应付款分别为 21,846.00 万元、19,213.87 万元
和 22,325.50 万元。其他应付款 2020 年较 2019 年减少 2,632.12 万元，下降 12.05%，
主要系根据新准则要求，运输费用自销售费用计入营业成本核算，对应的负债核
算科目由其他应付款变更为应付账款所致。2021 年 6 月末较上年末增加 3,111.63
万元，上升 16.19%，主要系公司实施限制性股票激励，等待期内产生应付员工
股份回购款所致。
   报告期各期末，上市公司其他流动负债分别为 18.41 万元、36,966.93 万元和
司当期发行超短期融资券及未到期已背书的商业票据增加，同时应新准则要求将
未返给客户的返利余额列示其他流动负债所致。2021 年 1-6 月较上年末减少
书的商业承兑汇票减少，导致其他流动负债减少。
   （2）非流动负债分析
   报告期各期末，上市公司长期借款分别为 7,370.93 万元、21,137.73 万元和
主要系公司生产能力提升及销售业务增长，补充流动资金需求增加所致。2021
年 1-6 月较上年末增加 22,865.16 万元，上升 108.17%，主要系公司生产经营扩
大，新建生产基地资金需求增加，因此增加银行长期借款所致。
     项目          2021 年 6 月 30 日    2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日
 资产负债率（%）                   49.70               49.04               47.47
  流动比率（倍）                    1.71                1.63                1.64
  速动比率（倍）                    1.61                1.54                1.43
利息保障倍数（倍）                   19.97               25.22               12.74
注：上表中的财务指标计算公式为：
（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（4）利息保障倍数 =（利润总额+利息支出）/利息支出
   报告期各期，上市公司资产负债率分别为 47.47%、49.04%和 49.70%；流动
比例分别 1.64、1.63 和 1.71；速动比率分别为 1.43、1.54 和 1.61。报告期内，上
市公司资产负债率、流动比例和速动比例保持稳定，处于合理水平。
   报告期各期，上市公司利息保障倍数分别为 12.74、25.22 和 19.97。报告期
内，上市公司利息保障倍数增加主要系 2020 年以来主要原材料—沥青价格整体
处于低位，上市公司生产成本较上年降低。综合而言，销量增长带来的收入增加、
原材料降价带来的成本下降，共同推动公司营业利润的大幅提升。2021 年 1-6
月公司生产经营扩大，流动资金和新建生产基地资金需求增加，因此增加银行长
短期借款导致利息支出增加。
   综上，报告期内，上市公司偿债能力各项指标总体保持良好，偿债能力保持
稳定。
      项目          2021 年 1-6 月           2020 年度            2019 年度
应收账款周转率（次/年）                 1.09                  2.61               2.59
 存货周转率（次/年）                  6.45              12.09               10.29
总资产周转率（次/年）                  0.42                  0.88               0.85
注：上表中的财务指标计算公式为：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额；
（3）总资产周转率=营业收入/平均总资产。
   报告期各期，上市公司应收账款周转率分别为 2.59、2.61 和 1.09，存货周转
率分别为 10.29、12.09 和 6.45，总资产周转率分别为 0.85、0.88 和 0.42。2020
年，存货周转增长主要系公司当期销售收入增长较快所致。总体上上市公司各项
周转率指标良好，营运能力不断提升。
   （二）本次交易前上市公司经营成果分析
                                                              单位：万元
           项目             2021 年 1-6 月        2020 年度        2019 年度
        营业收入                     376,096.43    623,787.85     465,195.70
        营业成本                     258,344.18    393,364.53     309,214.98
          项目               2021 年 1-6 月        2020 年度         2019 年度
        利润总额                    55,957.19        103,885.40      43,161.58
归属于上市公司普通股股东的净利润                47,013.50         89,033.41      36,336.15
归属于上市公司普通股股东的扣除非
   经常性损益后的净利润
   报告期各期，上市公司营业收入分别为 465,195.7 万元、623,787.85 万元和
收入相较同期增长，主要系上市公司生产规模扩大，产品销售开展良好，主要产
品防水工程施工、防水卷材销售和防水涂料销售收入均有上升，销售业绩保持增
长趋势。2021 年 1-6 月营业收入同比增长 41.42%，主要原因系公司募投项目相
继投产带来产能大幅增加，同时疫情得到有效控制，各项商业活动恢复正常，下
游需求旺盛，公司凭借多年以来积累的综合竞争优势，获得更多市场订单。
   报告期各期，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 36,336.15 万元、
系公司产销量大幅增加，同时，规模效应显现，管理效率提升，同口径费用率下
降，以及本期非经常性损失大幅减少所致。
   总体上，公司整体经营业绩保持良好增长态势。
       项目            2021 年 1-6 月           2020 年度           2019 年度
   销售毛利率（%）                   31.31               36.94             33.53
   销售净利率（%）                   12.50               14.27                 7.81
加权平均净资产收益率（%）                 10.25               24.53             11.96
   报告期各期，上市公司销售毛利率分别为 33.53%、36.94%和 31.31%。2020
年度销售毛利率相较 2019 年度上升 3.41 个百分点，主要系 2020 年受益于主要
原材料-沥青价格整体处于低位，公司生产成本较上年降低。同时，上市公司规
模效应逐渐显现以及对生产成本的管控能力的增强推动了上市公司毛利率的提
升。2020 年 1-6 月销售毛利率相较上年同期的 38.99%下降 7.68 个百分点，主要
系本期根据新收入准则将运输费用计入生产成本，而上年同期则计入销售费用，
因此对毛利率有所影响。同时本期原材料采购价格上涨，生产成本随之增加，毛
利率也有所下降。
     报告期各期，上市公司销售净利率分别为 7.81%、14.27%和 12.50%，加权
平均净资产收益率分别为 11.96%、24.53%和 10.25%，2020 年度销售净利率相较
上年同期上升 6.46 个百分点，主要系受益于 2020 年部分原材料采购价格降低，
公司生产成本随之降低，而产品销售价格变动不大。同时规模效应显现，费用率
显著下降所致。2021 年 1-6 月销售净利率相较上年同期的 10.90%增长 1.60 个百
分点，主要系产销量大幅增长，规模效应明显，费用率继续下降，同时资产减值
损失减少以及非经常性收益增加所致。
     二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析
     （一）行业特点
     报告期内，标的公司主要经营产品包括支座、止水带、伸缩装置，根据中国
证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所属行业
为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运
输设备制造业”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23
号），其中标的公司所处行业为“2.高端装备制造产业”之“2.4 轨道交通装备
产业”。
     （1）标的公司所处行业概况
     标的公司主要为铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁、轨道交通等重点、
重要、重大工程提供减隔震、止排水技术方案，提供支座、止水带和伸缩装置等
产品。
名称         类型                   主要功能
       根据材质和结构形式， 支座传力可靠，承载能力强、水平位移大的特点，而且
支座
       可分为盆式橡胶支座、 能适应大转角的需要，适用于宽桥、坡桥、曲线桥等；
名称        类型                   主要功能
      球型钢支座、板式橡胶   桥梁支座是连接桥梁上部结构和下部结构的关键部件，
      支座、橡胶减隔震支座   架设于桥梁墩台上，顶面支撑桥梁上部结构，它将桥梁
                   上部结构与墩台连接在一起，承受作用在桥梁上部结构
                   的各种力，并将它可靠地传给桥梁墩台。
      根据用途，可分为变形
                   止水带主要以天然橡胶或各种合成橡胶为主要原料，掺
      缝用止水带和施工缝
                   入多种助剂和填充料，经混炼、压延和硫化等工序制成。
      用止水带。根据使用情
止水带                该止水材料具有良好的弹性，耐老化性和抗撕裂性能，
      况又可分类为中埋式
                   适应变形能力强、防水性能好，温度使用范围为-45℃
      橡胶止水带和背贴式
                   -+60℃
      橡胶止水带。
                   桥梁伸缩装置是为满足桥面变形的要求，通常在两梁端
                   之间、梁端与桥台之间或桥梁的铰接位置上设置伸缩装
      根据结构形式，可分为
伸缩                 置。要求伸缩装置在平行、垂直于桥梁轴线的两个方向，
      梳齿板式伸缩装置、模
装置                 均能自由伸缩，牢固可靠，车辆行驶过时应平顺、无突
      数式伸缩装置。
                   跳与噪声；能防止雨水和垃圾泥土渗阻塞；安装、检查、
                   养护、消除污物都要简易方便。
     目前，铁路市场领域的桥梁支座、止水带及桥梁伸缩装置已实行了 CRCC
认证管理，未获得认证的企业将被排斥在市场之外，形成了市场准入壁垒，进入
壁垒高，竞争较为有序。
     桥梁支座按应用领域分铁路桥梁支座和公路桥梁支座。其中铁路桥梁支座进
入市场以前首先通过相关单位的技术转让，再申请 CRCC 认证，获得认证后方
能进入铁路市场，获得技术转让和取得 CRCC 认证的企业应具备较高的技术实
力、生产实力、生产装备能力、检验检测能力和质量保证能力，获证企业数量相
对较少，进入壁垒高，竞争较为有序；公路桥梁支座分为板式橡胶支座、盆式橡
胶支座、球型支座、摩擦摆支座四个系列，分别颁布有国家标准和行业标准，交
通运输部公路研究所所属中路高科交通检测检验认证有限公司对几类产品进行
CTVIC 认证，现获得认证企业 12 家，丰泽股份为首家获证企业。国内跨江、跨
海、大跨度等重点、重大桥梁工程用支座，是在获得认证和具备较高的技术实力、
生产实力、生产装备能力、检验检测能力和质量保证能力的企业中选择；丰泽股
份具有较强的综合竞争能力。
     橡胶隔震支座是目前主流的隔震产品，也是目前建筑领域中应用最广泛、抗
震性能最好的一类。据 2018 版标准《建筑隔震橡胶支座 JGT_118-2018》，建筑
隔震橡胶支座可定义为“由多层橡胶和多层钢板或其他材料交替叠置结合而成的
隔震装置，包括天然橡胶支座（LNR）、铅芯橡胶支座（LRB）和高阻尼橡胶支
座（HDR）”。
     从性能上来看，铅芯橡胶支座在天然橡胶支座中心插入铅芯，改善提高了支
座的阻尼性能，除承受结构物的重力和水平力外，铅芯的滞后阻尼塑性变形还能
够吸收能量并通过橡胶提供水平恢复力；而高阻尼支座在天然橡胶中加入了各种
配合剂，以提高其橡胶的阻尼性能，同时无铅芯更加环保。
     变形缝用止水带和施工缝用止水带系以天然橡胶或合成橡胶为主要原料，掺
加各种助剂及填充料，经混炼、压制成型，其品种规格较多，有 P 型、U 型、Z
型、乙型、T 型、H 型、E 型、Q 型等，根据使用情况又可分类为中埋式橡胶止
水带和背贴式橡胶止水带。该止水材料具有良好的弹性，耐老化性和抗撕裂性能，
适应变形能力强、防水性能好，温度使用范围为-45℃-+60℃，常用于地下室、
隧道、人防、水利工程。
     （2）行业发展状况
     铁路是指在综合交通运输体系中，用于运行火车等交通工具行驶的轨道线
路。铁路运输是主要的陆上交通运输方式之一，具有巨大的增长潜力。根据交通
运输部发布的《2020 年交通运输行业发展统计公报》，2020 年全国铁路营业里
程 14.6 万公里，比上年增长 5.3%，其中高铁营业里程 3.8 万公里，较上年增长
里。
数据来源：国家铁路局（铁路统计公报），交通运输部（交通运输行业发展统计公报）
   预计未来铁路交通行业仍将继续保持增长，主要原因有以下四个方面：
   其一，政策扶持带动铁路行业持续增长。《十四五规划》和《2035 年远景
目标纲要草案》也提出，“十四五”期间我国城市轨道交通运营里程数将新增
达到 18,188 亿元。
   其二，我国人均铁路长度偏低，铁路建设需求依然旺盛。根据沙利文数据统
计，2018 年人均铁路长度主要国家排名中，加拿大位居全球第一，人均铁路长
度达 124.5 厘米，其次为美国、俄罗斯、日本和中国，人均铁路长度分别为 74.5
厘米、60.1 厘米、20.8 厘米和 9 厘米。我国铁路营业里程仍存在短缺，铁路网密
度小，分布不均衡，且由于人口众多，造成中国人均铁路长度较低，未能完全满
足中国不断增长的运输需求。随着我国铁路公司改革的逐步推进，综合交通管理
体制逐渐完善，未来我国铁路建设速度将继续增长，铁路行业路网建设规模将进
一步加快，人均铁路长度持续提升。
   其三，铁路运输需求不断上升，促进行业发展。相比于其他交通运输方式，
铁路在现代运输中占有重要地位，可满足国民出行和大宗物资运输的需求，提高
中国交通运输效率，具有较高的时效性、便利性、廉价性。随着中国铁路向高速
化发展，相较于航空运输，高速铁路在成本方面具有明显的优势，尤其在 600-800
公里行程范围内，因而逐渐成为国民中长途出行的主要方式。根据中国铁路局数
据统计，中国铁路旅客发送量由 2014 年的 23.6 亿人增长到 2019 年的 35.8 亿人，
在铁路货物运输方面，中国铁路具有运输量大，运行成本低的特点，对中长距离
的货运运输具有较大的优势。2018 年 7 月中国国务院发布《打赢蓝天保卫战三
年行动计划》，明确提出重点提升铁路货运运输比例，以及受中国公路治理车辆
超载政策和大宗货物商品运输需求提升等因素的影响，中国铁路货运运输需求逐
步提升，根据中国国家统计局数据显示，中国铁路货运发送量由 2014 年的 38.1
亿吨增长至 2019 年的 43.9 亿吨，铁路运输在中国运输体系中发挥着越来越重要
的作用。
     其四，“一带一路”驱动行业向海外拓展。在“一带一路”的背景下，目前
已有 100 多个国家和组织积极参与“一带一路”建设。“一带一路”沿线国家大
多为新兴经济体和发展中国家，这些国家铁路密度普遍较低，现有铁路难以满足
“一带一路”国家交通运输发展的需求，因此，铁路建设将成为沿线国家交通业
发展的重点领域之一。受益于中国对外投资力度不断加大和中国进出口银行、丝
路基金等一系列金融服务和配套政策办法，中国铁路工程项目在海外的项目竞标
率得到较大提升。根据沙利文数据统计，2020 年中国铁建境外新签合同金额达
家铁路承包工程数量有望持续增加，助力中国铁路工程承包商进一步拓展全球布
局。
     公路是我国交通运输基础设施建设中的重要组成部分，为我国经济发展提供
基础保障支撑。随着我国城市化水平不断提升，公里网的覆盖范围不断扩大，已
经成为全国交通连接的重要基础。根据我国交通运输部数据统计，2020 年全国
公路总里程 519.81 万公里，比上年增加 18.56 万公里；公路密度 54.15 公里/百平
方公里，比上年增加 1.94 公里/百平方公里。
     随着公路里程的不断增长，公路网逐渐完善，我国公路行业发展势头逐渐放
缓，但公路里程技术等级结构不断优化，高等级公路里程占比不断提升。根据
《2020 年交通运输行业发展统计公报》数据显示，2020 年全国四级及以上等级
公路里程 494.45 万公里，比上年末增加 24.58 万公里，占公路总里程比重为
万公里，占公路总里程比重为 13.5%，提高 0.1 个百分点；高速公路里程 16.10
万公里，增加 1.14 万公里；高速公路车道里程 72.31 万公里，增加 5.36 万公里。
数据来源：交通运输部（交通运输行业发展统计公报）
  随着我国高等级公路里程不断提升，以及部分地区空间有限，地质复杂等因
素，在公路及城市交通网络建设中，桥梁使用率也逐渐提升。根据《2020 年交
通运输行业发展统计公报》数据显示， 2020 年末全国公路桥梁 91.28 万座、
座、1162.97 万米，大桥 119935 座、3277.77 万米。从桥梁里程在整个公路里程
中占比来看，全国公路桥梁里程在整个公路里程中占比呈现出逐年稳步上升的趋
势，2011 年至 2020 年，公路桥梁里程占比从 0.816%提升至 1.275%。
数据来源：交通运输部（交通运输行业发展统计公报）
  公路建设是改善国家交通状况，实现交通强国的重要保障。未来我国公路建
设呈现的特点是：经济发达的东部省份虽然已经基本形成了公路网，但经济快速
持续的增长，使东部发达地区将继续建设、改造、升级公共交通基础设施，城市
市政工程、立交桥、快速路等建设规模也比较大。随着我国区域协调发展战略和
乡村振兴战略的推出，未来中西部地区以及乡镇公路建设会存在巨大广阔的发展
空间。
  我国位于地震多发区，近半数城市位于基本烈度 7 度及其以上地区，具有地
震活动频度高、强度大、震源浅、分布广的特点。鉴于地震给人民人身财产带来
的较大损失，增强建筑的抗震防震能力拥有广泛的市场需求。新型减隔震技术通
过在建筑中设置支座缓冲、吸收地震能量，可减少地震对建筑结构构件及内部结
构设施的破坏。
  全国减、隔震房屋建筑工程数量逐年增加，减隔震建筑市场持续扩张。据住
建部披露，截至 2019 年三季度末全国累计建成减隔震建筑 6918 栋，2014-2018
年均保持着 20%左右的增速，建筑减隔震行业容量增长明显。云南作为地震高发
区，自 2008 年汶川地震后就强制推行减隔震技术，并不断扩展其应用领域和区
域，制定高规格技术标准，使减隔震技术得到了较好的推广和应用。此后山西、
甘肃、合肥等地也对符合条件的学校、医院等建筑强制或优先使用该技术。2019
年司法部《建设工程抗震管理条例（征求意见稿）》明确提出“位于高烈度设防
地区、地震重点监视防御区的学校、幼儿园、医院、养老机构、应急指挥中心、
应急避难场所等既有公共建筑进行抗震加固时,应当采用隔震减震技术”。2021
年 7 月国务院出台《建设工程抗震管理条例》，以上条例的实施必将释放巨大市
场需求。
  （3）行业市场规模
  随着路网逐步完善，我国铁路与公路总里程增速与固定资产投资增速放缓，
但投资规模仍很大。受益于《交通强国建设纲要》以及“十四五”规划提出加快
建设交通强国等政策的推出，未来行业仍有一定的增长空间。根据《2020 年交
通运输行业发展统计公报》，2013 年至 2020 年，我国铁路固定资产投资额由 6,844
亿元增长至 7,819 亿元，基本保持高位稳定发展；公路固定资产投资由 1.37 万亿
元增长至 2.43 万亿元，增速大于同期 GDP 增长水平。
数据来源：交通运输部（交通运输行业发展统计公报）
   随着防灾减灾重要性升级以及减隔震技术在历次地震检验中展现出优异的
抗震性能，我国减隔震房屋建筑工程逐年增加，行业需求增长态势良好。根据国
家住房和城乡建设部工程质量安全监管司统计数据，截至 2014 年、2015 年、2016
年和 2017 年，全国累计已建成隔震房屋建筑工程分别为 2,662 栋、3,181 栋、3,659
栋和 4,295 栋，全国累计已建成减震房屋建筑工程分别为 174 栋、270 栋、432
栋和 824 栋，全国累计已建成减、隔震房屋建筑工程分别为 2,836 栋、3,451 栋、
   标的公司产品主要应用于建筑、桥梁、交通设施等领域，下游行业对标的公
司的发展具有较大的引导和驱动作用，市场需求变化决定了行业未来的发展状
况，具有较强的关联性。因政策尚未完全铺开，目前建筑减隔震行业市场规模总
体较小，且变化较大，预计市场规模不超过 20 亿元。但随着国家新型城镇化建
设的强力推进和人民对建筑高抗震性能内在需求的增加，以及国家对人民生命财
产安全保护意识的日益增强，GB/T51408-2021《建筑隔震设计标准》的国家标准
的实施，国务院第 744 号令《建设工程抗震管理条例》的公布，行业未来发展势
头良好。用于交通领域（如铁路桥梁、公路桥梁）的桥梁功能部件市场较为成熟，
预计市场规模超 200 亿元，其中铁路桥梁、轨道交通支座约 90 亿元，公路桥梁
支座约 70 亿元（数据来源：长江证券研究所）。
     （4）行业未来发展趋势
     随着铁路跨越式发展的推进，我国铁路建设中高速铁路占比快速提升。出于
节省土地，不影响地面交通，以及线路的平直、平顺，高速铁路设计及建造具有
“以桥代路”的突出特点，且桥线率呈不断上升趋势。数据统计，目前世界排名
前十的大桥中，有 9 座来自中国，其中大陆桥梁有 8 座，且均为铁路桥梁。同时，
随着公路交通向乡镇、西部偏远地区发展，特殊的地形地貌也将进一步提升桥公
路梁使用比例。高速铁路、公路交通的快速发展以及桥线率的不断提升，桥梁功
能部件行业前景广阔。
     未来支座、止水带、伸缩装置等功能性部件的发展，主要基于以下四个方面：
一是高速铁路的建设以及桥线率的进一步提升，二是城市群间的城际铁路建设和
城际轻轨线路的建设；三是公路建设投资；四是海外市场需求的快速增长。
     “十三五”期间，全国铁路营业里程增加到 14.63 万公里，增长 20.9%，其
中高铁增加到 3.79 万公里，增加接近 100%，“四纵四横”高铁网提前建成，“八
纵八横”高铁网加密成型，我国已建成世界上最现代化的铁路网和最发达的高铁
网。
     “十四五””期间，我国铁路建设仍将保持较大规模。目前，我国在建、已
批铁路项目规模高达 3.19 万亿元，预计到 2025 年，全国铁路营业里程将达到 17
万公里左右，其中高铁（含城际铁路）5 万公里左右，铁路基本覆盖城区人口 20
万以上城市，高铁覆盖 98%城区人口 50 万以上城市。
     为适应我国人流量大、集中、行程较长的客流特点，修建高速铁路成为交通
建设的重点。“桥线率”方面，高速铁路桥梁占比提升趋势十分明显。以 1996
年通车的京九铁路为例，铁路路程全长 2,000 多公里，其中桥梁长度 40 公里，
占比仅 2%， 而到 2011 年京沪高铁开通时，1,318 公里铁路里程中，共有桥梁
会信息，我国已经成为世界铁路桥梁运营里程最长、在建规模最大的国家，目前
我国高铁桥梁数量超过 3 万座、总长度突破 1.6 万公里，占高铁运营里程近 50%。
     国家十四五规划及 2035 远景目标指出——推动京津冀产业链与创新链深度
融合。基本建成轨道上的京津冀建设现代化都市圈，依托辐射带动能力较强的中
心城市，提高 1 小时通勤圈协同发展水平，培育发展一批同城化程度高的现代化
都市圈。以城际铁路和市域（郊）铁路等轨道交通为骨干，打通各类“断头路”、
“瓶颈路”，推动市内市外交通有效衔接和轨道交通“四网融合”，提高都市圈
基础设施连接性贯通性。积极稳妥推进粤港澳大湾区建设，加快城际铁路建设，
统筹港口和机场功能布局。2020 年 12 月，国家发展改革委召开城际和市域（郊）
铁路建设专题会议，会议提出“拟将京津冀、长三角、粤港澳三大区域城际和市
域（郊）铁路作为重大工程”纳入“十四五”规划，三大区域“十四五”期间计
划新开工城际和市域（郊）铁路共 1 万公里左右。根据近三年滚动项目清单，三
大区域的合计新开工项目 70 余个，总里程超 6,000 公里，其中京津冀 1,000 公里，
长三角 4,000 公里，粤港澳 1000 公里。城际快速铁路为城市群的经济发展带来
的示范效应，刺激了各省市地方政府发展城际铁路的积极性，各省都在积极规划
省内城市间的快速轨道交通的发展。以云南为例，2020 年云南发布了《关于征
求滇中城市群城际铁路网规划修编社会稳定风险分析意见的公告》，规划以昆明
为核心，形成“一环四射五联”+“两市域线”的总体布局，规划总里程 2,316km，
其中城际铁路里程 2,126km，市域铁路里程 190km。 城市群间的快速城际铁路
已成为铁路投资的第三次浪潮，为桥梁功能部件行业带来了广阔、持久的增长空
间。
通也进入高速发展时期。根据前瞻产业研究院数据，截止到 2020 年底，全球共
有 77 个国家和地区的 538 座城市开通城市轨道交通，运营里程达到 33,346.37 公
里，车站数超过 34220 个。其中，中国大陆地区（不含港澳台）以 7,978.19 公里
的总运营里程排名全球第一，占全球总里程的 23.9%。在“十四五”开局之年，
中国城市轨道交通协会提出了国内城市轨道交通四大发展要点，推进智慧城轨发
展，同时，《十四五规划》和《2035 年远景目标纲要草案》也提出，“十四五”
期间我国城市轨道交通运营里程数将新增 3000 公里，预计“十四五”累计客运
量将突破千亿人次，累计完成投资额有望达到 18,188 亿元。
镇化建设带来的交通问题将进一步释放城市轨道交通需求。城市轨道交通的发
展，为轨道交通装备制造企业带来了更多的发展机遇，也为桥梁功能部件企业带
来了广阔的发展空间。
    作为国民经济发展的全局性、战略性和紧迫性任务，公路建设获得了巨大发
展，“全面紧张”的交通状况得到改变。国家十四五规划中完善综合运输大通道，
加强出疆入藏、中西部地区、沿江沿海沿边战略骨干通道建设，有序推进能力紧
张通道升级扩容，加强与周边国家互联互通等一系列基础设施建设信息的发布，
公路基础设施建设规模巨大 ，带动公路桥梁功能部件市场需求进一步释放。
点
    为推动交通基础设施互联互通，我国以共建“一带一路”为合作平台，与有
关国家加快推进基础设施互联互通合作。目前中国已与 19 个国家签署 22 项国际
道路运输便利化协定。参与建成蒙内铁路、亚吉铁路、巴基斯坦拉哈尔“橙线”
轨道交通项目，合作建成白沙瓦——卡拉奇高速公路（苏库尔——木尔坦）、喀
喇昆仑公路二期（赫韦利扬——塔科特）、昆曼公路、中俄黑河公路大桥、同江
铁路大桥等公路桥梁项目，在有关国家积极参与和共同努力下，“六廊六路多国
多港”的互联互通架构基本形成。目前正在扎实推进巴基斯坦 1 号铁路干线升级
改造项目（ML1）、中尼（泊尔）跨境铁路合作项目以及中老铁路、中泰铁路、
雅万高铁建设，以铁路、公路、航运、航空为重点的全方位、多层次基础设施网
络正在加快形成，促进了跨区域资源要素的有序流动和优化配置。
    “一带一路”的推出，在促进国际运输便利化同时，推动了中国与沿线国家
合作更加紧密，中国交通基础建设行业迈进海外市场，为桥梁功能部件拓展国际
市场创造了新的机会。
  （1）行业竞争格局
  桥梁支座按应用领域分铁路桥梁支座和公路桥梁支座。其中铁路桥梁支座进
入市场以前首先通过相关单位的技术转让，再申请 CRCC 认证，获得认证后方
能进入铁路市场，获得技术转让和取得 CRCC 认证的企业应具备较高的技术实
力、生产实力、生产装备能力、检验检测能力和质量保证能力，获证企业数量相
对较少，进入壁垒高，竞争较为有序；公路桥梁支座分为板式橡胶支座、盆式橡
胶支座、球型支座、摩擦摆支座四个系列，分别颁布有国家标准和行业标准，交
通运输部公路研究所所属中路高科交通检测检验认证有限公司对几类产品进行
CTVIC 认证，现获得认证企业 11 家，丰泽股份为首家获证企业。国内跨江、跨
海、大跨度等重点、重大桥梁工程用支座，是在获得认证和具备较高的技术实力、
生产实力、生产装备能力、检验检测能力和质量保证能力的企业中选择；丰泽股
份具有较强的综合竞争能力。目前我国铁路桥梁支座企业范围取得 CRCC 认证
的企业共 25 家。建筑减震隔震支座由于产品要求更高，需根据项目不同的设防
烈度、场地类别、结构形式进行定制，且发展时间较短，因而竞争程度最低，根
据震安科技招股说明书数据显示，目前国内具备自主研发生产能力、持续时间较
长的建筑减隔震支座企业共 14 家。
  （2）同行业主要企业及基本情况
  成都市新筑路桥机械股份有限公司成立于 2001 年，总部位于四川新津工业
园区，于 2010 年在深圳证券交易所上市，股票代码 002480，注册资本 7.69 亿元。
成都市新筑路桥机械股份有限公司从事轨道交通和交通功能部件两大产业，形成
“双轮驱动”的产业格局。轨道交通方面，目前成都市新筑路桥机械股份有限公
司通过与中车长春轨道客车股份有限公司的技术合作获得了地铁车辆生产所需
的相关技术，成都市新筑路桥机械股份有限公司地铁车辆已应用于成都市多条地
铁线路，是国内新制式轨道交通重要的倡导者和践行者。交通部门部件方面，成
都市新筑路桥机械股份有限公司是国内桥梁功能部件行业中拥有 CRCC 认证产
品品种最齐全、产品链最完整的企业之一，国内绝大部分的高速铁路、高速公路
和世界级桥梁工程均应用了公司的桥梁功能部件产品，并远销亚洲、欧洲、非洲、
美洲的多个国家和地区，排名行业前列。（资料来源：成都市新筑路桥机械股份
有限公司官网、年度报告）
  苏州海德新材料科技股份有限公司始建于 2000 年，是专业研发及生产建筑、
公路桥梁、轨道交通减隔震产品的现代化企业，注册资本为 10,117.8 万元。苏州
海德新材料科技股份有限公司主营业务是为公路和铁路桥梁、建筑等基础设施建
设行业提供重要结构性功能部件的研发、生产、销售及安装服务，产品主要包括
桥梁支座及其组件、建筑隔震支座以及伸缩装置三大类。（资料来源：苏州海德
新材料科技股份有限公司官网、年度报告）
  上海路博减振科技股份有限公司始建于 1996 年，是国内主要的工程结构减
隔震产品供应商之一。上海路博减振科技股份有限公司主要生产桥梁及建筑用橡
胶隔震支座、钢支座、阻尼器等减隔震产品，产品广泛应用于钢结构、基础隔振、
智能减振、轨道交通、公路桥梁、测量检测等领域。上海路博减振科技股份有限
公司拥有一流的生产和检测设备，完整的制造工艺以及严格的质量管理体系，目
前各类型产品已成功应用于近 300 项中外重大工程项目。（资料来源：上海路博
减振科技股份有限公司官网、年度报告）
  株洲时代新材料科技股份有限公司以高分子材料的研究及工程化推广应用
为核心，致力于从事轨道交通、风力发电、汽车、高性能高分子材料等产业领域
系列产品的研制、生产与销售，产品品种千余种，并已实现大批量出口和海外经
营。株洲时代新材料科技股份有限公司目前在全球轨道交通车辆减振领域规模第
一，在线路、桥梁建筑减隔振（震）、风电减振等其他领域均处于行业前列，是
轨道车辆减振系统方案提供者和减振产品研发制造品类最为齐全的企业之一。
（资料来源：株洲时代新材料科技股份有限公司官网、年度报告）
  北京铁科首钢轨道技术股份有限公司主营业务是以高铁扣件为核心的高铁
工务工程产品的研发、生产和销售，致力于为高铁运营提供安全、稳定、可靠的
工务工程产品。经过十余年的发展，北京铁科首钢轨道技术股份有限公司形成了
以高铁扣件为核心，同时包括预应力钢丝及锚固板、铁路桥梁支座、工程材料以
及轨道部件加工服务在内的高铁工务工程产品体系，产品已覆盖至轨道、桥梁和
隧道等高铁工务工程领域。（资料来源：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司官
网、年报）
     河北宝力工程装备股份有限公司成立于 1993 年，主要从事公路、铁路橡胶
支座、盆式橡胶支座、止水带，土工格栅等系列产品的研发与生产，是我国首批
通过公路桥梁盆式支座、球型支座、板式橡胶支座生产许可证和铁路支座产品
CRCC 认证的企业，被国内业推举为中国交通企业协会桥梁支座工作部理事长单
位。（资料来源：河北宝力工程装备股份有限公司官网）
     中裕铁信交通科技股份有限公司成立于 1996 年，是首批通过铁路支座产品
CRCC 认证和盆式支座、球型支座、板式支座、橡胶制品生产许可证的企业。中
裕铁信交通科技股份有限公司产品涉及板式桥梁支座、盆式桥梁支座、止水带等
十大系列、近 3000 个规格品种，销售网络涵盖三十多个省、市、自治区，企业
综合实力位居全国同行业前列。（资料来源：中裕铁信交通科技股份有限公司官
网）
     衡橡科技股份有限公司创建于 1954 年，是全国最早开发生产桥梁工程橡胶
制品的企业。衡橡科技股份有限公司主要生产桥梁支座、桥梁伸缩装置，桥梁转
体系统，桥梁智能检测系统，预应力混凝土用钢棒锚具和连接器等产品，并以“恒
力”品牌畅销全国。公司产品被广泛应用于国家公路、铁路、市政、水利等大型、
特大型重点工程。（资料来源：衡橡科技股份有限公司官网）
     洛阳双瑞特种装备有限公司成立于 2005 年 11 月，是由中国船舶重工集团公
司第七二五研究所原第八、第十、第十二研究室合并组建而成，是专业从事金属
 波纹管膨胀节、特种金属材料压力容器、桥梁附件、特种钢铸锻件和特种金属材
 料部件、高压气瓶及天然气储运设备研究与制造的国家火炬计划重点高新技术企
 业。洛阳双瑞特种装备有限公司业务涉及桥梁安全装备、管道安全装备、特种材
 料制品、高效节能装备、能源储运装备五大领域，其中桥梁安全装备领域主要从
 事桥梁支座、桥梁伸缩装置、桥梁减隔震装置的研发、生产及服务，产品广泛应
 用于铁路桥梁、公路桥梁、市政桥梁、城市轨道交通桥梁等工程。（资料来源：
 洛阳双瑞特种装备有限公司官网）
      （3）可比公司的具体选取标准
      报告书根据不同对比事项的特征逐个分析可比公司，剔除存在不可比或异常
 因素、未披露事项相关信息的可比公司，使对比事项的分析更具有合理性及谨慎
 性，具体选取标准如下：
                     选取                         未选取公司
 事项      所属章节                 已选取公司
                     标准                  公司           原因
                                               上市日期为 2020 年 8 月 31
                              铁科轨道
        第七节 交易标的评                              日，股票交易时间过短
        估情况——一、标的                              新三板挂牌公司，市场流动
                        震安科技、 路博科技
收 益 法 评 资产评估基本情况 股 票 价                         性较差
                        天铁股份、
估 折 现 率 ——（四）收益法评 格 影 响                        新三板挂牌公司，市场流动
                        新筑股份、 海德科技
确定      估情况——3、收益 因素                           性较差
                        时代新材
        法 评 估 过 程 ——                           香港联交所主板上市公司，
        （20）折现率的确定            翼辰实业             其市场环境与 A 股市场差异
                                               较大
                                               业务多元化，轨道交通业务
     第七节 交易标的评                                 收入占比较低，仅 18.14%，
     估情况——一、标的              铁科轨道、 时代新材         且风力发电与汽车业务与标
                产 品       相
     资产评估基本情况               震安科技、              的公司业务差别较大，因而
同行业公            似 性       及
     ——（四）收益法评              天铁股份、              毛利率可比性不强
司毛利率            经 营       状
     估情况——3、收益              翼辰实业、              经营状况恶化，最近 5 年营
对比              况 的       稳
     法评估过程——（3）             海德科技  新筑股份         业收入均低于营业成本，毛
                定性
     标的公司营业成本                                  利率为负
     的预测                                       经营状况恶化，产品毛利率
                                        路博科技
                                               波动过大
        第七节 交易标的评                              业务多元化，风力发电与汽
                              铁科轨道、
        估情况——二、上市                   时代新材       车业务占公司收入超 80%，
                    股 票   价   新筑股份、
        公司董事会对标的                               交易定价可比性不强
                    格 影   响   海德科技、
交 易 定 价 资产评估合理性以
                    因 素   及   震安科技、
公允性     及定价公允性的分
                    产 品   相   天铁股份、            香港联交所主板上市公司，
        析——（六）交易定                   翼辰实业
                    似性        路博科技             其市场环境与 A 股差异较大
        价的公允性——2、
        本次交易定价对应
                     选取                      未选取公司
 事项      所属章节              已选取公司
                     标准                公司         原因
       市盈率和市净率指
       标低于同行业上市
       公司的平均水平
                                             公司主要业务包括轨道交通
                                             业务与桥梁功能部件，其中
                                      新筑股份
                                             桥梁功能部件中未单独披露
        第九节 管理层讨论                            支座产品收入
        及分析——二、标的                            公司轨道交通业务中，未单
                                  时代新材
        公司所处行业特点                             独露支座产品收入情况
                    产 品   相
管 理 层 讨 和经营情况讨论与                             公司产品主要为轨道结构减
                    似 性   及 铁科轨道、
论 与 分 析 分析——（二）标的                 天铁股份       振产品、嵌丝橡胶道口板等，
                    公 开   信 路博科技、
中 的 行 业 公司核心竞争力及                             主营构成不包含支座产品
                    息 可   获 海德科技
地位      行业地位——2、标                            震安科技减隔震支座产品主
                    得性
        的公司的行业地位                             要面向建筑领域，标的公司
                                      震安科技
        ——（1）支座领域                            支座产品主要面向铁路、公
        的行业地位                                路领域
                                             公司主要产品为铁路扣件系
                                      翼辰实业   统、药芯焊丝、轨枕等，主
                                             营构成不包含支座产品
      综上，报告书从合理及谨慎出发致使可比公司及同行业主要公司的选取样本
 不一致，不存在选择性选取可比公司的情形。
      （1）行业发展的有利因素
      桥梁功能部件行业的主要下游行业公路、铁路等基础设施建设行业是关系国
 家经济发展命脉的产业领域，是国家长期重点扶持的行业。2019 年中共中央、
 国务院印发了《交通强国建设纲要》，提出到 2035 年，基本建成交通强国，实
 现交通治理体系和治理能力现代化，交通国际竞争力和影响力显著提升。2020
 年 8 月中国国家铁路集团有限公司出台《新时代交通强国铁路先行规划纲要》，
 提出到 2035 年，将率先建成服务安全优质、保障坚强有力、实力国际领先的现
 代化铁路强国。到 2050 年，全面建成更高水平的现代化铁路强国，全面服务和
 保障社会主义现代化强国建设。
      目前我国铁路固定资产投资额基本维持高位稳定发展，但伴随着我国铁路高
速化进程稳步推进、铁路工程向海外拓展以及铁路国产化率的提升，未来铁路交
通对桥梁功能部件的需求有望持续增长。
  为实现《国家公路网规划》，建成布局合理、功能完善、覆盖广泛、安全可
靠的国家干线公路网络，我国公路基础设施新项目不断投入，公路固定资产投资
额维持较高速度的增长，为桥梁功能部件行业未来几年带来了广阔的发展前景。
同时，随着城市化的发展，各大城市以及城市群之间的城市轨道交通、城市地铁
以及立交桥的发展也为行业未来的发展带来了新的增长动力。
  目前我国对于隔震技术的应用不足，远落后于日本等发达国家。随着《建筑
隔震设计标准》（GB/T51408-2021）国家标准的实施，2021 年 7 月国务院第 744
号令《建设工程抗震管理条例》的公布，我国减隔震行业政策法规的逐渐完善，
产业政策的陆续出台，以及人们对隔震技术的认知度的提升，未来全国减隔震建
筑数量有望迅速增长，建筑减隔震市场成长空间巨大。
  鉴于交通工程安全的重要性，对桥梁功能部件的市场准入将逐步实施更高标
准要求。目前，铁路桥梁功能部件中的桥梁支座及伸缩装置已实行 CRCC 认证，
公路桥梁支座及伸缩装置实施了 CTVIC，设立了较高的技术门槛。较高的认证
标准优化了市场竞争，使得具备技术、质量优势的企业才能进入该细分市场，有
利于桥梁功能部件行业形成更为健康有序的竞争格局。
  目前，通过自主研发、引进、消化、吸收国外先进技术，我国在桥梁功能部
件领域取得了长足的发展与进步，相关技术已达到或接近国际先进水平，桥梁功
能部件国产化率逐渐提升，一些高端产品在国内重点工程中已得到认可。
  此外，由于国内基础设施建设的快速发展，相应的产品需求旺盛，国内企业
对产品的研发兴趣和投入均较高，企业越来越注重产学研结合，积极与高校、研
究所深入合作，有效利用高校和科研院所手中所掌握的专利技术，加快技术成果
向市场的转化，行业技术水平快速发展，国产化率不断提升。
  （2）行业发展的不利因素
  桥梁功能部件的主要应用场景为交通领域，该领域的发展受国家政策导向性
影响较大，因而其增长高度依赖政策红利。如果国家和地方政府制定的政策有利
于铁路和公路交通产业的发展，则桥梁功能部件行业的市场需求将长期保持活
跃；如果国家和地方政府对铁路和公路交通产业缺乏有利的政策支持，则桥梁功
能部件市场需求将受到很大的负面冲击。
  桥梁功能部件的主要原材料为钢铁、橡胶等，报告期内原材料成本占公司生
产成本的比重较大，故而原材料的价格波动对公司经营业绩影响较大。
  公司的原材料中，钢铁、橡胶是重要的工业原料，市场化程度高，价格受宏
观经济、市场供求、汇率变动等诸多因素影响，价格波动较大。公司主要通过招
投标方式取得订单，产品价格在中标签署合同时就已经确定，但是建设项目具有
一定的周期，产品的实际生产时点相较合同签署时点存在一定间隔，若中标后原
材料价格上涨幅度较大，公司可能无法向客户及时转嫁原材料价格变动风险，从
而对公司经营业绩产生不利影响。
  （1）技术壁垒
  桥梁功能部件属于桥梁工程建设的关键结构性部件，其性能关系到桥梁的安
全， 国家有关部门对其进行行业管理，只有本行业中具有较强技术实力和生产
能力的企业才能获得相关认证，从事相关产品系列的生产。此外，为了适应不同
类型桥梁的使用要求和使用环境，企业需对桥梁功能需要进行定制生产，除对原
材料、生产工艺和产品质量等多项指标均有较高的要求外，对产品的结构设计、
力学计算、受力分析、配方分析等都有较高的要求，缺乏研发储备的企业难以生
产出适应细分需求的产品。
  对于新进入市场者而言，生产技术的积累和人才的培养都需要较长的时间。
而且，对于新型桥梁功能部件产品，更需要经过多重模拟测试才能进行规模生产。
行业内的优势企业已经积累了相当的研发及制造经验，并拥有较多的知识产权，
新进入者不仅缺乏设计开发能力，而且受阻于先进入者构筑的知识产权壁垒。因
此，行业具有较高的技术壁垒。
  （2）行业应用经验壁垒
  目前，桥梁功能部件产品种类较多，相关技术发展迅速，这一趋势使得客户
的选择余地大幅提升。由于桥梁功能部件关系到桥梁工程安全问题，客户对产品
的安全性、功能性、稳定性和耐久性非常重视。产品是否具有成功的应用案例，
对于行业内的企业开拓新市场相当重要。在招标采购时，一般只有具有规模较大、
具有丰富的项目成功经验、声誉较好的供应商才能进入其投标程序。
  此外，由于我国地域幅员辽阔，地质条件复杂，桥梁体型和结构形式也日趋
复杂，不同应用领域对桥梁功能部件的需求存在较大的差异，这使得企业必须具
备丰富的项目实施经验，良好的技术服务能力，可以及时、高效地满足客户需求
并提供高质量的产品。对于新进入的企业而言，树立企业和产品的信誉需要漫长
的时间积累，也需要大量的人力、物力、财力等资源的持续保障，因而进入者难
以在短时间内塑造品牌，获得稳定的客户群。
  （3）资质壁垒
  鉴于交通工程安全的重要性，对桥梁功能部件的市场准入实施高标准要求。
铁路桥梁功能部件中的桥梁支座及伸缩装置已实行 CRCC 认证，公路桥梁支座
及伸缩装置已实行 CTVIC 认证，实力强规模大的制造企业自愿申请获得实验室
CNAS 认可，目前全国同时获得 CRCC 认证、CTVIC 认证、CNAS 实验室认证
的企业共有 4 家，行业具有较高的资质壁垒。
  （1）行业经营模式
  目前，轨道交通基建工程承建方主要为中国中铁和中国铁建下属单位，一般
由业主通过招投标方式决定。在经过确认竞标意愿、竞标并支付保证金、中标并
获取供货资格等流程后，与国铁集团为各铁路建设设立的铁路专线项目公司签订
供货合同，并根据其内部采购程序进行采购，组织生产成品并运送到铁路专线项
目公司指定地点（通常为施工现场）。
  （2）周期性
  支座、止水带、伸缩装置等产品与交通基础设施建设行业密切相关。目前我
国铁路、轨道交通、公路投资主要来自于政府预算，因此受国内宏观经济波动、
国家产业政策及固定资产投资情况影响较大，国民经济发展的周期性导致了行业
存在一定的周期性。但铁路、轨道交通、公路均属于交通基础设施，在经济下行
的压力下，往往会成为稳经济的重要抓手，具备一定的需求刚性，因此，宏观经
济波动对于行业的影响处于适中状态。
  （3）区域性
  支座、止水带、伸缩装置等产品，尤其是铁路桥梁支座和公路桥梁支座存在
较为明显的区域性特征。河北省衡水市作为全国主要的支座生产基地，是国内桥
梁功能部件行业重要的产业中心。近年来，随着雄安新区规划与发展，一些民营
企业也开始在当地投资建厂。
  （4）季节性
  支座、止水带、伸缩装置等功能部件行业与铁路、公路建设施工周期密切相
关，受行业施工惯例以及线路建设进度影响，行业内主要公司的收入呈现一定的
季节性特征。由于第一、四季度天气较为寒冷，北方地区一般会延缓或停止施工，
造成标的公司产品供货量较少。同时，一季度期间的元旦、春节等大假也影响施
工进度，因而施工强度最大的为二、三季度，由此导致相关生产企业二季度、三
季度供货量明显强于一季度与四季度。”
  标的公司行业的上游为原材料及设备供应商，下游为公路、铁路等基础设施
建设业主、承包商，建筑公司等。如下图所示：
  （1）与上游行业的关联性
  标的公司上游主要为设备厂商及原材料供应商，其中设备在标的公司生产成
本中占比较低，影响不大；原材料在标的公司生产成本中占比较大，一般超过总
成本的 60%，对标的公司业绩影响较大。
  上游行业对于标的公司所处行业的影响主要表现在原材料的价格上。标的公
司主要原材料为橡胶、钢铁、碳黑、螺栓和铸铁件制品等，这些原材料与上游橡
胶、钢铁期货关联性较大，原材料价格变化会影响企业的生产成本和销售毛利，
并最终影响着企业盈利水平。
  （2）与下游行业的关联性
  标的公司所处行业的下游主要为公路、铁路基础设施及房屋建设行业，下游
行业的发展情况将对标的公司主营业务产生直接且显著的影响。公路、铁路基础
设施的市场规模、发展方向、升级换代需求等将对标的公司的生产规模、研发设
计方向等产生直接影响。在交通基础投资景气时，铁路、公路固定资产投资规模
更大，直接拉动支座、止水带、伸缩装置等产品市场需求；而交通基础设施建设
一旦出现较大下滑，铁路、公路固定资产投资规模下降，支座、止水带、伸缩装
置等产品需求也将明显降低。目前，我国交通基础设施建设呈现平稳增长趋势，
为标的公司所处行业未来发展提供了广阔空间。
  （二）标的公司核心竞争力及行业地位
  （1）体制优势
  建立现代企业制度是社会、经济发展的必然要求，也是企业发展到一定阶段
的客观需要。标的公司通过股份制改革，建立了股东大会、董事会、监事会、管
理层分工协作的合理的法人治理结构，形成了有效制衡机制，通过股权结构多元
化保证了公司股东的合法权益，保证了公司社会责任的有效完成，实现了管理相
对规范，为公司快速健康发展提供了体制保证。2010 年公司改制为股份制企业，
业内首家挂牌“新三板”的企业。2021 年 8 月，标的公司被评为河北省“专精
特新”中小企业。
  （2）科技创新优势
  标的公司坚持“科技率先、引领市场”的经营理念，把科技创新作为企业核
心竞争力的重要内容。
  公司现拥有专利技术 43 项，其中发明专利 9 项。主持制定了建筑钢结构球
型支座的国家标准，参与编制国家标准、行业标准和团体标准 26 项。2014 年经
省委组织部、省科技厅、省科学技术学会批准设立院士工作站，是行业内首家；
中心现有固定人员 34 人，其中院士 1 名，高级职称人员 11 名，中级职称 12 名，
博士研究生 14 名。中心设技术委员会，技术委员 18 名，客座专家 18 名，中国
工程院院士杜彦良担任主任。
地现有进站博士三名。
  院士工作站、省减隔震研究中心、博士后创新实践基地构建了丰泽股份的技
术创新研发平台，与此同时，公司先后和清华大学、北京大学、北京交通大学、
北京工业大学、石家庄铁道大学、同济大学、西南交通大学等高校及中国铁道科
学研究院、中国铁设、中铁工程设计咨询集团有限公司、中铁第一、第二、第四、
第五、第六勘察设计院集团有限公司、中铁上海院、中交公路规划设计院有限公
司、中交第一、第二公路勘察设计研究院有限公司等建立了技术研发合作关系。
  代表性技术成果有智能支座系统、叠层橡胶支座磁致渗透热场高速硫化系
统、铁路桥梁弹塑性限位减震装置。
  智能支座系统：丰泽股份与北京大学、北京交通大学、石家庄铁道大学共同
研发智能支座系统。该系统可以对支座本身和桥梁结构进行实时监测并对检测数
据进行采集、传输、存储、分析，对异常情况实时报警，可以把相关信息发送到
指定用户，为工程结构安全运营及设计优化提供大数据支持。该技术获得了国家
发明专利。
  叠层橡胶支座磁致渗透热场高速硫化系统：丰泽股份与北京大学共同研发的
智能电磁硫化系统，是教育部“蓝火计划”下的重点产学研项目。加热原理新颖，
控制电路及芯片具有自主知识产权，应用了多种新型材料。内置智能控制系统，
实时监测硫化过程，自主平衡硫化参数。对比传统叠层橡胶支座工艺，硫化时间
缩短 70%，能耗降低 40%，质量更加稳定，已获得 3 项实用新型专利、申请 3
项发明专利。
  铁路桥梁弹塑性限位减震装置：丰泽股份与北京交通大学、中铁第一勘察设
计院、国铁集团铁道科学研究院和经济规划院合作研发国家 863 计划课题——铁
路桥梁弹塑性限位减震装置。该装置采用特殊钢材设计制造，在正常使用状态下
具备足够的抗推刚度，满足铁路行车的安全性、舒适性及无缝线路对桥梁墩台线
刚度的要求；在罕遇地震情况下，有效提高结构抗震的安全性和可靠性，解决了
铁路重力式桥墩难以设计的问题。该技术获得了国家发明专利，形成了铁路行业
标准——Q/CR 709-2019《铁路桥梁减震榫及榫形防落梁装置》，实现了成果转
化。成果转化后的产品已应用于多项高铁工程中。
  （3）智能装备优势
  丰泽股份致力于以工业互联网平台为核心的新形态产品智能制造，致力于以
自动化、网络化、平台化、大数据为基础的先进管理，由传统制造向智能制造的
转型，并以此为基础构建云计算、移动终端、物联网、大数据、人工智能、高速
网络和机器人为技术平台的“先进制造+工业互联网”新模式，引领行业发展。
  标的公司与中国航空工业制造技术研究院合作建成金属支座自动化柔性装
配生产线，目前为国际首条，是集自动控制技术、机器人技术、机器视觉技术以
及离线编程仿真技术为一体的先进智能制造系统，该系统实现了自动清理、自动
焊接、自动喷涂、自动装配实现了工序全过程画面监控和图像储存，实现了关键
参数、重要信息报警，突破了多项关键技术，实现了技术先进、节能减排、效率
提高、品质保证。
  丰泽股份坚持以供给侧结构性改革为主线，通过体制创新、科技创新、模式
创新、制造创新，迈向转型升级之路，奔向“中国制造 2025”，实现绿色发展、
创新发展、高质量发展。
  （4）一体化技术服务优势
  标的公司是为铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁等重大工程提供减隔震、
止排水技术方案的提供商，主要提供支座、止水带和伸缩装置等产品。标的公司
的“减隔震、止排水技术解决方案”是集“技术交流、方案定制、设计计算、试
制试验、筛选、检测、培训和安装指导、模拟应用”于一体的技术服务模式。
  标的公司通过多种方式为客户提供铁路桥梁支座、建筑减隔震相关的产品和
技术服务。对于有特殊需求的客户，根据每个项目不同的设防烈度、场地类别、
结构形式进行定制，提供个性化的应用方案。在此基础上，对于技术和采购能力
薄弱的客户，根据其主营产品类别提供原材料推荐和筛选服务。同时标的公司较
强的产品质量控制和检测能力，能够对其生产所需和集成供应下外购的原材料进
行检测和质量控制。
  建筑减隔震橡胶支座大部分情况下需要根据项目的实际情况进行定制，标准
化程度明显低于桥梁支座。同时建筑减隔震在国内仍属于新兴技术，部分设计院
尚未形成整套隔震设计能力或具备丰富隔震设计经验，因此需要厂商配合具体建
筑总体设计方案进行隔震设计，以及隔震产品的安装指导、更换及维护等。从销
售前期的项目采用减隔震技术可行性和必要性分析，到协助设计单位完成包括隔
震层的设置、支座的布置、隔震构造措施、隔震目标、隔震结构动力分析、上部
结构优化和下部结构验算等隔震设计关键工作。最后产品交付后，项目成功实施
还需要厂商指导隔震支座的安装、更换及维护等技术服务，确保隔震支座的设计
和安装符合建筑物总体设计方案。
  根据有些工程的特殊性，标的公司需要有针对性的进行样件试制、工装制作、
设计计算、检验检测、模拟试验，为客户提供支座、止水带和伸缩装置等产品应
用技术数据支撑和评定依据服务。
  标的公司提供的一体化技术服务模式满足了众多铁路、公路、建筑、水利等
领域相关产品的需求，促进了标的公司支座、止水带和伸缩装置产品的销售和业
务发展。
  （5）品牌优势
  标的公司近二十年来，通过精心耕耘、顽强打拼，在社会、市场、金融机构、
同行业等领域中的知名度、美誉度大幅提升，品牌影响力进一步扩大，外部环境
明显改善，形成了“诚信、规范、创新、稳健”的良好形象和口碑。
企业技术中心；荣获衡水市科技创新领导小组“科技创新标杆企业”称号；弹塑
性防落梁球型钢支座被中交企业管理协会认定为全国交通建设创新技术产品；获
中国交通企业管理协会颁发全国交通建设科技创新先进单位荣誉；隧道衬砌缺陷
防治成套技术获得中国铁道学会颁发“铁道科技奖一等奖”；获衡水高新技术产
业开发区授予“转型升级示范企业”称号。
  至今，标的公司共获得认证类、专利类、优质产品、名牌产品、著名商标、
科技成果、协会会员（理事）、生产授权及其它类荣誉证书 196 项。
  标的公司注重品牌建设，已成为中国橡胶工业协会质量授信企业，中国交通
企业管理协会桥梁工作委员会副理事长单位，中国公路学会桥梁和结构工程分会
理事单位，中国土木工程学会桥梁结构委员会会员单位，国家轨道交通产业技术
创新联盟成都轨道协会会员单位，中国建筑金属结构协会建筑钢结构分会会员单
位，北京茅以升科技教育基金会会员单位，河北省质量促进会副会长单位。河北
省高新技术企业协会副理事长单位，全国橡胶与橡胶制品标准技术委员会橡胶杂
品分技术委员会委员单位，中国钢结构协会空间结构分会理事单位，中国地方铁
路协会会员单位，工业互联网产业联盟会员单位，交通产业创新转化联席会会员
单位，中国城市轨道交通协会会员单位，河北省质量文化协会会员单位，中国灾
害防御协会会员单位。
  （6）人才优势
  标的公司从事支座、止水带和伸缩装置产品生产近二十年，积聚和培养了一
批专业的管理团队。具有一支营销团队、一支研发团队、一支内部管理团队、一
支技工团队。截至 2021 年 9 月 30 日，公司员工总人数 339 人，其中：硕士研究
生 3 名，大学本科学历 50 名，大专学历 57 名，中专、高中及技工 101 名，高级
职称 2 名，中级职称 4 名，初级职称 4 名。标的公司与石家庄铁道大学共建减隔
震中心，固定人员 34 人，其中院士 1 名，高级职称人员 11 名，中级职称 12 名，
博士研究生 14 名。
  （7）客户资源优势
  标的公司自成立以来，专业从事支座、止水带和伸缩装置产品的研发、生产
和销售，产品已分别被 110 多项铁路工程、 10 多项地铁工程、 470 余条高速公
路工程 、30 多项水利工程、100 多项建筑工程、10 余项城市环线工程和北京、
长沙磁悬浮工程应用。积累了稳定的客户群体，并通过专业、诚信、高效的服务
进一步扩大了客户群。公司目前已被如下客户录入合格供应商名录包括国铁集
团、中铁十五局集团有限公司 2021 年物资合格供应商（支座产品、伸缩缝产品、
止水带产品）、中国交通建设股份有限公司 2020-2021 年度战略供应商入围（伸
缩缝产品、桥梁支座产品）、中铁十六局集团第四工程有限公司 2021 年度公路
桥梁支座框架、广西路建工程集团有限公司合格供应商（橡胶支座及伸缩缝产
品）、中铁二院工程集团有限责任公司产品产业化业务合格供应商、中铁十六局
集团有限公司合格供应商名录（支座、伸缩缝、止水带产品）。
  标的公司的主营业务为支座、止水带和伸缩装置产品的研发、生产、销售，
是为铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁等重大工程提供减隔震、止排水技术
方案的提供商。报告期内主营业务收入占营业收入的比例超过 97%。产品广泛应
用于铁路、公路、建筑、水利等领域，产品销售覆盖东北、华北、华东、华南、
华中、西北、西南、东南等地区。其中绝大部分市场份额在华南、华中、华东、
西北等地区。随着行业技术水平和投资规模的扩大，国内相继出现了一批公认的、
在行业内具有一定影响力的铁路运输设备制造公司。
  根据标的公司产品的主要应用领域市场规模，铁路市场份额占比最大，由
全部通过中铁铁路产品认证中心 CRCC 认证，而全国支座类产品通过认证的仅
有 25 家企业，同时通过支座、伸缩装置、止水带三类认证的仅有 5 家企业。以
上信息表明公司拥有的市场准入资质优势在行业发展中具有领先地位，可以根据
市场变化、国家政策需求迅速做出反应。
     （1）支座领域的行业地位
     公众公司包括震安科技（300767.SZ）、铁科轨道（688569.SH）、路博科技
（871031.NQ）、海德科技（835415.NQ）、翼辰实业（A04647.SZ）、新筑股份
（002480.SZ）等，其中震安科技主要从事建筑领域的减隔震支座，而标的公司
的主要业务市场是在铁路领域，因此在铁路领域中主营业务含有支座产品的可比
公司主要为震安科技、铁科轨道、路博科技、海德科技。具体分析如下：
                                  支座业务领域收入对比分析
                                                                               单位：万元、%
                                                                                 年度变化率
项目
                                                                               支座类     营业
      支座类收入          营业收入         占比      支座类收入           营业收入         占比
                                                                                收入     收入
丰 泽
股份
铁 科
轨道
路 博
科技
海 德
科技
数据来源：Wind 资讯
     公开数据显示，2019 年及 2020 年，支座类收入占营业收入比重最大的是海
德科技，支座收入占总收入比例接近 90%；在支座类收入规模上，最大的是丰泽
股份，支座类收入金额分别是 20,084.15 万元、18,529.83 万元，营业收入金额分
别是 24,835.49 万元、24,387.65 万元，占营业收入的比重分别是 80.87%、75.98%；
排名第二位的是海德科技。海德科技支座类营业收入金额分别是 21,321.65 万元、
入的比重分别是 89.55%、89.18%。
     从标的公司和可比公司营业收入的同比增长幅度及支座类产品贡献的营收
比重，标的公司的支座类营收规模稳定性明显好于海德科技。
                （2）伸缩装置领域的行业地位
                根据国家市场准入的具体认证要求，铁路桥梁伸缩装置自 2009 年 10 月 31
       日起应持有 CRCC 认证。由于将伸缩装置作为主营业务的公众公司较少，因此
       选择海德科技作为可比公司。
                                           伸缩装置业务领域收入对比分析
                                                                                                单位：万元、%
                                                                                                                  年度变化幅度
 项目
       伸缩装                                伸缩装                              伸缩装                                   伸缩装     营业
                   营业收入         占比                   营业收入           占比                  营业收入            占比
       置收入                                置收入                              置收入                                   置收入     收入
丰泽股份   770.67        9,440.85   8.16       669.28     24,387.65     2.74   2,677.73     24,835.49       10.78     -75.01    -1.80
海德科技   210.36      7,967.69     2.64     1,544.31     19,267.40     8.02   2,152.45     23,809.80        9.04     -28.25   -19.08
       数据来源：Wind 资讯
                从上表可知，就营业收入而言，海德科技 2019 年至 2020 年的营业收入分别
       为 23,809.80 万元和 19,267.40 万元，均低于丰泽股份的 24,835.49 万元和 24,387.65
       万元。其营业收入同期变化幅度同样大于丰泽股份。丰泽股份伸缩装置类产品在
       率为-75.01%，大于海德科技的 28.25%，主要是丰泽股份聚焦于铁路市场领域支
       座产品，支座类主营业务产品的竞争力较为明显，使得伸缩装置类产品变化幅度
       较大，而海德科技伸缩装置类业务保持相对稳定。
                （三）标的公司财务状况分析
                报告期各期末，标的公司资产构成情况如下表所示：
                                                                                                单位：万元、%
                项目
                                   金额               占比         金额            占比           金额               占比
       流动资产：
       货币资金                       4,080.57           6.49      4,120.26          8.03    5,689.64               11.83
       应收票据                            142.26        0.23         326.97         0.64         6.09               0.01
       应收账款                      18,133.50          28.84     17,218.09        33.54    19,775.98               41.12
       应收款项融资                           50.00        0.08         100.00         0.19               -               -
       预付款项                            341.20        0.54         146.17         0.28      189.22                0.39
     项目
               金额         占比          金额          占比         金额         占比
其他应收款           810.26      1.29     1,111.69       2.17      679.42      1.41
存货           11,898.90     18.93     7,478.27      14.57     4,711.59     9.80
合同资产           2,868.93     4.56     2,959.98       5.77            -          -
其他流动资产         1,489.52     2.37     1,010.09       1.97      639.96      1.33
流动资产合计       39,815.15     63.33    34,471.51      67.14    31,691.91    65.89
非流动资产：
固定资产           9,050.35    14.40    10,178.05      19.82     7,869.17    16.36
在建工程            440.76      0.70       554.67       1.08     2,312.94     4.81
使用权资产          1,341.93     2.13              -         -           -          -
无形资产           4,154.20     6.61     4,376.43       8.52     4,469.25     9.29
长期待摊费用            3.33      0.01           5.45     0.01       22.39      0.05
递延所得税资产         801.89      1.28       879.96       1.71      773.70      1.61
其他非流动资产        7,263.48    11.55       875.37       1.70      959.78      2.00
非流动资产合计      23,055.94     36.67    16,869.93      32.86    16,407.22    34.11
  资产总计       62,871.09    100.00    51,341.44     100.00    48,099.14   100.00
     报告期各期末，标的公司总资产分别为 48,099.14 万元、51,341.44 万元和
固定资产和无形资产组成。
     报告期各期末，标的公司流动资产分别为 31,691.91 万元、34,471.51 万元和
动资产分别为 16,407.22 万元、16,869.93 万元和 23,055.94 万元，占总资产比例
分别为 34.11%、32.86%和 36.67 %，较为稳定。
     报告期各期末，标的公司的资产情况具体分析如下：
     （1）货币资金
     报告期各期末，标的公司货币资金余额情况如下：
                                                              单位：万元、%
    项目
             金额        占比           金额           占比        金额        占比
    现金          0.27      0.01            0.20     0.01      0.42      0.01
  银行存款      1,187.54     29.10       882.75       21.42   1,384.20    24.33
 其他货币资金     2,892.77     70.89     3,237.31       78.57   4305.02     75.66
    合计      4,080.57    100.00     4,120.26      100.00   5,689.64   100.00
  标的公司货币资金主要为银行存款和银行承兑汇票及保函保证金。报告期各
期末，标的公司货币资金余额分别为 5,689.64 万元 、4,120.26 万元和 4,080.57
万元，占流动资产的比例分别为 17.95%、11.95%和 10.25%。2020 年末较 2019
年末减少 1,569.38 万元，主要系 2020 年国内新冠疫情，全国基础建设放缓，财
务结算周期变长，应收账款回款变缓导致货币资金略微下降。
  （2）应收票据
  报告期各期末，标的公司应收票据构成情况如下：
                                                              单位：万元、%
    项目
             金额        占比           金额           占比        金额        占比
 银行承兑汇票            -           -             -        -          -           -
 商业承兑汇票       170.00    100.00       381.14      100.00       6.09   100.00
 账面余额小计       170.00    100.00       381.14      100.00       6.09   100.00
 减：坏账准备        27.74                     54.17                   -
 账面价值合计       142.26    100.00       326.97      100.00       6.09   100.00
  根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，标的公司 2019 年
其变动计入其他综合收益金融资产，并记入应收款项融资科目。
  报告期各期末，标的公司应收票据账面价值分别为 6.09 万元、326.97 万元
和 142.26 万元，占流动资产的比例分别为 0.02%、0.95%和 0.36%。报告期内，
应收票据与应收款项融资合计分别为 6.09 万元、426.97 万元和 192.26 万元，期
末余额较小。
     （3）应收账款
     标的公司采用的信用政策主要为结算后月结 28 天至 90 天。报告期各期末，
标的公司应收账款和坏账准备情况如下：
       项目        2021 年 6 月 30 日     2020 年 12 月 31 日          2019 年 12 月 31 日
应收账款余额（万元）               21,746.74               21,264.01                23,550.24
    坏账准备（万元）              3,613.24                4,045.92                 3,774.26
应收账款净额（万元）               18,133.50               17,218.09                19,775.98
占流动资产比重（%）                  45.54                   49.95                    62.40
占营业收入比重（%）                 192.07                   70.60                    79.63
     报告期各期末，标的公司应收账款账面净额分别为 19,775.98 万元、17,218.09
万元和 18,133.50 万元，占流动资产的比例分别为 62.40%、49.95%和 45.54%，
占营业收入的比例分别为 79.63%、70.60%和 192.07%，2020 年末相较 2019 年末，
应收账款账面净额占营业收入比例有所下降，主要系 2020 年因新冠疫情原因支
座类产品收入水平较去年略有下降，同时对下游客户回款增加所致。2021 年 6
月末，应收账款账面净额占营业收入占比较大，主要系标的公司本身下游客户主
要为国铁集团下属单位、地方铁路公司及中国中铁、中国铁建等国有企业单位，
回款周期较长，同时应收账款是期末累计余额，营业收入是为半年度收入，结合
评估报告的盈利预测，全年累计 30,986.62 万元，占比约为 58.52%。
     截至 2021 年 6 月 30 日，应收账款余额前五名客户情况
                                                                     单位：万元、%
序                                                占应收款项总               2021 年 7-9 月
            客户名称                账面余额
号                                                  额比例                  回款金额
            合计                       5,111.01                23.50         1,976.54
        标的公司多年来深耕铁路市场领域，在支座、止水带、伸缩装置及防落梁装
  置等领域拥有较为完整的 CRCC 产品系列认证，产品技术、质量可靠，价格具
  有市场竞争力，与主要客户维持稳定、良好的合作关系，主要应收账款客户具有
  相应的还款意愿。报告期内，标的公司的主要客户为国铁集团下属单位、地方铁
  路公司及中国中铁、中国铁建等国有企业单位，其还款能力较强，履约能力较强。
        截至 2021 年 6 月 30 日前五名应收账款客户余额合计为 5,111.01 万元，截至
                                                                                                     单位：万元
          项目                       2021 年 6 月 30 日             2020 年 12 月 31 日             2019 年 12 月 31 日
   按单项计提坏账准备                                            -                            -                           -
   按组合计提坏账准备                                     3,613.24                   4,045.92                      3,774.26
          合计                                     3,613.24                   4,045.92                      3,774.26
        ①按单项计提坏账准备
        报告期内 ，标的公司不存在按单项金额计提坏账准备客户。
        ②按组合计提坏账准备
                                                                                                    单位：万元、%
 账龄                                      计提                                  计提                                 计提
          账面余额            坏账准备                    账面余额          坏账准备                 账面余额            坏账准备
                                         比例                                  比例                                 比例
铁路客户
组合
公路客户
组合
其他客户
组合
小计          21,746.74      3,613.24      16.62     21,264.01     4,045.92    19.03   23,550.24       3,774.26   16.03
                                                                                                    单位：万元、%
账龄
        账面余额            占比         坏账准备          账面余额          占比       坏账准备         账面余额            占比      坏账准备
以内
账龄
         账面余额              占比      坏账准备       账面余额          占比     坏账准备        账面余额        占比       坏账准备
以上
合计       21,746.74        100.00   3,613.24   21,264.01   100.00   4,045.92    23,550.24   100.00    3,774.26
        报告期各期末，标的公司按客户组合应收账款账龄在 2 年以内的应收账款期
  末余额分别为 18,482.50、16,021.19 万元和 17,110.21 万元，占比分别为 78.48%、
  险较小。标的公司的主要应收账款客户为国铁集团下属单位、地方铁路公司及中
  国建筑、中交集团等国有企业，具有较高的资信及较为稳定的付款政策，资金回
  收保障性较强，但仍不排除主要客户财务状况出现恶化，或者其经营情况、商业
  信用发生重大不利变化，将导致标的公司应收账款发生坏账的可能性增加。
        报告期各期末应收账款中前五名如下：
                                                                                       单位：万元、%
                                                                                      占应收款项总额
        期间            序号                债务人名称                       欠款金额
                                                                                         比例
                                       合计                                5,111.01                   23.50
   月 31 日             4      广州南沙港铁路有限责任公司                                 597.87                    2.81
                                       合计                                4,592.38                   21.60
   月 31 日             2      川南城际铁路有限责任公司                                  968.45                    4.11
                                                              占应收款项总额
 期间     序号             债务人名称                    欠款金额
                                                                比例
                       合计                         5,013.30             21.29
  报告期内，标的公司应收账款前五名客户欠款金额占应收账款的比例分别为
中国建筑、中交集团等国有企业，具有较高的资信及较为稳定的付款政策，资金
回收保障性较强，但仍不排除主要客户财务状况出现恶化，或者其经营情况、商
业信用发生重大不利变化。
  （4）应收款项融资
  标的公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书转出，应收银行承兑汇
票的管理模式既以合同现金流量为目标又以出售为目标，因此标的公司根据《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》于 2019 年 1 月 1 日起将信用等级
较高的银行开具的银行承兑汇票划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益金融资产，并在应收款项融资科目列示。报告期各期末，标的公司应收款项
融资构成明细情况如下：
                                                               单位：万元、%
   项目
             金额         占比            金额        占比            金额       占比
 银行承兑汇票        50.00        100.00     100.00   100.00             -         -
   合计          50.00        100.00     100.00   100.00             -         -
  报告期各期末，标的公司应收账款融资账面价值分别为 0.00 万元、100.00
万元和 50.00 万元，标的公司应收账款融资余额较小，且均为银行承兑汇票，不
存在因无法承兑而导致款项回收困难的重大风险，不存在减值迹象。
  （5）预付款项
  报告期各期末，标的公司预付款项情况如下：
                                                              单位：万元、%
      项目
             金额          占比         金额           占比        金额        占比
      合计      341.20     100.00      146.17      100.00    189.22    100.00
     报告期内，标的公司的预付款项主要系原材料及外购商品采购预付款。报告
期各期末，预付款项分别为 189.22 万元、146.17 万元和 341.20 万元，占流动资
产的比重分别为 0.60%、0.42%和 0.86%，金额占比较小。
     （6）其他应收款
     报告期各期末，标的公司其他应收款和坏账准备情况如下表所示：
                                                              单位：万元、%
      项目
             金额          占比         金额           占比        金额        占比
押金保证金         767.54      63.30     1,068.91      69.36    793.00     76.80
拆借款             277.11    22.85      267.75       17.37          -           -
备用金           143.76      11.86      180.54       11.71    234.71     22.73
其他               24.12     1.99          24.12     1.56      4.88      0.47
其他应收款余额      1,212.53    100.00     1,541.32     100.00   1,032.59   100.00
减：坏账准备        402.26                 429.63                353.17
其他应收款净额       810.26     100.00     1,111.69     100.00    679.42    100.00
     截至本报告签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
     标的公司其他应收款主要是押金保证金、拆借款、备用金等。报告期各期末，
其他应收账款账面净额分别为 679.42 万元、1,111.69 万元和 810.26 万元，总体
金额较小。标的公司按照信用风险组合对期末往来款性质的其他应收款按账龄计
提坏账准备，计提政策审慎，不存在重大风险。
   （7）存货
   报告期内存货总体构成及计提减值准备情况如下：
                                                            单位：万元、%
      项目       账面余额            跌价准备            账面价值           占比
原材料               1,799.19                 -     1,799.19          15.12
自制半成品及在产品         3,511.74              7.42     3,504.32          29.45
库存商品              3,726.67             43.20     3,683.47          30.96
发出商品              2,706.63                 -     2,706.63          22.75
委托加工物资             103.61                  -      103.61            0.87
合同履约成本             101.69                  -      101.69            0.85
      合   计      11,949.52             50.62    11,898.90       100.00
原材料               1,647.75                 -     1,647.75          22.03
自制半成品及在产品         3,021.86              4.81     3,017.05          40.34
库存商品              1,392.99             37.91     1,355.08          18.13
发出商品              1,351.66                 -     1,351.66          18.07
委托加工物资             106.73                  -      106.73            1.43
      合   计       7,520.99             42.72     7,478.27       100.00
原材料               1,174.11                 -     1,174.11          24.92
自制半成品及在产品         1,858.64                 -     1,858.64          39.45
库存商品              1,336.93                 -     1,336.93          28.38
发出商品               338.98                  -      338.98            7.19
委托加工物资                2.93                 -         2.93           0.06
      合计          4,711.59                 -     4,711.59       100.00
   报告期各期末，存货账面价值分别为 4,711.59 万元、7,478.27 万元和 11,898.90
万元，占流动资产比例分别为 14.87%、21.69%和 29.89%，呈逐渐上升趋势。
   标的公司存货主要构成为原材料、自制半成品及在产品、库存商品和发出商
品，报告期各期末，该四类存货账面价值合计分别为 4,708.66 万元、7,371.54 万
元、11,693.60 万元，占存货的比例分别为 99.94%、98.57%、98.27%，2020 年末
       原材料较 2019 年末增加 473.64 万元，主要系 2020 年下半年受国际大宗商品影
       响，钢铁和橡胶大幅上涨，标的公司进行提前备货。自制半成品及在产品、库存
       商品和发出商品较 2019 年末增加 2,189.23 万元，主要系 2020 年下半年国内新冠
       疫情得到有效控制，国内基建市场开始复工复产，2020 年第四季度销量增加的
       同时加大了存货储备。2021 年 6 月末，原材料较 2020 年末增加 151.44 万元，库
       存商品、自制半成品及在产品和发出商品较 2020 年末增加 4,170.63 万元，主要
       系标的公司主要按照“以销定产”的模式组织生产，销量增加的同时提前备货所
       致。自制半成品及在产品主要为期末尚未完工的半成品，委托加工物资主要系公
       司委托其他厂家进行抛光等工序的板材等等，发出商品则系标的公司期末已经发
       出，但尚未满足收入确认条件的货物；合同履约成本系期末已发出商品，但尚未
       满足收入确认条件的货物产生的运输费。自制半成品及在产品、发出商品占各期
       末存货比重处于合理水平。
              产品类型                      生产周期                           正常交货时间                 备注
              支座类          橡胶支座 7 天，金属支座 15-20 天                          45-60 天
              止水带                         5-7 天                           45-60 天          少数是 30
              伸缩缝                        15-20 天                          45-60 天          天左右交货
            防落梁装置                        15-20 天                          45-60 天
       系
              报告期内，标的公司主要产品的产量、销量、期初期末存货的数量及对应收
       入匹配关系如下：
                                                                               单位：套、米、万元、%
                                        主要产品的收发情况
                                                                          期末存货             产能                 对应
期 间   项 目      期初存货                                                 其他出库                             产销率
                           产量（B）        外购（C）         销量（D）              （F=A+B+C          利用率                收入
                （A）                                                  （E）
                                                                          -D-E）
      金属支座      2,136.00     8,292.00        16.00       4,451.00         -     5,993.00    63.48     49.98   5,363.38
      伸缩装置      1,762.35     8,170.85             -      6,854.42      4.00     3,074.78    20.08     76.96    770.67
                                        主要产品的收发情况
                                                                        期末存货             产能                对应
期 间    项 目     期初存货                                               其他出库                            产销率
                           产量（B）        外购（C）       销量（D）              （F=A+B+C          利用率               收入
                （A）                                                （E）
                                                                        -D-E）
       金属支座     1,300.00    11,705.00      42.00      10,880.00     31.00     2,136.00    78.52    97.75 15,342.33
年度
       止水带      6,086.60   274,382.90   94,042.10    318,592.73   1,325.70   54,593.17    62.40    91.77   3,003.88
       伸缩装置     1,105.32     5,488.08           -      4,779.93     51.12     1,762.35     7.84    90.43    669.28
       金属支座     2,117.00    11,262.00      95.00      12,174.00          -    1,300.00    80.27   103.51 15,785.90
年度
       止水带     25,726.70    36,556.10    3,674.38     54,170.52   5,700.06    6,086.60     8.16   142.07    817.61
       伸缩装置     8,621.76    17,155.19      45.90      24,717.53          -    1,105.32    25.13   130.43   2,677.73
              报告期各期末，标的公司的产品主要系金属支座，金属支座产量基本保持平
        稳，产能利用率 2019 年及 2020 年整体平稳，2020 年 12 月金属支座自动化柔性
        装配生产线投入使用，新增产能 26,428 套/年；产能增加的同时产量受订单影响
        暂时未能同步增加，故 2021 年 1-6 月产能利用率出现下降。2019 和 2020 年度产
        销率平衡、2020 年期末存货增长，主要系生产周期较长的大型支座存货增加所
        致。金属支座期末存货由 2020 年末 1,533.71 万元增加到 2021 年 6 月末 3,943.93
        万元，产销率下降、存货增加，主要系标的公司待执行订单规模增加，按照“以
        销定产”的模式组织生产，仍需正常生产以应对三四季度发货需求。
              标的公司公路领域橡胶支座，产销量均较小，产能利用率较低；产销率持续
        增长，高库存去化较为良好，期末存货结存由 2019 年末的 620.03 万元下降到 2021
        年 6 月末的 248.47 万元。
              止水带产品受益 2019 年获得新 CRCC 产品认证，自 2019 年末起呈现产销
        两旺的趋势，产能利用率逐年增长；因部分订单交货集中和紧急，公司通过对外
        采购成品和半成品方式增加产品供给，2019 年度产销率高达 142.07%；2021 年
        认条件在发出商品核算的部分为 1,087.62 万元所致；报告期内，未达收入确认条
        件的止水带产品在发出商品核算，期末存货余额逐年增加。
              伸缩装置设计产能偏高，产能利用率总体较低，2020 年较 2019 年收入和产
        能大幅下降主要系技术迭代升级导致。2021 年 1-6 月销量逐步回升，产能利用率
逐步上升。产销率的波动主要系各期末待执行订单变动所致，与各期末存货变动
趋势相符。
  综上，报告期内，标的公司各期产量、产能利用率、产销率、报告期内确认
的收入和存货余额存在较高的匹配性。
  报告期各期末，标的公司存货跌价准备的计提情况如下：
                                                        单位：万元、%
    项目
             金额        占比           金额      占比        金额       占比
自制半成品及在产品       7.42    14.65        4.81    11.26         -            -
   库存商品        43.20    85.35       37.91    88.74         -            -
    合计         50.62   100.00       42.72   100.00         -            -
  标的公司按照企业会计准则的要求制定了存货跌价准备计提政策，报告期各
期末，标的公司在对存货进行全面清查后，按成本与可变现净值孰低计提存货跌
价准备。
  ①库存商品及发出商品
  对于库存商品及发出商品，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关
税费后的金额，作为其可变现净值，将存货成本与可变现净值进行对比以检查存
货是否发生跌价。对于预计售价的确定，标的公司按照如下原则确定：已签订合
同的，按照合同约定的售价作为预计售价；尚未签订合同的存货，以报表日同类
产品市场价格并考虑报表日后市场价的变动为依据对预计售价进行测算。报告期
各期末，库存商品存货跌价准备余额分别为 0.00 万元、37.91 万元和 43.20 万元。
  ②原材料
  对于用于生产而持有的原材料，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时
估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，作为其可变现净值
的确定基础；对于预计售价的确定，标的公司按照如下原则确定：已签订合同的，
按照合同约定的售价作为预计售价；尚未签订合同的存货，以报表日同类产品市
场价格并考虑报表日后市场价的变动为依据对预计售价进行测算。经测试，报告
期各期末，原材料可变现净值高于成本，不存在减值情况。
     报告期各期末，标的公司对存货进行盘点时，重点关注存货是否存在毁损、
陈旧、库龄较长（1 年以上）、过时及残次的情况。若存在，则由仓储、生产、
销售、研发、财务、采购等部门进行评审以确定是否尚可正常销售或继续生产销
售。标的公司于每个会计期末对存货进行减值测试，对成本高于可变现净值的存
货计提存货跌价准备。报告期内，标的公司对存货跌价准备的计提谨慎、合理、
充分。
     （8）合同资产
     报告期内各期末，标的公司合同资产账面价值如下：
                                                              单位：万元、%
      项目
               金额         占比          金额          占比       金额         占比
质保金            3,113.52   100.00     3,214.12     100.00         -            -
账面余额           3,113.52   100.00     3,214.12     100.00         -            -
减：坏账准备          244.60                 254.14                    -
账面价值           2,868.93              2,959.98                    -
     标的公司合同资产期末余额系应收款项的质保金，估计发生坏账的风险较
小。
     （9）其他流动资产
     报告期内各期末，标的公司其他流动资产账面价值如下：
                                                              单位：万元、%
      项目
               金额         占比          金额          占比        金额        占比
待摊费用           1,242.76    83.43     1,008.67      99.86    639.18     99.87
待抵扣进项税          237.68     15.96           0.59     0.06       0.3      0.05
预交所得税              9.09     0.61           0.83     0.08      0.48      0.08
      合计       1,489.52   100.00     1,010.09     100.00    639.96    100.00
     其他流动资产主要系待抵扣增值税进项税和待摊费用等。报告期各期末，标
的公司其他流动资产金额分别为 639.96 万元、1,010.09 万元和 1,489.52 万元。2020
年末较 2019 年末上升 370.13 万元，主要系待摊费用增加所致。2021 年 6 月末较
加所致。
  （10）固定资产
  报告期内各期末，标的公司固定资产账面价值如下：
                                                                           单位：万元、%
  项目
           金额              占比             金额             占比            金额         占比
房产及建筑物      3,866.27        42.72         5,318.84        52.26        5,543.64    70.44
通用设备          81.67          0.90           99.46          0.98          140.69     1.79
专用设备        5,095.06        56.30         4,749.32        46.66        2,167.88    27.55
运输设备           7.35          0.08           10.43          0.10           16.96     0.22
  合计        9,050.35       100.00        10,178.05       100.00        7,869.17   100.00
  报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为 7,869.17 万元、10,178.05
万元和 9,050.35 万元，占资产总额的比例分别为 16.36%、19.82%和 14.40%。标
的公司固定资产以房屋建筑物及专用设备为主。2020 年末固定资产较 2019 年末
增加主要系公司自动化柔性生产装备线转固，导致到期专用设备价值增加，金属
支座产能 2020 年末较期初有大幅提升。2021 年 6 月末固定资产较 2020 年末减
少，主要系自 2021 年 1 月 1 日起执行经修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》，
标的公司作为承租人将公租房使用权转入使用权资产核算。
  报告期内，标的公司固定资产不存在由于遭受毁损而不具备生产能力和转让
价值、长期闲置或技术落后受淘汰等原因而需计提减值准备的情形。
  （11）在建工程
                                                                           单位：万元、%
    项目
                 金额           占比            金额            占比            金额        占比
新建一期厂房工程         125.55         28.49                -            -           -          -
自动化柔性生产装配
                       -             -        285.72        51.51      1,990.38    86.05
线及相关设备工程
其他设备及零星工程        315.21         71.51         268.95        48.49       322.56     13.95
   项目
              金额          占比         金额           占比        金额        占比
   合计          440.76     100.00         554.67   100.00   2312.94    100.00
  报告期各期末，在建工程余额分别为 2,312.94 万元、554.67 万元和 440.76
万元，期末在建工程主要系厂房及自动化装配车间部分不符合转固条件的设备及
尚未安装完毕的环保设备等。
  报告期内，标的公司在建工程不存在重大减值因素，未计提减值准备。
  （12）使用权资产
  报告期内各期末，标的公司使用权资产账面价值如下：
                                                               单位：万元、%
   项目
               金额          占比        金额           占比        金额        占比
房屋及建筑物         1,341.93   100.00              -        -          -           -
   合计          1,341.93   100.00              -        -          -           -
订的《企业会计准则第 21 号——租赁》，标的公司作为承租人将公租房使用权
转入使用权资产核算。
  （13）无形资产
  报告期各期末，标的公司无形资产构成如下表所示：
                                                               单位：万元、%
   项目
             金额           占比         金额           占比        金额        占比
 土地使用权     3,953.77        95.18    3,995.08       91.29   4,048.91    90.59
 非专利技术        200.43        4.82     357.69         8.17    350.07      7.83
  办公软件             -           -         23.65      0.54     70.28      1.58
   合计      4,154.20       100.00    4,376.43      100.00   4,469.25   100.00
  报告期内，标的公司的无形资产主要由土地使用权和非专利技术构成，土地
使用权通过出让取得，软件系统为外购取得。标的公司没有通过内部研发形成的
无形资产，期末亦没有列入无形资产的研究开发项目。
  （14）长期待摊费用
  报告期内，标的公司长期待摊费用主要为装修费，其账面价值分别为 22.39
万元、5.45 万元和 3.33 万元，占资产总额的比例为 0.05%、0.01%和 0.01%，整
体占比较小。
  （15）递延所得税资产
  报告期各期末，标的公司的递延所得税资产账面价值分别为 773.70 万元、
期内公司递延所得税资产主要由资产减值准备、递延收益引起的所得税暂时性差
异形成。
  （16）其他非流动资产
  报告期内，标的公司其他非流动资产主要为预付设备款、土地款。报告期各
期末，其账面价值分别为 959.78 万元、875.37 万元和 7,263.48 万元，占资产总
额的比例分别为 2.00%、1.70%和 11.55%，2019 年及 2020 年对资产规模影响较
小，2021 年 6 月末主要系预付土地款，截至本报告签署日，已取得土地使用权。
  报告期各期末，标的公司的负债情况如下：
                                                              单位：万元、%
   项目
             金额         占比          金额          占比        金额         占比
流动负债：
短期借款        15,620.81   46.70      9,720.37     41.01    10,303.23   43.93
应付票据         2,770.00     8.28     2,071.67      8.74     3,033.00   12.93
应付账款         9,886.16   29.55      9,441.20     39.83     7,903.61   33.70
预收款项                -                       -        -      55.58     0.24
合同负债           67.02      0.20          33.73    0.14            -          -
应付职工薪酬        188.31      0.56      186.60       0.79      196.04     0.84
应交税费          191.58      0.57      597.54       2.52      337.43     1.44
其他应付款        3,712.58    11.10      474.59       2.00      595.13     2.54
其他流动负债         43.71      0.13      152.68       0.64            -          -
   项目
             金额             占比         金额          占比         金额        占比
 流动负债合计     32,480.17        97.09   22,678.38      95.68   22,424.02    95.62
非流动负债：
递延收益           972.67         2.91    1,024.17       4.32    1,028.13     4.38
非流动负债合计        972.67         2.91    1024.17        4.32    1028.13      4.38
  负债合计      33,452.84       100.00   23,702.55     100.00   23,452.15   100.00
   报告期各期末，标的公司总负债分别为 23,452.15 万元、23,702.55 万元和
付票据等。报告期各期末，标的公司流动负债分别为 22,424.02 万元、22,678.38
万元和 32,480.17 万元，占总负债比例分别为 95.62%、95.68%和 97.09%。
   报告期各期末，标的公司负债情况具体分析如下：
   （1）短期借款
   报告期各期末， 标的公司短期借款如下：
                                                                 单位：万元、%
    项目
              金额            占比        金额           占比         金额        占比
保证借款         10,600.00       67.86    5,700.00      58.64    7,000.00    67.93
抵押及保证借款       5,000.00       32.01    4,000.00      41.15    3,000.00    29.12
质押借款                    -        -             -        -     280.00      2.72
应付利息             20.81        0.13         20.37     0.21      23.23      0.23
    合计       15,620.81      100.00    9,720.37     100.00   10,303.23   100.00
   标的公司目前有息债务融资手段主要为银行短期借款。报告期各期末，标的
公司短期借款余额分别为 10,303.23 万元、9,720.37 万元和 15,620.81 万元，不存
在逾期借款。截止 2021 年 6 月 30 日，短期借款规模较大系标的公司经营需要，
加大生产存货的储备，新增流动资金借款。报告期内，标的公司不存在借款费用
资本化。
   （2）应付票据
   报告期各期末，标的公司应付票据账面余额分别为 3,033.00 万元、2,071.67
万元和 2,770.00 万元，占流动负债的比例分别为 13.53%、9.14%和 8.53%。标的
公司应付票据主要用于支付供应商货款，应付票据均为银行承兑汇票。
     （3）应付账款
     报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为 7,903.61 万元、9,441.20 万元
和 9,886.16 万元。具体如下：
                                                                单位：万元、%
      项目
               金额         占比          金额        占比           金额        占比
货款             6,869.21    69.48     6,430.94    68.12      5,015.03    63.45
工程设备款           699.43      7.07       785.52     8.32       850.06     10.76
费用款            2,317.52    23.44     2,224.74    23.56      2,038.52    25.79
      合计       9,886.16   100.00     9,441.20   100.00      7,903.61   100.00
     报告期各期末，标的公司应付账款主要系货款、工程设备款和费用款，其中
应付货款分别为 5,015.03 万元、6,430.94 万元 6,869.21 万元，占应付账款账面价
值比例分别为 63.45%、68.12%和 69.48%，占比较大。2020 年末相较 2019 年末
增加 1,415.91 万元，同比上升 28.23%，2021 年 6 月末相较上年末增加 438.27 万
元，上升 6.82%，均系 2020 年下半年国际市场和国内市场上，大宗商品价格出
现明显上涨，特别是主要原材料钢铁随着铁矿石价格一路走高，标的公司为降低
原材料价格未来不断上涨带来的不确定风险，加大了备货储备所致。
     （4）预收款项
                                                                单位：万元、%
      项目
               金额         占比          金额        占比           金额        占比
     预收货款             -          -          -           -     55.58    100.00
      合计              -          -          -           -     55.58    100.00
     公司预收款项主要预收客户货款，报告期内金额较小。
     （5）合同负债
的预收款项在合同负债列报，2020 年末及 2021 年 6 月末确认的合同负债金额为
  （6）应付职工薪酬
  标的公司应付职工薪酬主要为员工工资、奖金、职工福利费和社会保险费等。
报告期各期末，标的公司应付职工薪酬余额分别为 196.04 万、186.60 万元和
期末，应付职工薪酬余额相对稳定。
  （7）应交税费
  标的公司应交税费主要为未交的企业所得税、增值税、城市维护建设税、教
育费附加、地方教育费附加等。标的公司报告期各期末应交税费具体如下表所示：
                                                                      单位：万元、%
  项目
           金额          占比                  金额            占比       金额         占比
增值税           0.26           0.13          353.92         59.23    240.93      71.40
企业所得税       146.89          76.67          162.72         27.23     56.16      16.64
代扣代缴个人所
得税
城市维护建设税       8.84           4.62           44.55          7.46     21.87       6.48
房产税           5.04           2.63                -            -         -            -
印花税           0.60           0.31             3.56         0.60      1.96       0.58
环境保护税         0.19           0.10             0.19         0.03      0.19       0.06
教育费附加         3.86           2.01           19.09          3.19      9.37       2.78
地方教育附加        2.45           1.28           12.73          2.13      6.25       1.85
  合   计     191.58         100.00          597.54        100.00    337.43     100.00
  （8）其他应付款
  其他应付款主要为拆借款、押金保证金、应付费用款等。报告期各期末其他
应付款如下：
                                                                      单位：万元、%
      项目
                金额            占比              金额         占比       金额         占比
拆借款             3,204.80        86.33                -        -         -            -
押金保证金            327.53             8.82      299.90      63.19    405.10      68.06
应付费用款            167.84             4.52      164.71      34.71    180.06      30.26
      项目
                 金额           占比            金额         占比              金额           占比
其他                   12.41        0.33          9.98     2.10            9.97           1.68
      合计          3,712.58    100.00        474.59     100.00          595.13        100.00
借入 3,000.00 万元用于补充流动资金，截至本报告签署日，该款项已偿还。
     （9）其他流动负债
     其他流动负债主要系已背书但尚未终止确认的应收票据和待转销销项税额。
报告期内各期末其他流动负债情况如下：
                                                                          单位：万元、%
      项目
                金额           占比            金额          占比               金额           占比
待转销项税额             8.71       19.93             4.39      2.88                  -          -
已背书未终止确认
票据
      合计          43.71      100.00         152.68     100.00                   -          -
     报告期内，标的公司的偿债能力指标如下：
       项目
                        /2021 年 1-6 月              /2020 年度               日/2019 年度
     资产负债率（%）                         53.21                 46.17                     48.76
     流动比率（倍）                             1.23                   1.52                    1.41
     速动比率（倍）                             0.86                   1.19                    1.20
  利息保障倍数（倍）                              5.50                   5.78                   4.56
息税折旧摊销前利润（万元）                     3,083.09               5,115.57                   4,762.90
经营活动产生的现金流量净
                    -1,339.75 2,065.39                                              2,352.09
    额（万元）
注：相关财务指标计算公式如下：
系标的公司临供项目增加、复工复产加大了生产存货的储备，导致存货增加。2021
年 6 月末标的公司资产负债率上升，流动比率、速动比率下降，主要系标的公司
为满足流动资金需求，向控股股东拆入资金及增加短期借款。
倍数有所上升，主要系 2020 年下半年全国疫情逐步得到控制，各个工程项目开
始供货，推动营业收入增长，特别是具有较高毛利率的铁路市场部门的产品供应，
保障了即使遭受新冠疫情，但标的公司营业收入仅相较 2019 年微幅下跌，上述
原因综合导致 2020 年利息保障倍数上升。报告期内，标的公司信用记录良好，
按时归还银行贷款，且利息保障倍数位于相对安全的边际之内，偿债风险较小。
  标的公司 2021 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系标的
公司获得大额订单，发出商品及备货大幅增加所致，与标的公司经营状况相匹配，
该情形是暂时性的，且前述客户还款能力与标的公司筹措借款能力较强。从经营
活动现金流量来看，标的公司具有持续经营能力。
  综上所述，标的公司财务结构合理，资产负债水平适当；同时，标的公司银
行信用较好，间接融资能力较强，标的公司具有较强的偿债能力。
       项目      2021 年 1-6 月      2020 年度          2019 年度
应收账款周转率（次/年）             0.44              1.09             1.14
 存货周转率（次/年）              0.56              2.41             3.26
总资产周转率（次/年）              0.17              0.49             0.51
注：相关财务指标计算公式如下：
  （1）周转率整体分析
  报告期内，标的公司应收账款周转率分别为 1.14、1.09 和 0.44，2020 年较
上年应收账款周转率下降，主要系 2020 年全国遭受新冠疫情，各地项目施工暂
时性停止，工程项目结算放缓，应收账款随之上升，导致标的公司应收账款周转
率下降。
  报告期内，标的公司存货周转率分别为 3.26、2.41 和 0.56，2020 年存货周
转率较上年略有下降，主要系 2020 年全国遭受新冠疫情，各地项目施工暂时性
停止，原有的供货计划暂时性中断，导致库存存货比重上升，存货周转率随之下
降。
     报告期内，标的公司总资产周转率分别为 0.51、0.49 和 0.17，2020 年总资
产周转率较上年略有下降，主要系 2020 年全国遭受新冠疫情，各地项目施工暂
时性停止，标的公司出现存货积压、应收账款余额上升，推动总资产周转率下降。
     此外，标的公司因经营需要，加大生产存货的储备，2020 年末存货相较上
年末净增加 27,66.68 万元，增长 58.72%，总资产相应增加，上述原因综合导致
标的公司 2020 年总资产周转率下降。
     （2）存货周转率的合理性分析，与对应业务收入、成本之间变动的匹配关
系
     报告期内，存货周转率、存货期末余额及其变动情况、主营业务收入、主营
业务成本情况如下：
       项   目
存货周转率（次/年）                    0.56               2.41               3.26
存货期末余额（万元）               11,949.52           7,520.99           4,711.59
存货期末余额变动（%）                58.88%             59.63%
主营业务收入（万元）                9,134.84          23,807.38          24,274.46
主营业务成本（万元）                5,424.06          14,674.07          14,862.73
     报告期内，标的公司存货周转率分别为 3.26、2.41 和 0.56，2020 年存货周
转率较上年略有下降，主要系 2020 年初受疫情影响，各地项目施工暂时性停止，
原有的供货计划暂时性中断，2020 年度收入和成本较上年略有下降；同时 2020
年末在手订单大幅增加，标的公司加大生产存货储备使存货余额增加，导致存货
周转率下降，具有合理性。2021 年 1-6 月存货周转率较低，主要系标的公司 2021
年 6 月末存在大额待执行订单提前备货及存在较多尚未满足收入确认条件的发
出商品使存货余额增加，同时标的公司主营业务存在一定的季节性，从销售发货
方面一般各年二、三季度为发货高峰期，从销售收入确认方面一般是三、四季度
高于一、二季度。存货余额的增加和主营业务的季节性共同导致 2021 年 1-6 月
标的公司存货周转率偏低，具有合理性。
  （四）标的公司盈利能力分析
  报告期内，标的公司利润表如下：
                                                       单位：万元
      项目          2021 年 1-6 月       2020 年度          2019 年度
     营业收入               9,440.85        24,387.65        24,835.49
    减：营业成本              5,479.18        14,711.77        15,094.88
     税金及附加                 86.75          276.48           270.62
     销售费用                 560.44         1,603.98         1,930.35
     管理费用               1,023.17         2,082.48         2,165.56
     研发费用                 332.30          875.25          1,081.68
     财务费用                 477.60          802.32           876.98
    加：其他收益                 81.73          119.93           269.64
     投资收益                   8.70           20.91                0.00
    信用减值损失                452.89          -678.06          -659.03
    资产减值损失                 -9.76           -54.45               0.00
    资产处置收益                       -         -12.95                  -
     营业利润               2,014.97         3,430.76         3,026.01
   加：营业外收入                       -                -             8.30
   减：营业外支出                 32.71               9.50         37.87
     利润总额               1,982.27         3,421.26         2,996.43
   减：所得税费用                202.91          429.36           359.46
      净利润               1,779.36         2,991.90         2,636.97
归属于母公司股东的净利润            1,779.36         2,991.90         2,636.97
归属于母公司股东的扣除非
 经常性损益的净利润
  报告期内，标的公司营业收入分别为 24,835.49 万元、24,387.65 万元和
万元、2,891.25 万元和 1,730.29 万元，2020 年标的公司在国内遭受新冠疫情的大
环境下，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长 18.84%，主要受
益于 2020 年下半年国内新冠疫情得到控制，标的公司在铁路市场领域的工程项
目订单得到集中释放，标的公司在铁路市场领域的优势地位得到进一步展现。报
告期内，标的公司利润来源和盈利能力情况具体情况如下：
                                                               单位：万元、%
   项目
           金额         占比            金额          占比          金额         占比
 主营业务收入   9,134.84     96.76      23,807.38       97.62   24,274.46      97.74
 其他业务收入    306.01          3.24     580.27         2.38     561.02        2.26
   合计     9,440.85    100.00      24,387.65      100.00   24,835.49    100.00
  报告期内，标的公司营业收入分别为 24,835.49 万元、24,387.65 万元和
其他业务收入系配件、咨询服务收入等，占营业收入比重较小且变动不大。报告
期内，标的公司主营业务收入波动的原因如下：
下降，2020 年下半年国内疫情得到有效缓解和控制，发货呈现环比增长态势，
全年相较同期有微弱下降。2021 年上半年，相较全年整体收入较少，系由于元
旦、春节等长假期，同时 2021 年 2 月石家庄市新冠疫情反弹，河北省加强了人
员管控，影响了正常的生产和发货计划。
  （1）主营业务收入按业务类型列示
  标的公司主营业务收入按产品应用领域可分为铁路市场、公路市场、建筑市
场、水利市场四大领域。铁路市场领域主要面向铁路总公司及地方铁路公司主导
的普通、高速铁路建设，采用投标形式参与铁路建设，为其提供各种型号及功能
性的支座类产品、止水带类产品及其他相关配件。公路市场领域主要面向广西路
桥工程集团有限公司等，采购招投标方式。
                                                               单位：万元、%
   项目
           金额         占比           金额           占比          金额         占比
铁路市场       6,748.00   73.87       18,722.11       78.65    13,050.13     53.76
公路市场       2,019.59   22.11         4,593.55      19.29     6,643.31     27.37
建筑市场         100.44       1.10         422.46      1.77     3,541.92     14.59
水利市场         124.67       1.36          69.22      0.29       752.92      3.10
   项目
              金额          占比           金额           占比         金额         占比
其他市场            142.14        1.56           0.04     0.00       286.17      1.18
   合计          9,134.84   100.00      23,807.38     100.00    24,274.46   100.00
   报告期内，标的公司铁路市场领域收入分别为 13,050.13 万元、18,722.11 万
元和 6,748.00 万元。标的公司持续专注于支座、止水带、伸缩装置等现有主要产
品的研发和生产，主要深耕铁路市场领域，收入呈较为稳定的增长的趋势，与标
的公司的经营战略相匹配。公路市场收入分别为 6,643.31 万元、4,593.55 万元和
为激烈，同时叠加 2020 年全国新冠疫情影响，营业收入有所下滑。建筑市场收
入分别为 3,541.92 万元、422.46 万元和 100.44 万元，水利市场收入分别为 752.92
万元、69.22 万元和 124.67 万元。标的公司在建筑市场、水利市场领域份额较小，
并呈现逐年下降趋势，其主要原因为整个市场竞争激烈，相较于铁路市场领域需
要获得 CRCC 认证的准入机制，建筑市场和水利市场竞争激烈，且毛利率低于
铁路市场领域，标的公司在发展策略上重点深耕和拓展铁路市场领域。
   标的公司经过多年的发展，公司已成为我国减隔震行业中拥有 CRCC 认证
产品的品种齐全、产品链完整的企业之一。业务定位为基础设施建设领域提供支
座、止水带、伸缩装置、防落梁装置等产品和服务，以客户需求为中心的经营特
点，标的公司在铁路、公路、水利、建筑等领域发展，并充分利用较为完整主营
产品获得 CRCC 的准入资格优势，并紧跟国家在铁路建设发展规划，长期深耕
于铁路市场。
   （2）主营业务收入按产品明细构成列示
   标的公司主营业务收入按产品功能和用途可分为支座类产品、止水带产品、
伸缩装置类产品、防落梁类产品及其他五大类。
                                                                  单位：万元、%
   项目
             金额           占比           金额           占比         金额         占比
支座类产品        6,204.42     67.92       18,529.83       77.83   20,084.15     82.74
止水带类产品       1,486.03     16.27        3,003.88       12.62     817.61       3.37
     项目
              金额          占比              金额             占比         金额          占比
伸缩装置类产品        770.67         8.44             669.28       2.81    2,677.73     11.03
防落梁装置产品        175.84         1.92        1,376.96          5.78      137.5       0.57
其他类产品          497.89         5.45             227.43       0.96     557.47       2.29
     合计       9,134.84    100.00         23,807.38        100.00   24,274.46    100.00
     报告期内，标的公司主营业务收入按产品功能和用途列示情况具体如下表所
示：
     根据支座工艺流程和技术特点的不同，可主要分为球型支座、盆式支座、板
式支座及减隔震橡胶支座四种。
                                                                       单位：万元、%
     项目
               金额         占比              金额              占比         金额          占比
球型支座           5,193.83    83.71          14,460.88        78.04    15,202.74    75.70
盆式支座             169.56     2.73                881.45      4.76       583.16     2.90
板式支座             706.34    11.38           2,540.64        13.71     1,203.59     5.99
减隔震橡胶支座          125.70     2.03                593.08      3.20     1,194.64     5.95
其他支座               9.00     0.14                 53.78      0.29     1,900.02     9.46
     合计        6,204.42   100.00          18,529.83       100.00    20,084.15   100.00
司供货速度有所放慢，支座产品销售收入同比下降 7.74%。
     报告期内，支座系列产品，除球型支座稳定占据 75%以上的份额，盆式支座、
板式支座、减隔震橡胶支座等则在报告期内波动幅度较大，不同工艺流程或材质
的支座在报告期内波动幅度较大，主要系标的公司的业务模式主要针对下游全国
各地不同环境、地理位置、工程类型的差异性导致对产品功能性的需求不同，具
体变动分析如下：
     ①球型支座
     报告期内，球型支座收入分别为 15,202.74 万元、14,460.88 万元和 5,193.83
万元，收入占比分别为 75.70%、78.04%和 83.71%，主要因为标的公司的球型支
座主要向铁路市场供应，尽管 2020 年国内遭受新冠疫情，但铁路行业的基础建
设并未受较大影响，同时标的公司为铁路市场的主要产品轨道交通桥梁球型钢支
座、钢梁倒扣球型支座、摩擦摆球型钢支座等，其支座工艺较为复杂、需要核心
技术、标的公司的产品获得铁路市场领域客户广泛认可，采购量较为稳定。
   ②盆式支座
   报告期内，标的公司盆式支座收入分别为 583.16 万元、881.45 万元和 169.56
万元，2020 年收入同比增长 51.15%，报告期内标的公司盆式支座销售占比较小，
销售量波动较大。
   ③板式支座
   标的公司的板式支座为板式橡胶支座、四氟板式橡胶支座产品，系标的公司
主要产品之一。报告期内，标的公司板式支座收入分别为 1,203.59 万元、2,540.64
万元和 706.34 万元，在支座类产品销售收入中占比分别在 5.99%、13.71%和
                                                              单位：万元、%
   项目
             金额        占比            金额         占比          金额       占比
施工缝用止水带     1,361.66     91.63      2,622.10        87.29   130.47      15.96
变形缝用止水带       84.91          5.71    276.45          9.20        -          -
其他类止水带        39.45          2.65    105.33          3.51   687.14      84.04
   合计       1,486.03    100.00      3,003.88    100.00      817.61   100.00
   报告期内，标的公司止水带类产品收入分别为 817.61 万元、3,003.88 万元、
形缝用止水带等止水带产品销售收入，整体呈现快速上升趋势，主要原因系标的
公司多款新型产品于 2019 年下半年获得 CRCC 认证，导致 2020 年度该类产品
销售收入大幅增长。
   标的公司多款止水带产品于 2019 年 7 月 4 日和 2019 年 12 月 16 日获得中铁
检验认证中心有限公司的 CRCC 认证，具体如下：
        产品名称                            规格型号                   首次认证日期
铁路隧道防排水用自粘钢板止水带          施工缝用中埋式自粘钢板止水带                              2019/7/4
铁路隧道防排水用自粘钢边橡胶止          变形缝用中埋式自粘钢边橡胶止水带                            2019/7/4
水带                       施工缝用中埋式自粘钢边橡胶止水带                            2019/7/4
                         变形缝用中埋式自粘橡胶止水带                              2019/7/4
铁路隧道防排水用自粘橡胶止水带
                         施工缝用中埋式自粘橡胶止水带                              2019/7/4
                         施工缝用背贴式普通橡胶止水带                          2019/12/16
                         施工缝用中埋式普通橡胶止水带                          2019/12/16
铁路隧道防排水用普通橡胶止水带
                         变形缝用背贴式普通橡胶止水带                          2019/12/16
                         变形缝用中埋式普通橡胶止水带                          2019/12/16
铁路隧道防排水用普通钢边橡胶止          变形缝用中埋式普通钢边橡胶止水带                        2019/12/16
水带                       施工缝用中埋式普通钢边橡胶止水带                        2019/12/16
铁路隧道防排水用普通钢板止水带          施工缝用中埋式普通钢板止水带                          2019/12/16
  在获得上述准入资格认证后，标的公司在铁路市场积极参与该些产品的投竞
标，并获取订单，2020 年度该些产品中的铁路隧道施工缝中埋式止水带和背贴
止水带实现销售收入 2,613.54 万元，导致 2020 年止水带销售大幅增长，2021 年
                                                              单位：万元、%
   项目
               金额       占比         金额          占比         金额            占比
梳齿板式伸缩装置       423.71    54.98      315.00        47.07   1,152.81        43.05
模数式伸缩装置        134.38    17.44          6.86       1.02     13.36          0.50
其他类伸缩装置        212.58    27.58      347.42        51.91   1,511.56        56.45
   合计          770.67   100.00      669.28     100.00     2,677.73       100.00
  报告期内，标的公司伸缩装置类产品收入分别为 2,677.73、669.28、770.67
万元。2020 年伸缩装置类产品收入较 2019 年下降 75.01%，梳齿板式伸缩装置、
模数式伸缩装置等销售收入均出现不同程度的下滑，2021 年上半年开始回暖，
主要系 2019 年铁路市场上，伸缩装置进行了双腔取代单腔的技术迭代升级，标
的公司 2020 年 9 月才取得双腔伸缩装置的 CRCC 认证，技术迭代升级需取得新
的认证等准备工作，标的公司一段期间单腔式产品销售锐减、双腔式产品未能实
现收入形成销售空档期，及新产品推广销量是逐步增长，导致伸缩装置 2020 年
度收入大幅下降。
  （2）主营业务收入按地区列示
  报告期内，标的公司主营业务收入按地区列示如下：
                                                                    单位：万元、%
  项目
            金额            占比              金额             占比      金额           占比
  东北           161.24         1.77             636.32     2.67      440.91      1.82
  华北           919.52        10.07             2487.8    10.45    2765.82      11.39
  华东         2,346.57        25.69             2453.8    10.31    5163.34      21.27
  华南         2,771.33        30.34         5089.08       21.38    6026.23      24.83
  华中           709.31         7.76         6476.63       27.20    2623.78      10.81
  西北           362.05         3.96         5687.46       23.89    2512.56      10.35
  西南         1,864.82        20.41             976.29     4.10    4741.82      19.53
  合计         9,134.84     100.00         23,807.38      100.00   24,274.46    100.00
  标的公司主营业务收入按地域划分，可以分为东北、华北、华东、华南、华
中、西北、西南，报告期内华东、华南收入占比较为稳定，华东地区主要受益于
鲁南高速铁路工程项目、沪宁城际铁路、青岛地下轨道交通 6 号线等工程项目，
华南地区主要受益于广西路建工程集团有限公司贺州至巴马高速公路（钟山至昭
平段）、中交一公局桥隧工程有限公司、珠海市鹤洲至高栏港高速公路一期工程、
中铁隧道股份有限公司珠三角城际广佛环线工程等项目。
  标的公司在西南、东北和西北区域客户数量较少且比较集中，是未来市场领
域开拓的方向。
  （3）主营业务收入按季节构成分析
  报告期内，标的公司主营业务收入按季度分类的情况具体如下表所示：
                                                                    单位：万元、%
 项目
       金额               占比            金额                占比       金额          占比
一季度       4,612.57      50.49          1,914.67          8.04    3,569.46      14.70
二季度       4,522.27      49.51          6,533.48         27.44    5,745.65      23.67
 项目
         金额              占比               金额            占比            金额           占比
三季度                                        5,645.68      23.71        5,727.98       23.60
四季度                                        9,713.55      40.81        9,231.37       38.03
 合计      9,134.84        100.00           23,807.38     100.00       24,274.46      100.00
  标的公司主营业务存在一定的季节性，从销售发货方面一般各年二、三季度
为发货高峰期，从销售收入确认方面一般是三、四季度高于一、二季度。每年第
一度销售收入最低，第四季度收入最高。标的公司收入的季节特征符合行业特点。
  报告期内，标的公司营业成本构成及变动情况如下：
                                                                          单位：万元、%
  项目
            金额              占比               金额         占比            金额         占比
主营业务成本        5,424.06        98.99        14,674.07       99.74     14,862.73       98.46
其他业务成本          55.12          1.01            37.69         0.26      232.15         1.54
  合计          5,479.18      100.00         14,711.77      100.00     15,094.88      100.00
  报告期内，标的公司主营业务成本分别为 14,862.73 万元、14,674.07 和
外提供安装服务、技术服务产生的人工薪酬、折旧费用。
  （1）营业成本按构成分析
  报告期内，标的公司产品成本包括直接材料、直接人工、制造费用及运输费
用和技术服务费，其中直接材料成本占比在 60%以上；外购产品按采购价格及运
费等核算成本。标的公司主营业务成本具体构成情况如下表所示：
                                                                          单位：万元、%
   项目
              金额              占比              金额          占比           金额          占比
直接材料          3,477.99            64.12      9,361.63        63.80   10,537.70       70.90
直接人工            496.26             9.15      1,098.28         7.48    1,099.27        7.40
制造费用            873.22            16.10      2,681.82        18.27    2,148.83       14.45
运输装卸费           174.16             3.21        414.90         2.83           -           -
   项目
            金额         占比            金额        占比          金额        占比
技术服务费        402.43         7.42    1,117.44      7.62    1,076.93      7.25
   合计       5,424.06   100.00      14,674.07   100.00    14,862.73   100.00
注：2020 年 1 月 1 日起标的公司执行新收入准则，将原计入销售费用的运输费、装卸费等
调整至营业成本科目核算。
  报告期内标的公司直接材料、直接人工以及制造费用总金额与主营业务成本
变动趋势基本一致。
  报告期内，标的公司产品成本构成中，直接材料成本占比最大，占总成本比
例分别为 70.90%、63.80%和 64.12%。直接材料主要包括各类钢铸件、钢锻件、
钢材、天然橡胶、合成橡胶，直接材料均属于变动成本，其发生额与当期产量基
本成正比例关系。同时，主要原材料价格受宏观经济、供需状况、气候变化及突
发性事件等诸多因素影响。其价格波动将直接影响标的公司的生产成本。
  直接人工与制造费用中均包含部分固定成本，因此其变动趋势虽与产量变动
情况一致，但变动幅度相对较低。具体来说，直接人工成本主要来自于生产人员
工资、津贴、补助和福利费等，报告期内直接人工成本占比分别为 7.40%、7.48%
和 9.15%。制造费用主要为厂房及生产设备折旧费、生产过程中消耗的电力、燃
料费用等，报告期内制造费用占比分别为 14.45%、18.27%和 16.10%。
  报告期内，2021 年上半年直接人工占比相较 2020 年度小幅上升，制造费用
占比略微下降，主要系 2021 年上半年金属支座（其中金属支座工艺复杂、所需
工时较多）、止水带产量大幅增加，薪酬采用计件核算，致使人工薪酬增加；固
定类制造费用变动较小所致。
装卸费等调整至营业成本科目核算。2019 年运输费、装卸费在销售费用中核算。
报告期内，标的公司运输装卸费分别为 428.11 万元、414.90 万元和 174.16 万元，
运输装卸费用占主营业务收入的比例分别为 1.76%、1.74%、1.91%。2019 年与
  （2）主要产品单位成本构成
  报告期内，标的公司主要产品单位成本构成如下：
                                                                   单位：元、%
主要产品        项目
                 金额         占比            金额          占比       金额          占比
        单位成本     5,943.65   100.00        7,579.11    100.00   7,104.05    100.00
        直接材料     4,437.21    74.65        5,670.39     74.82   5,627.42     79.21
金属支座
        人工成本      508.77        8.56       563.17       7.43    497.25       7.00
        制造费用      997.67     16.79        1,345.55     17.75    979.38      13.79
        单位成本      866.68    100.00         607.55     100.00   1,394.84    100.00
        直接材料      576.42     66.51         361.67      59.53    999.60      71.66
橡胶支座
        人工成本      105.70     12.20          67.65      11.13    125.48       9.00
        制造费用      184.56     21.30         178.23      29.34    269.76      19.34
        单位成本       61.39    100.00          62.36     100.00    125.66     100.00
        直接材料       43.42     70.73          44.54      71.43    101.56      80.82
止水带
        人工成本        7.78     12.68           4.93       7.91      9.73       7.74
        制造费用       10.19     16.59          12.88      20.66     14.37      11.43
        单位成本      591.72    100.00         861.49     100.00    668.37     100.00
        直接材料      407.93     68.94         606.99      70.46    469.43      70.23
伸缩装置
        人工成本       72.27     12.21          79.29       9.20     63.06       9.44
        制造费用      111.52     18.85         175.21      20.34    135.88      20.33
注：上表单位成本系库存商品结转到营业成本的产品成本，不包含分摊的运输装卸费和技术
服务费。
  由于标的公司产品主要是根据客户定制生产，各种产品在结构、规格、型号
及各个订单的数量等方面存在很大的差异，各报告期内主要产品的单位成本构成
可比性不强。
  报告期内，标的公司综合毛利率、主营业务毛利率情况如下：
       项目        2021 年 1-6 月               2020 年度              2019 年度
主营业务毛利率（%）                  40.62                     38.36                38.77
其他业务毛利率（%）                  81.99                     93.50                58.62
 综合毛利率（%）                   41.96                     39.68                39.22
  报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 38.77%、38.36%和 40.62%，2020
年毛利率下降 0.41 个百分点，主要系 2020 年标的公司执行新收入准则将运输费
计入主营业务成本后，毛利率有所下降。2021 年 1-6 月毛利率相较上年末上升
增长。
  报告期内，标的公司其他业务毛利率分别为 58.62%%、93.50%和 81.99%，
主要系标的公司的其他业务为咨询技术服务业，成本为相关人员薪酬或零成本，
因而其毛利率较高。
  报告期内，标的公司主营业务毛利和毛利率情况如下：
                                                          单位：万元、%
       项目
               毛利        毛利率        毛利        毛利率        毛利        毛利率
（1）支座类产品
其中：球型支座       2,298.49    44.25    6,053.56    41.86    6,313.85   41.53
盆式支座            56.39     33.26     203.73     23.11     140.01    24.01
板式支座           267.39     37.86     985.67       38.8    408.31    33.92
减隔震橡胶支座         61.90     49.24     303.51     51.18     616.22    51.58
其他支座             3.46     38.41      36.66     68.17     688.75    36.25
       小计     2,687.63    43.32    7,583.13    40.92    8,167.14   40.66
（2）止水带类产品
其中：施工缝用止水带     411.23     30.20     782.34     29.84      24.99    19.15
变形缝用止水带         26.00     30.62      80.13     28.99           -        -
其他类止水带           -4.66   -11.81      -21.33   -20.25      58.13      8.46
       小计      432.57     29.11     841.14     28.00      83.12    10.17
（3）伸缩装置类产品
其中：梳齿板式伸缩装置    125.75     29.68      32.28     10.25     218.97    18.99
模数式伸缩装置         67.98     50.59       1.65     24.01      11.24    84.19
其他类伸缩装置        142.21     66.90     203.61     58.61     664.90    43.99
       小计      335.95     43.59     237.54     35.49     895.11    33.43
（4）防落梁装置产品
防落梁装置           66.30     37.70     398.31     28.93      98.59    71.70
       小计       66.30     37.70     398.31     28.93      98.59    71.70
（5）其他产品        188.35     37.83      73.19     32.18     167.77    30.09
       合计     3,710.79    40.62    9,133.31    38.36    9,411.73   38.77
   （1）整体毛利率变动分析
   报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 38.77%、38.36%和 40.62%，2020
年主营业务收入毛利率较 2019 年下降了 0.41 个百分点，波动变化较小。2021 年
要产品中不同品种毛利率存在一定差异，主要系成本变动、产品结构变化等因素
引起。
   （2）支座类产品的毛利率变动分析
   报告期内，标的公司营业收入主要来源于支座类产品，毛利率分别为
到提升，由 2020 年度的 41.86%上升至 2021 年 1-6 月的 44.25%。
   球型支座类产品中的主要授权产品系列如下：
      系列        2021 年 1-6 月             2020 年度           2019 年度
LXQZ（万元）                  279.76              2,040.09               562.97
TJGZ（万元）                2,371.79              2,722.97          3,587.22
TJQZ（万元）                1,494.96              6,379.69          5,498.76
支座收入（万元）                6,204.42             18,529.83         20,084.15
占支座收入比例（%）                 66.83                   60.13              48.04
平均毛利率（%）                   45.36                   41.15              45.92
上升至 66.83%，平均毛利率由 41.15%上升至 45.36%。
   （3）与同行业可比公司对比分析
  标的公司选用铁科轨道、翼辰实业、天铁股份、震安科技、海德科技作为可
比公司。
  标的公司主营业务为支座、止水带、伸缩装置、防落梁装置等研发、生产和
销售，主要销售市场为铁路市场。标的公司与可比公司主营产品大类一致，但细
分产品、细分市场领域仍存在差异。具体来说，铁科轨道、翼辰实业主营业务是
铁路扣件系统产品的生产和销售，天铁股份主要生产轨道工程橡胶制品，海德科
技主要生产销售桥梁支座、隔震支座及组件。震安科技主要生产隔震橡胶支座的
生产和销售。
     报告期内，标的公司与可比公司的主营业务毛利率对比如下：
序号    证券代码             公司简称                          2020 年毛利率         2019 年毛利率
                                        毛利率
           平均值                             38.87%             40.62%         39.81%
          标的公司                             41.96%          39.68%            39.22%
     报告期内，同行业可比上市公司的主营业务平均毛利率为 40%左右，标的公
司与行业平均水平基本接近。
     （1）期间费用的主要构成及变动分析
                                                                        单位：万元、%
产品类别                    占营业收                        占营业收                     占营业收
            金额                          金额                        金额
                         入比例                        入比例                       入比例
销售费用         560.44           5.94      1,603.98       6.58       1,930.35        7.77
管理费用        1,023.17         10.84      2,082.48       8.54       2,165.56        8.72
研发费用         332.30           3.52       875.25        3.59       1,081.68        4.36
财务费用         477.60           5.06       802.32        3.29        876.98         3.53
 合计         2,393.52         25.35      5,364.02      21.99       6,054.58       24.38
     报告期内，标的公司的销售费用主要包括业务费、运输费、差旅招待费、职
工薪酬等。业务费主要系标的公司在拓展部分公路业务的过程中，通过拥有客户
资源、销售渠道的外部个人介绍获取订单，标的公司根据具体销售合同向外部人
员支付居间业务费。运输费主要系货物运送到客户指定地点所发生的物流运输相
关费用。报告期内，标的公司销售费用分别为 1,930.35 万元、1,603.98 万元和
执行新收入准则，将原计入销售费用的运输费调整至营业成本科目核算所致。
   管理费用主要包括职工薪酬、中介机构费用、折旧摊销费、检测认证费用、
中介机构费用和差旅招待费等。报告期内，标的公司管理费用总额分别为 2,165.56
万元、2,082.48 万元和 1,023.17 万元，基本保持稳定。其中中介机构咨询服务费
主要系支付专利服务机构的服务费和上市服务费用。
   研发费用主要包括直接投入费用、人员费用和委托外部研究开发费用等。报
告期内，标的公司研发费用分别为 1,081.68 万元、875.25 万元和 332.30 万元，
研发费用占营业收入的比重分别为 4.36%、3.59%和 3.52%，维持在合理水平。
委托外部研发开发费用主要系公司在项目研发过程中，委托外部研发机构（如大
学、设计院）或检测单位对研发项目的选型设计、技术难点、样品测试等环节进
行专项开发，或者委托外部第三方机构研发的费用。
   财务费用主要包括利息支出、银行手续费等。报告期内，标的公司财务费用
分别为 876.98 万元、802.32 万元和 477.60 万元，占营业收入的比例分别是 3.53%、
利息支出，利息支出与各期银行借款平均余额规模相匹配。2020 年，标的公司
财务费用相较 2019 年波动较小；2021 年 1-6 月，财务费用占营业收入比例达到
息支出提高，从而导致财务费用占营业收入的比例提高。
   （2）与同行业可比公司的比较分析
   报告期内，标的公司与同行业可比公司的期间费用率如下：
                                                               单位：%
  公司名称       2021 年 1-6 月                2020 年度           2019 年度
  铁科轨道                 21.28                       14.30         15.47
  翼辰实业                 13.18                       12.78         12.28
  天铁股份                 21.29                       24.04         29.17
  震安科技                 22.78                       21.29         27.52
  海德科技                 17.54                       17.51         14.44
可比公司平均值                19.21                       17.98         19.78
  标的公司                 25.36                       21.99         24.38
   报告期内，标的公司期间费用率均高于同行业可比公司平均水平，主要系标
的公司整体规模较小，对于管理人员薪酬、折旧费用等固定开支难以显现规模效
应所致。
  （1）信用减值损失
  报告期内，标的公司信用减值损失的明细如下表所示：
                                                         单位：万元
    项目         2021 年 1-6 月             2020 年度        2019 年度
应收账款坏账损失                399.09               -547.42        -596.28
应收票据坏账损失                 26.43                -54.17              -
其他应收款坏账损失                27.37                -76.47         -62.75
    合计                  452.89               -678.06        -659.03
  报告期内标的公司信用减值损失主要系当期计提或转回应收账款坏账准备
和其他应收款坏账准备所致。报告期内信用减值损失分别为-659.03 万元和
-678.06 和 452.89 万，占当期净利润比例较高，主要系公司应收账款余额较大，
且收入多来源于工程项目，结算周期较长，按照会计准则计提坏账准备到信用减
值损失金额存在一定的波动。
  （2）资产减值损失
  报告期内，标的公司资产减值损失的明细如下表所示：
                                                         单位：万元
    项目         2021 年 1-6 月             2020 年度        2019 年度
合同资产减值损失                  9.54                -11.73              -
存货跌价损失                   -19.31               -42.72              -
    合   计                 -9.76               -54.45              -
  标的公司资产减值损失主要由存货跌价减值构成。报告期内，资产减值损失
分别为 0.00 万元、-54.45 万元和-9.76 万元，占当期净利润比例分别为 0.00%、
-1.82%和-0.55%，占比较小。
  报告期内，标的公司的其他收益情况如下：
                                                           单位：万元
           项目           2021 年 1-6 月      2020 年度          2019 年度
（1）与资产相关的其他收益                  51.50            3.96            1.87
其中：
减隔震装置数字化智能制造车间项目               50.00                   -             -
VOCS 在线监测设备补贴                    1.5            3.96            1.87
（2）与收益相关的其他收益                  30.00          115.97          267.77
其中：
桥梁球型支座环向应力测量课题研究补助金            30.00
高新技术企业补助                                       10.00           50.00
研究中心运行绩效后补助经费                                                  80.00
投产类企业科技创新奖励                                                    50.00
省新认定企业技术中心奖励                                                   50.00
省级企业技术中心奖励                                                     20.00
高质量发展一标准品牌奖                                                    10.00
科技工作会商专项资金                                     40.00
企业上云补助资金                                       34.67
战略性新兴产业发展专项资金                                  20.00
稳岗补贴                                            8.27
其他                                    -         3.03            7.77
（3）其他收益                         0.23                   -             -
其中：代扣代缴个税手续费                    0.17                   -             -
增值税减免                           0.06                   -             -
           合计                  81.73          119.93          269.64
     标的公司报告期内非经常性损益明细如下：
           项目
                        （万元）              （万元）             （万元）
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值
                                  -           -12.95           -33.44
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与企业正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定，按照一
定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
占用费
           项目
                                    （万元）               （万元）            （万元）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产、金融负债产生的公
允价值变动收益，以及处置以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产、金融负
债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                         -32.71            -9.51            3.85
其他符合非经常性损益定义的损益项目                              0.23                -             -
           小计                              57.73            118.38         240.06
所得税影响额                                         8.66          17.74          36.01
非经常性损益净额合计                                 49.07            100.64         204.05
净利润                                      1,779.36         2,991.90        2,636.97
扣除非经常性损益后的净利润                            1,730.29         2,891.25        2,432.92
  报告期内，标的公司非经常性损益占净利润的比重分别为 7.74%、3.36%和
术产业开发区经济发展局给予丰泽股份的科技奖励经费 70 万元、技术研发补贴
益净额较小，对标的公司经营成果不构成重大影响，不影响标的公司盈利能力的
稳定性，标的公司对非经常性损益不存在依赖。
  三、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
  （1）多元化经营及降低运营成本
  根据上市公司审计报告及本次重组备考审阅报告，本次重组前后上市公司资
产总额、归属于母公司股东权益、营业收入和归属于母公司股东的净利润对比情
况如下表所示：
                                                                        单位：万元
      项目                      交易完成后                                    交易完成后
            交易完成前                                 交易完成前
                               （备考）                                    （备考）
  资产总额          955,120.75      1,031,808.11          814,838.55        880,233.55
 所有者权益      480,383.38       522,744.46       415,248.88       456,032.30
归属于母公司所有
  者权益
   项目                    交易完成后                             交易完成后
            交易完成前                            交易完成前
                          （备考）                              （备考）
  营业收入      376,096.43       385,537.28       623,787.85       648,175.50
  利润总额       55,957.19           57,702.17    103,885.40       106,832.08
  净利润        47,013.50           48,591.16     89,033.41        91,621.92
归属于母公司所有
 者的净利润
  本次交易完成后，丰泽股份将成为上市公司的控股子公司，上市公司资产规
模、净资产规模、收入规模、利润规模均将得到大幅提升。本次交易后，上市公
司和标的公司业务进行整合，使得双方资源共享、优势互补、优化成本结构，利
用多元化经营降低运营成本。
  （2）业务整合
  本次交易标的主要是为铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁等重大工程提
供减隔震、止排水技术方案的提供商。主要产品包括支座、止水带和伸缩装置。
支座是指减轻设备安装在室外时承受风载荷和地震载荷压力，具有很好的缓冲性
能；止水带广泛应用于各种类型的混凝土及现浇混凝土结构中，既能防止地下水
（或外界水）渗漏到建筑结构中，也可以防止建筑内的水漏到外界，减少建筑变
形。伸缩装置是为适应外界气候的变化造成混凝土的收缩以及载荷、制动力的冲
击等因素引起桥梁梁体接缝宽度的变化现象来保持桥面平滑的一种装置。
  上市公司作为一家为高铁、地铁、隧道、人防、地下管廊、机场、核电、水
利工程等公共设施和其他基础设施建设工程的防水服务提供商，可为客户提供
“一站式”建筑防水解决方案。产品涵盖防水卷材、防水涂料两大类 100 多个品
种。上市公司和标的公司主营产品不存在交叉情况，本次交易后，上市公司可以
轻松“借道”，不再局限于建筑房产业务，快速扩大铁路等基础设施领域市场份
额，拓展基建领域业务，提升公司非房业务的占比。其中丰泽股份的核心产品之
一为止水带，是桥隧领域最常用的防水产品之一，科顺股份对丰泽股份的收购，
扩充了防水业务产品品类。此外丰泽的另一核心产品支座，包括公路桥梁支座、
铁路桥梁支座、轨道交通支座和建筑结构支座，科顺收购之后，新增了建筑结构
支座产品，切入了高速增长的建筑结构支座行业。最终实现产品互补，构建多元
化经营的产业结构，完善产品系列。此次整合有助于其增强抵御风险的能力，开
拓新的业绩增长点，实现公司的可持续发展。
  （3）销售渠道整合
  公司凭借高性价比的产品和服务，在建筑防水行业已积累了丰富的成功经
验，防水产品及解决方案广泛应用于水立方、广州塔等国家和城市标志性建筑、
市政工程、交通工程、住宅商业地产及特种工程等领域。公司目前已与碧桂园、
万科地产、中海地产、融创地产、中梁地产、龙湖地产等知名房企确定了战略合
作关系并成为其重要供应商。
  标的公司在支座、止水带和伸缩装置产品领域稳步发展近二十年，已积累了
丰富的客户资源，营销网络覆盖铁路、桥梁、建筑、水利等市场，其中铁路八纵
八横市场已基本实现全覆盖。近年随着对铁路业务的重视，近五年公司前五大客
户基本全为铁路客户，其产品已分别被京沪、京广等 30 多个铁路工程采用，可
见标的公司在铁路桥梁领域占据较大的市场份额。
  本次交易完成后，科顺可以将丰泽股份的核心产品支座应用于全国超过 2000
家经销商的房建市场中，扩大市场份额。上市公司能够通过整合二者客户资源，
拓展业务领域。此外，二者可整合销售网络共同拓展新的客户群体，进一步实现
销售的协同。
  （4）技术整合
  上市公司技术实力雄厚，竞争优势突出。获得“建筑防水行业科学技术奖-
工程技术奖（金禹奖）”等荣誉称号同时公司参与编制多项国家或行业标准制定，
参与编制多项行业技术规范。同时上市公司为国家火炬计划重点高新技术企业，
拥有院士工作站、国家级博士后科研工作站、中国建筑防水行业标准化实验室等
研发机构和省级研发中心、省级工程中心。目前公司已取得专利多达 120 项，具
有较强的自主研发能力。“CKS 科顺”、“依来德”、“APF”商标被认定为广
东省著名商标，高分子防水涂料产品被认定为广东省名牌产品。近期，公司已成
功研发了在地下工程具有广泛应用前景的 APF-C 高分子自粘胶膜防水卷材和一
次防水体系等创新性产品，同时在传统自粘沥青基防水卷材领域不断进行技术优
化，形成了较为完整的产品体系。
     标的公司专注于支座、止水带和伸缩装置产品领域，在长期研究及实践摸索
的基础上，依托院士工作站、河北省减隔震技术及装置工程技术研究中心、博士
后创新实践基地、河北省企业技术中心等四个技术研发平台，形成“自主研发”
+“合作开发”模式，已与中交一公院、二公院、铁科院中国铁设、北京大学、
北京交通大学等十多个科研、设计单位及高校开展了深入合作。同时拥有专利技
术 43 项，其中发明专利 9 项，主持制定了建筑钢结构球型支座的国家标准，参
与编制支座、伸缩装置和止水带国家标准、行业标准和团体标准 26 项。标的公
司持续的高研发投入促使公司技术创新能力不断加强，使铁路桥梁支座、建筑减
隔震质量居于国内同行业前列。
     本次交易完成后，上市公司可以获得标的公司主营产品技术，与自身的防水
技术互联互通，双方可形成更加完整的技术体系，提高技术竞争力，形成技术协
同。
     （5）资源整合
     本次交易前，标的公司始终专注支座、止水带和伸缩装置产品的研发技术，
且三项产品均获得 CRCC 认证，目前三类产品均获得 CRCC 认证的企业只有约 5
家，丰泽股份就是其中之一，排名行业前列。此外，丰泽股份 2019 年-2021 年 6
月的毛利率 40%左右，报告期内的销售净利率分别为 10.62%、12.27%和 18.85%，
盈利能力不断提升。2020 年受新冠疫情影响，全国经济受到不同程度的影响，
丰泽股份实现 2.44 亿元的营业收入，相较同期仅下降 1.8 个百分点，实现 2,991.89
万元的净利润，表明丰泽股份拥有较强竞争优势。上市公司则主要关注防水卷材、
防水涂料两大类产品的核心技术，本次交易完成后，上市公司将延展支座、止水
带和伸缩装置方面的研发技术，借助标的公司雄厚的盈利能力，研发实力得到进
一步加强。最终上市公司将利用标的公司的技术积累优势、人才储备优势，通过
此次收购整合，协调各项资源，完成与公司自身产品的互补，发挥协同效应，构
建多元化的发展格局，完善市场布局。
     综上所述，通过本次交易，上市公司充分利用多元化产品优势，进行业务整
合、销售渠道整合、资源和技术整合，降低运营成本，增强公司的持续盈利能力
和抗风险能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
  （1）本次交易后上市公司主营业务构成
  根据《备考审阅报告》（天健审〔2021〕9850 号），本次交易完成后，上
市公司营业收入构成情况如下表所示：
                                                           单位：万元、%
         项目
                      金额（万元） 占比（%）                金额（万元） 占比（%）
          防水卷材销售      225,047.48          59.87   225,047.48    58.45
          防水涂料销售       82,567.42          21.97    82,567.42    21.44
 防水业务
          防水工程施工       68,118.20          18.12    68,118.20    17.69
               其他        161.56            0.04      161.56      0.04
               支座                                   6,204.42     1.61
               止水带                                  1,486.03     0.39
智能装备业务        伸缩装置                                   770.67      0.20
              防落梁装置                                  175.84      0.05
               其他                                    497.89      0.13
         合计           375,894.66         100.00   385,029.50   100.00
  续上表
         项目
                      金额（万元） 占比（%）                金额（万元） 占比（%）
          防水卷材销售      405,899.72          65.41   405,899.72    62.99
          防水涂料销售      115,170.16          18.56   115,170.16    17.87
 防水业务
          防水工程施工       98,977.37          15.95    98,977.37    15.36
               其他         541.03           0.09      541.03      0.08
               支座                                  18,529.83     2.88
               止水带                                  3,003.88     0.47
智能装备业务        伸缩装置                                   669.28      0.10
              防落梁装置                                 1,376.96     0.21
               其他                                    227.44      0.04
         合计           620,588.29         100.00   644,395.67   100.00
  本次交易前，上市公司主营业务为防水材料业务。本次交易完成后，丰泽股
份业务将注入上市公司，上市公司将在原主营业务基础上增加智能装备制造业
务，上市公司进入双主业时代，进一步丰富业务类型。
  （2）上市公司未来经营发展战略
  上市公司未来将继续做大做强防水业务，坚持成为全球同行业的领导者的发
展愿景。公司在防水材料业务领域有充分的技术储备、人才储备和网络建设，随
着荆门、渭南生产基地相继投产，且市场持续开拓带来份额的不断提升，目标实
现的确定性不断增强。
  此次通过并购重组丰泽股份切入基建业务板块，既符合上市公司全面投产新
基地并向百亿战略目标发展的既定战略，又符合上市公司“产能布局+渠道扩张
＋管理改善”的整体布局，为上市公司打开了更大的市场空间和新的盈利增长
点。公司将积极整合上市公司和标的公司资源，利用科顺渠道、客户优势，帮助
标的公司拓展业务进行建筑领域客户的深度开发，同时充分利用丰泽股份在铁
路、公路等基础设施市场渠道、客户资源丰富， 与上市公司的防水业务形成互
补，助力上市公司进入公路、铁路轨交领域，协同发展。
  （3）未来业务管理模式
  本次交易后，上市公司在维持原有管理模式、决策程序及发展战略整体不变
的前提下，将严格遵守证监会、深交所等监管机构对规范运作的相关要求，开展
对标的公司的管理整合，要求其建立健全法人治理结构和内部管理制度，保持规
范运作。标的公司自成立至今已建立并形成了自身研发平台和技术团队，具备丰
富的行业经验，为保持管理和业务的连贯性，上市公司将尽可能保持标的公司管
理层现有团队基本稳定，并给予管理层充分发展空间，为标的公司的业务开拓和
维系提供足够的支持。
  综上所述，本次交易完成后，上市公司将进一步完善产业链布局，丰富产品
结构，通过制定合理的经营发展战略和业务管理模式，增强上市公司的持续经营
能力。
  （1）未来经营中的优势
     上市公司的主营产品为防水卷材、防水涂料两大类等 100 多个品种。经过二
十余年高速发展，公司在建筑防水行业已积累了丰富的成功经验，与前百强房产
商的绝大部分建立了合作关系，还拥有超过 2000 家经销商，基本覆盖了全国房
建市场。通过本次交易，上市公司通过资产重组的形式新增了建筑结构支座产品、
止水带防水业务产品品类。这样一来，上市公司的房建市场份额不仅可以渗透到
支座、止水带所涉及的铁路、公路、轨道交通等基础设施领域，而且使公司不再
局限于非房业务，迅速切入高速增长的建筑结构支座行业。由于上市公司与丰泽
股份的产品都运用于铁路、公路、房建、水利等市场，且完全不重叠、互补性强，
可以“打包”，组成“新产品”，增强综合竞争力，最终实现产品互补，构建多
元化经营的产业结构，完善产品系列。随着国家对铁路投资建设等基础设施领域
的持续投入，支座等产品的铁路市场规模逐步扩大，上市公司可以获得新的增长
点。
     上市公司为国家火炬计划重点高新技术企业，拥有院士工作站、国家级博士
后科研工作站、中国建筑防水行业标准化实验室等研发机构和省级研发中心、省
级工程中心。目前公司已取得专利多达 120 项，具有较强的自主研发能力。近期，
公司已成功研发了在地下工程具有广泛应用前景的 APF-C 高分子自粘胶膜防水
卷材和一次防水体系等创新性产品，同时在传统自粘沥青基防水卷材领域不断进
行技术优化，形成了较为完整的产品体系。
     标的公司专注于支座、止水带和伸缩装置产品领域，拥有由行业知名专家、
技术核心、技术骨干组成的梯次完整、力量充实、有强大的研究设计力量的研发
团队。在长期研究及实践摸索的基础上，依托院士工作站、河北省减隔震技术及
装置工程技术研究中心、博士后创新实践基地、河北省企业技术中心等四个技术
研发平台，形成“自主研发”+“合作开发”模式，已与中交一公院、二公院、
铁科院中国铁设、北京大学、北京交通大学等十多个科研、设计单位及高校开展
了深入合作。同时拥有专利技术 43 项，其中发明专利 9 项，主持制定了建筑钢
结构球型支座的国家标准，参与编制支座、伸缩装置和止水带国家标准、行业标
准和团体标准 26 项。标的公司持续的高研发投入促使公司技术创新能力不断加
强。
     本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司可以将标
的公司主营产品核心技术与自身的防水技术互联互通，相互融合，形成更加完整
的技术体系，克服公司的防水产品在铁路等基础设施领域应用中遇到的问题，加
快产业链布局，增强竞争实力。
     上市公司是中国建筑防水协会副会长单位，为行业协会认定的建筑防水行业
综合实力前三强企业，2012 年-2021 年连续 10 年被中国房地产研究会、中国房
地产业协会、中国房地产测评中心评为中国房地产开发企业 500 强首选供应商
（防水材料类），并在 2013 年-2021 年首选供应商品牌（防水材料类）测评中连
续 9 年排名第二；荣获“中国房地产供应链上市公司投资潜力 10 强”、“中国
公益节 2019 上市公司社会责任奖”、“建筑防水行业科学技术奖-工程技术奖（金
禹奖）”等荣誉称号同时，公司参与编制多项国家或行业标准制定，参与编制多
项行业技术规范。由此可见，上市公司在建筑防水行业排名前列，外界反响较好。
     本次交易后，上市公司将切入建筑支座行业。尽管支座行业竞争对手众多，
但标的公司近二十年始终专注于支座、止水带和伸缩装置产品的生产研发，且三
项产品均获得 CRCC 认证。目前三类产品均获得 CRCC 认证的企业只有约 5 家，
丰泽股份就是其中之一，排名行业前列，在铁路桥梁市场树立了良好的品牌形象。
这样上市公司在进入建筑支座行业时就直接拥有大量的客户资源，可靠的供应
商，在标的公司原本的品牌知名度上融合自己的产品系列，打造新的多功能产品，
形成新的品牌效应。当新的客户进入时也会偏好于较高品牌知名度和丰富成功项
目经验的制造商，这就给拥有建筑防水和建筑支座双重业务融合的上市公司一个
快速提升知名度的机会，塑造统一的、新的品牌形象。
     （2）未来经营中的劣势
     上市公司作为防水建材行业中的领先企业，近年来获得了长足的发展，但随
着业务的快速扩张，资金瓶颈也越来越凸显。上市公司收购丰泽股份之后，由于
防水材料使用基本贯穿整个土建阶段，使用周期较长，其采购模式常用“包工包
料”；支座类产品运用于铁路设施领域等建设施工周期也较长。这两个因素导致
上市公司防水材料和建筑支座垫资周期相对较长，对流动资金需求较高，体现在
财务数据上为相应产品的应收款项周转天数显著高于其他同行业公司，流动比率
明显低于同行业。同时，为了稳固自己的市场份额及营业收入的稳步增长，公司
难免要对采购商支付一定的预付款项，降低营运资本。未来随着上市公司在铁路
等基础设施领域防水业务的进一步扩张，流动资金的需求量必会大幅增加，在依
靠外部融资的同时管控好应收账款、合理安排营运资金等都是企业将要面临的问
题。
      本次交易后，上市公司可以切入建筑支座领域。但通过分析上市公司和标
的公司的成本构成，我们发现其占比较大的原材料受石油化工价格影响较大。根
据上市公司的财务报表及相关资料，我们得知上市公司的成本构成中，直接材料
占比接近 90%，从直接材料的构成中分析，可知其包含沥青、聚醚、SBS 改性剂、
聚酯胎基、乳液、基础油等，基本都是石化产品，价格随石油波动标的公司的主
营产品主要为支座。生产成本中原材料占比份额较大的为橡胶、钢材等化工产品。
这都导致上市公司收购完成后的原材料采购成本对原油市场价格依赖较高。如防
水材料中占比最大的沥青，正常年份期间沥青成本约占总成本的 30%，以 2020
年毛利率为基准，假设产品价格和其他成本不变，若沥青价格上涨 10%，则毛利
率下滑 1.9 个百分点，若沥青价格上涨 30%，则毛利率下滑 5.7 个百分点。年初
以来原油价格大幅上涨。根据 Wind 数据，截至 2021 年 9 月 30 日，布伦特石油
价格 78.36 美元/桶，同比上涨 86.04%。原材料价格上涨使得防水产品、支座毛
利率有所承压。进一步说明上市公司对上游供应商中的沥青等大宗商品议价能力
相对较弱，原材料涨价短期内增加了公司生产成本。
     本次交易完成后，上市公司将整合标的公司的客户资源，获得铁路、公路、
轨道交通等基础设施领域市场份额，但同时面临着另一个问题，即对该领域下游
客户议价能力不足。报告期内，标的公司向前五名客户销售金额和占营业收入的
比重分别为 30.05%、44.60%和 44.33%，应收账款周转率分别为 1.14、1.09 和 0.44，
可以看出应收账款周转率是逐渐下降的，主要系公司逐步聚焦于铁路市场的同
时，前五大客户也逐步向中国铁路之类的国企集中，导致公司应收账款回收较慢，
资金循环周期较长。进一步说明标的公司对下游客户的账款回收议价能力相对较
弱，给公司的生产经营造成一定压力。
  财务指标      本次交易前          本次交易后             本次交易前         本次交易后
            （实现数）          （备考数）             （实现数）         （备考数）
资产总额（万元）      955,120.75    1,031,808.11      814,838.55    880,233.55
负债总额（万元）      474,737.37     509,063.65       399,589.67    424,201.25
资产负债率（%）           49.70             49.34         49.04          48.19
流动比率（倍）             1.71              1.66          1.63           1.60
速动比率（倍）             1.61              1.54          1.54           1.50
  根据《备考审阅报告》（天健审〔2021〕9850 号），截至 2021 年 6 月 30
日，上市公司的资产负债率由交易前的 49.70%变化至交易后的 49.34%，流动比
率和速动比率分别从交易前的 1.71 倍和 1.61 倍变化至交易后的 1.66 倍和 1.54 倍。
整体而言，本次交易完成后，上市公司依然具有较强的长短期偿债能力，上市公
司的财务安全性无重大负面影响。
  （二）本次交易完成后上市公司未来发展前景影响的分析
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的
管理范围。上市公司与标的公司分别深耕房地产领域和基础建设领域，在国家稳
步推进铁路、公路、建筑、水利等领域的工程建设背景下，重组后标的公司将进
一步丰富上市公司的业务结构，为其百亿战略目标的实现注入新的增长点。
  将在保持标的公司独立运营的基础上，对业务、运营、资产、团队、管理等
方面进行整合，双方能够在产品结构、技术开发、客户资源等各方面产生协同效
应。上市公司借此进入一个更大的市场领域，将获得新的利润增长点。
  （1）业务方面的整合
  本次并购对于上市公司来讲，既符合上市公司全面投产新基地并向百亿战略
目标发展的既定战略，又符合上市公司“产能布局+渠道扩张＋管理改善”的整
体布局。本次交易完成后，上市公司将充分挖掘标的公司在支座、止水带、伸缩
装置等产品的核心优势，结合科顺股份的渠道、客户优势，帮助标的公司在铁路
市场领域之外，进一步在公路、水利、建筑市场领域进行深度开发、拓展业务，
提高市场占有率。
     同时，标的公司在铁路、公路等基础设施领域的市场渠道、客户资源，可以
与上市公司的防水业务形成互补，有助于上市公司进入公路、铁路、水利建设领
域。
     （2）资产方面的整合
     本次交易完成后，丰泽股份仍将保持资产的独立性，并将遵守上市公司关于
子公司的资产管理制度。丰泽股份未来重要资产的购买、出售及对外投资等事项
均须按上市公司内控制度和流程，报请上市公司批准。上市公司将依据丰泽股份
的业务开展情况，结合自身的资产管理经验，对其资产管理提出优化建议，并根
据需要委派人员进行策划和辅导，以提高资产管理效率，实现资产配置的利益最
大化。同时，丰泽股份可以借助上市公司平台获得资金支持快速拓展主营业务。
     （3）财务方面的整合
     一方面，重组后上市公司将对标的公司按照上市公司治理要求进行整体的财
务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的财务合
规性和资金运用效率；另一方面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市
平台为子公司发展提供各项资源。
     （4）人员方面的整合
     丰泽股份作为高新技术企业，人力资源是其主要的核心资源之一。上市公司
充分认可丰泽股份的管理团队、技术团队和销售团队，积极支持丰泽股份保持原
有团队的稳定性。上市公司地处粤港澳大湾区，和标的公司比较有人才引进的地
域优势，2021 年上市公司持续加大人才的投入，招募更多院士、专家、学者、
博士等高端人才，充分利用院士工作站、博士后科研工作站的平台，加强人才队
伍建设，择机派出一批优秀的人才进入标的公司，进一步加强其在支座、止水带、
伸缩装置领域的优势，并进一步加强其在智慧支座等新产品的研发，为标的公司
注入新鲜血液。
  （5）机构方面的整合
  本次交易完成后，上市公司将协助标的公司进一步建立科学、规范的公司治
理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运
行。原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、
上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
  （6）管理方面的整合
  本次交易完成后，上市公司将在保持丰泽股份独立运营、核心团队稳定的基
础上，将其纳入上市公司整个经营管理体系。上市公司已经在资产管理、运营管
理、营销管理、研发管理等方面初步建立起了数据化平台，将择机把标的公司的
整体运营整合进入上市公司体系，增强内控、提升绩效。
  通过以上几方面，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而有利于上
市公司与标的公司充分发挥协同效应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
  （7）整合风险以及相应管理控制措施
  本次交易完成后，上市公司将持有丰泽股份 93.54%的股权，从公司整体运
营的角度看，上市公司将在管理体制、战略规划、业务体系、企业文化等方面对
标的公司进行整合。同时，由于上市公司的资产规模、人员团队都将显著扩大，
上市公司需要对组织架构进行一定程度的调整。若上市公司组织架构和管理水平
不能适应重组后业务变化和资产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成有效
管控并发挥协同效应，公司的生产经营效率可能会受到一定程度的不利影响。
  根据上市公司目前的规划，未来丰泽股份将在董事会的领导下，在符合上市
公司内控机制的框架内，仍将保持其经营管理团队的基本稳定，也将保持其资产
管理、业务运营的相对独立性。上市公司已经和标的公司管理层在资产管理和业
务运营方面达成了高度一致，本着遵守上市公司坚持“与长期同行者共创共享”
的核心价值观，实现“与人类美好建筑共百年”的伟大愿景”，充分比较和评估
整合方案，最大限度发挥协同效应。
  本次交易完成后，丰泽股份将以独立法人主体的形式成为上市公司的控股子
公司。交易当年和未来两年，上市公司将在业务、资产、团队、管理等方面对标
的公司进行资源整合，并促使丰泽股份执行以下几项发展计划：一是推动二期项
目尽快建成投产，通过完善产品配套提升产能利用率，快速扩大市场占有率；二
是壮大销售团队和技术服务团队，快速提升中国市场开拓能力；三是优化组织结
构，植入上市公司全面计划的运营模式，提高决策水平和经营效率；四是加强人
力资源建设，改善标的公司人才梯队，提升可持续发展人才优势；五是加大基建
领域人才引进，加大研发投入力度，进一步提升公司的创新能力。通过上述发展
计划，希望充分发挥双方的协同效应，将丰泽股份打造成国内智能装备支座领域
的领先企业，为公司未来的持续增长贡献新的业绩增长点。
     （三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标及非财务指标影响的
分析
     根据天健会计师事务所出具的《备考审阅报告》（天健审〔2021〕9850 号）
及上市公司 2020 年度审计报告（天健审〔2021〕3968 号），本次交易前后，上
市公司主要财务指标如下表所示：
                                                             单位：万元
      项目                     交易完成后                           交易完成后
              交易完成前                            交易完成前
                              （备考）                            （备考）
资产总额（万元）       955,120.75    1,031,808.11       814,838.55    880,233.55
负债总额（万元）       474,737.37      509,063.65       399,589.67    424,201.25
资产负债率（%）            49.70              49.34         49.04           48.19
营业收入（万元）       376,096.43      385,537.28       623,787.85    648,175.50
归属于母公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）       0.4147              0.4215       1.4849           1.4838
注：交易完成后基本每股收益的计算以本次购买资产发行完成后的股本为基础
     （1）上市公司填补摊薄即期回报的措施
     本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能
力：
     鉴于标的公司与上市公司主营业务类型相似，标的公司在收购后与上市公司
能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本
次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最
大化发挥协同效应和规模效应，培育新的业务增长点。
     为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相
关交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有
助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
     上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体
制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。上
市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公
司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的
合理回报。
     上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能
够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，
作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司
整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事
和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利
益。
     （2）上市公司董事、高级管理人员出具的承诺
     公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并出具了《关于填补即期被摊薄回报的措施及承诺》，具体如下：
  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动
用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
行情况相挂钩。
安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺不能满足中国证
监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证监会、
深圳证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺；
的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会
及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东
和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，
将依法承担赔偿责任。”
  （3）控股股东、实际控制人出具的承诺
  公司控股股东、实际控制人出具了《关于填补即期被摊薄回报的措施及承
诺》，具体如下：
  “1、为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，本人承诺不越权干预公
司经营管理活动，不侵占公司利益。
期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺不能满足中国证
监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本人承诺届时将按照中国证监会、
深圳证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。
的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会
及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东
和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，
将依法承担赔偿责任。”
  本次交易完成后，预计上市公司在未来几年将处于稳定发展期，随着业务的
不断发展，上市公司将在业务整合、战略转型升级等方面存在一定的资本性支出。
未来上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再
融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。本次交易对
上市公司未来资本性支出无不利影响。
  本次交易完成后，随着公司业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、
产品研发生产等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续
凭借其广泛的融资渠道及日益增强的融资能力筹集所需资金，满足未来资本性支
出的需要。
  本次交易不影响标的公司与员工已签订的劳动合同。本次交易不涉及职工安
置，对上市公司未发生不利影响。
  本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计机
构、评估机构、法律顾问的费用及顾问服务费用。本次交易涉及的税费由相关责
任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上
市公司净利润或现金流量造成重大不利影响。
               第十节 财务会计信息
   一、标的公司财务信息
  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对丰泽股份 2019 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日的资产负债表和合并资产负债表，2019 年度、
表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出
具了天健审〔2021〕9851 号标准无保留意见的审计报告。
  丰泽股份经审计的报告期合并财务报表如下：
  （一）报告期内合并资产负债表
                                                             单位：万元
        项目       2021 年 6 月 30 日   2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日
流动资产：
 货币资金                   4,080.57            4,120.26            5,689.64
 应收票据                     142.26             326.97                 6.09
 应收账款                  18,133.50           17,218.09           19,775.98
 应收款项融资                    50.00             100.00                    -
 预付款项                     341.20             146.17              189.22
 其他应收款                    810.26            1,111.69             679.42
 存货                    11,898.90            7,478.27            4,711.59
 合同资产                   2,868.93            2,959.98                   -
 其他流动资产                 1,489.52            1,010.09             639.96
  流动资产合计               39,815.15          34,471.51            31,691.91
非流动资产：
 固定资产                   9,050.35           10,178.05            7,869.17
 在建工程                     440.76             554.67             2,312.94
 使用权资产                  1,341.93                   -                   -
 无形资产                   4,154.20            4,376.43            4,469.25
 长期待摊费用                     3.33                5.45              22.39
 递延所得税资产                  801.89             879.96              773.70
 其他非流动资产                7,263.48             875.37              959.78
           项目     2021 年 6 月 30 日     2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日
     非流动资产合计            23,055.94            16,869.93            16,407.22
         资产总计           62,871.09            51,341.44            48,099.14
流动负债：
    短期借款                15,620.81              9,720.37           10,303.23
    应付票据                 2,770.00              2,071.67            3,033.00
    应付账款                 9,886.16              9,441.20            7,903.61
    预收账款                          -                   -              55.58
    合同负债                    67.02                33.73                    -
    应付职工薪酬                 188.31               186.60              196.04
    应交税费                   191.58               597.54              337.43
    其他应付款                3,712.58               474.59              595.13
    其他流动负债                  43.71               152.68                    -
     流动负债合计             32,480.17            22,678.38            22,424.02
非流动负债：
    递延收益                   972.67              1,024.17            1,028.13
     非流动负债合计               972.67              1,024.17            1,028.13
         负债合计           33,452.84            23,702.55            23,452.15
股东权益：
    股本                  12,588.00             12,588.00           12,588.00
    资本公积                 7,230.42              7,230.42            7,230.42
    盈余公积                 1,383.51              1,383.51            1,086.43
    未分配利润                8,216.32              6,436.97            3,742.15
    归属于母公司股东权益合
计
     股东权益合计             29,418.25            27,638.89            24,646.99
负债和股东权益总计               62,871.09            51,341.44            48,099.14
     （二）报告期内合并利润表
                                                                单位：万元
           项目      2021 年 1-6 月           2020 年度             2019 年度
一、营业收入                    9,440.85            24,387.65           24,835.49
     减：营业成本               5,479.18            14,711.77           15,094.88
         税金及附加               86.75               276.48             270.62
      项目          2021 年 1-6 月        2020 年度          2019 年度
    销售费用                  560.44          1,603.98         1,930.35
    管理费用                1,023.17          2,082.48         2,165.56
    研发费用                  332.30           875.25          1,081.68
    财务费用                  477.60           802.32           876.98
    其中：利息费用               440.43           715.69           842.34
        利息收入               45.53            51.49            85.26
  加：其他收益                   81.73           119.93           269.64
     投资收益（损失以
“-”号填列）
     信用减值损失（损失
以“-”号填列）
     资产减值损失（损失
                           -9.76            -54.45                  -
以“-”号填列）
     资产处置收益（损失
                                  -         -12.95                  -
以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”
号填列）
  加：营业外收入                         -                -             8.30
  减：营业外支出                  32.71                9.50         37.87
三、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
  减：所得税费用                 202.91           429.36           359.46
四、净利润（净亏损以“-”
号填列）
 （一）按经营持续性分类：
损以“-”号填列）
                                  -                -                -
损以“-”号填列）
 （二）按所有权归属分类：
净利润（净亏损以“-”号填           1,779.36          2,991.90         2,636.97
列）
                                  -                -                -
以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额                     -                -                -
六、综合收益总额                1,779.36          2,991.90         2,636.97
  归属于母公司股东的综
合收益总额
七、每股收益：
     项目          2021 年 1-6 月           2020 年度              2019 年度
  （一）基本每股收益                0.14                   0.24                 0.21
  （二）稀释每股收益                0.14                   0.24                 0.21
  （三）报告期内合并现金流量表
                                                              单位：万元
          项目            2021 年 1-6 月        2020 年度           2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
  销售商品、提供劳务收到的现金                10,003.61     23,835.91         23,151.76
  收到的税费返还                               -            0.43                 -
  收到其他与经营活动有关的现金                  806.51           989.93        1,883.26
   经营活动现金流入小计                   10,810.12     24,826.27         25,035.02
  购买商品、接受劳务支付的现金                 8,391.92     15,661.54         14,399.54
  支付给职工以及为职工支付的现金                1,556.52      2,436.06          2,462.23
  支付的各项税费                        1,032.25      1,710.24          2,178.17
  支付其他与经营活动有关的现金                 1,169.19      2,953.04          3,643.00
   经营活动现金流出小计                   12,149.87     22,760.88         22,682.93
    经营活动产生的现金流量净额               -1,339.75      2,065.39          2,352.09
二、投资活动产生的现金流量：
  收回投资收到的现金                       530.00       9,460.00                   -
  取得投资收益收到的现金                        0.31           13.16                 -
  处置固定资产、无形资产和其他长期
                                        -            3.50          37.26
资产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到的
                                        -                -                -
现金净额
  收到其他与投资活动有关的现金                        -           60.00         521.00
   投资活动现金流入小计                     530.31       9,536.66           558.26
  购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
  投资支付的现金                         530.00       9,460.00                   -
  取得子公司及其他营业单位支付的
                                        -                -                -
现金净额
  支付其他与投资活动有关的现金                        -          320.00         521.00
   投资活动现金流出小计                    7,550.51     11,105.18          5,527.70
    投资活动产生的现金流量净额               -7,020.19     -1,568.52         -4,969.44
三、筹资活动产生的现金流量：
            项目           2021 年 1-6 月         2020 年度         2019 年度
     吸收投资收到的现金                           -                -             -
  其中：子公司吸收少数股东投资收到
                                         -                -             -
的现金
     取得借款收到的现金                12,000.00           13,500.00     10,680.00
     收到其他与筹资活动有关的现金               3,200.00         1,320.00      5,520.00
      筹资活动现金流入小计              15,200.00           14,820.00     16,200.00
     偿还债务支付的现金                    6,100.00        14,080.00     12,760.00
     分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
  其中：子公司支付给少数股东的股
                                         -                -             -
利、利润
     支付其他与筹资活动有关的现金                      -         1,020.00      5,146.00
      筹资活动现金流出小计                  6,535.20        15,818.55     19,999.32
       筹资活动产生的现金流量净额              8,664.80          -998.55     -3,799.32
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                       -                -             -
五、现金及现金等价物净增加额                     304.86           -501.67     -6,416.68
     加：期初现金及现金等价物余额                882.95          1,384.62      7,801.30
六、期末现金及现金等价物余额                    1,187.81          882.95       1,384.62
     二、上市公司备考财务报表审阅报告
     公司根据《重大重组管理办法》《格式准则第 26 号》的规定和要求，假设
本次购买资产已于 2020 年 1 月 1 日实施完成，即丰泽股份已于 2020 年 1 月 1 日
成为本公司的控股子公司，以此为基础编制了上市公司最近两年备考审阅报告。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的最近一年一期备考合并财
务报表及附注进行了审阅，并出具了天健审〔2021〕9850 号《备考审阅报告》。
     上市公司经审阅的报告期备考合并财务报表如下：
     （一）备考合并资产负债表
                                                              单位：万元
           项目          2021 年 6 月 30 日               2020 年 12 月 31 日
流动资产：
    货币资金                            111,511.97                 139,141.66
    交易性金融资产                            2,169.33                 21,719.64
    应收票据                             62,813.32                  61,153.37
         项目    2021 年 6 月 30 日           2020 年 12 月 31 日
 应收账款                      386,814.73              256,055.22
 应收款项融资                     26,690.65               22,760.60
 预付款项                       16,358.40               15,237.25
 其他应收款                      47,091.90               14,623.98
 存货                         54,501.55               41,457.33
 合同资产                       29,932.53               39,418.53
 其他流动资产                     18,649.19               24,935.74
      流动资产合计               756,533.58              636,503.31
非流动资产：
债权投资                        10,000.00                       -
 其他权益工具投资                     2,716.17               3,220.51
 固定资产                      144,988.09              144,579.79
 在建工程                       47,486.76               37,480.93
 使用权资产                        4,081.57                      -
 无形资产                       21,244.26               21,794.05
 商誉                         14,986.90               14,986.90
 长期待摊费用                        415.74                 375.02
 递延所得税资产                    19,587.30               18,893.36
 其他非流动资产                      9,767.73               2,399.68
  非流动资产合计                  275,274.53              243,730.24
      资产总计                1,031,808.11             880,233.55
流动负债：
 短期借款                      128,924.02               75,639.50
 应付票据                       91,039.64               94,530.86
 应付账款                      142,644.98              118,096.55
 合同负债                       18,094.77               23,546.50
 应付职工薪酬                     11,857.77               13,519.47
 应交税费                       13,039.73               11,964.35
 其他应付款                      26,038.08               19,688.46
 一年内到期的非流动负债                  7,504.31               2,683.38
 其他流动负债                     17,359.53               37,119.61
      流动负债合计               456,502.82              396,788.67
         项目        2021 年 6 月 30 日                 2020 年 12 月 31 日
非流动负债：
 长期借款                            44,002.89                    21,137.73
 租赁负债                               994.20                            -
 预计负债                              5,441.98                    4,048.93
 递延收益                              1,240.92                    1,313.94
 递延所得税负债                            880.84                      911.98
  非流动负债合计                        52,560.83                    27,412.58
    负债合计                        509,063.65                   424,201.25
股东权益：
 归属于母公司股东权益合计                   520,524.61                   453,914.36
 少数股东权益                            2,219.85                    2,117.94
   股东权益合计                       522,744.46                   456,032.30
负债和股东权益总计                      1,031,808.11                  880,233.55
  （二）备考合并利润表
                                                            单位：万元
              项目                    2021 年 1-6 月           2020 年度
一、营业总收入                                   385,537.28         648,175.50
 其中：营业收入                                  385,537.28         648,175.50
二、营业总成本                                   322,313.85         512,597.85
 其中：营业成本                                  263,823.36         408,076.30
    税金及附加                                      2,266.03        4,516.70
    销售费用                                      23,629.31       40,526.96
    管理费用                                      15,872.78       26,894.42
    研发费用                                      14,312.87       29,058.54
    财务费用                                       2,409.49        3,524.92
    其中：利息费用                                    3,383.06        5,004.58
          利息收入                                 1,276.64        2,022.80
 加：其他收益                                        4,377.00        2,720.13
   投资收益（损失以“-”号填列）                              182.01        -2,777.56
   公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                           29.70            19.64
   信用减值损失（损失以“-”号填列）                          -8,856.86      -24,945.97
   资产减值损失（损失以“-”号填列）                            -980.56       -3,546.92
            项目                    2021 年 1-6 月      2020 年度
      资产处置收益（损失以“-”号填列）                   -490.28       -778.94
三、营业利润（亏损以“-”号填列）                       57,484.45    106,268.03
 加：营业外收入                                  399.44        834.37
 减：营业外支出                                  181.72        270.32
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                     57,702.17    106,832.08
 减：所得税费用                                 9,111.01     15,210.16
五、净利润（净亏损以“-”号填列）                       48,591.16     91,621.92
 （一）按经营持续性分类：
 （二）按所有权归属分类：
“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额                             -518.22      1,348.31
     归属于母公司所有者的其他综合收益的税后
                                          -518.22      1,348.31
净额
 （一）不能重分类进损益的其他综合收益                       -504.33      1,584.89
 （二）将重分类进损益的其他综合收益                         -13.89       -236.58
     归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额                                48,072.94     92,970.23
     归属于母公司所有者的综合收益总额                   47,971.04     92,803.04
             项目                   2021 年 1-6 月      2020 年度
  归属于少数股东的综合收益总额                           101.90        167.19
八、每股收益：
 （一）基本每股收益                                   0.42          1.48
 （二）稀释每股收益                                   0.42          1.48
   （三）商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商
誉增减变动情况
   上市公司拟通过向标的公司股东发行股份及支付现金购买资产的方式收购
标的公司 93.54%的股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公
司。上市公司将付出的合并成本大于取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额
的差额确认为商誉，其计算过程如下：
            项   目                      金   额（万元）
与商誉有关的资产或资产组                           标的公司资产组
合并成本 A                                                46,358.87
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 B                                   31,371.97
商誉 C=A-B                                              14,986.90
震产品的生产和销售，因此，与商誉有关的资产或资产组为标的公司减隔震产品
的全部生产资料，主要包括房屋建筑物和生产设备、无形资产、使用权资产等。
式完成本次资产重组，上市公司在编制备考合并财务报表时，将按重组方案确定
的拟发行股份总数和发行价格计算的支付对价 39,365.31 万元和支付的现金
买成本，并相应确认为归属于母公司股东权益。
   交易价格确定的依据：根据坤元资产评估有限公司出具的《科顺防水科技股
份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产涉及的丰泽智能装备股份有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕545 号），
以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估
方法对标的公司 100%股东权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为本
次评估结论。按照收益法评估，标的公司 100%股东权益价值在评估基准日评估
值为 49,600.00 万元。经各方协商一致, 本次交易按照标的公司 100%股权作价
业合并》中规定，被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方
可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。2021 年 3 月 31
日，标的公司账面净资产 28,487.90 万元，根据评估结果确定的可辨认净资产的
公允价值为 33,538.24 万元，其 93.54%股权对应的可辨认净资产公允价值份额为
价值份额 31,371.97 万元的差额 14,986.90 万元，确认为备考合并报表中的商誉。
上市公司的备考合并报表无除本次重组形成之外的其他商誉。
   （四）商誉减值对上市公司主要财务指标
   截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司备考报表确认的商誉金额 14,986.90 万元，
全部由本次收购标的公司产生。根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的
商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。在编制备考报表时，
上市公司对商誉及其相关的资产组进行减值测试，经测试，上市公司收购标的公
司产生的商誉及其相关的资产组组合的可回收金额高于其账面价值，无需确认减
值损失。
   上市公司确认的商誉金额对上市公司备考报表主要财务指标的影响如下：
确认的商誉金额（万元）                                  14,986.90
占 2021 年 6 月 30 日总资产的比例                         1.45%
占 2021 年 6 月 30 日净资产的比例                         2.87%
占 2020 年度全年净利润的比例                              16.36%
   可以看出，即使收购标的公司形成的商誉全额计提减值，其对上市公司相关
财务指标的影响也有限，不会对上市公司经营业绩造成重大影响。
   目前标的公司整体盈利状况较好，但不排除由于宏观经济波动、行业竞争加
剧等因素影响，或标的公司自身技术研发、市场拓展、经营管理、产品论证等方
面出现重大不利变化，导致其经营状况不如预期，可能需要对商誉计提减值，从
而对公司经营业绩产生不利影响。
           第十一节 同业竞争与关联交易
     一、本次交易对同业竞争的影响
     本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业与上市公司不存
在同业竞争关系。
     本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变化。本次交易完成后，
丰泽股份将成为上市公司的控股子公司。丰泽股份主营业务为以支座、止水带、
伸缩装置为核心的铁路、公路、轨道交通及房屋建筑的工程产品的研发、生产和
销售。上市公司控股股东及实际控制人及其除科顺股份及其子公司以外的其他关
联企业未从事与丰泽股份相同、相类似的业务。因此，本次交易完成后，上市公
司与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争。
     此外，为避免与上市公司的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人及业
绩承诺方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见“重大事项提
示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”。
     二、本次交易对关联交易的影响
     （一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联
交易情况
     本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公司
与实际控制人、控股股东及其关联企业之间关联交易将继续严格按照《公司章程》
《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》以及有关法律、法规的要求履行关
联交易的决策程序，遵循公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方
的价格或收费标准的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利
益。
     （二）报告期内标的公司关联交易情况
     根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，对照标的公司实际情况，
截至本报告签署日，标的公司关联方及关联关系如下：
     （1）标的公司控股股东、实际控制人
序号     姓名                             关联关系
     （2）持有丰泽股份 5%以上股份的其他股东
序号               姓名                          关联关系
      衡水高胜康睿创业投资基金管理中
      心（有限合伙）
      衡水市大恒战新产业股权投资基金
      中心（有限合伙）
      衡水顺承润禾投资管理中心
      （有限合伙）
                                直接持股 5.71%，控股股东、实际控制人之
                                一致行动人
                                直接持股 5.46%，与宋一迪、郑红艳系一致
                                行动人
                                直接持股 5.43%，控股股东、实际控制人之
                                一致行动人
                                直接持股 0.83%，与宋广恩、郑红艳系一致
                                行动人
                                直接持股 0.79%，与宋广恩、宋一迪系一致
                                行动人
     （3）关联自然人
     标的公司关联自然人包括公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股
东及与其关系密切的家庭成员，包括但不限于配偶、父母、年满 18 周岁的子女
及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
     标的公司现任董事、监事、高级管理人员具体情况如下：
序号         姓名                         关联关系
序号      姓名                          关联关系
               财务负责人（2019 年 5 月 9 日至今）、董事会秘书（2018 年 1 月
               报告期内副总经理（2017 年 7 月 7 日至 2020 年 7 月 6 日）报告期
               内财务总监（2014 年 6 月至 2019 年 5 月 9 日）
      郑东海
      （已逝世）
     （4）其他主要关联方
     关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除挂牌
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织情况如下：
序号            企业名称                         关联关系
                              吴会琴持股 51%，吴会琴丈夫孙红俊持股
                              代建奎持股 80%并担任法定代表、执行董事、
                              经理
                              孙诚之姐孙秀芳持股 70%并担任执行董事，
                              代建奎担任经理
      河北推手股权投资基金股份有限公
      司（已注销）
      衡水三丰合企业管理咨询有限公司
      （已注销）
      河北大恒普安股权投资基金管理有
      限公司
                              孙华松持股 99%并担任法定代表人，孙盈持
                              股 1%
                              代建奎之子代世泽持股 40%并担任经理、执
                              行董事
序号          企业名称                             关联关系
                              孙诚之姐孙秀勇持股 70%担任经理，孙诚之
                              外甥孙红领持股 30%
     （5）标的公司的子公司情况
     标的公司子公司情况如下：
序号             企业名称                          关联关系
     （1）关联购销
     ①采购商品和接受劳务的关联交易
                                                         单位：万元
      关联方        关联交易内容       2021 年 1-6 月   2020 年度     2019 年度
河北途程新材料科技
                采购材料                     -       -1.91        6.24
有限公司
     ②出售商品和提供劳务的关联交易
                                                         单位：万元
      关联方        关联交易内容       2021 年 1-6 月   2020 年度     2019 年度
河北途程新材料科技有
                销售货款                     -       0.62              -
限公司
     （2）关联担保
     本公司及子公司作为被担保方
                                                           单位：万元
         贷款金融   担保          担保            担保                 是否履行
 担保方                                                   备注
          机构    金额          起始日          到期日                  完毕
                                                     同时由本公司
         浦发银行
孙诚、孙会景          1,700.00   2019-11-5    2022-11-4    以土地使用权    否
         衡水分行
                                                     提供抵押担保
                                                     同时由本公司
                                                     押担保
孙诚、孙会
                                                     同时由本公司
景、蔡文勇、   衡水银行
宋广恩、吴会   育才支行
                                                     提供抵押担保
琴
                                                     同时由本公司
                                                     提供抵押担保
孙诚、孙会            900.00    2020-4-16    2021-4-15              是
                                                     同时由衡水奇
景、孙盈、谢           900.00    2021-4-12    2022-4-11              否
         建行衡水                                        佳停车设备有
尚佑、孙华
         铁路支行   1,000.00   2021-3-19    2022-3-17    限公司提供保    否
松、宋广恩、
                                                     证担保
郑红艳              900.00    2021-2-26    2022-2-19              否
         河北衡水    500.00    2020-9-29    2021-9-29    -         是
         农村商业
衡水尚仕房
         银行股份
地产开发有
         有限公司    500.00    2021-1-14    2021-9-29    -         是
限公司
         开发区支
          行
孙诚、孙振    衡水银行                                        佳工程材料有
义、蔡文勇    育才支行                                        限公司提供保
                                                     同时由衡水神
孙诚、孙会
         衡水银行                                        龙实业有限公
景、孙振义、          1,000.00   2018-12-24   2019-12-3              是
         育才支行                                        司提供保证担
蔡文勇
                                                     保
         河北衡水                                        同时由衡水震
孙诚、宋广
         农村商业                                        泰隔震器材有
恩、郑东海、
         银行股份   2,000.00   2018-6-29    2019-6-21    限公司、赵烽、   是
蔡文勇、代建
         有限公司                                        杨志清、田淑苗
奎、孙振义
         开发区支                                        提供保证担保
孙诚        行     2,400.00    2018-2-2    2019-1-28    -         是
                                                     同时由本公司
         浦发银行
孙诚、孙会景          2,000.00   2019-11-7    2020-10-30   以土地使用权    是
         衡水分行
                                                     提供抵押担保
         贷款金融   担保           担保            担保                       是否履行
 担保方                                                     备注
          机构    金额           起始日          到期日                        完毕
孙诚、孙会                                                同时由衡水神
景、宋广恩、   衡水银行                                        龙实业有限公
蔡文勇、郑东   育才支行                                        司提供保证担
海（已逝世）                                               保
                                                     同时由衡水神
孙诚、孙会                                                龙实业有限公
景、蔡文勇                                                司提供保证担
                                                     保
                                                     同时由衡水神
孙诚、孙会
         衡水银行                                        龙实业有限公
景、宋广恩、           800.00    2019-3-22    2020-2-18                      是
         育才支行                                        司提供保证担
孙振义
                                                     保
孙诚、孙会
景、蔡文勇、
宋广恩、吴会
琴
孙诚、孙会
景、孙盈、谢
尚佑、孙华            900.00     2020-3-9     2020-4-3                      是
松、宋广恩、                                               同时由衡水奇
郑红艳      建行衡水                                        佳停车设备有
孙诚、孙会    铁路支行    600.00     2020-3-9     2021-3-1    限公司提供保            是
景、孙盈、谢                                               证担保
尚佑、孙华            400.00    2020-3-27    2021-2-23                      是
松、宋广恩、
郑红艳
   （3）关联方资金拆借
   ①资金拆入情况
   A、2019 年度
                                                               单位：万元
       关联方      拆借金额                     借入日                  归还日
 李艳淼                      200.00        2019-1-7          2019-3-26
 李艳淼                      100.00        2019-1-14         2019-3-26
 李艳淼                      100.00        2019-1-14         2019-3-28
 李艳淼                      230.00        2019-1-14         2019-3-30
 李艳淼                      150.00        2019-4-1          2019-9-29
 李艳淼                       50.00        2019-4-1          2019-12-25
 李艳淼                      100.00        2019-4-1          2019-12-27
 李艳淼                       30.00        2019-4-9          2019-7-11
      关联方             拆借金额                  借入日                   归还日
李艳淼                      100.00             2019-4-9             2019-9-29
李艳淼                      300.00            2019-6-21             2019-12-26
李艳淼                      100.00            2019-10-29            2019-12-26
李艳淼                       50.00            2019-10-29            2019-12-25
      小   计             1,510.00
衡水瑞杉商贸有限公司               200.00            2019-9-23             2019-9-29
衡水瑞杉商贸有限公司               200.00            2019-9-24             2019-9-29
衡水瑞杉商贸有限公司               300.00            2019-10-28            2019-11-15
衡水瑞杉商贸有限公司               200.00            2019-10-28            2019-12-12
衡水瑞杉商贸有限公司                60.00            2019-11-22            2019-12-12
衡水瑞杉商贸有限公司               140.00            2019-11-22            2019-12-30
      小   计             1,100.00
     B、2020 年度
                                                                     单位：万元
      关联方             拆借金额                  借入日                   归还日
李艳淼                       50.00             2020-1-3             2020-1-21
李艳淼                      230.00             2020-1-3              2020-3-3
李艳淼                      200.00            2020-3-13              2020-4-2
      小   计              480.00
衡水瑞杉商贸有限公司               400.00             2020-1-3              2020-4-2
衡水瑞杉商贸有限公司               140.00            2020-3-18              2020-4-2
      小   计              540.00
     C、2021 年 1-6 月
                                                                     单位：万元
      关联方             拆借金额                  借入日                   归还日
孙诚                      3,000.00           2021-6-23             2021-9-23
      小   计             3,000.00
     （4）关键管理人员报酬
                                                                     单位：万元
          项   目         2021 年 1-6 月            2020 年度            2019 年度
关键管理人员报酬（万元）                       40.71                113.41               99.13
    （5）应付关联方款项
                                                     单位：万元
项目名称        关联方           2021.6.30    2020.12.31    2019.12.31
应付账款    河北途程新材料科技有限公司           4.90          4.90          6.24
小   计                           4.90          4.90          6.24
    （三）关于规范和减少关联交易的有关措施
    本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护本公司及广大中小股
东的合法权益。
    同时，为规范与上市公司的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人和上
市公司董事、监事、高级管理人员和标的公司董事、监事、高级管理人员和业绩
承诺方就本次交易均出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体内容详
见“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”。
              第十二节 风险因素
  投资者在评价本公司此次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
  一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境的变化、监管
机构的审核要求均可能对本次交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境
变化及监管机构的审核要求完善本次交易方案，如交易双方无法就调整和完善交
易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
事项，而被暂停、中止或取消的风险。
的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，但在本次交易过程中，仍存在因上
市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂
停、中止或取消的可能。
止或取消的风险。
  （二）本次交易的审批风险
  本次交易尚需履行的程序如下：
  本次交易能否取得上述各项决策批准、核准以及最终取得时间均存在不确定
性。上述程序完成前，上市公司将不会实施本次交易。
  （三）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
  根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，业
绩承诺方承诺丰泽股份 2021 年度、2022 年度、2023 年度按照扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润孰低计算不低于 4,200 万元、5,040 万元、6,048 万
元。若本次交易未能于 2021 年 12 月 31 日前（含当日）完成交割，而于 2022 年
度完成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年，顺延年度承诺净利
润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的目标公司在该顺延
年度的预测净利润数额。如果业绩承诺期内，宏观环境、国家产业政策、行业竞
争等因素发生不利变化，或者标的公司自身在客户开发、产品质量控制、保密管
理等方面出现问题，均可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。
  虽然公司与业绩承诺方就标的公司实际盈利数不足业绩承诺的情况签订了
明确可行的补偿条款，同时本次购买资产发行股份的锁定期较长且根据业绩承诺
实现情况逐步解锁，该等措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，
但仍不能排除业绩承诺补偿不足的风险。
  （四）交易方案调整的风险
  本次交易方案尚需深交所审核及中国证监会注册，不排除交易双方可能需要
根据监管机构的意见进一步调整和完善方案的可能性。因此，本次交易存在重组
方案调整的风险。
   二、与标的公司相关的风险
  （一）市场竞争风险
  近年来，支座行业的快速发展和良好前景吸引了大量资本进入，导致市场竞
争不断加剧。国内潜在竞争对手正在加大对支座产品的研发生产投入，现有竞争
对手也在不断寻求规模、技术、市场等方面的突破。若标的公司不能继续保持并
扩大规模、加快技术创新、进一步提高产品技术含量、开拓新市场，将受到行业
内其他竞争者的挑战，从而面临市场竞争加剧而导致的毛利率下滑、后续订单具
有不确定性和市场占有率下降的风险，而对标的公司业务及经营造成重大不利影
响。
     （二）产品质量风险
     在基建项目开发过程中，产品质量至关重要。标的公司主要利润来源为支座
产品。隔震支座产品是建筑主体结构工程的重要组成部分，其质量直接影响建筑
主体的安全性。若标的公司的产品质量存在问题，一方面将影响项目的竣工验收
进度或引发客户投诉，因缺陷修复而增加费用支出；另一方面，如发生严重质量
事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改或重大赔偿，影响品牌与市
场形象，从而对公司经营造成重大影响。
     （三）原材料价格大幅波动风险
     标的公司产品的主要原材料包括钢材、橡胶，其价格变动会直接影响公司的
营业成本。报告期内，主要原材料成本合计占标的公司主要产品生产成本的比例
较高。钢板、橡胶均属于大宗商品，市场化程度高，价格受到经济周期、市场供
求、汇率等各因素的影响，变动较大。因此，原材料市场价格出现大幅波动将可
能给标的公司原材料供应、采购成本等带来一定风险，对标的公司原材料行情判
断、采购计划及采购策略提出了较高的要求。
     （四）应收账款较高的风险
     报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 19,775.98 万元、17,218.09
万元和 18,133.50 万元，占总资产的比例为 41.12%、33.54%和 28.84%，占比较
高。虽然标的公司的主要应收账款客户为国铁集团下属单位、地方地铁公司及中
国中铁等国有企业，具有较高的资信及较为稳定的付款政策，资金回收保障性较
强，但仍不排除主要客户财务状况出现恶化，或者其经营情况、商业信用发生重
大不利变化，将导致标的公司应收账款发生坏账的可能性增加。特提请投资者关
注。
     （五）铁路产品认证风险
     报告期内，标的公司需要 CRCC 认证产品产生的对应收入分别为 10,165.49
万元、12,051.76 万元、5,445.78 万元，占当期营业收入比例为 40.93%、49.42%
和 57.68%，占比较高。
  国铁集团对铁路专用产品实行采信认证管理，相关认证工作由中铁检验认证
中心有限公司组织进行并负责对通过认证的企业颁发《铁路产品认证证书》。根
据《CRCC 产品认证实施规则》，产品取得《铁路产品认证证书》后，每 12 个
月至少接受一次监督，《铁路产品认证证书》有效期 5 年，需要延续有效期的，
持证人至少在有效期满前 6 个月提出认证申请。
  标的公司目前持有 13 份《铁路产品认证证书》。到期后，中铁检验认证中
心有限公司将对标的公司进行复审。若未来产品认证规则发生改变或者标的公司
自身原因等导致不符合《CRCC 产品认证实施规则铁路产品认证通用要求》等要
求，不能顺利通过复审，则标的公司将无法继续生产相关产品，将会对标的公司
生产经营产生不利影响。
  （六）产品技术来源于外部单位技术授权风险
  标的公司部分铁路桥梁支座、止水带、伸缩装置等产品，需要获得中国铁道
科学研究院铁道建筑研究所、中国铁路经济规划研究院、中国铁路设计集团有限
公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁工程设计咨询集团有限公司等不
同外部单位的技术授权，并根据其授权的设计图纸和技术条件进行研发、生产和
销售，相关产品才能取得 CRCC 认证并参与相关产品的招投标。报告期内，标
的公司技术授权产品产生的对应收入分别为 11,566.09 万元、13,418.44 万元和
高。若上述授权方解除对标的公司的技术授权，或者进一步增加被授权对象，可
能对标的公司经营及业绩造成重大不利影响。
  （七）核心人员流失风险
  标的公司对产品研发要求较高，同时营销、生产等环节亦需要优秀核心人员
的决策和执行。随着标的公司业务的快速扩张，将使标的公司对于专业人才和经
营骨干的需求更为强烈。虽然标的公司采取了多种措施稳定核心人员队伍，初步
形成了良性的人力资源发展体系，但随着行业竞争加剧，业内对于优秀人才的争
夺也日趋激烈。如果标的公司不能在稳定现有专业人才和骨干团队的基础上吸引
更多优秀人才，造成人才流失或人才缺乏，将对标的公司日常经营和长远发展产
生不利影响。
  （八）自有物业及租赁物业产权瑕疵风险
  标的公司自有物业及租赁物业因历史原因，尚未取得房屋产权证书。由于历
史原因存在测绘误差，导致目前尚有 1,500 平方米土地未取得权属证书。小部分
厂房位于前述未取得权属证书土地范围内，导致标的公司相关物业尚未办理房屋
产权证书。目前，标的公司正在与主管部门沟通办证事宜。同时，标的公司所租
赁的河北衡水高新技术产业开发区管理委员会公租房尚未取得房屋产权证书。上
述产权瑕疵将会可能导致所涉及的自有物业及租赁物业存在被责令拆除、无法正
常租赁、搬迁或行政处罚的风险。
  （九）对外担保的风险
  截至本报告签署日，标的公司对非关联方担保余额为 3,866.52 万元，标的
公司报告期末净资产为 29,418.25 万元，对外担保借款余额占净资产比例为
借款方同时提供第三方作为担保，因此，第三方在为标的公司银行贷款提供担保
的同时，标的公司亦为对应第三方的银行贷款提供担保。若被担保方到期无法偿
还银行贷款，标的公司届时将存在代为偿付的风险。
  （十）转贷风险
  为满足标的公司日常经营对流动资金的需求，集中获取银行流动资金贷款，
标的公司通过受托支付向银行申请流动资金借款，贷款银行向标的公司发放贷款
后，将该款项支付给标的公司的原材料供应商，收款方在收到银行贷款后存在将
部分或全部款项转回给借款方或标的公司子公司的情形，所借资金全部用于标的
公司及体系内子公司生产经营周转之用，并不存在股东资金占用的情形。因此，
标的公司可能存在被政府部门或银行处罚的风险。
  三、与上市公司相关的风险
  （一）整合管控风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将保留标
的公司现有的经营管理团队及主要管理架构，并进一步将在机构、人员、财务、
业务等方面与标的公司开展整合，在整合过程中上市公司能否实现对标的公司的
有效管控及后续管控效果存在一定不确定性。若上市公司不能对标的公司公司与
上市公司进行有效的整合，充分发挥协同效应，则可能对后续经营造成一定的不
利影响。
  （二）商誉减值风险
  由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，上市公司对本次合并成本与评
估基准日标的公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。预计本次交
易完成后，上市公司将新增部分商誉。《企业会计准则》规定，企业合并所形成
的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来
期间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值
损失并计入当期损益，进而对上市公司即期净利润产生不利影响。提请广大投资
者注意相关风险。
  四、其他风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
               第十三节 其他重要事项
  一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情形
  本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
  本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司
不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的
情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
  二、本次交易对公司负债结构的影响
  （一）本次交易对负债结构的影响
  根据上市公司 2020 年度审计报告、2021 年半年度报告以及本次重组后上市
公司备考审阅报告，本次交易完成前后公司的负债结构如下：
                                                                  单位：万元
  项目
           交易前          备考数            增幅      交易前          备考数         增幅
总资产       955,120.75   1,031,808.11    8.03   814,838.55   880,233.55   8.03
总负债       474,737.37    509,063.65     7.23   399,589.67   424,201.25   6.16
净资产       480,383.38    522,744.46     8.82   415,248.88   456,032.30   9.82
营业收入      376,096.43    385,537.28     2.51   623,787.85   648,175.50   3.91
利润总额       55,957.19     57,702.17     3.12   103,885.40   106,832.08   2.84
归属于上市公司
股东的净利润
基本每股收益
（元/ 股）
  截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司负债总额 474,737.37 万元，资产负债率
计师事务所出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产负债率
的公司主营业务和盈利能力预计将得到逐年提升，这将从中长期促进上市公司经
营的稳健性和财务的安全性。因此，本次交易不会对上市公司的财务状况产生重
大不利影响。
  （二）本次交易对或有负债的影响
  截至本报告签署日，上市公司不会因为本次交易产生重大或有负债事项。
  三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
  根据《证券期货法律适用意见第 11 号——<上市公司重大资产重组管理办
法>第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例
计算的适用意见》的规定：在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议
应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，
应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期
末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。
  截至本报告签署日，上市公司最近 12 个月内未发生其他重大资产交易情况。
  四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》《上市规则》《创业板规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、
资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法
规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制
制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司
将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作规则》
等规章制度的建设与实施。
  五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排、董事会对
上述情况的说明
  （一）上市公司现行《公司章程》中关于上市公司利润分配政策的规定
  科顺股份《公司章程》利润分配政策主要为：
  公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维
护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、行政
法规的相关规定。
  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允
许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可
以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。公司董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （3）公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发
展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  （1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营；
  （2）公司累计可供分配的利润为正值；
  （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
  （4）公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（不含募集资金投
资项目）。前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟
对外投资、购买资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%。
  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。公司应保持利润分配政策的连续
性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现
的可分配利润的 10%。
  在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的
股票股利不少于 1 股。
  （1）公司至少每 3 年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特
别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、
必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
  （2）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过
后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
  董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
  （3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利
润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
  （4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当
期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金
转增股本预案。
  （5）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平
台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
  （6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董
事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方
便中小股东参与股东大会表决。
  （7）公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提
交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通
过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
以偿还其占用的资金。
  公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整
或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当
年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应
说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
  六、关于本次交易相关当事人买卖上市公司股票情况的核查
  （一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况
  上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上
市规则》
   《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、
法规、规范性文件制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，明确内幕信息及内
幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息披露前各主体的保密
义务及责任追究机制等内容。
  上市公司就本次交易采取的措施如下：
  （1）为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，上市
公司严格控制了参与本次交易筹划的人员范围，并告知相关知情人员对交易筹划
信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票；
  （2）上市公司与本次交易的相关证券服务机构签署了保密协议，约定了各
方的保密责任与义务；
  （3）为避免因信息泄露导致股票价格异动，上市公司于 2021 年 3 月 4 日开
市起停牌，并在指定信息披露媒体发布了停牌公告；
     （4）上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交
易编制了交易进程备忘录。同时，上市公司按照深交所的相关要求，向深交所递
交了内幕信息知情人信息和交易进程备忘录等相关材料。
     综上，上市公司已制定《内幕信息知情人登记备案制度》，并已按照该制度
对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备
案。
     （二）本次交易相关各方在自查期间买卖股票的情况
     根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
法律、法规和规范性文件，上市公司对本次交易相关方及其有关人员在本次交易
申请股票停牌（2021 年 3 月 4 日）前 6 个月至《重组报告书》披露前一日买卖
上市公司股票的情形进行了自查，自查范围包括上市公司及其董事、监事、高级
管理人员、其他内幕信息知情人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人），交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其经
办人员，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子
女）。
     根据证券登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及证券服务机构出具
的《自查报告》，本次交易相关人员在自查期间买卖上市公司股票的情况具体
如下：
 交易主体        交易日期            交易股数（股）              交易类别
科顺股份回购
专用证券账户
 交易主体       交易日期               交易股数（股）                      交易类别
  科顺股份就上述股票变动事项作出说明如下：“科顺股份 2021 年 5 月 26
日的股票变动系股权激励授予，6 月 11 日和 6 月 16 日的股票变动系股权激励回
购及注销，均是按照公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》、《2020
年限制性股票激励计划》的相关内容实施，2021 年 7 月 20 日-7 月 27 日的股票
变动系按照公司于 2021 年 7 月 19 日召开的第三届董事会第三次会议审议通过
的《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》实施，公司已按照深圳证券交
易所回购股份相关规定在 7 月 20 日、8 月 3 日分别披露回购进展公告。不存在
获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。自查期间，
除上述情况外，公司没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息
或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”
 交易主体          交易日期                     交易股数（股）               交易类别
 陈伟忠        2021 年 1 月 29 日                    23,600,000      买入
  陈伟忠就上述买卖股票事项作出说明如下：“本人在自查期间买卖科顺股
份股票的行为系根据中国证监会出具的证监许可〔2020〕3315 号批文认购科顺
股份非公开发行股份，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构
成内幕交易行为。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票
的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等
禁止交易的行为。”
 交易主体          交易日期                     交易股数（股）               交易类别
 徐贤军
  徐贤军就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人自 2021 年 5 月
知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未
自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信
息。上述买卖科顺股份股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基
于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进
行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，
除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息
或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”
交易主体         交易日期                     交易股数（股）       交易类别
 陈泽纯     2021 年 1 月 13 日                    2,900    买入
  陈泽纯就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人自 2021 年 5 月
知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未
自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信
息。本人在自查期间买入科顺股份股票，除正常股权激励行权外，其他买卖科
顺股份股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立
做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦
不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，
本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖
科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”
况如下：
交易主体         交易日期                     交易股数（股）      交易类别
 叶吉       2020 年 9 月 10 日                   100     买入
 朱方      2020 年 10 月 12 日                   400     买入
  叶吉就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人自 2021 年 5 月 13
日起担任科顺股份副总经理，在此之前，除证券市场业已公开的信息外，本人
不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人
未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信
息。上述买卖科顺股份股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基
于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进
行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，
除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息
或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”
  朱方就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“除证券市场业已公开
的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进
行决策前，本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本
次交易的有关信息。上述买卖科顺股份股票的行为，系本人根据证券市场业已
公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或
利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦
没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的
行为。”
交易主体        交易日期                     交易股数（股）        交易类别
 段正之
  段正之就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人自 2021 年 5 月
人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本
人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关
信息。本人在自查期间买入科顺股份股票系按照科顺股份股权激励计划的行权
安排正常行权，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕
交易行为。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，
亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易
的行为。”
如下：
交易主体        交易日期                     交易股数（股）        交易类别
 袁红波     2021 年 5 月 26 日                 100,000   股权激励授予
  袁红波就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人自 2021 年 5 月
按照公司《2020 年限制性股票激励计划》预留授予的安排认购公司的限制性股
票，认购程序经公司董事会、监事会批准同意，并履行了信息披露义务。不存
在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。自查期间，
除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息
或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”
交易主体         交易日期                     交易股数（股）        交易类别
 刘杉       2021 年 5 月 26 日                  60,000   股权激励授予
  刘杉就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人自 2021 年 5 月 13
日起担任科顺股份副总经理。本人在自查期间买入科顺股份股票系按照公司
《2020 年限制性股票激励计划》预留授予的安排认购公司的限制性股票，认购
程序经公司董事会、监事会批准同意，并履行了信息披露义务。不存在获取或
利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。自查期间，除上述
情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议
他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”
交易主体         交易日期                     交易股数（股）        交易类别
 陈冬青      2021 年 6 月 15 日                  21,000     行权
  陈冬青就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“除证券市场业已公
开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、
进行决策前，本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得
本次交易的有关信息。本人在自查期间买入科顺股份股票系按照科顺股份股权
激励计划的行权安排正常行权，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情
况，不构成内幕交易行为。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖科顺
股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市
场操作等禁止交易的行为。”
交易主体         交易日期                     交易股数（股）        交易类别
 汪显俊      2021 年 6 月 15 日                  10,000     行权
  汪显俊就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“除证券市场业已公
开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、
进行决策前，本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得
本次交易的有关信息。本人在自查期间买入科顺股份股票系按照科顺股份股权
激励计划的行权安排正常行权，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情
况，不构成内幕交易行为。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖科顺
股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市
场操作等禁止交易的行为。”
司股票的情况如下：
 交易主体          交易日期                     交易股数（股）       交易类别
 李文东        2021 年 2 月 2 日                    7,900    买入
 黄敏君        2020 年 9 月 11 日                   8,200    行权
  李文东就上述买卖股票事项作出说明如下：“本人首次知晓本次交易的时
间为 2021 年 3 月 3 日（停牌公告前一日，接到董事会秘书通知要求提前了解并
购相关事宜，以及准备停牌相关资料），本人未自本次交易的内幕信息知情人
处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。本人的股票均系上市公司股
权激励授予的限制性股票和期权行权后获得的股票，本人根据上市公司股权激
励期权行权的统一安排，于 2020 年 5 月和 9 月共行权 656,000 股；同时根据公
司股权激励方案，考虑到 2021 年 5 月仍有 638,000 份期权需要行权，故本人在
避开年度业绩预计和年度报告的窗口期后选择于 2021 年 2 月和 4 月分别减持部
分股票（其中 2021 年 2 月 2 日的买入交易为误操作），以偿还部分借款及准备
  本人买卖科顺股份股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于
个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行
交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，
除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息
或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”
  黄敏君就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“除证券市场业已公
开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、
进行决策前，本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得
本次交易的有关信息。本人在自查期间买入科顺股份股票，除正常股权激励行
权外，其他买卖科顺股份股票的行为发生在本次交易预案披露后，系本人根据
证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，
不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进
行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股
票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作
等禁止交易的行为。”
 交易主体         交易日期                     交易股数（股）      交易类别
  赵晶
  根据上市公司提供的《重大资产重组事项交易进程备忘录》，赵晶知悉内
幕信息的时间最早为 2020 年 8 月 12 日，关于筹划本次交易的内幕信息公开时
间为 2021 年 3 月 4 日，其在自查期间存在买卖上市公司股票的行为。
  赵晶就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人在自查期间买入
科顺股份股票系本人对规则理解有误导致（在 8 月 12 日本人参加的会谈中仅涉
及普通业务合作，未谈及股份收购问题），不存在获取或利用内幕信息进行股
票交易的主观故意。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股
票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作
等禁止交易的行为。本人在意识到上述问题后，立即告知科顺股份，并承诺将
上述买卖科顺股份股票所获得的收益（含分红，如有）全部上缴科顺股份所有，
并在本次交易实施完成之前不再买卖公司股票（科顺股份要求卖出上述股份除
外）。”
市公司股票的情况如下：
 交易主体        交易日期                     交易股数（股）      交易类别
  裴爽
  裴爽就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人首次知晓本次交
易的时间为 2021 年 3 月 3 日（停牌公告前一日），本人未自本次交易的内幕信
息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。上述买卖科顺股份
股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出
的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存
在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人
没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺
股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”
 交易主体        交易日期                     交易股数（股）      交易类别
  杜平
 交易主体        交易日期                     交易股数（股）      交易类别
  杜平就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人首次知晓本次交
易的时间为 2021 年 3 月 9 日（科顺股份停牌期间相关人员首次联系本人配偶杜
海水并协商交易事宜），本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途
径预先获得本次交易的有关信息。上述买卖科顺股份股票的行为发生在本次交
易预案披露之后，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于对市场行情及股
票走势的个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕
信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自
查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露
有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”
 交易主体        交易日期                     交易股数（股）      交易类别
 刘国欣
 交易主体         交易日期                     交易股数（股）      交易类别
     刘国欣就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人首次知晓本次
交易的时间为 2021 年 3 月 9 日（科顺股份停牌期间相关人员首次联系本人并协
商交易事宜），本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获
得本次交易的有关信息。上述买卖科顺股份股票的行为发生在本次交易预案披
露之后，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于对市场行情及股票走势的
个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行
交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，
除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息
或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”
下：
 交易主体         交易日期                     交易股数（股）      交易类别
 陈景红       2021 年 7 月 19 日                    200    买入
     陈景红就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人首次知晓本次
交易的时间为 2021 年 3 月 9 日（科顺股份停牌期间相关人员首次联系本人配偶
潘山林并协商交易事宜），本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他
途径预先获得本次交易的有关信息。上述买卖科顺股份股票的行为发生在本次
交易预案披露之后，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于对市场行情及
股票走势的个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内
幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄
露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”
 交易主体        交易日期                     交易股数（股）      交易类别
 张志勇      2021 年 6 月 29 日                  1,400    买入
  张志勇就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人首次知晓本次
交易的时间为 2021 年 3 月 9 日（科顺股份停牌期间相关人员首次联系本人并协
商交易事宜），本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获
得本次交易的有关信息。上述买卖科顺股份股票的行为发生在本次交易预案披
露之后，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于对市场行情及股票走势的
个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行
交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，
除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息
或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”
 交易主体        交易日期                     交易股数（股）      交易类别
  李炯      2021 年 7 月 16 日                   200     买入
  李炯就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人首次知晓本次交
易的时间为 2021 年 3 月 9 日（科顺股份停牌期间相关人员首次联系本人并协商
交易事宜），本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得
本次交易的有关信息。上述买卖科顺股份股票的行为发生在本次交易预案披露
之后，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于对市场行情及股票走势的个
人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交
易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除
上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或
建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”
 交易主体        交易日期                     交易股数（股）      交易类别
 李卫群
  李卫群就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人首次知晓本次
交易的时间为 2021 年 3 月 11 日（科顺股份停牌期间相关人员首次联系本人并
协商交易事宜）。在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本次
交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。上述
买卖科顺股份股票的行为发生在本次交易预案披露之后，系本人根据证券市场
业已公开的信息并基于对市场行情及股票走势的个人判断而独立做出的投资决
策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或
利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他
买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、
从事市场操作等禁止交易的行为。”
如下：
 交易主体        交易日期                     交易股数（股）      交易类别
 徐瑞祥
  徐瑞祥就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人首次知晓本次
交易的时间为 2021 年 3 月 3 日（停牌公告前一日），本人未自本次交易的内幕
信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。上述买卖科顺股
份股票的行为发生在本次交易预案披露之后，本人根据证券市场业已公开的信
息并基于对市场行情及股票走势的个人判断而独立做出的投资决策和投资行
为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信
息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股
份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场
操作等禁止交易的行为。”
 交易主体          交易日期                     交易股数（股）       交易类别
 国元证券
  国元证券就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本公司在上述期
间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投资、
避险投资、量化投资等，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交
易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该
类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务
限制清单豁免账户。”
  除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间内均不存在
买卖科顺股份股票的情况。
  上市公司本次交易采取了严格的保密措施，限制了内幕信息知情人范围，
并履行了相关的信息披露义务。
  综上所述，赵晶在自查期间进行交易但涉及股份较少、金额较小，根据赵
晶出具的书面说明，其不存在获取或利用内幕信息进行交易的主观故意，并承
诺将所获得的收益全部上缴上市公司所有。此外，根据其他人员出具的书面说
明及自查报告等资料，该等人员买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，
不会对本次交易构成实质性法律障碍。
   七、股票停牌前股价不存在异常波动的说明
  因筹划本次重组事项，科顺股份股票于 2021 年 3 月 4 日开市起停牌。本次
停牌前一交易日（2021 年 3 月 3 日）收盘价格为 26.46 元/股，停牌前第 21 个交
易日（2021 年 1 月 27 日）收盘价为 25.72 元/股，本次交易事项公告停牌前 20
个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅 2.88%，同期创业板综合指数
（399006.SZ）累计涨幅-8.63%。科顺股份属于建筑材料行业，同期 Wind 建材指
数（882410.WI）累计涨幅 3.11%。具体情况如下：
       项目       停牌前第 21 个交易日           停牌前第 1 个交易日       涨幅
公司股票收盘价（元/股）                  25.72             26.46    2.88%
创业板综合指数                     3,281.03          2,997.75   -8.63%
Wind 建材指数                  11,500.22         11,857.31   3.11%
剔除大盘因素涨跌幅                          -                 -   11.51%
剔除同行业板块行业因素
                                   -                 -   -0.23%
影响涨幅
     综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次交易
事项公告停牌披露前 20 个交易日内累计涨幅分别为 11.51%和-0.23%，均未超过
字[2007]128 号）第五条相关标准。
     八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
     截至本报告签署日，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高
级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方及其
董事、监事、高级管理人员，交易对方执行事务合伙人及其控制的机构，为本次
交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）
不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
     九、中小股东权益保护的安排
     为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排和措
施：
     （一）确保本次交易定价公允、公平、合理
     本次交易中，上市公司聘请具有证券、期货业务资格会计师事务所、资产评
估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同
时，本次重组报告书提交董事会讨论时，独立董事就该本次交易涉及的评估定价
的公允性发表了独立意见。上市公司聘请相关中介机构对本次交易的实施过程、
资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，与
本报告同时披露。本次交易标的资产的交易价格公平、合理，不存在损害上市公
司及广大中小股东利益的情形。
     （二）严格履行上市公司信息披露义务
     公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定，切实履行信息披露义务，
真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，上市公司将继续严格按照相关法律
法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
     （三）严格履行相关程序
     公司在本次交易中严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董
事对本次交易发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其
他股东的利益。上市公司严格按照《重组管理办法》《上市公司股东大会规则》
等有关规定，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监
管部门进行核准。公司聘请的相关中介机构将本次交易相关事宜的合规性及风险
进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股
东利益。
     （四）网络投票安排
     根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
     根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司就本次重组方案的表决
提供网络投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投
票。
  （五）业绩承诺及补偿安排
  本次交易的业绩承诺方对标的公司业绩承诺期内的利润情况进行了承诺。承
诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到业绩承诺水平，将由业绩承诺方向
上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿情况请参见“第一节 本次交易概况”
之“四、本次交易方案”之“（七）业绩承诺补偿安排”。
  （六）锁定期
  交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况请参见“第五节 本次发行股份情况”之“六、本次发行股份锁定
期”。
  （七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
  根据天健会计师事务所（特别普通合伙）出具的 2020 年度审计报告、备考
审阅报告及 2021 年半年度报告，本次交易前后，科顺股份归属于上市公司股东
的净利润、每股收益变化情况如下：
                                                       单位：万元
      项目
                交易前            备考数         交易前         备考数
归属于上市公司股东的净利润    47,013.50     48,489.26   89,033.41   91,454.73
基本每股收益（元/股）        0.4147         0.4215     1.4849       1.4838
  上市公司 2020 年度交易后基本每股收益有所摊薄，2021 年上半年因上市公
司发行新股基本每股收益呈现上升趋势。本次交易完成后，上市公司业务规模将
扩大，考虑到宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公
司及标的公司生产经营过程中存在一定的经营风险、市场风险，不排除上市公司
未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
  针对本次交易可能的摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司已制定了相关
措施，具体如下：
  （1）加强与丰泽股份协同效应规模
  本次交易完成后，丰泽股份将成为上市公司的控股子公司。丰泽股份为国内
铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁、轨道交通等重大工程提供减隔震、止排
水技术方案，是支座、止水带、伸缩装置和防落梁装置等产品行业的领先企业，
而国内交通基建市场广阔，未来发展前景可观。同时，上市公司将通过标的公司
已有的业务渠道继续开拓铁路、公路等非房地产建筑市场，加速扩大市场规模。
此次交易有助于上市公司在防水材料领域进一步扩大及延伸市场份额，进一步改
善公司的收入及产品结构，加强市场竞争力，实现主营业务的协同效应和业绩的
快速增长，提高综合竞争能力。
  （2）丰富产品结构，做大做强业务规模
  丰富产品结构，优化业务模式，做大做强业务规模，一方面加强上市公司与
百强地产客户的战略合作关系，扩大产品销售范围、结构及规模；另一方面，加
大对经销商的支持力度，合理细分市场，加大经销商布局密度，增加经销商数量，
发展专项经销商，增加铁路、公路、水利等基建领域的销售；同时，加速防水材
料在铁路、公路、水利等低市场份额领域的开拓，增加铁路、公路、水利等基建
领域的销售，并实现市场份额的增长。
  （3）加快新产品研发与创新，加强生产管理
  继续保持研发技术的创新性与先进性，尽量缩短研发周期，加快新产品研发
工作。在推出“一次防水”系统的基础上，响应国家提升防水技术标准的号召，
加大研发力度，进一步强化产品质量，增加产品的知识产权附加值，提高公司产
品的竞争优势。同时，与丰泽股份的支座、止水带和伸缩装置实现产品构成和结
构的优化，加速新产品、新组合的市场投放。
  （4）创新管理手段，健全公司体制
  建立规范的管理体系和组织建设，加强公司内部控制，逐步规范和完善公司
经营管理体制。进一步优化费用预算管理制度，科学地平衡业务拓展与成本费用
控制的关系，提高费用使用的有效性和合理性。
  提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使
用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。同时，进一步加
强与现有主要客户的合作，进一步满足客户全方位、多层次的产品及服务需求；
加大研发投入和技术创新，提高公司产品的综合竞争力，在巩固现有市场份额的
基础上，不断开拓新客户，努力扩大市场规模；提高公司信息化水平，加强公司
现代化管理建设，建立促进公司持续发展的有利基础。通过前述措施，全面增强
公司运营管理水平，有效提升公司的经营效率和综合盈利能力。
    为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护公司股东及投资者利益，上市公司已根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）等规定并结合
公司的实际情况，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
    同时，为积极回报股东，公司制定了《科顺防水科技股份有限公司未来三年
（2020-2022 年）股东分红回报规划》中明确“公司原则上每年进行一次利润分
配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润
分配。在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分
配利润的 10%”。进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例
和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整
原则。
    上市公司未来将严格执行分红政策，持续完善利润分配制度，切实维护投资
者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在
符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东
回报水平。
障
    上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，确保监事会能够独立有效
地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司
发展提供制度保障。
  公司经营管理团队具备丰富的防水企业经营管理经验，谙熟精细化管理，能
够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司还将继续加大人才引进力度，通过完
善公司薪酬和激励机制等措施最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造
力和潜在动力，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。
  上市公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作
出如下承诺：
  “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
式损害公司利益；
施的执行情况相挂钩；
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定
的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，自愿接受中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承
诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。”
  上市公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜
作出如下承诺：
  “1、为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，本人承诺不越权干预公
司经营管理活动，不侵占公司利益。
出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本人上述承诺不
能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本人
承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的该等监管规定或要
求出具补充承诺。
的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会
及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因
并向公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或公司股东
造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
  十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东陈伟忠、阮宜宝及一致行动人陈作留、陈华忠、陈智忠、
陈行忠、方勇、阮宜静已原则性同意上市公司实施本次重组。
  第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
  一、独立董事意见
  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
                         《独立董事工作制度》
《上市公司重大资产重组管理办法》
               《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                                《科
顺防水科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，科
顺股份的独立董事就本次交易相关事项发表独立意见如下：
  “1、本次交易签订的相关协议符合《合同法》《公司法》《证券法》和《重
组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，同意公司董事会就本次
交易事项的总体安排。
公司 5%以上股份，未担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司
关联自然人，与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方未持
有上市公司 5%以上股份。根据《重组管理办法》和《创业板上市规则》等相关
规定，本次交易不构成关联交易。
组若干问题的规定》第四条的相关规定。
重大资产重组。
立董事的事前认可，并且已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，董事会在
审议本次交易的相关议案时，不涉及董事属于关联方而需要在表决过程中依法进
行回避，董事会会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规以及规范性文
件和公司章程的规定，公司第三届董事会第四次会议形成的决议合法、有效。
本次交易的实施不会对公司独立性造成不利影响，亦不会损害公司及其股东特别
是中小股东利益。本次交易后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独
立于控股股东及其控制的其他企业；公司与控股股东及其控制的其他企业间不存
在同业竞争或者显失公平的关联交易。
履行具备完备性及合规性。
次交易出具了《丰泽智能装备股份有限公司财务报表审计报告》《科顺防水科技
股份有限公司备考财务报表审阅报告》；聘请坤元资产评估有限公司就本次交易
出具了《科顺防水科技股份有限公司拟收购股权涉及的丰泽智能装备股份有限公
司股东全部权益价值项目资产评估报告》。经审阅， 我们认可上述中介机构出
具的相关报告。
价格以评估机构坤元资产评估有限公司出具的标的资产评估值为依据， 经交易
双方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形。
定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措
施能够得到切实履行作出了承诺。
  综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、
公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我们同意公
司进行本次交易，以及公司董事会就本次交易作出的总体安排，同意公司将与本
次交易相关的议案提交公司第二董事会第三十三次会议进行审议和表决。”
  二、独立财务顾问结论性意见
  本公司聘请了国元证券作为本次资产重组的独立财务顾问。根据国元证券出
具的独立财务顾问报告，国元证券认为：
  “1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，并按
有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
资产评估报告的评估结果为定价依据，并经交易各方协商确定，定价公平、合理。
本次交易涉及的发行股份价格符合《重组管理办法》《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不
存在损害上市公司及其股东权益的情形；
法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允；
使用权存在银行借款抵押外，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情
形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移
不存在法律障碍；
强持续盈利能力，不存在损害股东合法权益的问题；
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情
形；
绩承诺与补偿措施作出了明确约定，相关补偿安排切实可行，具有合理性，不会
损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
及其关联方非经营性资金占用的情形；
不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请本次交易的独立财
务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为；
泽股份股东大会审议、全国股转公司同意丰泽股份的终止挂牌申请、深交所审核
及中国证监会注册。”
  三、律师结论性意见
  本公司聘请了北京中伦律师事务所作为本次资产重组的法律顾问。根据北京
中伦律师事务所出具的法律意见书，北京中伦律师事务所认为：
  “1. 本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》等法律、
法规的规定；本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市；
授权合法有效。在取得本法律意见书所述尚需获得的批准与授权后，且后续标的
公司按交易进度顺利变更为有限公司的情况下，本次交易的实施不存在实质性法
律障碍；
务明确，自协议约定的生效条件全部满足之日起即可生效，对缔约各方具有法律
约束力；
规定的原则和相关实质性条件；
的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
不会导致上市公司新增主要关联方，不会导致上市公司新增关联交易；本次交易
完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为陈伟忠、阮宜宝，主营业务亦未
发生变更，基于目前情况及承诺的有效履行，本次交易不会导致上市公司的控股
股东、实际控制人与上市公司产生同业竞争的情况。
的而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项，上市公司尚须根
据项目进展情况，按照《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律、法规的
规定继续履行相关信息批露义务；
本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备
案。”
      第十五节 本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：国元证券股份有限公司
法定代表人：俞仕新
地址：安徽省合肥市蜀山区梅山路 18 号
电话：0551-6816 7862
传真：0551-6220 7360
经办人员：车达飞、陈俊任、李洁敏、胡雪莹、王煜
二、法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层
电话：010-5957 2288
传真：010-6568 1022/1838
经办人员：许志刚、张扬、黄佳曼
三、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：王国海
地址：浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
电话：0571-8972 2674
传真：0571-8972 2977
经办人员：王建甫、许红瑾
四、评估机构
名称：坤元资产评估有限公司
负责人：俞华开
地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 901 室
电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
经办人员：潘文夫、章波、曹伟欢
         第十六节 公司及各中介机构声明
  一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
  上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《科顺防水科技股份股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要，以及上市公司出具的相
关申请文件内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
承担个别和连带责任。
  全体董事签字：
   陈伟忠       方勇                毕双喜           龚兴宇
   袁红波       曾德民               解云川           谭有超
   张学军
  全体监事签字：
   涂必灵              陈泽纯                      徐贤军
  未担任董事的高级管理人员签字：
   汪显俊              陈冬青                      叶吉
   段正之               刘杉
                             科顺防水科技股份有限公司
                                     年   月   日
  二、独立财务顾问声明
  本公司及本公司经办人员同意《科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告
的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《科顺防水科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要不致因引
用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性
及完整性承担相应的法律责任。
  法定代表人：
             俞仕新
  财务顾问主办人：
             车达飞             陈俊任
  项目协办人：
             李洁敏             胡雪莹           王煜
                                   国元证券股份有限公司
                                       年   月 日
  三、法律顾问声明
  本所及本所经办律师同意《科顺防水科技股份股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内
容已经本所及本所经办律师审阅，确认《科顺防水科技股份股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
   负责人：
             张学兵
   经办律师：
             许志刚             张扬           黄佳曼
                                  北京市中伦律师事务所
                                      年   月   日
  四、审计机构声明
  本所及项目经办人员同意《科顺防水科技股份股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产报告书》及其摘要引用上市公司出具的财务报告的内容，且所引用
内容已经上市公司及上市公司经办人员审阅，确认《科顺防水科技股份股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应
的法律责任。
   负责人：
             王国海
  经办注册会计师：
             王建甫                 许红瑾
                         天健会计师事务所（特殊普通合伙）
                                   年   月   日
  五、资产评估机构声明
  上市公司及上市公司经办人员同意《科顺防水科技股份股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产报告书》及其摘要引用上市公司出具的评估报告的内容，
且所引用内容已经上市公司及上市公司经办人员审阅，确认《科顺防水科技股份
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要不致因引用前述内
容而现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承
担相应的法律责任。
  法定代表人：
             俞华开
  经办资产评估师：
             潘文夫                章波
             曹伟欢
                             坤元资产评估有限公司
                                 年   月   日
           第十七节 备查文件及备查地点
  （一）科顺防水科技股份有限公司关于本次交易的董事会决议；
  （二）科顺防水科技股份有限公司关于本次交易的独立董事事前认可意见、
独立意见；
  （三）科顺防水科技股份有限公司关于本次交易的监事会决议；
  （四）科顺防水科技股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》及其《补充协议》；
  （五）科顺防水科技股份有限公司与孙诚、孙会景等 8 名交易对方签署的《业
绩承诺及补偿协议》及《补充协议》；
  （六）国元证券股份有限公司为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
  （七）北京市中伦律师事务所为本次交易出具的《法律意见书》及《补充法
律意见书》；
  （八）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司最近两年一期的
审计报告；
  （九）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的科顺股份最近一年一期的
备考审阅报告；
  （十）坤元资产评估有限公司出具的标的资产《资产评估报告》；
  （十一）本次交易各方出具的相关承诺函及声明函；
  （十二）公告的其他相关信息披露文件。
   二、备查文件地址
  投资者可在本报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五（法定节假日除
外）上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述备查文件：
  （一）科顺防水科技股份有限公司
  地址：佛山市顺德区容桂红旗中路工业区 38 号之一
  电话：0757-2860 3333-8803
  传真：0757-26614480
  联系人：李文东
  （二）国元证券股份有限公司
  地址：安徽省合肥市蜀山区梅山路 18 号
  电话：0551-68167862
  传真：0551-62207360
  联系人：车达飞、陈俊任
  投资者可在中国证监会指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 查阅本
报告全文。
（此页无正文，为《科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报
告书》之签章页）
                          科顺防水科技股份有限公司
                                年   月   日

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