迪阿股份: 中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

证券之星 2021-11-26 00:00:00
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中信建投证券股份有限公司
      关于
   迪阿股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
       之
    上市保荐书
      保荐机构
    二〇二一年九月
                            保荐人出具的上市保荐书
          保荐机构及保荐代表人声明
  中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人胡方兴、方逸峰已根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称《证券法》)等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定,诚实守
信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,
并保证所出具文件真实、准确、完整。
                                                                                                    保荐人出具的上市保荐书
                                                          目         录
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》
                              《证券法》
八、保荐机构关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
                                                  保荐人出具的上市保荐书
                            释     义
     在本上市保荐书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:
发行人、公司、本公司、
            指       迪阿股份有限公司
迪阿股份
戴瑞有限            指   深圳市戴瑞珠宝有限公司,发行人前身
茵赛特咨询           指   深圳市茵赛特企业管理咨询有限公司(公司曾用名)
上海玳瑞            指   上海玳瑞钻石有限公司,公司一级全资子公司
重庆得瑞            指   重庆得瑞珠宝有限公司,公司一级全资子公司
戴瑞前海            指   深圳戴瑞前海商业管理服务有限公司,公司一级全资子公司
深圳唯爱            指   深圳唯爱智云科技有限公司,公司一级全资子公司
卡伯深圳            指   卡伯欧丽(深圳)珠宝有限公司,公司一级全资子公司
                    荷尔文化(深圳)有限公司,曾用名深圳市社畜社饰品有限
荷尔文化            指
                    公司(简称“社畜社”),公司一级全资子公司
好多钻石            指   好多钻石(深圳)有限公司,公司一级全资子公司
                    DR GROUP COMPANY LIMITED,深圳唯爱智云科技有限公
香港 DR GROUP     指
                    司的全资子公司
                    香港戴瑞珠宝有限公司,DR GROUP COMPANY LIMITED
香港戴瑞            指
                    全资子公司
                    卡伯欧丽珠宝(香港)有限公司,DR GROUP COMPANY
卡伯香港            指
                    LIMITED 全资子公司
                    DR JEWELRY,DR GROUP COMPANY LIMITED 全资子公
法国 DR JEWELRY   指
                    司
迪阿投资            指   深圳迪阿投资有限公司,系公司的控股股东
                    共青城温迪壹号投资管理合伙企业(有限合伙),系公司的
温迪壹号            指
                    股东
                    共青城温迪贰号投资管理合伙企业(有限合伙),系公司的
温迪贰号            指
                    股东
                    共青城温迪叁号投资管理合伙企业(有限合伙),系公司的
温迪叁号            指
                    股东
前海温迪            指   深圳前海温迪管理咨询有限公司
每一年旅拍           指   深圳每一年旅拍文化有限公司
                    号——金融工具确认和计量》(CAS22)、《企业会计准则
新金融工具准则         指
                    第 23 号——金融资产转移》(CAS23)和《企业会计准则第
DR              指   迪阿股份有限公司拥有的珠宝品牌
报告期             指   2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
章程、公司章程         指   《迪阿股份有限公司公司章程(草案)》
A股              指   人民币普通股
                                               保荐人出具的上市保荐书
上市           指   本公司股票在深圳证券交易所挂牌交易
                 公司本次公开发行面值为 1.00 元的不超过 8,000 万股境内上
本次发行         指
                 市人民币普通股的行为
元或人民币元       指   中国法定货币人民币元
保荐人、保荐机构、主
             指   中信建投证券股份有限公司
承销商、中信建投证券
律师、发行人律师     指   北京市中伦律师事务所
会计师、安永会计师    指   安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
发行人资产评估机构    指   中联资产评估集团有限公司
证监会、中国证监会    指   中国证券监督管理委员会
深交所          指   深圳证券交易所
钻交所          指   上海钻石交易所
深圳市监局        指   深圳市市场监督管理局
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
镶嵌饰品         指   将钻石或其他宝石镶嵌在已完成的首饰托架上成型的饰品
                 System Applications and Products,是 SAP 公司的产品企业管
SAP          指
                 理解决方案的软件名称。
                 经过切割、打磨等加工环节的钻石,可用于后续镶嵌成首饰
成品钻石         指
                 饰品
      本上市保荐书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异,这些差异
是由于四舍五入原因所致。
      本上市保荐书中的股份数及股份比例与工商备案资料不符的情况,均因四舍
五入导致。
                                            保荐人出具的上市保荐书
一、发行人基本情况
     (一)发行人概况
公司名称          迪阿股份有限公司
英文名称          DR Corporation Limited
              深圳市罗湖区东晓街道翠山路与文锦北路交汇处富基帕克大厦
住所
法定代表人         张国涛
注册资本          36,000 万元
有限公司成立日期      2010 年 4 月 8 日
股份公司成立日期      2019 年 7 月 31 日
联系电话          0755-86664586
传真号码          0755-86725390
互联网网址         www.darryring.com
电子信箱          IR@darryring.com
信息披露和投资者
              投资与证券事务部,黄水荣
关系部门及负责人
              一般经营项目是:珠宝、钻石、铂金、黄金、银、钻石镶嵌及其饰品
              的设计、批发、零售及维护;珠宝技术开发与技术服务;企业品牌策
              划咨询;企业管理咨询;化妆品、香水、家居用品、花卉、皮革制品、
              服装服饰、鞋帽、针纺织品、箱包、钟表、文化用品、工艺品(象牙
              及其制品除外)、礼品的批发、零售及维护;文化活动策划;展览展
              示策划;求婚策划、婚礼策划、婚庆礼仪服务;婚纱礼服、婚庆用品
              的租赁、销售;舞台搭建;舞台设备租赁;化妆服务;汽车租赁;电
经营范围
              子产品的销售、技术开发、技术转让; 网上贸易(不含限制项目);信
              息咨询(旅游代理);国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营
              进出口业务。(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,
              限制的项目须取得许可后方可经营,依法须经批准的项目,经相关部
              门批准后方可开展经营活动),许可经营项目是:预包装食品的批发
              与零售(含冷藏冷冻食品);境内外旅游服务(法律、行政法规、国务
              院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
     (二)发行人主营业务、核心技术、研发水平
  公司主要从事珠宝首饰的品牌运营、定制销售和研发设计,为婚恋人群定制
高品质的求婚钻戒等钻石镶嵌饰品。公司始终肩负着“让爱情变得更美好”的品
牌使命,努力传播与见证世界的真爱与浪漫,力争成为“全球真爱文化引领者”。
公司主要采取自营和定制销售的业务模式,致力于 DR 等自有品牌的品牌建设、
                                   保荐人出具的上市保荐书
渠道拓展、产品研发和供应链整合。通过多年的不懈努力,DR 品牌市场影响力
突出,已成为具有较强市场竞争力的求婚钻戒品牌。
    在品牌建设方面,公司从 DR 品牌创立之初即坚持“男士一生仅能定制一枚”
DR 求婚钻戒,持续向消费者传达 DR 品牌“一生·唯一·真爱”的爱情观。公
司赋予 DR 求婚钻戒的爱情态度不仅满足了消费者对珠宝饰品的审美需求,更满
足了消费者对专一爱情的情感需求,使得消费者购买 DR 求婚钻戒的行为不仅仅
代表着自己的审美取向,更传达出自己对“一生一世、一心一意”的爱情的追求。
公司创立至今迅速凝聚了大量认同公司爱情观的 DR 族粉丝,截至本上市保荐书
出具日,DR 品牌在微博、微信、抖音、快手等知名互联网平台共拥有了超过 2,000
万粉丝1。
    在渠道拓展方面,公司依托信息系统优势和实体门店的拓展,逐步搭建了便
捷多层次的销售渠道,在线上和线下与消费者建立了紧密联系。公司的官网、小
程序、天猫和京东旗舰店等渠道为消费者提供了随时浏览选购的线上平台,370
余家线下门店为消费者提供了佩戴体验和购买的渠道,充分发挥了线上平台便捷
高效和线下渠道实体体验的优势。公司通过打通线上线下数据通路,实现多渠道
数据汇集,为消费者提供了线上线下融合贯通的消费体验。出于品牌理念宣传、
品牌形象塑造和统一管理运营等方面的考虑,公司对 DR 品牌采取全自营的模
式,全部门店均由公司管理运营,线上和线下商品统一定价。
    (1)产品研发技术
    公司主要产品为求婚钻戒、结婚对戒及其他饰品。多年以来,公司的商品管
理相关部门定期根据市场需求由内部设计师研发设计、聘请外部的设计团队进行
新品的研发设计或从委托加工商挑选成品款式。一般较为常规的新品会直接从委
托加工商挑选成品款式。而创新元素引入较多的新品研发,公司会由内部设计师
研发设计或聘请外部专业的设计团队进行研发。公司新品研发一般考虑以下三种
情况:①对市场上反应热烈但公司产品类型较为空缺的价位段的产品进行研发;
注:由于无法获取上述互联网平台的用户身份信息,客观上难以有效统计同一个粉丝分别通过不同互联网
平台关注发行人的情况,因此本文中所示粉丝数量均未去重。
                                          保荐人出具的上市保荐书
②根据节假日情况,推出贴合节日主题的新品研发;③根据品牌理念宣传的需要
进行新品研发。
   报告期内,公司不断加快研发速度,围绕市场畅销款式、不同节日主题及自
身品牌理念推出了多个畅销系列,具体情况如下:
 年份        系列名称                  新增款式数量      款式来源
          TOGETHER                 34        合作厂商
           DR PARIS                8         内部设计师
           DR PARIS                1        外部设计团队
             D+R                   8        外部设计团队
           FOREVER                 8         合作厂商
           PRINCESS                5         合作厂商
           I SWEAR                 4         合作厂商
            MR.DR                  4         内部设计师
          TRUE LOVE                2         合作厂商
          DARRY RING               2        外部设计团队
           JUST YOU                2         合作厂商
          LOVE LINE                2        外部设计团队
          MY HEART                 2         内部设计师
          SNOW LOVE                2         内部设计师
            SNOW                   1         内部设计师
           SWEETIE                 1         合作厂商
           WEDDING                 1         合作厂商
             小计                    88
          BABY RING                65        内部设计师
          D-DESTINY                12        内部设计师
          TOGETHER                 8         内部设计师
          DARRY RING               6         内部设计师
           DR PARIS                5         内部设计师
          MY HEART                 4         内部设计师
          WITH YOU                 2         内部设计师
          WITH YOU                 2        外部设计团队
                                               保荐人出具的上市保荐书
 年份             系列名称                  新增款式数量      款式来源
                WEDDING                 3         内部设计师
                 SNOW                   2         内部设计师
                BELIEVE                 1         内部设计师
                PRINCESS                1         内部设计师
            TRUE LOVE                   1         内部设计师
                  小计                    112
                JUST YOU                11        内部设计师
                JUST YOU                6         合作厂商
            MY HEART                    7         内部设计师
            MY HEART                    6         合作厂商
                BELIEVE                 10        合作厂商
                PRINCESS                4         内部设计师
                FOREVER                 2         合作厂商
            D-DESTINY                   3         内部设计师
                DR PARIS                3         内部设计师
                WEDDING                 7         合作厂商
            TRUE LOVE                   2         内部设计师
            TOGETHER                    2         合作厂商
                 SNOW                   1         合作厂商
                  小计                    65
                MY HEART                22        合作厂商
                BELIEVE                 6         合作厂商
                TRUE LOVE               2         合作厂商
                  小计                    34
   (2)IT 研发技术
   随着持续的信息化建设和投入,公司已经实现了核心业务的数字化管理,并
完成了不同系统之间的集成整合,能够在门店、供应商、供应链管理中心间进行
                                       保荐人出具的上市保荐书
信息沟通和业务指令传递。目前,公司建成了前台系统方便易用、中台系统高效
集成、后台系统稳健支撑的信息系统管理体系,并在此基础上不断进行数字化的
应用探索,有效的改善了公司的运营效率和运营质量。高效的信息管理系统为公
司优化消费体验、应对市场变化和提升管理效率提供了有力的技术保障。
   在技术基础方面,得益于公司研发团队强大的学习能力,在各系统的开发与
运营过程中,公司研发团队逐渐掌握了 JavaScript、Python、Hadoop、Bootstrap
等多项技术框架与编程语言。公司在自主研发的同时,也通过外部采购的方式,
采购行业内成熟的 IT 系统。公司还聘请知名咨询机构的零售行业咨询团队进行
了价值链分析,基于此规划了珠宝定制经营平台的前、中、后三层功能,并为公
司制定了中长期的 IT 发展规划。具体到技术模块方面,公司前、中、后台系统
的不同模块的开发方式可分为自主研发和外部采购。
   ①前台系统
   公司的前台系统主要由社区及内容、新零售方案、电商平台三部分组成。其
中,社区及内容为公司与客户的互动提供了平台,是公司维护客户群体、宣传品
牌理念的重要渠道;新零售方案主要负责实现前端各门店的智能化管理,以提高
门店管理的效率;电商平台主要负责实现公司线上线下各销售渠道的管理。具体
各功能模块功能开发方式如下所示:
   系统名称              细分功能模块               开发方式
                      社区小程序               自主开发
   社区及内容
                      社区管理                自主开发
                    门店智能化管理               外部采购
   新零售方案              智慧导购                外部采购
                     门店管理 APP             自主开发
                     自有 PC 电商             自主开发
   电商平台              移动 POS 系统            自主开发
                   移动端电商/小程序              自主开发
   ②中台系统
   公司的中台系统主要由数据中台和业务中台两部分构成。其中,数据中台可
采集、存储、分析公司业务运营过程中的各项数据,为研发设计、市场推广、供
应链管理、门店拓展等工作提供数据支撑,进而提高公司的决策分析能力;业务
                               保荐人出具的上市保荐书
中台保证企业内部各个业务部门之间信息传输、交换和处理的无缝衔接,实现全
部经营活动的运营自动化、管理网络化。公司中台功能模块全部采用松耦合、多
扩展设计,技术选型采用主流的 Java 微服务架构,分为核心功能、数据、配置、
注册和网关等服务节点,各个节点按照服务规范独立部署,并按照自动化集群部
署,能够随时灵活在线扩展服务。数据模块采用 Hadoop 架构设计,16 个服务节
点,通过自行研发数据埋点采集器,每天跟踪分析各个推广渠道流量漏斗,线上
用户时间,线下用户行为,综合输出顾客行为分析报告。
  具体各功能模块功能开发方式如下所示:
   系统名称          细分功能模块           开发方式
                  商业智能            自主开发
   数据中台          自动补货管理           自主开发
                 大数据平台            自主开发
                  采购中心            自主开发
                  商品中心            自主开发
                  会员中心            自主开发
                全渠道订单中心           自主开发
   业务中台
                全渠道库存中心           自主开发
                全渠道客服中心           自主开发
                 CMS 内容中心         自主开发
                  系统检索            自主开发
  ③后台系统
  公司的后台系统主要由 IT 管理、流程总线、人事管理、供应链管理、财务
管理等部分组成。公司采购 SAP 和 HANA 数据库等软件,并聘请 IT 咨询机构
根据珠宝定制价值链与公司的 IT 团队合作开发并部署实施。后台系统涵盖了基
础数据管理、订单集成、财务会计的功能,技术架构采用最新版本 SAP(RETAIL
零售行业版本)和 HANA 内存数据库,采用列存储机制,支持 300 个终端并发,
高性能数据更新,全年不中断的可持续服务。依托于 SAP 平台的严谨性和稳定
性,公司后台系统能够满足内控管理和财务审计的要求,并支持公司业务长期稳
健发展。
   (三)发行人主要经营和财务数据及指标
                                                                 保荐人出具的上市保荐书
  根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(安永华
明(2021)审字第 61403707_H02 号),公司最近三年一期财务报表主要财务数
据如下:
                                                                                    单位:元
  资产          2021.06.30             2020.12.31          2019.12.31              2018.12.31
流动资产合计     2,246,218,402.62       1,618,841,174.24      884,373,570.10         623,085,153.68
非流动资产合计      826,982,400.39         312,790,190.32      150,539,363.65         128,582,638.99
资产总计       3,073,200,803.01       1,931,631,364.56    1,034,912,933.75         751,667,792.67
流动负债合计     1,039,834,419.75         803,980,379.64      358,048,788.78         256,177,855.67
非流动负债合计      184,980,326.46           9,252,841.07        7,595,774.69           6,342,147.38
负债合计       1,224,814,746.21         813,233,220.71      365,644,563.47         262,520,003.05
归属于母公司股
东权益合计
少数股东权益                       -           45,856.95                        -                   -
股东权益合计     1,848,386,056.80       1,118,398,143.85      669,268,370.28         489,147,789.62
                                                                                    单位:元
  项目       2021 年 1-6 月             2020 年度             2019 年度                  2018 年度
营业收入      2,320,389,917.92       2,464,497,974.60    1,664,506,479.62         1,500,113,472.44
营业利润       918,450,184.38         692,383,235.15      289,995,981.89           360,166,119.59
利润总额       918,370,010.14         691,669,660.64      290,045,450.18           360,050,225.41
 减:所得税
 费用
净利润        728,783,675.83         563,250,775.79      263,913,081.62           272,593,465.01
归属于母公司
股东的净利润
少数股东损益          -10,606.85             -54,143.05                     -                       -
归属于母公司
所有者扣除非
经常性损益后
的净利润
                                                                                    单位:元
                                                               保荐人出具的上市保荐书
  项目         2021 年 1-6 月        2020 年度             2019 年度                 2018 年度
经营活动产生的
现金流量净额
投资活动产生的
            -768,098,105.32    -691,698,274.80     -265,610,296.67          -51,214,949.83
现金流量净额
筹资活动产生的
            -118,569,745.30    -121,226,775.13      -90,612,766.13      -150,510,324.00
现金流量净额
现金及现金等价
物净增加额
加:期初现金及
现金等价物余额
期末现金及现金
等价物余额
       项目                2021.06.30         2020.12.31    2019.12.31           2018.12.31
流动比率(倍)                            2.16            2.01              2.47             2.43
速动比率(倍)                            1.74            1.58              1.66             1.42
资产负债率(母公司)                       52.11%          46.83%        48.94%              45.51%
资产负债率(合并)                        39.85%          42.10%        35.33%              34.93%
归属于母公司股东的每股净
资产(元)
       项目              2021 年 1-6 月         2020 年度        2019年度              2018年度
应收账款周转率(次)                        14.71           18.98         21.89               32.69
存货周转率(次)                           2.00            2.92              2.38             2.73
息税折旧摊销前利润(万元)               106,446.80       73,664.21      33,531.43            38,872.68
归属于母公司股东的净利润
(万元)
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润(万元)
研发投入占营业收入的比例
(%)
每股经营活动产生的现金流
量净额(元)
每股净现金流量(元)                         0.08            0.22         0.003                -0.05
利息保障倍数                           251.03               -                -                -
  (四)发行人存在的主要风险
                                        保荐人出具的上市保荐书
   发行人品牌影响力对业绩持续发展具有重要影响。在移动互联网时代,消费
者接触品牌信息的形式越来越去中心化,其每天接受的信息量也呈爆炸式增长。
互联网传播话题不断更迭,消费习惯和潮流也在持续演变,新品牌和新经营理念
不断涌现,发行人仍面临着品牌理念吸引力降低和消费者流失的风险。如果公司
在品牌宣传、注册商标保护、终端门店形象、产品质量、产品知识产权及售后服
务等方面出现内部管理问题,将会直接导致品牌影响力下降,从而造成消费者的
流失,给公司业绩增长和持续经营能力带来负面影响。
   珠宝首饰作为可选择性消费,近年来国内消费者对于产品的个性化、多样化
要求不断提高,市场竞争越来越激烈。公司已在求婚钻戒细分领域深耕多年,如
果不能采取有效举措进一步保持竞争优势、扩大市场份额、提升市场地位,公司
将在未来日益加剧的市场竞争中失去市场发展先机,从而影响公司的业绩增长。
   近年来,随着新技术、新业态的不断涌现,新的品牌宣传方式层出不穷。消
费品牌既通过明星代言、线下活动、线下广告投放等方式进行品牌宣传,同时也
在社交网络、电商平台、搜索引擎、视频媒介、新闻媒介等线上渠道投放宣传素
材。报告期内,发行人存在两例与不当宣传相关的行政处罚,已进行了整改并持
续完善了相关内部控制。但随着公司业务规模的不断扩大、营销策略的更新变化
及品牌宣传方式的不断增多,若未来公司在品牌宣传过程中出现不当宣传的情
况,仍存在因不当宣传违反相应法律法规受到处罚的风险。
   报告期内,公司业务收入主要来源于线下门店,线下收入占主营业务收入的
比例分别为 89.16%、92.33%、90.89%和 88.79%。2020 年 1 月以来,由于新型冠
状病毒疫情影响,消费者多居家防护,减少了线下消费,对连锁零售行业乃至国
民经济带来了一定冲击。截至上市保荐书出具日,部分成品钻石产地(如印度等)
仍受新冠疫情影响较大。若未来疫情反复导致经济持续低迷并影响消费者购买
                                             保荐人出具的上市保荐书
力,海外成品钻石产地持续受疫情影响导致产量严重下降,或公司不能采取有效
措施积极应对,将会对公司经营业绩继续产生不利影响。
  发行人采取了定制为主的销售模式,自身不从事生产加工环节,主要根据消
费者的实际需求进行采购并委外加工生产,如果委外加工商延迟交货无法满足公
司及消费者的时效性要求,或者交付的产品质量达不到公司标准,将会对公司的
库存管理、品牌声誉乃至经营业绩产生不利影响。
二、发行人本次发行情况
                     (一)本次发行的基本情况
        股票种类             人民币普通股(A 股)股票
        每股面值             1.00 元
                                         不低于发行后总股本的
 发行股数     不超过 8,000 万股       占发行后总股本比例
其中:发行新股                                  不低于发行后总股本的
          不超过 8,000 万股       占发行后总股本比例
  数量                                     10%
股东公开发售
                -            占发行后总股本比例   -
 股份数量
    发行后总股本               不超过 44,000 万股
    每股发行价格               【】元
     发行市盈率               【】倍
发行前每股净
               【】元            发行前每股收益          【】元
  资产
发行后每股净
               【】元            发行后每股收益          【】元
  资产
     发行市净率               【】倍
                         采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价
        发行方式             发行相结合的方式或监管机关确定的其他发行方式
                         进行
                         符合资格的询价对象和证券交易所开户的境内自然
        发行对象
                         人、法人等投资者(国家法律、法规禁止者除外)
        承销方式             余额包销
  拟公开发售股份股东名称            -
   发行费用的分摊原则             -
    募集资金总额               【】万元
    募集资金净额               【】万元
                         渠道网络建设项目、信息化系统建设项目、钻石珠宝
   募集资金投资项目
                         研发创意设计中心建设项目、补充营运资金项目
                                保荐人出具的上市保荐书
                   本次发行费用总额为【】万元,其中主要包括承销及
                   保荐费用【】万元;审计与验资费用【】万元;律师
    发行费用概算
                   费用【】万元;评估机构费用【】万元;信息披露费
                   用【】万元;发行手续费及材料制作费【】万元
               (二)本次发行上市的重要日期
   刊登发行公告日期        【】
   开始询价推介日期        【】
   刊登定价公告日期        【】
   申购日期和缴款日期       【】
    股票上市日期         【】
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他
成员情况
  (一)本次证券发行的保荐代表人
  中信建投证券指定胡方兴、方逸峰担任本次迪阿股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐代表人。
  上述两位保荐代表人的执业情况如下:
  胡方兴先生,保荐代表人,管理学硕士,现任中信建投证券投资银行部高级
副总裁,曾主持或参与的项目有:周大生珠宝 IPO 项目,广和通、欧菲光、翰
宇药业等定向增发项目,奥拓电子等并购重组项目以及韩都衣舍、盯盯拍等新三
板挂牌项目,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定,执业记录良好。
  方逸峰先生:保荐代表人,管理学硕士,现任中信建投证券投资银行部总监,
曾主持或参与的项目有:美尚生态、华测导航、晶华新材等 IPO 项目;双环传
动非公开等再融资项目;景峰医药、新时达、赛为智能等重大资产重组项目;钢
银电商、天罡股份、骏地设计等新三板挂牌项目,在保荐业务执业过程中严格遵
守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。
  (二)本次证券发行项目协办人
  本次证券发行项目的协办人为王德栋,其保荐业务执行情况如下:
                               保荐人出具的上市保荐书
  王德栋先生:保荐代表人,经济学硕士,现任中信建投证券投资银行部副总
裁,曾主持或参与的项目有新大洲 A 重大资产重组项目,盐田港再融资项目等。
   (三)本次证券发行项目组其他成员
  本次证券发行项目组其他成员包括梅超、林东悦、王佩韦、张伸、陈运广、
沈杰、彭欢、杜伟。
  梅超先生:保荐代表人,会计学硕士,现任中信建投证券投资银行部副总裁,
曾主持或参与的项目有:超频三、泰永长征、同益股份等 IPO 项目;奥拓电子
等重大资产重组项目。
  林东悦先生:金融学硕士,现任中信建投证券投资银行部副总裁,曾主持或
参与的项目有:岭南股份可转债等再融资项目;岭南股份(2017 年)、跨境通(2017
年)等重大资产重组项目。
  王佩韦先生:理学硕士,现任中信建投证券投资银行部高级经理,曾主持或
参与的项目有:泰永长征等 IPO 项目,盐田港等再融资项目。
  张伸先生:金融学硕士,现任中信建投证券投资银行部高级经理,曾主持或
参与的项目有:英飞拓非公开等再融资项目。
  陈运广先生:经济学硕士,现任中信建投证券投资银行部副总裁,曾主持或
参与的项目有:泰永长征等 IPO 项目;诺德股份等重大资产重组项目;盯盯拍
等新三板挂牌项目。
  沈杰先生:保荐代表人,经济学硕士,现任中信建投证券投资银行部执行总
经理,曾主持或参与的项目有:富邦股份、同益股份、周大生、泰永长征、因赛
集团、电声股份等 IPO 项目;欧菲光非公开(2013、2016)、翰宇药业非公开等
再融资项目;中材股份收购赛马实业财务顾问项目;奥拓电子、文化长城(2016、
  彭欢先生:保荐代表人,管理学硕士,现任中信建投证券投资银行部总监,
曾主持或参与的项目有:天汽模、章源钨业、劲胜智能、木林森、科达利、光莆
股份、五株科技(在会)、江波龙(在会)等 IPO 项目;诺普信、南京熊猫、拓
                             保荐人出具的上市保荐书
日新能、泛海控股、正海磁材、凯中精密非公开发行项目;崇达技术 2017 年可
转债、崇达技术 2020 年可转债;南京熊猫、奋达科技重大资产重组项目。
  杜伟先生:经济学硕士,现任中信建投证券投资银行部高级经理,曾主持或
参与的项目有:威尔药业、欣贺股份、派能科技等 IPO 项目;锦泓集团可转债
等再融资项目。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形
的说明
  (一)中信建投证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
  (二)发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
  (三)保荐人的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;
  (四)保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;
  (五)保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
  基于上述事实,保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能
产生影响的事项。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
  (一)保荐机构内部审核程序
  本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前,通过项目立项
审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和
风险控制,履行了审慎核查职责。
                                      保荐人出具的上市保荐书
  本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定,对本项目执行立项的审批程序。
  本项目的立项于 2020 年 7 月 22 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员
会审批同意。
  本保荐机构在投资银行业务管理委员会(简称“投行委”)下设立质控部,
对投资银行类业务风险实施过程管理和控制,及时发现、制止和纠正项目执行过
程中的问题,实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目
标。
  本项目的项目负责人于 2020 年 8 月 18 日向投行委质控部提出底稿验收申
请;2020 年 8 月 10 日至 2020 年 8 月 14 日,投行委质控部对本项目进行了现场
核查,并于 2020 年 8 月 19 日对本项目出具项目质量控制报告。
  投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度,明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录,在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
  本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部,其中内核
委员会为非常设内核机构,内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
  内核部在收到本项目的内核申请后,于 2020 年 8 月 20 日发出本项目内核会
议通知,内核委员会于 2020 年 8 月 27 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后,以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果,
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
  项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善,
                             保荐人出具的上市保荐书
并经全体内核委员审核无异议后,本保荐机构为本项目出具了发行保荐书。
  (二)保荐机构关于本项目的内核意见
  保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为,本次发行申请符合《证券
法》及中国证监会相关法规、深圳证券交易所业务规则等规定的发行条件,同意
作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
  保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定,对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其
面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的
审慎核查,中信建投证券作出以下承诺:
  (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定;
  (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;
  (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理;
  (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异;
  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
  (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;
  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;
  (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
                                   保荐人出具的上市保荐书
监管措施;
  (九)中国证监会规定的其他事项。
  中信建投证券承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证
券上市的规定,自愿接受深交所的自律监管。
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了
《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定
的决策程序的说明
   (一)董事会的批准
  发行人第一届董事会第六次会议于 2020 年 8 月 21 日审议通过了《关于公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等关于首次公开发行股票并在创
业板上市的相关议案。
   (二)股东大会的批准
  发行人于 2020 年 9 月 8 日召开 2020 年度第四次临时股东大会,审议通过了
《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等关于首次公开发行
股票并在创业板上市的相关议案。
  经核查,本保荐机构认为,发行人已就首次公开发行股票并在创业板上市履
行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
八、保荐机构关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》上市条件的说明
总额为 36,000.00 万股,本次拟公开发行股份不超过 8,000.00 万股,公司股东不
公开发售股份,公开发行的新股不低于本次发行后总股本的 10%,故发行人符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第(一)、(二)、(三)款规
                                          保荐人出具的上市保荐书
定的上市条件;
企业且不存在表决权差异安排的,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一
项:“(一)最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于 5,000 万元。”
     发行人 2019 年和 2020 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公
司股东的净利润分别为 24,734.87 元和 54,041.85 万元,因此公司符合最近两年净
利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元的上市标准。
九、保荐机构对股东信息披露专项核查
     根据中国证监会于 2021 年 2 月 5 日发布的《监管规则适用指引——关于申
请首发上市企业股东信息披露》以及深交所于 2021 年 2 月 23 日发布的《关于创
业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》的相关要求(以下合
称“《股东信息披露指引》”),保荐机构中信建投证券股份有限公司现对《股
东信息披露指引》所列事项逐项进行核查,具体如下:
     发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息,发行人历史沿革中存在股份
代持等情形的,应当在提交申请前依法解除,并在招股说明书中披露形成原因、
演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。
     (1)发行人已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息
     经核查发行人工商登记资料、公司章程,并登录国家企业信用信息公示系统
查询,截至本上市保荐书出具之日,发行人共有 4 名股东,其持股情况如下:
序号           发起人名称     股份数(万股)            持股比例(%)
         合   计                   36,000          100.00
     经核查,发行人已在《招股说明书》中真实、准确、完整地披露了股东信息。
                                                  保荐人出具的上市保荐书
    (2)发行人历史沿革中不存在股份代持等情形
     经查阅发行人工商登记资料并登录国家企业信用信息公示系统查询,截至本
上市保荐书出具之日,发行人历次增资(含设立)、股权转让及变更公司形式的
具体情况如下:
                                                            是否存
                                               变动后的股权情
序号     时间       股权变动         具体情况                           在股权
                                                  况
                                                             代持
                        张国涛、金冲共同出资
                戴瑞有限设                          张国涛持股 51%,
                立                              金冲持股 49%
                        本为 3 万元
                第一次股权   金冲将所持 49%股权全           张国涛持股 51%,
                转让      部转让给卢依雯                卢依雯持股 49%
                        注册资本增至 100 万元,
                                               张国涛持股 51%,
                                               卢依雯持股 49%
                        按持股比例认缴
                        注册资本增至 1 亿元,
                                               张国涛持股 51%,
                                               卢依雯持股 49%
                        按持股比例认缴
                        张国涛、卢依雯分别将
                        所持股权全部转让给迪
                第二次股权                          迪阿投资持股
                转让                             100%
                        涛、卢依雯合计持股
                        迪阿投资分别转让 2%            迪阿投资持股
                        股权给温迪壹号,转让             95%,温迪壹号持
                第三次股权
                转让
                        行人的员工持股平台)             号持股 1%
                        戴瑞有限以经审计的净
                        资 产 值 401,774,273.26
                        元折合为发行人的股本             发起人按照本次
                整体变更为   总额 36,000 万元,净资        变更前各自在戴
                司       41,774,273.26 元列入发     例持有发行人相
                        行人资本公积;发行人             应的股份
                        的股份总数为 36,000 万
                        股。
    经核查发行人自设立至今的全套工商登记资料、书面确认、验资报告、股权
转让款支付凭证,并对发行人股东进行访谈,发行人股东持有的发行人股份权属
清晰,不存在代持等情形。
     综上,发行人已在《招股说明书》中真实、准确、完整地披露了股东信息,
发行人历史上不存在股权代持等情形。
                                  保荐人出具的上市保荐书
  发行人在提交申报材料时应当出具专项承诺,说明发行人股东是否存在以下
情形,并将该承诺对外披露:(一)法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持
有发行人股份;(二)本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人
员直接或间接持有发行人股份;(三)以发行人股权进行不当利益输送。
  发行人已出具专项承诺,承诺发行人股东不存在《股东信息披露指引》第二
条规定的禁止持有发行人股份的情形,本次发行的中介机构或其负责人、高级管
理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份及以发行人股权进行不当利
益输送的情形。
  公司已经在招股说明书“第十三节 附件 三、相关承诺事项 (八)关于公
司股东情况的承诺”中补充披露了公司股东情况的承诺,具体如下:
  “公司股东不存在《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息
披露》第二条规定的禁止持有发行人股份的情形,本次发行的中介机构或其负责
人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形,不存在
以公司股权进行不当利益输送的情形。”
  发行人提交申请前 12 个月内新增股东的,应当在招股说明书中充分披露新
增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据,新股东与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系,新股东与本次发行的中介机构及
其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系,新增股东是否存在股份
代持情形。
  上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起 36 个月内不得转让。
  (一)发行人提交申请前 12 个月内新增股东的新增股东的基本情况、入股
原因、入股价格及定价依据,新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员是否存在关联关系,新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人
员、经办人员是否存在关联关系,新增股东是否存在股份代持情形
  发行人于 2020 年 9 月 28 日提交首次公开发行股票申请,提交申请前 12 个
月内不存在新增股东的情形,不适用《股东信息披露指引》第三条的规定。
                                            保荐人出具的上市保荐书
     (二)发行人在招股说明书的补充披露
     公司已经在招股说明书“第五节发行人基本情况 九、发行人的股本情况
(五)最近一年发行人新增股东情况”中补充如下:
     “发行人提交首次公开发行申请前 12 个月内不存在新增股东的情形。”
     (三)核查结论
     经核查发行人自设立至今的全套工商档案及历次签订的股权转让协议、股东
出具的声明与承诺及本次发行上市的申报材料,发行人不存在提交申请前 12 个
月内新增股东的情况,不适用《股东信息披露指引》第三条的规定。
     发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的,中介机构应当核查该股东基
本情况、入股背景等信息,说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。发行人
应当说明该自然人股东基本情况。
     经核查发行人自设立至今的全套工商档案和股权转让协议等文件,发行人自
设立至今自然人股东入股的情况如下:
                                                  入股价格
入股主体    入股时间    入股方式              入股背景及定价         是否存在
                                                  明显异常
张国涛
金冲
                       因经营亏损,净资产为负,金冲和卢依
                       雯协议以 1 元的价格进行转让。2011
                       年 7 月 11 日,金冲与卢依雯签署了《股
卢依雯    2011.7   股权转让   权转让协议书》,深圳市联合产权交易           否
                       所于当日对此进行见证并出具了编号
                       为 JZ20110711060 的《股权转让见证
                       书》。
     经核查发行人自设立至今的全套工商档案、增资和股权转让协议等文件,发
行人自设立至今,股权结构中不存在自然人股东入股交易价格明显异常的情形,
不存在《股东信息披露指引》第一项、第二项的情形。
     发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙
企业的,如该股东入股交易价格明显异常,中介机构应当对该股东层层穿透核查
                                                         保荐人出具的上市保荐书
到最终持有人,说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。最终持有人为自然
人的,发行人应当说明自然人基本情况。
     经查阅发行人工商登记资料,并登录国家企业信用信息公示系统查询,截至
本上市保荐书出具之日,发行人共有 4 名股东,股权结构如下:
序号           股东姓名          持股数量(万股)                         持股比例(%)
        合    计                             36,000                  100.00
     根据各股东提供的工商登记资料并经登录国家企业信用信息公示系统查询,
截至本上市保荐书出具之日,上述股东的股权结构如下:
     (1)迪阿投资
                      认缴出资              实缴出资                    出资比例
序号       股东姓名
                      (万元)              (万元)                     (%)
        合计                    5,000                   5,000            100
     (2)温迪壹号
                                      财产份额(万元)                  份额比例
序号      合伙人类型       合伙人名称/姓名
                                      认缴              实缴         (%)
                                                  保荐人出具的上市保荐书
               合计                      1,200    1,200            100
     其中,前海温迪为实际控制人张国涛 100%持股的公司。
     (3)温迪贰号
                                      财产份额(万元)            份额比例
序号      合伙人类型       合伙人名称/姓名
                                      认缴        实缴         (%)
               合计                      1,200    1,200            100
     (4)温迪叁号
                                      财产份额(万元)            份额比例
序号      合伙人类型       合伙人名称/姓名
                                      认缴        实缴         (%)
               合计                       600      600             100
     经核查,温迪壹号、温迪贰号及温迪叁号均为发行人的员工持股平台,其合
伙人均为发行人及其附属公司的员工,入股价格低于发行人股权公允价值具有合
                                                    保荐人出具的上市保荐书
理性,且发行人已计提了股份支付费用,不存在《股东信息披露指引》第一项、
第二项的情形。
     私募投资基金等金融产品持有发行人股份的,发行人应当披露金融产品纳入
监管情况。
     经查阅发行人工商登记资料及书面确认,并登录国家企业信用信息公示系统
查询,发行人的股东基本工商信息如下:
     (1)迪阿投资
     迪阿投资为实际控制人张国涛、卢依雯合计 100%持股的有限公司,基本工
商信息如下:
      项目                                 内容
企业名称           深圳迪阿投资有限公司
社会信用代码         914403003587652274
住所             深圳市罗湖区翠竹街道翠锦社区水贝二路 56 号特力大厦 614
法定代表人          张国涛
注册资本           5,000 万元人民币
公司类型           有限责任公司
               一般经营项目:企业管理咨询、商务信息咨询;投资管理(不含人
               才中介服务、证券及限制项目);受托资产管理(不得从事信托、金
经营范围           融资产管理、证券资产管理等业务);市场营销策划、企业形象策划。
               (企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后
               方可经营);自有房屋出租。
成立日期           2015 年 11 月 24 日
营业期限           永续经营
     (2)温迪壹号
     温迪壹号为发行人的员工持股平台,基本工商信息如下:
      项目                                 内容
名称             共青城温迪壹号投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码       91360405MA36W30W24
类型             有限合伙企业
主要经营场所         江西省九江市共青城市私募基金创新园内
执行事务合伙人        深圳前海温迪管理咨询有限公司(委派代表:张国涛)
成立日期           2017 年 10 月 19 日
合伙期限           2017 年 10 月 19 日至 2037 年 10 月 18 日
                                                    保荐人出具的上市保荐书
               项目投资,投资管理,实业投资。
                             (依法须经批准的项目,经相关部
经营范围
               门批准后方可开展经营活动)
     (3)温迪贰号
     温迪贰号为发行人的员工持股平台,基本工商信息如下:
      项目                                 内容
名称             共青城温迪贰号投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码       91360405MA36W31232
类型             有限合伙企业
主要经营场所         江西省九江市共青城市私募基金创新园内
执行事务合伙人        深圳前海温迪管理咨询有限公司(委派代表:张国涛)
成立日期           2017 年 10 月 19 日
合伙期限           2017 年 10 月 19 日至 2037 年 10 月 18 日
               项目投资,投资管理,实业投资。
                             (依法须经批准的项目,经相关部
经营范围
               门批准后方可开展经营活动)
     (4)温迪叁号
     温迪叁号为发行人的员工持股平台,基本工商信息如下:
      项目                                 内容
名称             共青城温迪叁号投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码       91360405MA36W2YE9E
类型             有限合伙企业
主要经营场所         江西省九江市共青城市私募基金创新园内
执行事务合伙人        深圳前海温迪管理咨询有限公司(委派代表:张国涛)
成立日期           2017 年 10 月 19 日
合伙期限           2017 年 10 月 19 日至 2037 年 10 月 18 日
               项目投资,投资管理,实业投资。
                             (依法须经批准的项目,经相关部
经营范围
               门批准后方可开展经营活动)
     经登录中国证券投资基金业协会核查并向发行人确认,发行人的股东迪阿投
资、温迪壹号、温迪贰号及温迪叁号均不属于经基金业协会备案的私募投资基金。
     经核查,发行人不存在私募投资基金等金融产品持有发行人股份的情形,不
适用《股东信息披露指引》第六条的规定。
     发行人及其股东应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料,积极和
全面配合中介机构开展尽职调查,依法履行信息披露义务。
                                    保荐人出具的上市保荐书
  经核查发行人及其股东提供的资料及相关股东出具的承诺,发行人及其股东
已及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料,积极和全面配合中介机构开展
尽职调查,依法履行了信息披露义务。
  保荐机构、证券服务机构等中介机构应当勤勉尽责,依照本指引要求对发行
人披露的股东信息进行核查。中介机构发表核查意见不能简单以相关机构或者个
人承诺作为依据,应当全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资
金来源、支付方式等客观证据,保证所出具的文件真实、准确、完整。
  保荐机构已通过核查发行人自设立以来的全套工商档案及历次签订的股权
转让协议、转让价款支付凭证、增资协议、验资报告、出资凭证、评估报告以及
发行人现有股东提供的工商档案、营业执照、公司章程或合伙协议等客观证据,
依照《股东信息披露指引》的要求对发行人股东信息进行了全面深入的核查,保
证发行人股东信息的披露真实、准确、完整。
十、持续督导期间的工作安排
  发行人股票上市后,保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》等的相关规定,尽责完成持续督导工作。持续督导期为发行上市当年
以及其后三年。
     事项                        安排
(一)持续督导事项
                息披露文件及其他相关文件,确信上市公司向交易所提交的文
                件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
督导发行人履行有关上市公
                的其他文件进行事前审阅(或在上市公司履行信息披露义务后
司规范运作、信守承诺和信息
                五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作),对存在问题的
披露等义务,审阅信息披露文
                信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充,上市公司
件及向中国证监会、证券交易
                不予更正或补充的,及时向交易所报告;
所提交的其他文件
                行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项
                或与披露的信息与事实不符的,及时督促上市公司如实披露或
                予以澄清;上市公司不予披露或澄清的,及时向交易所报告。
                                    保荐人出具的上市保荐书
     事项                        安排
督导发行人有效执行并完善
防止控股股东、实际控制人、
其他关联方违规占用发行人
资源的制度
                时向中国证监会、交易所报告,并发表声明。
督导发行人有效执行并完善    制订完善的分权管理和授权经营制度;
防止其董事、监事、高级管理   2、督导发行人建立对高管人员的监管机制,完善高管人员的
人员利用职务之便损害发行    薪酬体系;
人利益的内控制度        3、对高管人员的故意违法违规的行为,及时报告中国证监会、
                证券交易所,并发表声明。
                况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定;
督导发行人有效执行并完善
保障关联交易公允性和合规
                回避的规定;
性的制度,并对关联交易发表
意见
                项;
                集资金;
持续关注发行人募集资金的
专户存储、投资项目的实施等
                督导发行人及时进行公告;
承诺事项
                督导发行人严格按照法定程序进行变更,关注发行人变更的比
                例,并督导发行人及时公告。
                决策程序;
持续关注发行人为他人提供    2、督导发行人严格履行信息披露制度,及时公告对外担保事
担保等事项,并发表意见     项;
                证券交易所报告,并发表声明。
(二)保荐协议对保荐机构的
权利、履行持续督导职责的其
他主要约定
(三)发行人和其他中介机构
                相关约定;
配合保荐机构履行保荐职责
的相关约定
                出解释或出具依据。
                在保荐期间与发行人及时有效沟通,督导发行人更好地遵守
(四)其他安排         《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司
                章程》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规
                                     保荐人出具的上市保荐书
    事项                          安排
              的规定。
十一、保荐机构关于本项目的推荐结论
  本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保
荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定,对发行人及其控股股
东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临
的风险和问题,履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
  保荐机构认为:本次首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、
                                 《证
券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定;中信建投证券同意
作为迪阿股份有限公司本次首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,并承
担保荐机构的相应责任。
  (以下无正文)
                               保荐人出具的上市保荐书
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于迪阿股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页)
  项目协办人签名:
                  王德栋
  保荐代表人签名:
                  胡方兴            方逸峰
  内核负责人签名:
                  林     煊
  保荐业务负责人签名:
                  刘乃生
  保荐机构法定代表人签名:
                  王常青
                            中信建投证券股份有限公司
                                 年   月   日

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