迪阿股份: 中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

证券之星 2021-11-26 00:00:00
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中信建投证券股份有限公司
      关于
   迪阿股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
       之
    发行保荐书
      保荐机构
    二〇二一年九月
                          保荐人出具的证券发行保荐书
         保荐机构及保荐代表人声明
  中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人胡方兴、方逸峰根据《中华
人民共和国公司法》、
         《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则,诚实守信,勤勉尽责,严格按
照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证发
行保荐书的真实性、准确性和完整性。
                                                                                              保荐人出具的证券发行保荐书
                                                        目          录
                                               保荐人出具的证券发行保荐书
                            释     义
     在本发行保荐书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:
发行人、公司、本公
                指   迪阿股份有限公司
司、迪阿股份
戴瑞有限            指   深圳市戴瑞珠宝有限公司,发行人前身
茵赛特咨询           指   深圳市茵赛特企业管理咨询有限公司(公司曾用名)
上海玳瑞            指   上海玳瑞钻石有限公司,公司一级全资子公司
重庆得瑞            指   重庆得瑞珠宝有限公司,公司一级全资子公司
戴瑞前海            指   深圳戴瑞前海商业管理服务有限公司,公司一级全资子公司
深圳唯爱            指   深圳唯爱智云科技有限公司,公司一级全资子公司
卡伯深圳            指   卡伯欧丽(深圳)珠宝有限公司,公司一级全资子公司
                    荷尔文化(深圳)有限公司,曾用名深圳市社畜社饰品有限公
荷尔文化            指
                    司(简称“社畜社”),公司一级全资子公司
好多钻石            指   好多钻石(深圳)有限公司,公司一级全资子公司
                    DR GROUP COMPANY LIMITED,深圳唯爱智云科技有限公
香港 DR GROUP     指
                    司的全资子公司
                    香港戴瑞珠宝有限公司,DR GROUP COMPANY LIMITED 全
香港戴瑞            指
                    资子公司
                    卡伯欧丽珠宝(香港)有限公司,DR GROUP COMPANY
卡伯香港            指
                    LIMITED 全资子公司
法国 DR JEWELRY   指   DR JEWELRY,DR GROUP COMPANY LIMITED 全资子公司
迪阿投资            指   深圳迪阿投资有限公司,系公司的控股股东
                    共青城温迪壹号投资管理合伙企业(有限合伙),系公司的股
温迪壹号            指
                    东
                    共青城温迪贰号投资管理合伙企业(有限合伙),系公司的股
温迪贰号            指
                    东
                    共青城温迪叁号投资管理合伙企业(有限合伙),系公司的股
温迪叁号            指
                    东
前海温迪            指   深圳前海温迪管理咨询有限公司
每一年旅拍           指   深圳每一年旅拍文化有限公司
                    号——金融工具确认和计量》(CAS22)、《企业会计准则第
新金融工具准则         指
                    号——套期会计》等三项金融工具相关会计准则(CAS24)
DR              指   迪阿股份有限公司拥有的珠宝品牌
报告期             指   2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
章程、公司章程         指   《迪阿股份有限公司公司章程(草案)》
A股              指   人民币普通股
上市              指   本公司股票在深圳证券交易所挂牌交易
                    公司本次公开发行面值为 1.00 元的不超过 8,000 万股境内上市
本次发行            指
                    人民币普通股的行为
                                            保荐人出具的证券发行保荐书
元或人民币元       指   中国法定货币人民币元
保荐人、保荐机构、
主承销商、中信建投    指   中信建投证券股份有限公司
证券
律师、发行人律师     指   北京市中伦律师事务所
会计师、安永会计师    指   安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
发行人资产评估机构    指   中联资产评估集团有限公司
证监会、中国证监会    指   中国证券监督管理委员会
深交所          指   深圳证券交易所
钻交所          指   上海钻石交易所
深圳市监局        指   深圳市市场监督管理局
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
镶嵌饰品         指   将钻石或其他宝石镶嵌在已完成的首饰托架上成型的饰品
                 System Applications and Products,是 SAP 公司的产品企业管理
SAP          指
                 解决方案的软件名称。
                 经过切割、打磨等加工环节的钻石,可用于后续镶嵌成首饰饰
成品钻石         指
                 品
      本发行保荐书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异,这些差异
是由于四舍五入原因所致。
      本发行保荐书中的股份数及股份比例与工商备案资料不符的情况,均因四舍
五入导致。
                           保荐人出具的证券发行保荐书
          第一节 本次证券发行基本情况
     一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
  中信建投证券指定胡方兴、方逸峰担任本次迪阿股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐代表人。
  上述两位保荐代表人的执业情况如下:
  胡方兴先生:保荐代表人,管理学硕士,现任中信建投证券投资银行部高级
副总裁,曾主持或参与的项目有:周大生珠宝 IPO 项目,广和通、欧菲光、翰
宇药业等定向增发项目,奥拓电子等并购重组项目以及韩都衣舍、盯盯拍等新三
板挂牌项目,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定,执业记录良好。
  方逸峰先生:保荐代表人,管理学硕士,现任中信建投证券投资银行部总监,
曾主持或参与的项目有:美尚生态、华测导航、晶华新材等 IPO 项目;双环传
动非公开等再融资项目;景峰医药、新时达、赛为智能等重大资产重组项目;钢
银电商、天罡股份、骏地设计等新三板挂牌项目,在保荐业务执业过程中严格遵
守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。
     二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
     (一)本次证券发行项目协办人
  本次证券发行项目的协办人为王德栋,其保荐业务执行情况如下:
  王德栋先生:保荐代表人,经济学硕士,现任中信建投证券投资银行部副总
裁,曾主持或参与的项目有:新大洲 A 重大资产重组项目,盐田港再融资项目
等。
     (二)本次证券发行项目组其他成员
  本次证券发行项目组其他成员包括梅超、林东悦、王佩韦、张伸、陈运广、
                              保荐人出具的证券发行保荐书
沈杰、彭欢、杜伟。
  梅超先生:保荐代表人,会计学硕士,现任中信建投证券投资银行部副总裁,
曾主持或参与的项目有:超频三、泰永长征、同益股份等 IPO 项目;奥拓电子
等重大资产重组项目。
  林东悦先生:金融学硕士,现任中信建投证券投资银行部副总裁,曾主持或
参与的项目有:岭南股份可转债等再融资项目;岭南股份(2017 年)、跨境通(2017
年)等重大资产重组项目。
  王佩韦先生:理学硕士,现任中信建投证券投资银行部高级经理,曾主持或
参与的项目有:泰永长征等 IPO 项目,盐田港等再融资项目。
  张伸先生:金融学硕士,现任中信建投证券投资银行部高级经理,曾主持或
参与的项目有:英飞拓非公开等再融资项目。
  陈运广先生:经济学硕士,现任中信建投证券投资银行部副总裁,曾主持或
参与的项目有:泰永长征等 IPO 项目;诺德股份等重大资产重组项目;盯盯拍
等新三板挂牌项目。
  沈杰先生:保荐代表人,经济学硕士,现任中信建投证券投资银行部执行总
经理,曾主持或参与的项目有:富邦股份、同益股份、周大生、泰永长征、因赛
集团、电声股份等 IPO 项目;欧菲光非公开(2013、2016)、翰宇药业非公开等
再融资项目;中材股份收购赛马实业财务顾问项目;奥拓电子、文化长城(2016、
  彭欢先生:保荐代表人,管理学硕士,现任中信建投证券投资银行部总监,
曾主持或参与的项目有:天汽模、章源钨业、劲胜智能、木林森、科达利、光莆
股份、五株科技(在会)、江波龙(在会)等 IPO 项目;诺普信、南京熊猫、拓
日新能、泛海控股、正海磁材、凯中精密非公开发行项目;崇达技术 2017 年可
转债、崇达技术 2020 年可转债;南京熊猫、奋达科技重大资产重组项目。
  杜伟先生:经济学硕士,现任中信建投证券投资银行部高级经理,曾主持或
参与的项目有:威尔药业、欣贺股份、派能科技等 IPO 项目;锦泓集团可转债
等再融资项目。
                                        保荐人出具的证券发行保荐书
  三、发行人基本情况
公司名称:        迪阿股份有限公司
             深圳市罗湖区东晓街道翠山路与文锦北路交汇处富基帕克大厦
注册地址:
成立时间:        2010 年 4 月 8 日
注册资本:        36,000.00 万元
法定代表人:       张国涛
董事会秘书:       黄水荣
联系电话:        0755-86664586
互联网地址:       http://www.darryring.com
             公司主要从事珠宝首饰的品牌运营、定制销售和研发设计,为婚
主营业务:
             恋人群定制高品质的求婚钻戒等钻石镶嵌饰品
本次证券发行的类型:   首次公开发行普通股并在创业板上市
  四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形
的说明
  截至本发行保荐书出具之日:
  (一)本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
  (三)本保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶,董事、监事、
高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况;
  (四)本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控
股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
  (五)除上述情形外,本保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
                                   保荐人出具的证券发行保荐书
     五、保荐机构内部审核程序和内核意见
     (一)保荐机构关于本项目的内部审核程序
  本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前,通过项目立项
审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和
风险控制,履行了审慎核查职责。
  本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定,对本项目执行立项的审批程序。
  本项目的立项于 2020 年 7 月 22 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员
会审批同意。
  本保荐机构在投资银行业务管理委员会(简称“投行委”)下设立质控部,
对投资银行类业务风险实施过程管理和控制,及时发现、制止和纠正项目执行过
程中的问题,实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目
标。
  本项目的项目负责人于 2020 年 8 月 18 日向投行委质控部提出底稿验收申
请;2020 年 8 月 10 日至 2020 年 8 月 14 日,投行委质控部对本项目进行了现场
核查,并于 2020 年 8 月 19 日对本项目出具项目质量控制报告。
  投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度,明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录,在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
  本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部,其中内核
委员会为非常设内核机构,内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
                                      保荐人出具的证券发行保荐书
     内核部在收到本项目的内核申请后,于 2020 年 8 月 20 日发出本项目内核会
议通知,内核委员会于 2020 年 8 月 27 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后,以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果,
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
     项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善,
并经全体内核委员审核无异议后,本保荐机构为本项目出具了发行保荐书,决定
向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。
     (二)保荐机构关于本项目的内核意见
     本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易
所的有关业务规则的发行条件,同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易
所推荐。
     六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
     根据《证券投资基金法》、
                《私募投资基金监督管理暂行办法》、
                                《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法(试行)》以及《发行监管问题—关于与发行监管
工作相关的私募投资基金备案问题的解答》等相关法律法规和自律规则对私募投
资基金的备案有关规定,私募投资基金应当在中国证券投资基金业协会登记备
案。
     (一)核查对象
     根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定,私募投资基金系指以非公
开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通
合伙人管理的以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
     截至本发行保荐书出具之日,发行人机构股东情况如下:
 序号         股东名称           持股数(万股)          股权比例
                                    保荐人出具的证券发行保荐书
 序号        股东名称         持股数(万股)           股权比例
          合计                  36,000.00     100.00%
     (二)核查方式
     本保荐机构查阅了上述机构股东的工商登记资料,查看其出资结构,履行了
必要的核查程序。
     迪阿投资为公司实际控制人张国涛、卢依雯合计持有 100%股权的有限公司,
温迪壹号、温迪贰号和温迪叁号为公司员工持股平台,上述机构股东均未以非公
开方式向投资者募集资金,亦不存在委托基金管理人对其进行管理的情形,不符
合《私募投资基金监督管理暂行办法》中对私募基金的定义,不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金,因此无需向中国证券投资基金业
协会履行备案程序。
     (三)核查结果
     经核查,本保荐机构认为,截至本发行保荐书出具之日,发行人机构股东均
不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金,无需向中国证
券投资基金业协会履行备案程序。
     七、保荐机构对股东信息披露专项核查
  根据中国证监会于 2021 年 2 月 5 日发布的《监管规则适用指引——关于申
请首发上市企业股东信息披露》以及深交所于 2021 年 2 月 23 日发布的《关于创
业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》的相关要求(以下合
称“《股东信息披露指引》”),保荐机构中信建投证券股份有限公司现对《股
东信息披露指引》所列事项逐项进行核查,具体如下:
     发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息,发行人历史沿革中存在股份
代持等情形的,应当在提交申请前依法解除,并在招股说明书中披露形成原因、
                                                 保荐人出具的证券发行保荐书
演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。
     (1)发行人已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息
     经核查发行人工商登记资料、公司章程,并登录国家企业信用信息公示系统
查询,截至本发行保荐书出具之日,发行人共有 4 名股东,其持股情况如下:
序号              发起人名称         股份数(万股)              持股比例(%)
          合     计                       36,000            100.00
     经核查,发行人已在《招股说明书》中真实、准确、完整地披露了股东信息。
     (2)发行人历史沿革中不存在股份代持等情形
     经查阅发行人工商登记资料并登录国家企业信用信息公示系统查询,截至本
发行保荐书出具之日,发行人历次增资(含设立)、股权转让及变更公司形式的
具体情况如下:
                                                          是否存
                                             变动后的股权情
序号     时间           股权变动       具体情况                       在股权
                                                况
                                                           代持
                           张国涛、金冲共同出资
                 戴瑞有限设                      张国涛持股 51%,
                 立                          金冲持股 49%
                           本为 3 万元
                 第一次股权     金冲将所持 49%股权全     张国涛持股 51%,
                 转让        部转让给卢依雯          卢依雯持股 49%
                           注册资本增至 100 万元,
                                            张国涛持股 51%,
                                            卢依雯持股 49%
                           按持股比例认缴
                           注册资本增至 1 亿元,
                                            张国涛持股 51%,
                                            卢依雯持股 49%
                           按持股比例认缴
                           张国涛、卢依雯分别将
                           所持股权全部转让给迪
                 第二次股权                      迪阿投资持股
                 转让                         100%
                           涛、卢依雯合计持股
                           迪阿投资分别转让 2%      迪阿投资持股
                 第三次股权     股权给温迪壹号,转让       95%,温迪壹号持
                 转让        2%%给温迪贰号,转让      股 2%,温迪贰号
                                               保荐人出具的证券发行保荐书
                                                        是否存
                                              变动后的股权情
序号     时间      股权变动          具体情况                       在股权
                                                 况
                                                         代持
                       行人的员工持股平台)             号持股 1%
                       戴瑞有限以经审计的净
                       资 产 值 401,774,273.26
                       元折合为发行人的股本             发起人按照本次
               整体变更为   总额 36,000 万元,净资        变更前各自在戴
               司       41,774,273.26 元列入发     例持有发行人相
                       行人资本公积;发行人             应的股份
                       的股份总数为 36,000 万
                       股。
    经核查发行人自设立至今的全套工商登记资料、书面确认、验资报告、股权
转让款支付凭证,并对发行人股东进行访谈,发行人股东持有的发行人股份权属
清晰,不存在代持等情形。
     综上,发行人已在《招股说明书》中真实、准确、完整地披露了股东信息,
发行人历史上不存在股权代持等情形。
     发行人在提交申报材料时应当出具专项承诺,说明发行人股东是否存在以下
情形,并将该承诺对外披露:(一)法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持
有发行人股份;(二)本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人
员直接或间接持有发行人股份;(三)以发行人股权进行不当利益输送。
     发行人已出具专项承诺,承诺发行人股东不存在《股东信息披露指引》第二
条规定的禁止持有发行人股份的情形,本次发行的中介机构或其负责人、高级管
理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份及以发行人股权进行不当利
益输送的情形。
     公司已经在招股说明书“第十三节 附件 三、相关承诺事项 (八)关于公
司股东情况的承诺”中补充披露了公司股东情况的承诺,具体如下:
     “公司股东不存在《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息
披露》第二条规定的禁止持有发行人股份的情形,本次发行的中介机构或其负责
人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形,不存在
以公司股权进行不当利益输送的情形。”
                                保荐人出具的证券发行保荐书
  发行人提交申请前 12 个月内新增股东的,应当在招股说明书中充分披露新
增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据,新股东与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系,新股东与本次发行的中介机构及
其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系,新增股东是否存在股份
代持情形。
  上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起 36 个月内不得转让。
  (一)发行人提交申请前 12 个月内新增股东的新增股东的基本情况、入股
原因、入股价格及定价依据,新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员是否存在关联关系,新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人
员、经办人员是否存在关联关系,新增股东是否存在股份代持情形
  发行人于 2020 年 9 月 28 日提交首次公开发行股票申请,提交申请前 12 个
月内不存在新增股东的情形,不适用《股东信息披露指引》第三条的规定。
  (二)发行人在招股说明书的补充披露
  公司已经在招股说明书“第五节发行人基本情况 九、发行人的股本情况
(五)最近一年发行人新增股东情况”中补充如下:
  “发行人提交首次公开发行申请前 12 个月内不存在新增股东的情形。”
  (三)核查结论
  经核查发行人自设立至今的全套工商档案及历次签订的股权转让协议、股东
出具的声明与承诺及本次发行上市的申报材料,发行人不存在提交申请前 12 个
月内新增股东的情况,不适用《股东信息披露指引》第三条的规定。
  发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的,中介机构应当核查该股东基
本情况、入股背景等信息,说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。发行人
应当说明该自然人股东基本情况。
  经核查发行人自设立至今的全套工商档案和股权转让协议等文件,发行人自
设立至今自然人股东入股的情况如下:
                                                  保荐人出具的证券发行保荐书
                                                         入股价格
入股主体    入股时间        入股方式              入股背景及定价            是否存在
                                                         明显异常
张国涛
金冲
                           因经营亏损,净资产为负,金冲和卢依
                           雯协议以 1 元的价格进行转让。2011
                           年 7 月 11 日,金冲与卢依雯签署了《股
卢依雯    2011.7       股权转让   权转让协议书》,深圳市联合产权交易               否
                           所于当日对此进行见证并出具了编号
                           为 JZ20110711060 的《股权转让见证
                           书》。
     经核查发行人自设立至今的全套工商档案、增资和股权转让协议等文件,发
行人自设立至今,股权结构中不存在自然人股东入股交易价格明显异常的情形,
不存在《股东信息披露指引》第一项、第二项的情形。
     发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙
企业的,如该股东入股交易价格明显异常,中介机构应当对该股东层层穿透核查
到最终持有人,说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。最终持有人为自然
人的,发行人应当说明自然人基本情况。
     经查阅发行人工商登记资料,并登录国家企业信用信息公示系统查询,截至
本发行保荐书出具之日,发行人共有 4 名股东,股权结构如下:
序号          股东姓名            持股数量(万股)                持股比例(%)
        合       计                        36,000            100.00
     根据各股东提供的工商登记资料并经登录国家企业信用信息公示系统查询,
截至本发行保荐书出具之日,上述股东的股权结构如下:
                                                保荐人出具的证券发行保荐书
     (1)迪阿投资
                      认缴出资               实缴出资             出资比例
序号       股东姓名
                      (万元)               (万元)              (%)
        合计                    5,000             5,000            100
     (2)温迪壹号
                                      财产份额(万元)            份额比例
序号      合伙人类型       合伙人名称/姓名
                                      认缴        实缴         (%)
               合计                      1,200    1,200            100
     其中,前海温迪为实际控制人张国涛 100%持股的公司。
     (3)温迪贰号
                                      财产份额(万元)            份额比例
序号      合伙人类型       合伙人名称/姓名
                                      认缴        实缴         (%)
                                                保荐人出具的证券发行保荐书
                                      财产份额(万元)            份额比例
序号      合伙人类型       合伙人名称/姓名
                                      认缴        实缴         (%)
               合计                      1,200    1,200            100
     (4)温迪叁号
                                      财产份额(万元)            份额比例
序号      合伙人类型       合伙人名称/姓名
                                      认缴        实缴         (%)
               合计                       600      600             100
     经核查,温迪壹号、温迪贰号及温迪叁号均为发行人的员工持股平台,其合
伙人均为发行人及其附属公司的员工,入股价格低于发行人股权公允价值具有合
理性,且发行人已计提了股份支付费用,不存在《股东信息披露指引》第一项、
第二项的情形。
     私募投资基金等金融产品持有发行人股份的,发行人应当披露金融产品纳入
监管情况。
     经查阅发行人工商登记资料及书面确认,并登录国家企业信用信息公示系统
查询,发行人的股东基本工商信息如下:
     (1)迪阿投资
     迪阿投资为实际控制人张国涛、卢依雯合计 100%持股的有限公司,基本工
商信息如下:
      项目                               内容
企业名称            深圳迪阿投资有限公司
                                                    保荐人出具的证券发行保荐书
社会信用代码         914403003587652274
住所             深圳市罗湖区翠竹街道翠锦社区水贝二路 56 号特力大厦 614
法定代表人          张国涛
注册资本           5,000 万元人民币
公司类型           有限责任公司
               一般经营项目:企业管理咨询、商务信息咨询;投资管理(不含人
               才中介服务、证券及限制项目);受托资产管理(不得从事信托、金
经营范围           融资产管理、证券资产管理等业务);市场营销策划、企业形象策划。
               (企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后
               方可经营);自有房屋出租。
成立日期           2015 年 11 月 24 日
营业期限           永续经营
     (2)温迪壹号
     温迪壹号为发行人的员工持股平台,基本工商信息如下:
      项目                                 内容
名称             共青城温迪壹号投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码       91360405MA36W30W24
类型             有限合伙企业
主要经营场所         江西省九江市共青城市私募基金创新园内
执行事务合伙人        深圳前海温迪管理咨询有限公司(委派代表:张国涛)
成立日期           2017 年 10 月 19 日
合伙期限           2017 年 10 月 19 日至 2037 年 10 月 18 日
               项目投资,投资管理,实业投资。
                             (依法须经批准的项目,经相关部
经营范围
               门批准后方可开展经营活动)
     (3)温迪贰号
     温迪贰号为发行人的员工持股平台,基本工商信息如下:
      项目                                 内容
名称             共青城温迪贰号投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码       91360405MA36W31232
类型             有限合伙企业
主要经营场所         江西省九江市共青城市私募基金创新园内
执行事务合伙人        深圳前海温迪管理咨询有限公司(委派代表:张国涛)
成立日期           2017 年 10 月 19 日
合伙期限           2017 年 10 月 19 日至 2037 年 10 月 18 日
               项目投资,投资管理,实业投资。
                             (依法须经批准的项目,经相关部
经营范围
               门批准后方可开展经营活动)
     (4)温迪叁号
     温迪叁号为发行人的员工持股平台,基本工商信息如下:
                                                 保荐人出具的证券发行保荐书
      项目                             内容
名称          共青城温迪叁号投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码    91360405MA36W2YE9E
类型          有限合伙企业
主要经营场所      江西省九江市共青城市私募基金创新园内
执行事务合伙人     深圳前海温迪管理咨询有限公司(委派代表:张国涛)
成立日期        2017 年 10 月 19 日
合伙期限        2017 年 10 月 19 日至 2037 年 10 月 18 日
            项目投资,投资管理,实业投资。
                          (依法须经批准的项目,经相关部
经营范围
            门批准后方可开展经营活动)
     经登录中国证券投资基金业协会核查并向发行人确认,发行人的股东迪阿投
资、温迪壹号、温迪贰号及温迪叁号均不属于经基金业协会备案的私募投资基金。
     经核查,发行人不存在私募投资基金等金融产品持有发行人股份的情形,不
适用《股东信息披露指引》第六条的规定。
     发行人及其股东应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料,积极和
全面配合中介机构开展尽职调查,依法履行信息披露义务。
     经核查发行人及其股东提供的资料及相关股东出具的承诺,发行人及其股东
已及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料,积极和全面配合中介机构开展
尽职调查,依法履行了信息披露义务。
     保荐机构、证券服务机构等中介机构应当勤勉尽责,依照本指引要求对发行
人披露的股东信息进行核查。中介机构发表核查意见不能简单以相关机构或者个
人承诺作为依据,应当全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资
金来源、支付方式等客观证据,保证所出具的文件真实、准确、完整。
     保荐机构已通过核查发行人自设立以来的全套工商档案及历次签订的股权
转让协议、转让价款支付凭证、增资协议、验资报告、出资凭证、评估报告以及
发行人现有股东提供的工商档案、营业执照、公司章程或合伙协议等客观证据,
依照《股东信息披露指引》的要求对发行人股东信息进行了全面深入的核查,保
证发行人股东信息的披露真实、准确、完整。
                            保荐人出具的证券发行保荐书
            第二节 保荐机构承诺事项
  一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券
交易所的有关业务规则,对发行人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐迪阿股
份有限公司本次首次公开发行股票并在创业板上市,并据此出具本发行保荐书。
  二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,中信建投证券作出以下承诺:
  (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定;
  (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;
  (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理;
  (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异;
  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
  (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;
  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;
  (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施;
  (九)中国证监会规定的其他事项。
                             保荐人出具的证券发行保荐书
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》(证监会公告[2018]22 号)等规定,本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行核查。
  一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
  本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为,不存在未披露的聘请第三方行为。
  二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
  本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外,存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了
深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司(以下简称“国艺评估”)、泰德威律师
行(以下简称“泰德威”)、法国尚尤律师事务所(以下简称“法国尚尤”)和深
圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司(以下简称“万全智策”),具体情
况如下:
  (1)国艺评估:对发行人拥有的珠宝首饰资产进行评估,提供评估对象在
评估基准日的市场价值。
  (2)泰德威:为发行人香港子公司的合法合规情况进行核查,并发表法律
意见。
  (3)法国尚尤:为发行人法国子公司的合法合规情况进行核查,并发表法
律意见。
  (4)万全智策:为发行人提供 IPO 投资者关系管理、财经公关顾问服务。
  (1)国艺评估:成立于 2012 年,住所为深圳市罗湖区翠竹街道翠平社区贝
                                           保荐人出具的证券发行保荐书
丽南路 4 号国家珠宝检测中心大厦十三层 1308 室,统一社会信用代码为
务,是国家财政主管部门批准成立的珠宝首饰艺术品专业评估机构。接受发行人
的委托,对发行人拥有的珠宝首饰资产进行评估,提供评估对象在评估基准日的
市场价值,为发行人在企业上市融资申报审核过程中,向有关政府部门、券商、
审计机构和资产评估机构提供发行人拥有的珠宝首饰实物资产的公允市场价值
的参考依据。
   (2)泰德威:是一家致力于为香港本地及海内外客户提供法律服务的香港
独立律师事务所。该项目服务内容为出具发行人香港子公司的法律意见书。
   (3)法国尚尤:法国律师事务所。该项目服务内容为出具发行人法国子公
司的法律意见书。
   (4)万全智策:成立于 2001 年,住所为深圳市福田区福田街道福安社区深
南 大 道 4019 号 航 天 大 厦 A1203 、 A1205-A1206 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为
信息咨询(以上不含证券、基金、银行、保险、金融、人才中介服务及其它限制
项目);企业形象策划、市场营销策划,企业公共关系咨询;信息科技、网络科
技的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;会务策划;展览展示策划;票
务代理;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);网上贸易(不含限制项目);
从事广告业务(法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批
的,需取得许可后方可经营)。该项目服务内容为发行人提供 IPO 投资者关系管
理、财经公关顾问服务。
   公司与第三方均通过友好协商确定合同价格,资金来源均为自有资金,支付
方式均为银行转款。
   国艺评估服务费用(含税)为人民币 90.00 万元,实际已支付 100.00%。
   泰德威服务费用(含税)为港币 21.00 万元,实际已支付 100.00%。
   法国尚尤服务费用(含税)为欧元 0.71 万元,实际已支付 88.73%。
   万全智策服务费用(含税)为人民币 30.00 万元,实际已支付 50.00%。
   经本保荐机构核查,发行人相关聘请行为合法合规。
                                保荐人出具的证券发行保荐书
          第四节 对本次发行的推荐意见
  中信建投证券接受发行人委托,担任其本次首次公开发行股票并在创业板上
市发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则,根据《公司法》
《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规
的规定,对发行人进行了审慎调查。
  本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价,
对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市履行了内部审核程序并出具了
内核意见。
  本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查,认为发行人本次首次公开
发行符合《公司法》、
         《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的
条件,募集资金投向符合国家产业政策要求,同意保荐发行人本次首次公开发行
股票并在创业板上市。
  一、发行人关于本次发行的决策程序合法
  (一)董事会的批准
  发行人第一届董事会第六次会议于 2020 年 8 月 21 日审议通过了《关于公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等关于首次公开发行股票并在创
业板上市的相关议案。
  (二)股东大会的批准
  发行人于 2020 年 9 月 8 日召开 2020 年度第四次临时股东大会,审议通过了
《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等关于首次公开发行
股票并在创业板上市的相关议案。
  经核查,本保荐机构认为,发行人已就首次公开发行股票并在创业板上市履
行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
                                 保荐人出具的证券发行保荐书
  二、本次发行符合相关法律规定
  (一)本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
  本保荐机构依据《证券法》相关规定,对发行人是否符合首次公开发行股票
在创业板上市条件进行逐项核查,核查情况如下:
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
  经核查,本保荐机构认为:发行人符合《证券法》规定的发行条件。
  (二)本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
规定的发行条件
  保荐机构对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《创业板
首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定的发行条件进行了逐项核查,核
查结果如下:
  经核查,发行人前身戴瑞有限成立于 2010 年 4 月 8 日,并于 2019 年 7 月
发行人自其前身戴瑞有限 2010 年 4 月 8 日以来持续经营并合法存续。
  经核查发行人《公司章程》、
              《股东大会议事规则》、
                        《董事会议事规则》、
                                 《监
事会议事规则》等一系列公司治理制度,发行人相关会议文件,组织机构安排等
资料,并访谈发行人高级管理人员,发行人具有完善的公司治理结构,依法建立
健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会
制度,相关机构和人员能够依法履行职责。
  经核查,本保荐机构认为:发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有
限公司,已经具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职
                               保荐人出具的证券发行保荐书
责,符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十条的规定。
  发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量,最近 3 年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计
报告。
  发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审核报
告。
  经核查,本保荐机构认为:发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理
办法(试行)》第十一条的规定。
  公司按照《公司法》和《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求规范
运作,建立健全了公司的法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业务等方
面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有独立完整的资产、
业务体系和面向市场自主经营的能力,已达到发行监管对公司独立性的基本要
求,具备直接面向市场独立持续经营的能力。
     (1)资产完整
  公司具备与经营有关的业务体系及相关资产,合法拥有与经营有关商标、专
利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。公
司资产权属清晰、完整,对所有资产拥有独立的控制和支配权,没有以资产、权
益或信誉为股东的债务提供担保,不存在资产、资金被控股股东违规占用而损害
公司利益以及对股东及其他机构依赖的情形。
     (2)人员独立
  公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、
                         《公司章程》的有关规
定产生;公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、财务总监等高级管
                              保荐人出具的证券发行保荐书
理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务,不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财
务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
     (3)财务独立
  公司设立了独立的财务会计部门,配备了专职的财务会计人员,建立了独立
的会计核算体系和财务管理制度,严格执行《中华人民共和国会计法》等会计法
律法规,独立地作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度;公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账
户。
     (4)机构独立
  公司设有股东大会、董事会、监事会等决策、经营管理及监督机构,明确了
各机构的职权范围,建立了规范有效的公司法人治理结构。公司已建立起一套适
应公司发展需要的内部经营管理机构,独立行使经营管理权,与控股股东和实际
控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
     (5)业务独立
  公司拥有独立完整的研发、设计、采购和销售业务体系,具有直接面向市场
独立经营的能力。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响
的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  经核查,本保荐机构认为:发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理
办法(试行)》第十二条第(一)项的规定。
  公司主营业务、控制权、管理团队稳定,最近二年内主营业务和董事、高级
管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东所持发行人的股份权属清晰,最近二年实际控制人没有发生变更,不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷。
                              保荐人出具的证券发行保荐书
  经核查,本保荐机构认为:发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理
办法(试行)》第十二条第(二)项的规定。
  发行人主要资产、核心技术、商标等重要生产要素不存在重大权属纠纷。公
司经营状况良好,不存在重大偿债风险,且无重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。
公司所处行业发展态势良好,经营环境中不存在已经或将要发生的重大变化等对
持续经营有重大影响的事项。
  经核查,本保荐机构认为:发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理
办法(试行)》第十二条第(三)项的规定。
  经核查,发行人主要从事珠宝首饰的品牌运营、定制销售和研发设计,为婚
恋人群定制高品质的求婚钻戒等钻石镶嵌饰品,生产经营活动符合法律、行政法
规的规定,符合国家产业政策。
  最近 3 年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
  公司董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,
且董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚,或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚
未有明确结论意见等情形。
  经核查,本保荐机构认为:发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理
办法(试行)》第十三条的规定。
  三、发行人的主要风险提示
  (一)品牌影响力下降风险
  发行人品牌影响力对业绩持续发展具有重要影响。在移动互联网时代,消费
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者接触品牌信息的形式越来越去中心化,其每天接受的信息量也呈爆炸式增长。
互联网传播话题不断更迭,消费习惯和潮流也在持续演变,新品牌和新经营理念
不断涌现,发行人仍面临着品牌理念吸引力降低和消费者流失的风险。如果公司
在品牌宣传、注册商标保护、终端门店形象、产品质量、产品知识产权及售后服
务等方面出现内部管理问题,将会直接导致品牌影响力下降,从而造成消费者的
流失,给公司业绩增长和持续经营能力带来负面影响。
   (二)市场竞争加剧的风险
   珠宝首饰作为可选择性消费,近年来国内消费者对于产品的个性化、多样化
要求不断提高,市场竞争越来越激烈。公司已在求婚钻戒细分领域深耕多年,如
果不能采取有效举措进一步保持竞争优势、扩大市场份额、提升市场地位,公司
将在未来日益加剧的市场竞争中失去市场发展先机,从而影响公司的业绩增长。
   (三)不当宣传的风险
   近年来,随着新技术、新业态的不断涌现,新的品牌宣传方式层出不穷。消
费品牌既通过明星代言、线下活动、线下广告投放等方式进行品牌宣传,同时也
在社交网络、电商平台、搜索引擎、视频媒介、新闻媒介等线上渠道投放宣传素
材。报告期内,发行人存在两例与不当宣传相关的行政处罚,已进行了整改并持
续完善了相关内部控制。但随着公司业务规模的不断扩大、营销策略的更新变化
及品牌宣传方式的不断增多,若未来公司在品牌宣传过程中出现不当宣传的情
况,仍存在因不当宣传违反相应法律法规受到处罚的风险。
   (四)新型冠状病毒疫情对公司业绩影响的风险
   报告期内,公司业务收入主要来源于线下门店,线下收入占主营业务收入的
比例分别为 89.16%、92.33%、90.89%和 88.79%。2020 年 1 月以来,由于新型
冠状病毒疫情影响,消费者多居家防护,减少了线下消费,对连锁零售行业乃至
国民经济带来了一定冲击。截至发行保荐书出具日,部分成品钻石产地(如印度
等)仍受新冠疫情影响较大。若未来疫情反复导致经济持续低迷并影响消费者购
买力,海外成品钻石产地持续受疫情影响导致产量严重下降,或公司不能采取有
效措施积极应对,将会对公司经营业绩继续产生不利影响。
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  (五)委外生产风险
  发行人采取了定制为主的销售模式,自身不从事生产加工环节,主要根据消
费者的实际需求进行采购并委外加工生产,如果委外加工商延迟交货无法满足公
司及消费者的时效性要求,或者交付的产品质量达不到公司标准,将会对公司的
库存管理、品牌声誉乃至经营业绩产生不利影响。
  四、发行人的发展前景评价
  (一)发行人所在行业的发展前景
  全球珠宝市场发展较为成熟,多年来一直保持平稳增长。根据戴比尔斯发布
的《2020 钻石行业洞察报告》,2019 年全球钻石饰品需求继续保持增长。中国和
美国市场贡献了大部分份额。2019 年全球钻石饰品需求分布如下图所示:
  数据来源:戴比尔斯《2020 钻石行业洞察报告》
  二十世纪九十年代是国内钻石首饰市场萌芽时期,国内钻石镶嵌产品的普及
度低,尚未建立起统一的全国性交易场所。2000 年国务院批准成立上海钻石交
易所,钻石交易实现与国际接轨。2006 年国家对钻石税制的改革降低了钻石的
税收水平,进一步释放钻石市场的容量。此后,居民人均可支配收入水平上升拉
动了奢侈品消费,2006 年以来钻戒在中国市场的销量迅速攀升,且平均交易金
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额也逐步提升。戴比尔斯发布的《2020 钻石行业洞察报告》显示,2019 年在赴
港旅游人数及在港购物量大幅下降的情况下,中国地区钻石首饰需求仍维持增
长,总额已达 687 亿人民币。上海钻石交易所数据显示,2018 年全年上海钻交
所钻石交易总金额累计为 57.84 亿美元,同比增长 8.23%。从钻交所历年交易数
据来看,中国钻石市场始终保持着稳定增长的长期向上态势。
首饰消费需求量情况如下:
  数据来源:戴比尔斯历年《钻石行业洞察报告》
  (1)人均可支配收入不断提升
  受益于我国经济的不断发展,居民人均可支配收入持续稳步增长。根据《中
华人民共和国 2020 年国民经济和社会发展统计公报》,2020 年全国居民人均可
支配收入同比增长 4.7%,扣除价格因素,实际增长 2.1%。城镇居民人均可支配
收入同比增长 3.5%,扣除价格因素,实际增长 1.2%。随着居民人均可支配收入
的持续提高,消费者珠宝首饰的消费能力及消费意愿有望相应增加。
                                保荐人出具的证券发行保荐书
数据来源:国家统计局
  (2)钻石饰品渗透率提升空间大
  在中国不同珠宝产品的市场成熟程度不同。其中,黄金类首饰在我国文化中
的基础较为深厚,截至目前仍是主要珠宝消费种类。钻石类首饰体量小但增长快,
未来行业发展空间广阔。国家统计局数据显示,2010 年至 2018 年我国黄金、珠
宝、玉器等首饰零售市场成交额复合年增长率为 4.38%。上海钻石交易所数据显
示,同期钻石交易总额复合年增长率为 9.08%,钻石交易额增速高于珠宝行业整
体增速。
  戴比尔斯发布的《2018 钻石行业洞察报告》显示,中国婚庆饰品的钻饰渗
透率不断上升,从 2005 年的 31%上升至 2017 年的 47%并将继续保持上升趋势。
同期美国和日本均稳定在 55%以上,预期中国的结婚钻饰渗透率仍存在较大增长
空间和上升动力。
                              保荐人出具的证券发行保荐书
 数据来源:戴比尔斯《2018 钻石行业洞察报告》
  国家统计局数据显示,大部分三、四线城市刚刚或者暂未跨过人均 GDP5,000
美元的门槛。根据世界黄金协会数据,2016 年我国三四线城市钻石饰品渗透率
约为 37%,未来这部分地区的需求将成为钻石首饰行业的重要新增需求。
 数据来源:世界黄金协会《中国金饰市场:关于消费者行为的新洞察》
  (3)婚庆市场需求保持稳定,珠宝首饰行业在未来仍将保持持续发展
                                 保荐人出具的证券发行保荐书
  婚庆市场珠宝消费在整个珠宝市场占据重要的位置。中国国家统计局数据显
示,1982 年至 2000 年中国新生儿均维持在 2,000 万人/年左右,是人口增长高峰
期。
  数据来源:国家统计局
  注:1982、1990、2000 年数据为当年人口普查数据推算数;其余年份数据为年度人口
抽样调查推算数据。
  按照 22-30 岁适婚年龄计算,这阶段的新生儿在 2004 年至 2030 年达到适婚
年龄,则在此期间每年结婚对数保持在 1,000 万对左右。
                                                      保荐人出具的证券发行保荐书
     数据来源:民政部《民政事业发展统计公报》
     根据戴比尔斯发布的《2020 钻石行业洞察报告》,2019 年中国钻石首饰需求
总额已达 687 亿人民币。长期看来,我国的消费升级仍在持续,珠宝首饰行业及
钻石首饰市场在未来仍将保持长期的景气度,成长空间较大。根据戴比尔斯和世
界银行数据统计,2018 年美国人均钻石珠宝需求为 110 美元/人,日本为 39 美元
/人,中国仅为 7 美元/人。相比发达国家,我国的人均钻石需求仍有较大的增长
空间。
     (二)发行人在行业中的优势地位
     公司通过对“男士一生仅能定制一枚”DR 求婚钻戒的坚持,对“一生·唯
一·真爱”的诠释,凝聚了一大批 DR 族粉丝,获得了较强的品牌影响力。伴随
着公司营业规模的扩大,公司不断加强渠道建设,通过线上与线下紧密结合的零
售方式,极大地提高了客户服务能力,优化了顾客消费体验。通过多年的不懈努
力,DR 品牌市场影响力突出,已成为具有较强市场竞争力的求婚钻戒品牌。多
年来公司获得了多项奖项,具体情况如下:
序号            获奖证书名称                            颁发单位         获奖时间
                                        亚洲品牌网、香港大公文汇传媒
                                        协会、商务部《国际商报》社
            Retailer of the Year
          (500 outlets and below)
                                         中国电子商务协会信用管理委
                                               员会
                                        中国商务广告协会数字营销委
      二零一八-品牌影响力指数深圳地区
            TOP10 企业
                                               司
                   企业
                                      保荐人出具的证券发行保荐书
序号        获奖证书名称                  颁发单位       获奖时间
                           三亚市旅游发展委员会、三亚市
                             文化广电出版体育局
     (三)发行人具备明显的竞争优势
     公司“一生只送一人”的购买规则很好地契合了婚恋人群对于爱情专一性的
追求,进而赋予了品牌与众不同的情感内涵。DR 品牌通过记录身份证的方式将
求婚钻戒与情侣绑定,把求婚钻戒的专属性从传统的镌刻名字等标识的层面提升
到了登记身份证并记录的层面,使得 DR 求婚钻戒成为婚恋人群“一生·唯一·真
爱”的见证。因此,消费者对 DR 求婚钻戒的选购从单纯对珠宝饰品美感的满足
转化为了对爱情忠诚、完美等情感需求的满足。消费者购买 DR 求婚钻戒的行为
不仅仅代表着自身审美的取向,更传达出自己对“一生一世的爱情长度、一心一
意的爱情态度”的认同和追求。
     通过赋予其钻戒“唯一”的特质,DR 求婚钻戒逐渐在消费者心中形成了特
有的品牌情感内涵,进而与竞品形成了有效区隔。公司以其特有的品牌情感内涵、
成熟的品牌运营体系和线上线下相结合的销售渠道,迅速发展成为我国求婚钻戒
市场代表性品牌之一。
     在消费升级的背景下,品牌价值不再仅仅是实用性的表达,更是成为消费者
自我个性的表达,消费者在选择品牌的同时也在展示着自身的价值观。公司“一
生·唯一·真爱”的爱情观赋予了其品牌丰富的情感内涵。
     公司抓住新零售时代消费升级和技术升级的契机,利用移动互联网打造了现
代、高效、贴近消费者的品牌运营模式。公司充分整合社交类平台(微博、微信、
QQ 空间等)、视频类平台(腾讯视频、爱奇艺、优酷、哔哩哔哩、抖音等)、新
闻类平台(今日头条等)、搜索引擎(百度等)等资源向消费者传达其品牌内涵。
通过上述渠道与消费者进行互动,在爱情态度上不断与消费者产生共鸣感,DR
                             保荐人出具的证券发行保荐书
品牌获得了越来越多的消费者认可。随着公司品牌影响力的不断扩大,其品牌理
念也获得了众多文体明星的认同。
  移动互联网时代,消费者从信息的接受者转变为了信息的发布者。每一个消
费者都能够在互联网上表达自己的态度,这包括对品牌的评价和对品牌理念的认
同。公司始终将消费者的真爱体验放在非常重要的位置,通过各种运营方式不断
增强消费者购买 DR 产品的体验感和仪式感。这种体验感和仪式感使得相当数量
的粉丝和消费者出于对 DR 品牌爱情观的认同,在微博、微信朋友圈、短视频平
台等渠道自发地传播公司的品牌理念,通过“秀恩爱”等形式为公司的品牌宣传
起到了裂变的效果。
  DR 品牌拥有庞大且活跃的粉丝群体。截至本发行保荐书出具日,DR 品牌
在微博、微信、抖音、快手等知名互联网平台共拥有了超过 2,000 万粉丝。DR
精准定位求婚钻戒品牌,专注细分垂直领域,用独特、差异化的品牌理念,有效
区隔竞争对手,形成独特差异化的竞争优势,在大众消费市场中碰撞出了一批忠
诚度极高的 DR 族。他们认同且坚定地支持 DR 品牌所倡导的爱情观,具有年轻
化、品牌认同度高、自我个性表达诉求强等特点。目前,新浪微博#我是 DR 族#
的话题已吸引了超过 16 亿次的阅读。得益于公司对真爱理念的坚持,对线上线
下资源的充分整合,公司的产品及服务获得了广大消费者的认可,DR 的品牌理
念深入人心,在全球范围内被价值观趋同的消费者接受、认可、再传播。
  传统的珠宝首饰企业一般采取现货销售的模式,而公司采取了定制为主的销
售模式,即由顾客在公司现有产品系列中选择首饰款式,并确定具体钻石参数(包
括钻重、颜色、切工、净度等)、戒托材质、手寸、个性化刻字需求等。公司定
制化的销售模式进一步满足了婚恋人群对爱情唯一性的心理需求,赋予了产品更
多的象征意义和纪念意义。同时,定制化销售模式根据顾客的实际需求进行生产,
这种以需定产的模式使得公司在保持较高的营收水平的同时,能够更好的控制自
身的存货水平、维持较低的开店成本和良好的现金流。作为时尚产品,珠宝首饰
                              保荐人出具的证券发行保荐书
对于时尚潮流的变化更加敏感。定制化的销售模式也能够让公司快速适应市场变
化,契合时尚潮流。
  公司一直把信息技术系统作为竞争优势之一,致力于发展线下和线上融合的
珠宝定制经营平台。经过多年来持续的信息化建设和投入,公司已经搭建了前台
系统方便易用、中台系统高效集成、后台系统稳健支撑的信息系统管理体系,促
进了公司业务不断自我完善,组织结构持续优化,在精细化运营、数字化推广、
数字驱动组织变革方面,确立独特的竞争优势。
  目前,公司前台系统集中连接管理了各线下门店和线上店铺,采用统一设计、
统一数据通路,实现多渠道订单的汇聚和响应,提升了渠道管理的效率,同时保
证了前端渠道相互之间的协同和用户体验的一致;公司中台系统构成了内部运营
管理的核心部分。业务中台通过抽象业务流程共性形成业务服务能力,数据中台
通过对业务数据的提纯加工、汇聚整合、服务可视化,最终实现价值变现,为公
司全渠道运营提供了有力的支持;后台系统服务于前台和中台最终经营成果和财
务核算,涵盖基础数据管理、订单集成、财务会计的功能。依托于 SAP 平台的
严谨性和稳定性,公司后台系统满足合规性检查和财务审计的要求,并支持公司
业务长期稳健发展。
  五、审计截止日后主要经营状况的核查情况
  公司的财务报告审计截止日为 2021 年 06 月 30 日,根据《关于首次公开发
行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
信息披露指引(2020 年修订)》,保荐机构对公司财务报告审计截止日后财务及
经营状况进行了核查。
  经核查,保荐机构认为,截至本发行保荐书出具日,发行人所处行业产业政
策未发生重大调整,进出口业务未受到重大限制,税收政策未出现重大变化;发
行人所处行业整体发展趋势良好,业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化;发
行人主要原材料的采购规模及采购价格不存在异常变动,主要产品的生产、销售
规模及销售价格不存在异常变动;未有新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼
                           保荐人出具的证券发行保荐书
或仲裁事项;主要客户及供应商的构成、重大合同条款及实际执行情况等方面未
发生重大不利变化;发行人未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的
重大事项。
  综上所述,截至本发行保荐书出具日,发行人财务报告审计截止日后的经营
状况良好,公司生产经营的内外部环境未出现重大不利变化。
     六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
  受发行人委托,中信建投证券担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对
发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎
核查,就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序,并已通过保荐机
构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下:
  本次首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件;募集资金投
向符合国家产业政策要求;发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
  中信建投证券同意作为迪阿股份有限公司本次首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构,并承担保荐机构的相应责任。
  (以下无正文)
                              保荐人出具的证券发行保荐书
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于迪阿股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页)
  项目协办人签名:
                  王德栋
  保荐代表人签名:
                  胡方兴             方逸峰
  保荐业务部门负责人签名:
                  沈 杰
  内核负责人签名:
                  林     煊
  保荐业务负责人签名:
                  刘乃生
  保荐机构总经理签名:
                  李格平
  保荐机构法定代表人签名:
                  王常青
                            中信建投证券股份有限公司
                                 年   月   日
                            保荐人出具的证券发行保荐书
附件一:
          保荐代表人专项授权书
  本公司授权胡方兴、方逸峰为迪阿股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市项目的保荐代表人,履行该公司首次公开发行股票
并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
  特此授权。
  保荐代表人签名:
                 胡方兴               方逸峰
  保荐机构法定代表人签名:
                         王常青
                         中信建投证券股份有限公司
                               年    月    日

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