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百诚医药: 北京海润天睿律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）

证券之星 2021-11-26 00:00:00
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  北京海润天睿律师事务所
              关           于
 杭州百诚医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
    补充法律意见书（一）
          [2020]海字第 109-1 号
 北京市朝阳区建国门外大街甲 14 号广播大厦 17 层
  电话：010-65219696         传真：010-88381869
           二○二一年一月
                                       法律意见书
                    释         义
 在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
百诚医药、发行人、
            指   杭州百诚医药科技股份有限公司
 公司、股份公司
百诚有限、有限公司   指   公司前身，杭州百诚医药科技有限公司
  杭州百杏      指   杭州百杏生物技术有限公司
  浙江百力      指   浙江百力医药科技有限公司
  浙江百代      指   浙江百代医药科技有限公司
  杭州百益      指   杭州百益医药科技有限公司
  杭州百研      指   杭州百研医药技术有限公司
  浙江海度      指   浙江海度医药科技有限公司
  杭州百伦      指   杭州百伦检测技术有限公司
  浙江瑞格      指   浙江瑞格医药科技有限公司
  浙江赛默      指   浙江赛默制药有限公司
  浙江希帝欧     指   浙江希帝欧制药有限公司
  杭州百新      指   杭州百新生物医药科技有限公司
  维康科技      指   杭州维康科技有限公司
  本域投资      指   杭州本域投资管理咨询有限公司
  立欧医药      指   立欧医药咨询（上海）有限公司
  百众投资      指   新昌百众投资管理合伙企业（有限合伙）
  百君投资      指   杭州百君投资管理合伙企业（有限合伙）
  福钰投资      指   杭州福钰投资管理合伙企业（有限合伙）
  天堂硅谷      指   绍兴市柯桥区天堂硅谷恒煜股权投资合伙企业（有限合伙）
  麦诚医药      指   杭州麦诚医药科技合伙企业（有限合伙）
  宜瑞投资      指   杭州宜瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）
                                            法律意见书
  崚晶投资      指   杭州崚晶投资管理合伙企业（有限合伙）
  擎海投资      指   杭州擎海股权投资合伙企业（有限合伙）
  繸子福鹏      指   深圳市繸子福鹏股权投资管理中心（有限合伙）
  凤凰银桂      指   嘉兴农银凤凰银桂股权投资合伙企业（有限合伙）
  新诚实业      指   湖州新诚实业投资合伙企业（有限合伙）
  杭州盛扬      指   杭州盛扬企业管理合伙企业（有限合伙）
  浙江深改      指   浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）
   福瑞喜      指   浙江福瑞喜药业有限公司
  杭州百诺      指   杭州百诺装饰设计有限公司
 杭州青原春      指   杭州青原春医药科技有限公司
 中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
   深交所      指   深圳证券交易所
  股转系统      指   全国中小企业股份转让系统
  股转公司      指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
 基金业协会      指   中国证券投资基金业协会
                中华人民共和国，在本律师工作报告中，除非特别说明，特
 中国、我国      指
                指中华人民共和国大陆地区
 《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 修正）
 《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日修订）
《创业板管理办法》   指   《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》   指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
 《编报规则》     指
                行证券的法律意见书和律师工作报告》
《基金管理办法》    指   《私募投资基金监督管理暂行办法》
《基金备案办法》    指   《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
《业务管理办法》    指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
 《执业规则》     指   《律师事务所证券法律业务执业规则》
                                                   法律意见书
                《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限
 律师工作报告     指   公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
                （[2020]海字第 110 号）
                《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限
  法律意见书     指   公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
                （[2020]海字第 109 号）
                《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限
本补充法律意见书    指   公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
                （一）》（[2020]海字第 109-1 号）
   本所       指   北京海润天睿律师事务所
                北京海润天睿律师事务所承办百诚医药本次发行上市法律事
  本所律师      指
                务的经办律师
国金证券、保荐机构   指   国金证券股份有限公司
  天健会计师     指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
 中审亚太会计师    指   中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
 天源资产评估     指   天源资产评估有限公司
                股份公司为本次发行上市制作的《杭州百诚医药科技股份有
 《招股说明书》    指   限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报
                稿）》
                天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行上市出具的
 《审计报告》     指   《杭州百诚医药科技股份有限公司 2017 年-2020 年 6 月审计
                报告》（天健审[2020]10018 号）
                深交所 2020 年 12 月 12 日出具的审核函〔2020〕010936 号《关
  《问询函》     指   于杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
                业板上市申请文件的审核问询函》
                杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
 本次发行上市     指
                板上市
   报告期      指   2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月
    元       指   人民币元，中国法定货币
                                           法律意见书
             北京海润天睿律师事务所
       关于杭州百诚医药科技股份有限公司
       首次公开发行股票并在创业板上市的
              补充法律意见书（一）
                                   [2020]海字第 109-1 号
致：杭州百诚医药科技股份有限公司
  根据百诚医药与本所签署的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担
任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的专项法律顾问。
  本所根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《编报规则》《业务管
理办法》《执业规则》及《创业板上市规则》等有关规定以及本所与发行人签署
的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人申请在中华人民共和国境内本次发行上市工作相关问题发表法律意见。
本所律师已于 2020 年 11 月 10 日出具了《法律意见书》和《律师工作报告》。根
据深交所 2020 年 12 月 12 日出具的审核函〔2020〕010936 号《关于杭州百诚医药
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》的
要求，本所出具本补充法律意见书。
  本所律师承诺，已对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规进行
了充分的核查验证，并对《招股说明书》及其摘要进行审慎审阅，保证本补充法
律意见书的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
                               法律意见书
                引         言
  一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《编报规则》《业务管
理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
  二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法
律意见书和本所出具的法律意见书、律师工作报告中对有关会计报告、审计报告、
资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不表示本所对这些数
据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
  三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
  四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证:
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
  五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等主体出具的证明
文件出具相应法律意见。
  六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
  七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所审
                              法律意见书
核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
  八、除本补充法律意见书中特殊说明外，其它释义与《法律意见书》《律师
工作报告》相同。
  九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
                                            法律意见书
                       正         文
  一、《问询函》问题 1.根据申报材料：关于历史沿革及股权转让。招股说明
书披露，报告期内，发行人经历 6 次增资、6 次股权转让。但发行人历次增资估
值存在较大差异，2017 年 7 月第一次增资后为 2.06 亿元，2018 年 8 月第三次增
资后为 5.07 亿元，2018 年 10 月第四次增资后为 5.08 亿元，2019 年 5 月第六次
增资后为 10.75 亿元，2019 年 6 月第七次增资后为 10.95 亿元。其中，2019 年 5
月第六次增资，胡妙申等 4 人以其持有的发行人控股子公司杭州百杏 49%股权出
资。此外，发行人未披露报告期内 6 次股权转让的交易价格。
  请发行人补充披露：
  （1）报告期内全部 6 次股权转让的交易价格；
  （2）发行人历次增资和股权转让的背景、原因、定价依据及公允性、资金来
源及合法合规性，历次增资和股权转让中发行人估值存在较大差异的原因及合理
性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是否存在委托持股、信托持股、
利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；
  （3）杭州百杏资产评估的具体情况，包括但不限于具体方法、主要参数、假
设以及对结果的敏感性分析；
  （4）历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实
际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范
性文件的情况，是否构成重大违法行为；
  （5）发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要股
东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议或
其他利益安排；
  （6）发行人实际控制人及股东是否存在投资医药研发企业，是否存在为发行
人介绍客户的情形，如存在，补充披露客户名称、销售内容及金额。
                                      法律意见书
  请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
  回复：
  为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序并取得相应的证据资料：
会会议、股东（大）会决议等，并通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道进
行了核查；查阅了历次股权转让、增资的相关协议及所涉款项支付凭证；查阅了
发行人历次验资报告、验资复核报告以及实收资本科目明细及对应的记账凭证、
原始凭证等资料；
董事、监事、高级管理人员和相关主要股东，了解其相互之间的关系、持有发行
人股权、对外投资等情况，了解股权变动的背景、价格、资金来源等情况，确认
与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户、主要供应商、中介
机构等是否存在关联关系、代持、对赌协议或其他利益安排、纠纷或潜在纠纷等
情况；通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等查询涉及发行人的争议或纠
纷等情况；
（坤元评报（2019）503 号），确认评估报告所采用的评估方法、主要参数、假设
等，并获取了杭州百杏 2019 年、2020 年 1-6 月的经营业绩数据等情况以复核主要
参数及评估结果的合理性；
缴纳备案或发行人代扣代缴相关税费凭证；取得了国家税务总局杭州市余杭区税
务局、国家税务总局杭州市滨江区税务局、国家税务总局杭州市萧山区税务局、
国家税务总局金华经济技术开发区税务局出具的证明，并与发行人的实际控制人、
财务负责人进行了访谈；
相关人员是否存在关联关系、委托持股或信托持股或其他利益输送安排的声明；
                                        法律意见书
查阅本次发行中介机构或项目组成员出具的确认函；
应商、经办中介机构的基本情况，核查是否存在关联关系；
了解其对外投资情况和被投资企业的主营业务，是否存在医药研发企业；
的过程，确认其与发行人股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构是否存在
关联关系，是否存在代持、对赌协议或其他利益安排；
实际控制人、高级管理人员进行访谈确认，了解是否存在发行人股东为公司介绍
客户的情形。
  本所律师通过上述查验后进行如下回复。
  （一）报告期内全部 6 次股权转让的交易价格
式将 40 万股股份转让给宜瑞投资，转让价格为 15 元/股。上述股份转让双方就股
份转让事宜签署《股份转让协议》。
其持有公司的 562.5 万股股份无偿转让给楼金芳；2018 年 4 月 13 日，维康科技与
彭加飞签订《股权转让协议》，约定维康科技将其持有公司的 60 万股股份转让给
彭加飞，本次股份转让价格为 3.33 元/股。
医药将其持有公司的 60 万股股份转让给李文萱，本次股份转让价格为 5 元/股。
股股份转让给麦诚医药、张频；陈义弘将其持有发行人的 50 万股股份转让给麦诚
医药；本域投资将持有发行人的 30 万股股份转让给张频。本次股份转让价格均为
                                                    法律意见书
将其所持发行人的 506.25 万股股份无偿转让给楼金芳。
投资将其持有发行人的 120 万股股份转让给尤敏卫，本次股份转让价格为 6.75 元
/股。
   发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“三、报告期内的
股本和股东变化情况”补充披露上述事项。
   （二）发行人历次增资和股权转让的背景、原因、定价依据及公允性、资金
来源及合法合规性，历次增资和股权转让中发行人估值存在较大差异的原因及合
理性，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是否存在委托持股、信托持
股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷
   发行人历次增资和股权转让的背景、原因、定价依据及公允性、资金来源及
合法合规性、款项支付情况如下：
东之间股权调整、代持还原等，情况如下：
                                                         款项
       股本                                           资金
时间             演变情况           背景/原因   价格     定价依据        支付
       演变                                           来源
                                                         情况
                                             参考公司
            周米佳将其持有的 9     因当时未到公司    1 元/             已支
            万元出资转让给邵春      任职，周米佳退    注册               付完
 .4    转让                                    商，定价   资金
            能              出投资        资本               毕
                                             公允
            曲双、汪卫军分别将      因当时未到公            参考公司
                                      注册               付完
 .10   转让   万元出资转让给邵春      汪卫军降低持            商，定价   资金
                                      资本               毕
            能              股比例               公允
                                                     法律意见书
                           陈义弘看好公
                                              参考公司
            邵春能将其持有的 5     司发展，但因计     1 元/             已支
            万元出资转让给陈义      划前往海外定      注册               付完
 .2    转让                                     商，定价   资金
            弘              居，委托邵春能     资本               毕
                                              公允
                           代持
         ①曲双、汪卫军分别
         将其持有的 3 万元出       ①因当时未到
         资额、14 万元出资额       公司任职，曲双
         转让给何春玲（何春         退出，汪卫军降
         玲分别代邵春能、汪         低持股比例，并
                                              参考公司
      股权 卫军持有）             委托何春玲代      1 元/             已支
     转让、 ②公司新增 400 万元      持；公司希望保     注册               付完
 .10                                          商，定价   资金
     增资  注册资本，由邵春能、        留两名名义股      资本               毕
                                              公允
         何春玲以货币资金认         东，故由何春玲
         购（实际由邵春能认         代为持股；
         购 356 万元、汪卫军      ②公司发展需
         认购 24 万元、陈义弘      要增加出资
         认购 20 万元）
                           蒲文与邵春能
                           系多年朋友，看
                           好行业和公司
            何春玲受邵春能委托      的发展前景，             参考公司
                                       注册               付完
 .4    转让   50 万元出资额转让     春能商谈好投             商，定价   资金
                                       资本               毕
            给蒲文            资入股意向，于            公允
                           份数量并办理
                           工商变更
                                                        ①委
            ①何春玲分别将其持
                                       ①代     ①代持还      托持
            有公司的 5 万元出资
                           ①代持还原       持还     原，无需      股时
            转让给楼金芳、30 万
            元出资转让给汪卫军
 .8    转让                  夫妻之间股权      ②无     款      资金 付
            ②邵春能将其持有公
                           调整          偿转     ②夫妻间      ②无
            司的 335 万元出资转
                                       让      无偿转让      需支
            让给楼金芳
                                                        付
让系统挂牌等一系列工作，股权主要变动情况如下：
                                                            法律意见书
                                            估值
                                            （投
       股本                                                  资金   款项支
时间           演变情况       背景/原因      价格       后，     定价依据
       演变                                                  来源   付情况
                                            亿
                                            元）
          ①楼金芳分别                                   ①代持还
                        ①代持还原
          将其持有的 25                                 原，无需支
                        ②实际控制
          万元出资转让                                   付转让款
                        人夫妻之间     ①代持                           ①委托
          给陈义弘                                     ②夫妻间无
                        股权调整      还原                            持股时
          ②楼金芳将其                                   偿转让
                        ③转让方根     ②无偿                           已支付
                        据投资情况     转让        0.66                ②无需
 .9    转让 元出资额转让                                   行业、成长 资金
                        和资金需求     ③13.1                         支付
          给邵春能                                     性、盈利能
                        退出投资，     元/注                           ③款项
          ③蒲文将其持                                   力等因素双
                        受让方看好     册资本                           已支付
          有的 50 万元出                                方协商确
                        公司发展前
          资转让给赵君                                   定，定价公
                        景
          妃                                        允
            公司新增注册
                                  注册资        -     增资，协商
 .9    资    由百众投资以 要增加出资                                   资金   支付
                                  本                定价
            货币资金认购
            公司新增注册                                 参考所处行
            资本 25 万元，   公司发展需                      业、成长性、
                                  注册资       1.15
 .9    资    康科技、本域      资人看好公                      因素双方协 金   支付
                                  本
            投资以货币资      司发展前景                      商确定，定
            金认购                                    价公允
            公司以经审计
            的账面净资产
            值 1,171.05 万
            元折为股份公
       整    司 1,150 万股                             以经审计账
                         整体变更设
                         立股份有限          -    -                   -
 .12   变    值人民币 1                                 股，定价公   产
                         公司
       更    元），股份公                                 允
            司的注册资本
            为 1,150 万元，
            入资本公积
                                                           法律意见书
                                                         自有
           公司新增注册
                                                  参考所处行 资
           资本 220 万元，
                        公司发展需                     业、成长性、 金、
           由天堂硅谷、
           包雪青、立欧                          2.06
 .7    资                资人看好公    股                情况协商确 基金     支付
           医药、姚红、
                        司发展前景                     定，定价公 的可
           繸子福鹏以货
                                                  允      投资
           币资金认购
                                                         资金
                        投资人看好
           邵春能通过股                                 双方参考所
                        公司的发展
       股   转系统的协议                                 处行业、公
                        前景，创始
                        股东根据自              2.06
 .11   转   持有的 40 万股             股                等情况协商   资金   支付
                        身的资金情
       让   转让给宜瑞投                                 确定，定价
                        况进行适当
           资                                      公允
                        股权调整
           公司以总股本
           基数，以资本                                         资本
           公积向全体股                      -    -       -     公积    -
 .3    资                增
           东每 10 股转增                                      转增
           增 2,740 万股
           ①邵春能将其
           持有的 562.5    ①实际控制
                                 ①无偿              ①夫妻间无
       股   万股股份转让       人夫妻之间                                  ①无需
                                 转让               偿转让
                                 ②          -     ②取得成本
 .4    转   ②维康科技将       ②彭加飞间                             资金   ②款项
       让   其持有的 60 万    接持股转换                                  已支付
                                 元/股              公允
           股股份转让给       为直接持股
           彭加飞
                        李文萱跟随
       股   立欧医药将其
                        立欧医药实
                        际控制人工               -
 .5    转   股份转让给李                股                定平价转让   资金   支付
                        作多年，双
       让   文萱
                        方协商转让
                                                          法律意见书
                                                 参考所处行
            公司新增注册       ①公司发展                   业、成长性、
            资本 295 万元，   需要资金，                   盈利能力等
                                  ①11.5
            由夏玲、擎海       投资人看好                   因素双方协
            投资、百君投       公司发展前            5.07   商确定，定
 .8    资                          ②3.45                 资金    支付
            资、福钰投资 4     景                       价公允，股
                                  元/股
            名股东以货币       ②进行员工                   权激励确认
            资金认购         股权激励                    股份支付费
                                                 用
                                                 参考所处行
            公司新增注册       公司发展需                   业、成长性、
 .10   资    由崚晶投资以       资人看好公    元/股            因素双方协 资金     支付
            货币资金认购       司发展前景                   商确定，定
                                                 价公允
            赵君妃分别将
            其持有的 140
            万股股份、10
                         转让方根据
            万股股份转让
                         投资情况和                   参考上一轮
       股    给麦诚医药、
                         资金需求适                   增资价格双
                         当的退出和            5.06   方协商确
 .4    转    将其持有的 50              元/股                    资金   支付
                         转让，受让                   定，定价公
       让    万股股份转让
                         方看好公司                   允
            给麦诚医药；
                         发展前景
            本域投资将持
            有的 30 万股股
            份转让给张频
主要变动情况如下：
                                           估值
                                                              款项
       股本                                  （投          资金来
时间           演变情况        背景/原因     价格             定价依据        支付
       演变                                 后，亿           源
                                                              情况
                                           元）
                                                            法律意见书
           公司以总股本
           基数，以资本
           公积向全体股                 -        -     -            -
 .5    资                 增                              积转增
           东每 10 股转增
                                                 ①对少数
                                                 股东权益
           公司新增注册
                         ①公司股权                   评估确
           资本 1,192 万
                         结构调整需                   定，定价   杭州百
           元，由杭州百
                         要，收购杭                   公允     杏股
           杏少数股东、
                         州百杏少数                   ②增资价   权、自
           凤凰银桂、新                                             款项
           诚实业、擎海                        10.75                已支
 .5    资                 ②公司发展    元/股            处行业、   金、私
           投资、杭州盛                                             付
                         需要资金，                   盈利能    募基金
           扬、贾衍强分
                         投资人看好                   力、成长   的可投
           别以杭州百杏
                         公司发展前                   性等因素   资资金
           股权、现金认
                         景                       双方协商
           购
                                                 确定，定
                                                 价公允
       股   邵春能将其持
                         实际控制人
                         之间股权调             -            -
 .6    转   股股份转让给                 让              偿转让          支付
                         整
       让   楼金芳
                                                 增资价格
                                                 参考所处
                                                 行业、盈
           公司新增注册        公司发展需                          私募基
                                                 利能力、         款项
 .6    资   由浙江深改以        资人看好公    元/股                   投资资
                                                 因素双方         付
           货币资金认购        司发展前景                          金
                                                 协商确
                                                 定，定价
                                                 公允
                                                       法律意见书
                                               双方协商
                                               确定，并
                                               根据公司
                                               盈利能力
       股   百众投资将其
                                               参考最近         款项
 .6    转   股股份转让给      励        元/股                   金
                                               专业投资         付
       让   尤敏卫
                                               者增资入
                                               股价格确
                                               认股份支
                                               付费用
   公司历次增资和股权转让中发行人的估值水平整体系随着公司发展情况呈现
逐步提升的规律，其中 2017 年 7 月、2018 年 8 月与 2019 年 5 月估值存在较大差
异，具有合理性，主要原因如下：
   （1）百诚医药的经营业绩显著提升，估值基础发生变化
   投资者入股价格主要系参考所处行业、盈利能力、成长性等因素确定。投资
者入股的时间点不同，公司的盈利水平不同。百诚医药经营业绩持续向好，历次
估值基础发生变化。
   （2）公司业务不断丰富，未来发展前景广阔
   随着国家仿制药一致性评政策的推行，国家一致性评价工作快速发展。公司
顺应行业发展，抓住机遇，依托公司专业研发平台为客户提供仿制药一致性评价
和仿制药开发服务，公司业务规模不断增长。同时，公司重视技术积累和技术平
台建设投入，不断建立和完善仿制药研发平台、创新药研发平台，进而进一步提
高公司服务能力和自主研发创新能力。
   此外，公司持续坚持自主研发，不断推动研发技术成果转化；该模式极大缩
短客户对该药品研发的周期，同时公司在部分转化品种中保留一定药品销售权益，
公司可以获得更高的技术成果转化价值，与客户实现共融共享，这将进一步提升
公司的综合能力、长期价值和未来增长空间。
   综上，历次交易估值存在较大差异与公司的经营业绩、业务发展规划、竞争
力水平、未来发展前景等因素相关，具有合理性。
                                   法律意见书
  部分交易价格与公司估值存在较大差异均有其特殊原因，主要包括员工股权
激励、夫妻间无偿转让、股东间接持股转换为直接持股等情形，均具有其合理性。
发行人历次增资和股权转让的背景原因符合实际情况，真实合理，定价依据公允
合理，资金来源合法合规，款项均已支付完毕。
  发行人历次增资和股权转让均依法履行了相应的审议和工商变更登记手续，
不存在违法违规情形，除已披露的曾存在代持情况外，不存在委托持股、信托持
股、利益输送或其他利益安排，亦不存在纠纷或者潜在纠纷。
  发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人的设
立情况”之“（四）发行人历次增资和股权转让情况”补充披露了上述事项。
  （三）杭州百杏资产评估的具体情况，包括但不限于具体方法、主要参数、
假设以及对结果的敏感性分析
  根据坤元资产评估有限公司出具的《杭州百杏生物技术有限公司股东全部权
益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2019]503 号），由于资产基础法固有
的特性，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值。以收益法得出的评估值更
能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因此本次评估最终采用收益法评估
结果 4,059.38 万元作为杭州百杏股账东全部权益的评估值。
  发行人已在《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“八、关联交易”
之“（二）偶发性关联交易”之“5、向关联方收购股权”补充披露了杭州百杏资
产评估的具体方法、主要参数、假设以及对结果的敏感性分析等情况。
  （四）历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及
实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规
范性文件的情况，是否构成重大违法行为
  发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中可能涉及控股股东及
实际控制人缴纳所得税的情况如下：
                                                            法律意见书
                                                            发行人   是否
   时间               交易情况               所得税缴纳情况              代扣代   违反
                                                            缴情况   税法
              邵春能将其持有的 5 万元出资
              注册资本
              何春玲将代邵春能持有的 50
              格 1 元/注册资本
              ①何春玲将代邵春能持有公司
                                   ①平价转让，不涉及所得税
              的 5 万元出资转让给楼金芳，
                                   ②根据国家税务总局公告
              ②邵春能将其持有公司的 335
                                   无偿转让，不涉及所得税
              万元出资无偿转让给楼金芳
              ①楼金芳将其持有的 25 万元
                                   ①平价转让，不涉及所得税
              出资转让给陈义弘，转让价格
                                   ②根据国家税务总局公告
              ②楼金芳将其持有的 315 万元
                                   无偿转让，不涉及所得税
              出资无偿转让给邵春能
                                   根据财税[2014]48 号和财
                                   税[2015]101 号文，实际控
              经 2017 年第五次临时股东大
                                   制人持有股转系统挂牌公
                                   司的股票持股期限超过 1
              股派发现金股利 3.00 元
                                   年，因此股息红利所得暂免
                                   征收个人所得税
                                   根据国发〔2013〕49 号和
              邵春能通过股转系统的协议转
                                   财税字[1998]61 号规定，该
                                   项转让暂不征收个人所得
              让给宜瑞投资
                                   税
                                   根据财税[2015]116 号文件
              公司以总股本 1,370 万股为基
                                   及国家税务总局公告 2015
              数，以资本公积向全体股东每
                                   年第 80 号文件，以股票发
                                   行溢价形成的资本公积转
                                   增股本无需缴纳个人所得
              发行溢价形成的资本公积）
                                   税
                                   根据国家税务总局公告
              邵春能将其持有的 562.5 万股
              股份无偿转让给楼金芳
                                   无偿转让，不涉及
                                                          法律意见书
             数，以资本公积向全体股东每            文 和 国 家 税 务 总 局 公 告 缓交备
                                      根据国家税务总局公告
             邵春能将其持有的 506.25 万
             股股份无偿转让给楼金芳
                                      无偿转让，不涉及
             经 2018 年年度股东大会审议，                            实际控
             现金股利 3.00 元                                  行缴纳
             百众投资将其持有的 120 万股
             股份转让给尤敏卫
             经 2019 年年度股东大会审议，
                                                          代扣代
                                                          缴
             现金股利 1.00 元
    根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股免征个人所得税的
通知》（国税发﹝1997﹞198 号）和《国家税务总局关于原城市信用社在转制为
城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函﹝1998﹞
股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其
他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
    根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》
（国税发﹝2010﹞54 号），“加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利
润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按
照‘利息、股息、红利所得’项目，依据现行政策规定计征个人所得税”。
    根据《股份制企业试点办法》（体改生（1992）30 号）第三条的规定，我国
的股份制企业包括股份有限公司和有限责任公司。
    根据财政部、国家税务总局《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策
推广到全国范围实施的通知》（财税﹝2015﹞116 号）以及《国家税务总局关于
股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年
第 80 号），自 2016 年 1 月 1 日起，非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂
                                          法律意见书
牌的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，
符合有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税；非上市及未在全国中小企业股
份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税。上市公司或
在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本（不含以股票发行溢价形成的
资本公积转增股本），按现行有关股息红利差别化政策执行。
万股股份（每股面值人民币 1 元），股份公司的注册资本由 575 万元变更为 1,150
万元，涉及资本公积转增股本均来源于股本溢价，发行人整体变更发生在 2016 年
纳所得税。
  根据国家税务总局杭州市余杭区税务局、国家税务总局杭州市滨江区税务局、
国家税务总局杭州市萧山区税务局、国家税务总局金华经济技术开发区税务局出
具的证明，发行人报告期内依法纳税，不存在因税务违法、违规行为而受到重大
处罚的情形。
  综上，历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到控股股东、实
际控制人需履行缴纳所得税、发行人代扣代缴的，控股股东及实际控制人均已完
税或依法办理延期缴纳备案，发行人已履行代扣代缴义务，不存在违反税收法律
法规等规范性文件的情况，亦不存在构成重大违法行为的情况。
  发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人的设
立情况”之“（五）控股股东及实际控制人纳税情况”补充披露了上述事项。
  （五）发行人股东与发行人实际控制人、董监高、主要客户、供应商及主要
股东、本次发行中介机构相关人员之间是否存在关联关系、代持关系、对赌协议
或其他利益安排
                                       法律意见书
其他利益安排
  公司实际控制人、内部董事、监事和高级管理人员均为公司的直接或间接股
东，股东百众投资、百君投资、福钰投资系实际控制人控制的企业及内部董事、
监事、高级管理人员通过其间接持有公司股份。
  发行人股东陈义弘、汪卫军与实际控制人邵春能、楼金芳曾经于 2014 年 2 月
至 2015 年 8 月存在过代持，2015 年 8 月，百诚有限历史上的股权代持全部清理完
毕。
  除上述情况外，公司股东与实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不
存在关联关系、代持关系、对赌协议或者其他利益安排。
系、对赌协议或其他利益安排
  发行人关联方情况参见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关
联方及关联关系”。
  股东凤凰银桂、新诚实业于 2019 年 5 月增资入股公司，分别持有公司 3.70%、
诚实业的执行事务合伙人为杭州三易银通资产管理有限公司。湖州市万邦德投资
有限公司系凤凰银桂、新诚实业的有限合伙人，分别持有其 14.19%、26.59%的有
限合伙份额，湖州市万邦德投资有限公司与公司客户万邦德制药集团股份有限公
司系同一控制下的企业。
  万邦德制药集团股份有限公司自 2013 年开始与公司产生业务合作关系，凤凰
银桂、新诚实业于 2019 年 5 月增资入股公司。凤凰银桂、新诚实业不存在《会计
准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等规定应当认定
为公司关联方的情形，因此公司与凤凰银桂、新诚实业、湖州市万邦德投资有限
公司、万邦德制药集团股份有限公司不构成关联方。
  除上述已披露情况外，公司股东与公司主要客户、供应商及其主要股东之间
不存在关联关系、代持关系、对赌协议或其他利益安排。
                                                    法律意见书
协议或其他利益安排
  公司股东与本次发行中介机构相关人员之间不存在关联关系、代持关系、对
赌协议或其他利益安排。
  发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“十、发行人股本
情况”中补充披露了上述事项。
  （六）发行人实际控制人及股东是否存在投资医药研发企业，是否存在为发
行人介绍客户的情形，如存在，补充披露客户名称、销售内容及金额。
                                        认缴出资         出资
 姓名    公司职务         对外投资企业
                                        额（万元）        比例
              新昌百众投资管理合伙企业（有限合伙）          210.00     70.00%
       董事长、
 楼金芳          杭州百君投资管理合伙企业（有限合伙）            10.39     5.48%
       总经理
              台州市瑞康投资合伙企业（有限合伙）             24.12     2.94%
              新昌百众投资管理合伙企业（有限合伙）            90.00    30.00%
 邵春能   副董事长   杭州福钰投资管理合伙企业（有限合伙）            6.03      4.99%
              杭州百君投资管理合伙企业（有限合伙）            3.45      1.82%
  实际控制人对外投资的企业非医药研发企业。
股东     医药行业的投资情况   持股情况               主营业务
                              中药饮片炮制生产和销售，同时开展中药炮
天堂    浙江中医药大学中药饮              制机理、炮制技术、炮制工艺研究，炮制科
硅谷    片有限公司                   技成果中试转化和新型中药饮片开发等项
                              目。
姚红    重庆康乐制药有限公司   5.00%      原料药和医药中间体的生产和销售。
                              奥美格式物、DMDO、EDC、普瑞巴林中间体、
      黄冈鲁班药业股份有限
彭加    公司
                              的研发、生产和销售。
 飞
      杭州维康科技有限公司   90.00%     医药化工的进出口贸易。
      江西力田维康科技有限   18.00%     医药中间体和精细化学品的生产和销售。
                                           法律意见书
股东   医药行业的投资情况    持股情况              主营业务
     公司
     江西佳宜维康科技有限
     公司
     上海耐夫生物科技有限
     公司
王锋   杭州华科生物医药技术
 平   有限公司
  发行人部分股东投资的部分企业虽然属于医药行业，但主要业务为原料药、
中间体等产品的研发、生产、销售，属于医药制造业，非医药研发企业。根据股
东出具的书面确认，除在发行人任职并承担管理、研发、销售等职责的股东外，
发行人其他股东不存在为公司介绍客户的情形。
  发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“十、发行人股本
情况”之“（十）股东对外投资情况”和“十六、董事、监事、高级管理人员及
其他核心人员的对外投资情况”补充披露了上述事项。
  （七）律师核查意见
  经核查，本所律师认为：
据公允合理，历次估值差异具有合理性；发行人股东均已支付历次增资及股权转
让款，资金来源合法合规。历次增资和股权转让均依法履行了相应的审议和工商
变更登记手续，不存在违法违规情形，除已披露的曾存在代持情况外，不存在委
托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，亦不存在纠纷或者潜在纠纷。
制人需缴纳所得税、发行人代扣代缴的，控股股东及实际控制人均已完税或依法
办理延期缴纳备案，发行人已履行代扣代缴义务，不存在违反税收法律法规等规
范性文件的情况，亦不存在构成重大违法行为的情况。
                                         法律意见书
供应商及主要股东、本次发行中介机构相关人员之间不存在关联关系、代持关系、
对赌协议或其他利益安排。
发行人部分股东投资的部分企业虽然属于医药行业，但非医药研发企业；除在公
司任职并承担管理、研发、销售等职责的股东外，发行人其他股东不存在为公司
介绍客户的情形。
  二、《问询函》问题 2.关于上市标准。招股说明书披露，发行人选择的具体
上市标准为“（二）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业
收入不低于人民币 1 亿元”。发行人 2019 年 5 月第六次增资后估值为 10.75 亿元，
万元，2020 年 1-6 月营业收入为 8,113.44 万元，扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为 1,638.31 万元。
  请发行人：
  （1）补充披露 2019 年 5 月第六次增资和 2019 年 6 月第七次增资是否为发行
人旨在满足创业板上市标准中的市值要求所定制；结合市场平均估值情况、本次
发行情况，补充披露发行人预计市值不低于人民币 10 亿元的原因及合理性；
  （2）结合发行人 2020 年营业收入预计情况，补充披露是否存在不能满足上
市标准相关指标的可能性，并进行重大风险提示。
  请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
  回复：
  为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序并取得相应的证据资料：
涉款项支付凭证；
                                                        法律意见书
定价依据等；
P/E 指标；
所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律法规。
   本所律师通过上述查验后进行如下回复。
   （一）补充披露 2019 年 5 月第六次增资和 2019 年 6 月第七次增资是否为发
行人旨在满足创业板上市标准中的市值要求所定制；结合市场平均估值情况、本
次发行情况，补充披露发行人预计市值不低于人民币 10 亿元的原因及合理性
   为进一步发展, 公司持续引入外部专业机构投资者，2019 年 5 月增资后估值
为 10.75 亿元；2019 年 6 月第七次增资后估值为 10.95 亿元，具体情况如下：
         股本                                     估值（亿
 时间             演变情况         背景/原因     价格               定价依据
         演变                                      元）
                                                        ①对少数股
              公司新增注册资
                             ①公司股权结                     东权益评估
              本 1,192 万元，由
                             构调整需要，                     确定
              杭州百杏少数股
                             收购杭州百杏                     ②增资价格
              东、凤凰银桂、新
         增资   诚实业、擎海投
              资、杭州盛扬、贾
                             要资金，投资                     力、公司成
              衍强分别以杭州
                             人看好公司发                     长性等因素
              百杏股权、现金认
                             展前景                        双方协商确
              购
                                                        定
                                                                  法律意见书
                                                                 增资价格参
                                                                 考所处行
              公司新增注册资       公司发展需要
                                                                 业、盈利能
         增资                                                      力、公司成
                                                                 长性等因素
              金认购           前景
                                                                 双方协商确
                                                                 定
   两次增资均有外部专业机构投资者，增资价格主要参考发行人所处行业、盈
利能力、公司成长性等因素，建立在熟悉公司情况的基础上，按公平原则自愿交
易达成，不存在为发行人旨在满足创业板上市标准中的市值要求所定制。
   公司 2019 年净利润为为 4,502.19 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润为 4,225.21，参考国内市场可比公司的估值，公司预计市值超过 10
亿元，分析如下：
   截至 2019 年 12 月 31 日，公司在 A 股的同行业主要可比上市公司博济医药、
华威医药（百花村）、新领先（太龙药业）、汉康医药（海特生物）、泰格医药、
药明康德、康龙化成和美迪西的市盈率情况如下：
         公司名称         市值*（亿元）            2019 年净利润（万元）           P/E（倍）
         博济医药           25.91                 659.26              393.09
   华威医药（百花村）            25.62               3,438.47              74.52
   新领先（太龙药业）            26.23               4,571.19              57.37
  汉康医药（海特生物）            31.10               6,303.51              49.34
         泰格医药           473.31              97,532.24             48.53
         药明康德           1521.02             191,140.94            79.58
         康龙化成           409.43              53,067.38             77.15
         美迪西            36.18               6,851.84              52.80
   注：*为 2019 年 12 月 31 日的公司市值；数据来源 wind 资讯
   博济医药的市盈率（P/E）高达 393.09 倍，远高于市场平均市盈率，剔除该
最高值，其他 7 家 CRO 行业可比公司的平均市盈率为 62.76 倍。
                                              法律意见书
   公司 2019 年净利润为 4,502.19 万元，假如按照同行业上市公司的平均市盈
率作为平均估值基准，根据市场法计算得到的公司股权价值为 28.26 亿元，即公
司预计公司市值超过 10 亿元，具有合理性。
   发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“六、发行人选择的具
体上市标准”部分补充披露了上述事项。
   （二）结合发行人 2020 年营业收入预计情况，补充披露是否存在不能满足上
市标准相关指标的可能性，并进行重大风险提示
   根据公司 2020 年度未经审计的财务数据，预计公司 2020 年营业收入为 20,000
万元至 22,000 万元，较 2019 年同比增长 27.86%至 40.65%；归属于母公司股东的
净利润 5,300 万元至 6,000 万元，较 2019 年同比增长 19.38%至 35.14%；扣除非
经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 5,000 万元至 5,700 万元，较 2019 年
同比增长 18.34%至 34.90%。上述 2020 年度业绩情况系公司业务部门和财务部门
初步预计数据，且未经审计、审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
   综上，2020 年公司营业收入预计超过 20,000 万元，公司经营情况持续向好，
不存在无法满足《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条规
定的第二套上市标准中“营业收入不低于人民币 1 亿元”可能性。
   发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“六、发行人选择的具
体上市标准”部分补充披露了上述事项。
   （三）律师核查意见
   经核查，本所律师认为：
处行业、盈利能力、公司成长性等因素，建立在熟悉公司情况的基础上按公平原
则自愿交易达成，并非为发行人旨在满足创业板上市标准中的市值要求所定制；
                                    法律意见书
发行人预计市值不低于人民币 10 亿元，具有合理性；
存在无法满足《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条规定
的第二套上市标准中“营业收入不低于人民币 1 亿元” 可能性。
  三、《问询函》问题 3.关于董监高。招股说明书披露，发行人共有 9 名董事、
职，部分董监高、其他核心人员具有同行业公司任职经历。报告期内有何春玲、
徐澜、夏玲、黄晓芸 4 人离任发行人董事，张洪瑶、何春玲、邵春能、刘一凡 4
人离任发行人高级管理人员。
  请发行人：
  （1）补充披露部分董监高在其他公司兼职的背景和原因，是否存在违反《公
司法》的相关规定，是否在兼职公司存在违法违规行为；
  （2）补充披露部分董监高、其他核心人员在同行业公司任职经历的具体情况，
包括任职时间、职务、承担的主要工作、参与职务发明的情况等，是否存在违反
与原任职公司签订的保密协议或竞业禁止协议的情形，发行人是否存在侵犯其他
公司知识产权的情形；
  （3）结合上述离任董事、高级管理人员的任职经历、对发行人的具体贡献等，
分析并补充披露发行人最近 2 年内董事及核心技术人员是否发生重大不利变化。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序并取得相应的证据资料：
有关说明文件，查阅发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历及
同行业公司任职经历情况；
                               法律意见书
网、中国执行信息公开网上的公开涉诉信息；
解董监高最近两年变化情况；并访谈相关人员，了解其职位调整的原因及目前所
担任的工作情况；
情况；
保密协议或竞业禁止协议登情况。
  本所律师通过上述查验后进行如下回复。
  （一） 补充披露部分董监高在其他公司兼职的背景和原因，是否存在违反《公
司法》的相关规定，是否在兼职公司存在违法违规行为
  发行人董监高（外部董事和独立董事除外）在除发行人及其子公司以外的其
他企业兼职情况如下：
  邵春能担任执行事务合伙人的企业为公司股东；尤敏卫作为原任职单位道明
光学股份有限公司委派人员兼任其控股子公司安徽易威斯新能源科技股份有限公
司董事；作为浙江镜小二网络科技有限公司股东担任其董事；作为浙江前进暖通
科技股份有限公司股东担任其监事；作为会计专业背景人员分别担任浙江万胜智
能科技股份有限公司、杭州山科智能科技股份有限公司、浙江米居梦家纺股份有
限公司独立董事。
  发行人部分董监高在其他公司兼任董事或监事均具有其合理原因，不存在违
反《公司法》的相关规定，在兼职公司不存在违法违规行为。
  发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“十二、董事、监
事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况”补充披露了上述事项。
  （二）补充披露部分董监高、其他核心人员在同行业公司任职经历的具体情
                                                        法律意见书
况，包括任职时间、职务、承担的主要工作、参与职务发明的情况等，是否存在
违反与原任职公司签订的保密协议或竞业禁止协议的情形，发行人是否存在侵犯
其他公司知识产权的情形
    发行人董监高（外部董事和独立董事除外）、其他核心人员最近五年内在同
行业公司任职经历具体情况如下：
                                                        与原
                                                             是否
                                                        单位
                             在原任                             存在
           同行业其他                                        签订
                             职公司                             侵犯
姓          公司任职情                    参与原单位职务发明           的保
    职务             任职时间      承担的                             知识
名          况（最近五                       的情况              密或
                             主要工                             产权
             年）                                         竞业
                              作                              的情
                                                        禁止
                                                              形
                                                        协议
        浙江尖峰药
张       业有限公       1999.7           ①ZL201210224205.9
  董事、副总                      药品生
孝       司，历任试        至              ②ZL201210224196.3   无    否
  经理                         产管理
君       制中心主       2016.1
                                    ③ZL201210195332.0
        任、副厂长
    监事、固   杭州东祥医
胡                  2012.3    药物质
    体制剂    药科技有限
富                    至       量研究            无           无    否
    一部总    公司，总监
苗                  2016.3     工作
     经理     助理
           泰华医药化
           工（杭州）
           有限公司
           （研发分析             药物质
    监事、液              至
           工程师）、             量研究
叶   体制剂            2016.4、
           意赛迪斯              工作、            无           无    否
慧   三部项             2016.5
           （上海）企             药物分
    目经理               至
           业管理咨询             析工作
           有限公司
           （药物分析
            主管）
    杭州百                      创新药
           杭州民生药
刘   杏生物            2011.10   研发及
           物研究院有                    ①ZL201210269644.1
振   分析部               至      仿制药                        无    否
           限公司，主                    ②ZL201510042132.5
华   技术总            2018.10   一致性
             管
     监                        评价
                                                    法律意见书
           杭州威星药
李    原料药            2014.10
           业有限公               创新药
艳    一部总               至                   无        无   否
           司，技术总               研究
芹    经理             2017.10
             监
           苏州蔓尔生
汪    液体制            2016.8
           物科技有限              化妆品
卫    剂二部              至                    无        无   否
           公司，副总               开发
军    总经理            2017.9
            经理
     张孝君、刘振华在原单位任职过程中的职务发明所涉产品与发行人的研发产
品不存在重合的情况，发行人不存在侵犯其他公司知识产权的情形。
     综上，发行人部分董监高、其他核心人员在医药行业公司任职过程中，不存
在违反与原任职公司签订的保密协议或竞业禁止协议的情形，发行人亦不存在侵
犯其他公司知识产权的情形。
     发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“十一、公司董事、
监事、高级管理人员及其他核心人员简介”补充披露了上述事项。
     （三）结合上述离任董事、高级管理人员的任职经历、对发行人的具体贡献
等，分析并补充披露发行人最近 2 年内董事及核心技术人员是否发生重大不利变
化
     最近两年变动的董事、高级管理人员的任职及对发行人的具体贡献情况如下：
姓名              任职情况                      对发行人的具体贡献
       原任发行人外部董事，2018 年 12 月 13
徐澜
       日因董事会换届离任                     作为股东委派董事履行董事职责，不涉
       原任发行人外部董事，2019 年 6 月 26       及公司具体业务
夏玲
       日因个人原因辞职
       原任发行人独立董事，2020 年 6 月 20       作为独立董事履行独立董事职责，不涉
黄晓芸
       日因个人原因辞职                      及公司具体业务
       原任发行人副总经理，2018 年 2 月因         在发行人处短暂任职（2017 年 11 月至
张洪瑶
       个人原因辞职                        2018 年 2 月），不涉及公司核心业务
       原任发行人董事、董事会秘书，2018            作为公司内部培养人员参与公司治理，
何春玲    年 12 月 13 日因董事会换届及内部岗位        因内部岗位调整不再担任董事会秘书，
       调整离任，现任公司行政事务部总监              现担任公司行政事务部总监
       原兼任发行人董事会秘书，2020 年 6          作为发行人董事、财务总监参与公司管
刘一凡    月聘任新董事会秘书因此不再兼任，现             理，负责财务工作，兼任董事会秘书，
       任公司财务总监                       职位调整系因公司管理架构调整，现担
                                            法律意见书
                               任公司董事、财务总监
                               作为发行人董事、副总经理参与公司管
      原兼任发行人副总经理，于 2020 年 6
邵春能                            理，职位调整系因公司管理架构调整，
      月不再兼任，现任公司副董事长
                               现担任公司副董事长
  最近两年内已离任并不再担任任何职务的董事主要系独立董事、股东委派的
外部董事，除依据《公司法》和《公司章程》履行董事职责外，未担任发行人其
他的职务，不参与发行人的经营管理；已离任的高管张洪瑶仅在公司短暂任职，
上述人员的离任不会对发行人的生产经营产生重大不利影响；何春玲、刘一凡、
邵春能仍在公司担任其他职务并履行职责，岗位调整未对发行人的生产经营产生
重大不利影响。
  此外，公司核心技术人员除刘振华于 2018 年 11 月入职外，其他未发生变动。
  综上，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内未发生
重大不利变化；上述发行人部分董事、监事和高级管理人员的变化均符合发行人
公司章程的有关规定，并履行了必要的法律程序，该等变化不会对发行人生产经
营产生不利影响。
  发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“十五、董事、监
事、高级管理人员及其他核心人员最近两年的变动情况”之“（五）最近两年变
动情况”补充披露了上述事项。
  （四）律师核查意见
  经核查，本所律师认为：
违反《公司法》的相关规定，在兼职公司不存在违法违规行为。
与原任职公司签订的保密协议或竞业禁止协议的情形，发行人亦不存在侵犯其他
公司知识产权的情形。
                                           法律意见书
  四、《问询函》问题 4.关于关联交易。招股说明书披露，报告期内，发行人
向关联方采购服务金额分别为 2.53 万元、502.42 万元、471.70 万元、231.59 万
元，分别占当期主营业务成本的 0.16%、13.31%、7.98%、7.69%；向关联方提供
服务金额分别为 20.71 万元、936.32 万元、1,151.72 万元、319.68 万元，分别
占当期主营业务收入的 0.81%、11.41%、7.36%、3.94%；此外，还存在参股公司
杭州百新占用发行人资金的情形。
  请发行人补充披露：
  （1）报告期内关联采购和销售的原因及必要性、定价公允性，是否存在显失
公允的情形；
  （2）杭州百新占用发行人资金的背景和原因，向发行人支付利息的金额和定
价公允性，是否属于内控不规范的情形及相关整改措施；
  （3）关联交易是否严重影响发行人的经营独立性，是否构成对关联方的依赖，
是否存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用，是否存在关联方对发
行人利益输送的情形；
  （4）关联交易决策程序是否符合法律法规和公司章程规定。
  请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序并取得相应的证据资料：
定，并通过收集股东及董监高调查表、查询国家企业信用信息公示系统等公开渠
道、访谈公司董监高、主要客户供应商等方法，全面梳理了发行人的关联方；
行人管理层、关联方等相关人员，了解关联交易的原因、背景和定价等，查阅发
行人与关联方签署的业务合同以及发票、凭证等资料，对关联方进行函证，包括
关联交易金额和往来余额等内容，核查发行人关联交易的真实性、准确性和完整
                                                                    法律意见书
性；查阅并分析发行人与其他同类客户或供应商交易的价格、市场公开数据等，
核查关联交易定价的公允性；查阅了报告期内发行人与董监高的银行流水，核查
是否存在异常的往来；
借资金的利息情况进行了测算；访谈了实际控制人，并取得了相关方关于资金拆
借情况的说明；取得了发行人控股股东及实际控制人出具的关于不占用公司资金
的相关承诺，并查阅了申报会计师出具的发行人《内部控制鉴证报告》；
析发行人是否对关联方存在依赖；
策程序的规定，查阅了发行人相关股东大会、董事会及监事会决议文件，独立董
事对关联交易事项的确认意见。
  本所律师通过上述查验后进行如下回复。
  （一）报告期内关联采购和销售的原因及必要性、定价公允性，是否存在显
失公允的情形
  报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务的情况如下：
                                                                    单位：万元
       交
                                        占营               占营
       易             占营业                                                占营业
 关联方                                    业成               业成
       内    金额        成本     金额                 金额               金额      成本
                                         本                本
       容              比例                                                 比例
                                        比例               比例
东阳市横   临床
店医院    服务
杭州先导   检
医药科技   测
有限责任   服
 公司    务
                                                                      法律意见书
    合计       111.59   3.70%   235.78     3.99%   308.25   8.16%   2.53    0.16%
    （1）关联交易背景及必要性
    ①东阳市横店医院
    作为综合性医药技术研发企业，公司业务涵盖药学研究、临床试验及注册申
报一体化全产业链服务，临床试验服务系其中重要的环节。开展临床试验应当在
符合相应条件的临床试验机构进行，不属于发行人能够提供的服务范围，该类采
购是发行人开展临床试验服务必要的一环，因此公司提供临床试验服务时需采购
临床试验机构的临床医学技术支持，包括筛选和管理受试者、提供试验场地与医
疗设施设备、安排人员进行临床试验等。东阳市横店医院系二级综合性公立医院，
具备开展临床试验所需的条件。因此公司与东阳市横店医院建立业务合作关系，
交易具有必要性、合理性。未来发行人将根据业务需求继续与其合作。
    ②杭州先导医药科技有限责任公司
    报告期内，公司因业务需要委托杭州先导医药科技有限责任公司提供少量的
药物理化性质检测服务，交易金额很小，对发行人无重要影响。
    （2）与东阳市横店医院主要项目开展情况
    公司与东阳市横店医院报告期内开展的前十个项目情况如下：
序                                                           金额（万         项目进
     项目名称                       适应症
号                                                            元）           展
                降低急性心肌梗死疑似患者的发病风险；预
                防心肌梗死复发；中风的二级预防等
                粘液生成和转运障碍相关的急性和慢性支气
                管肺病的祛痰治疗
                治疗抑郁症，亦可治疗强迫症、惊恐障碍或
                社交焦虑障碍
                治疗充血性水肿、肝硬化腹水、肾性水肿等
                水肿性疾病；也用于特发性水肿的治疗等
                                              法律意见书
     阿莫西林克拉维   用于治疗中耳炎和鼻窦炎、呼吸道感染泌尿
       酸钾      系统感染、皮肤和软组织感染等
     氨氯地平阿托伐   适用于需氨氯地平和阿托伐他汀联合治疗的
       他汀钙     患者
               用于治疗绝经后、雌激素受体阳性、孕激素
               等
               适用于敏感菌所致的急性扁桃体炎、咽峡炎、
               感染、尿路感染及皮肤软组织感染等
     （3）关联交易的公允性
     报告期内，公司向关联方采购的金额较小，价格具有合理性和公允性。检测
服务采购方面，主要系参考市场价格的基础双方协商而定；临床服务采购方面，
主要系参考市场价格并根据临床试验所需实验周期、受试者人数及药物自身性质
等因素综合定价。
     公司与东阳市横店医院交易价格分析如下：
     A、定价依据
     关于临床试验费用，发行人主要结合临床试验机构规模、药物自身性质、周
期、受试者人数等因素，与临床试验机构协商确定采购价格。
     临床试验费用主要包括受试者补偿费用、研究者费用、受试者检查费等，其
中，研究者费用、受试者补偿费用为最主要的构成部分。受试者补偿费系受试者
参加试验获得的补偿金，如试验复杂、项目周期长、采血次数多，则受试者补偿
费高；研究者费用系临床试验机构提供研究者服务、临床试验质量控制管理等相
关服务而收取的费用，如医院级别高、项目周期长、受试者人数多、试验方案操
作复杂，则研究费用高；受试者检查费系临床试验机构为筛选受试者等产生的费
用，主要包括血常规、血生化、尿常规、体格检查、生命体征检测、术前传染病
检查等项目。
     B、公允性分析
                                                     法律意见书
  受医疗机构规模、试验药物性质、研究周期、受试者人数等因素影响，不同
项目间费用差异较大，同一试验药物也会因药品原料或处方工艺差异导致试验设
计方案不同而存在差异。受各医院级别、内部管理制度、收费项目标准不同等因
素影响，即使开展同一临床试验项目，不同临床试验医疗机构间收费均可能不同。
因此，不同临床试验机构、不同项目的临床试验费用存在较大差异。
  发行人报告期内合作的临床试验机构主要为温州医科大学附属第二医院、东
阳市横店医院，均为非营利性公立医院。
  研究者费用、受试者补偿费用为临床试验费用最主要的构成部分。受试者补
偿费系支付给受试者的费用，不同地方受试者资源、人均收入等差异及药物性质、
方案设计等因素不同均会导致项目的受试者补偿费存在较大差异，每个项目受试
者补偿费 2,000 元/例至 10,000 元/例不等，不具有可比性。因此，为了便于分析
和理解，主要选取临床试验费用明细中临床试验机构收取的研究者费用进行横向
比较。
  按照一个项目开展周期为 2 周期，每周期 24 小时内完成采血为例，目前上述
临床机构中研究者费用主要结算价格如下：
        临床试验机构                       研究者费用
      温州医科大学附属第二医院               4000 元/例-5700 元/例
        东阳市横店医院                  3500 元/例-6100 元/例
  在临床试验项目开展过程中，临床试验机构会根据项目的试验方案设计、药
物性质、受试者人数等因素调整研究者费用。选取部分相同项目，就其中研究者
费用结算价格比较如下：
       项目         东阳市横店医院          温州医科大学附属第二医院
   头孢氨苄胶囊         5000 元/例/两周期        4800 元/例/两周期
 阿莫西林克拉维酸钾片       5000 元/例/三周期        5100 元/例/三周期
  盐酸雷尼替丁胶囊        5000 元/例/两周期        4800 元/例/两周期
  因此，发行人向横店医院采购服务的价格与向其他第三方供应商采购同类服
务的价格不存在显著差异。
                                                        法律意见书
  综上，发行人向关联方采购服务的交易金额和比例较小，关联交易定价公允，
不存在关联方向公司输送利益的情形，亦不存在损害公司及股东的情形，发行人
与关联方发生的关联交易对公司经营成果以及财务状况均无重大影响。
  报告期内，发行人向关联方销售货物或提供劳务情况如下：
                                                        单位：万元
 关联方   交易内容
              金额       占营业收入比例             金额         占营业收入比例
 福瑞喜   药品研发   319.68               3.94%   1,151.72        7.36%
 关联方   交易内容
              金额       占营业收入比例             金额         占营业收入比例
 福瑞喜   药品研发   936.92              11.41%      20.71        0.81%
  福瑞喜为公司、立欧医药咨询（上海）有限公司、杭州佳研医药科技有限公
司共同合作出资设立的企业，设立时公司持有其 30%股权。公司分别于 2018 年 1
月、12 月将其所持福瑞喜 10%股权、20%股权分别转让给杭州佳研医药科技有限公
司、立欧医药咨询（上海）有限公司，2018 年 12 月转让完成后公司不再持有其股
权。
  （1）关联交易的背景及必要性
  因看好国内吸入类制剂的未来发展前景，福瑞喜自成立以来主要定位于雾化
吸入类药物及医疗器械产品的生产销售，鉴于成立初期福瑞喜尚无储备产品和研
发基础，也未建立完备的研发团队，因此福瑞喜存在药品研发的客观需求，需要
委托专业的医药研发企业开发出符合市场需求的产品；而公司已于 2014 年在国内
众多 CRO 企业中率先进入吸入制剂研发领域，完整配备相应研究设备，建立了雾
化吸入制剂的研究团队，并已经成功解决多个吸入制剂仿制药的处方工艺研究和
放大生产，取得了一系列研发成果。因此，为快速布局雾化吸入类药物领域，节
约时间、缩短药品研发周期，福瑞喜在公司前期已取得研发成果的基础上与公司
建立了业务合作关系，即受让公司部分已取得阶段性研发成果的产品并委托公司
                                                              法律意见书
在此基础上继续进行后续研发或提供其他药品研发服务。此类合作模式符合福瑞
喜的客观需求和发展规划。截至招股说明书签署之日，公司为福瑞喜提供研发服
务的项目已有 5 个取得药品注册受理号。未来发行人将根据客户需求，继续为福
瑞喜提供优质高效的研发服务。
    因此，发行人与福瑞喜系上下游关系，双方交易是基于各自的业务定位、发
展规划而发生，具有必要性、合理性。
    （2）主要项目情况
    报告期内，公司与福瑞喜合作的主要项目情况如下：
序
     项目       类型     月 30 日项      2020 年
号                                           2019 年   2018 年   2017 年
                      目进展          1-6 月
    吸入用盐酸氨   自主研发技   已注册申
     溴索溶液    术成果转化    报
    硫酸特布他林   自主研发技   已完成中
     雾化液     术成果转化   试放大
    吸入用复方异   自主研发技   已注册申
    丙托溴铵溶液   术成果转化    报
    吸入用硫酸沙   自主研发技   已注册申
    丁胺醇溶液    术成果转化    报
    吸入用异丙托   自主研发技   已注册申
     溴铵溶液    术成果转化    报
                     已完成三
    吸入用氯化钠   受托药品研
      溶液      发服务
                      证
    吸入用左沙丁   受托药品研   已完成小
     胺醇溶液     发服务     试
    （3）2018 年来自福瑞喜收入迅速增加的原因及合理性
为研发技术成果转化合同，即受让公司已有的研发成果并继续委托公司完成后续
研发工作，主要如下：
                                                                           法律意见书
序号             项目                           签订时间                  合同金额（万元）
     公司在转让上述项目时已经取得阶段性技术研发成果，随着项目的顺利推进，
其中 3 个项目于 2018 年达到中试放大完成的里程碑节点，使得公司能够按照里程
碑节点对应的收入比例确认收入，因此 2018 年公司与福瑞喜交易收入增加迅速。
截至 2019 年末，上述签订合同中已有 3 个项目完成注册申报。
     （4）定价公允性分析
     报告期内，公司向福瑞喜提供研发服务的收入具体情况如下：
                                                                           单位：万元
        项目           2020 年 1-6 月          2019 年度       2018 年度           2017 年度
     自主研发技术成果转化                 77.07         865.75             934.25         20.71
      受托药品研发服务              240.40            224.07                  -              -
        其他                      2.21           61.90               2.67              -
        合计                  319.68          1,151.72             936.92         20.71
       累计毛利率                                        75.25%
     报告期内，公司与福瑞喜的业务主要以自主研发技术成果转化为主。在前期
研发阶段，公司已投入一定的研发费用。如将前期计入研发费用的部分计入营业
成本，则对毛利率的影响情况如下：
                                                                           单位：万元
        项目          累计收入            累计成本             前期研发费用               累计毛利率
       福瑞喜          2,429.03               601.26       403.82             58.62%
 公司临床前药学研究          17,153.05           7,358.65             -             57.10%
     由上表可知，如将前期计入研发费用的部分计入营业成本，则与福瑞喜的交
易累计毛利率为 58.62%。公司与福瑞喜的合作项目无需开展生物等效性试验，目
前项目成本与研发投入均在临床前药学研究，与公司受托药品研发服务中临床前
                                                                         法律意见书
药学研究部分的累计毛利率相比，两者毛利率相比基本一致。
  经过多年的发展和积累，吸入制剂技术已成为公司核心技术之一，公司在雾
化吸入液体制剂研发方面技术成熟、经验丰富。报告期内，公司向福瑞喜与向非
关联方客户提供雾化吸入类制剂研发服务的毛利率对比如下：
   项目        2020 年 1-6 月    2019 年度        2018 年度       2017 年度        累计毛利率
  福瑞喜              67.46%        72.13%       83.39%            0.47%       75.25%
  非关联方             70.44%             -               -             -       70.44%
  报告期内，公司为福瑞喜提供研发技术成果转化以及受托药品研发服务的累
计金额合计 2,429.03 万元，累计毛利率为 75.25%，与公司向非关联方提供雾化吸
入类制剂研发业务的毛利率基本一致。
  公司为福瑞喜提供的药品研发服务为定制化服务，主要系根据药物品种的研
发难度、人工成本、物料成本及市场报价情况等因素综合定价，交易价格合理、
公允，不存在关联方向发行人输送利益的情形，亦不存在关联方损害发行人及股
东利益的情形。
  另外，福瑞喜与花园药业股份有限公司及其子公司浙江花园润嘉医疗器械有
限公司同受花园集团有限公司控制，报告期内，公司亦存在向花园药业股份有限
公司及其子公司提供药品研发服务的情况，具体交易金额详见《招股说明书》“第
六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”中的相关内容。
  报告期内，发行人部分经营场地需进行装修，通过与其他单位的施工工期、
报价等综合比较，选择杭州百诺提供装修服务，交易具有必要性、合理性，具体
交易情况如下：
                                                                         单位：万元
 项目                                占营业                    占营业
              占营业成                                                 金      占营业成
        金额                  金额     成本比        金额          成本比
              本比例                                                  额       本比例
                                    例                      例
                                                                   法律意见书
装修服务     -            -   115.92    1.96%   194.17    5.14%    -         -
  上述装修服务定价系参考市场价格的基础上确定，通过与其他单位的工期、
报价比较，公司与杭州百诺的交易价格具有合理性和公允性，装修场地已分别于
  报告期内，发行人委托杭州百新主要提供创新药研发服务及体外渗透试验服
务。具体交易情况如下：
                                                                   单位：万元
 项目           占营业成                 占营业成              占营业成          占营业成
       金额                  金额               金额                金额
              本比例                  本比例               本比例           本比例
 委托研
 发及体
 外渗透
 服务
  报告期内，发行人委托杭州百新提供的服务均基于发行人自身业务需求而发
生，具有真实的交易背景，具体情况如下：
  （1）杭州百新主要 从事创新药早期研发，因业务需要发行人将创新药
BIOS-0618 的化合物活性测试工作委托给杭州百新。2019 年，杭州百新已就该创
新药的测试工作结果进行交付。目前 BIOS-0618 处于 IND 申报准备阶段，该品种
的后续研发将由公司自主完成，预计未来不会与杭州百新发生该等关联交易。化
合物活性测试服务定价受多方面因素影响，不同药品的化合物活性测试运用的测
试方法不同，操作的难度程度、时间的长短及试剂材料成本等均不同。杭州百新
为发行人提供的化合物活性测试系针对创新药 BIOS-0618，属于个性化定制服务，
是在综合考虑技术难度、人工材料成本、工作量等因素以及合理利润空间的基础
上双方协商确定，定价合理、公允。
  （2）因公司尚不具备开展体外渗透试验的条件，因此委托杭州百新开展部分
乳膏产品的体外渗透试验。2020 年上半年，杭州百新已分别完成两款乳膏体外渗
                                                          法律意见书
透试验并完成成果交付。体外渗透主要为考察乳膏体外透皮吸收性能，开展过程
中需根据产品进行物料筛选、开展对比试验、进行验证检测等，因此双方在综合
考虑上述成本的基础上加合理利润空间协商确定价格，定价合理、公允。未来公
司将委托其他公司或机构开展相关业务，预计不再与杭州百新发生该等关联交易。
  杭州百新为发行人提供的创新药测试服务、体外渗透试验服务均系为发行人
定制化服务，主要系根据工作难度、人工成本、物料成本等因素综合考虑定价；
交易价格合理、公允。后期预计公司与杭州百新不会再产生相关交易。
  发行人已在《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“八、关联交易”
补充披露了上述事项。
  （二）杭州百新占用发行人资金的背景和原因，向发行人支付利息的金额和
定价公允性，是否属于内控不规范的情形及相关整改措施
                                                          单位：万元
  关联方     性质     2020 年 1-6 月     2019 年     2018 年       2017 年
          期初余额              -       610.00            -            -
 杭州百新生    资金占用              -     1,206.50   1,593.72              -
 物医药科技    资金利息              -        31.68      21.81              -
  有限公司    本金偿还              -     1,816.50     983.72              -
          期末余额              -         0.00     610.00              -
  杭州百新从事创新药研发，研发投入较大，且当时杭州百新未引入外部投资
者，注册资本较小，存在资金需求，因此报告期内杭州百新存在向发行人拆借资
金的情形。截至 2019 年 6 月末，杭州百新向发行人拆借的资金已全部偿还并支付
拆借资金利息。
  杭州百新已按照发行人银行平均贷款利率于 2019 年 6 月向发行人支付资金占
                                    法律意见书
用费，利息共计 53.49 万元，利率定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的
情形。
  报告期内发行人存在被关联方资金占用的财务内控不规范情况，但已通过收
回资金、收取资金占用利息、纠正不当行为等积极方式进行清理、整改。杭州百
新已向发行人偿还全部资金并支付拆借资金利息。自 2019 年 6 月后，发行人未发
生不合规的资金拆借行为。
  发行人分别于第二届第十六次董事会和 2020 年第三次临时股东大会审议通过
了关联交易相关议案，对报告期内发生的包括资金占用在内的关联交易情况进行
了确认。
  独立董事对发行人报告期内包括资金拆借在内的关联交易的性质、内容及金
额等进行了审查，认为交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的市场化定价原
则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格公平、合理，未
偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情况。
  为杜绝关联方资金占用并规范关联交易，发行人已根据相关法律、法规和规
范性文件规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《防范关联方资金占用管理制度》
等，上述文件对资金占用、关联交易等相关事项作出了规定，有关议事规则及管
理制度已经发行人董事会、股东大会审议通过。
  同时，为避免实际控制人及其控制的其他企业与发行人未来产生非经营性资
金占用的情形，公司实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》和
《关于避免资金占用的承诺函》。
  根据申报会计师出具的《内部控制的鉴证报告》（天健审[2020]10019 号），
公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大
方面保持了有效的内部控制。因此发行人报告期内与关联方之间的相关资金拆借
行为不构成对内控制度有效性的重大不利影响。
                                法律意见书
  综上，发行人关联方的资金占用行为已经规范完毕，并已履行必要的审批程
序，并通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，发行人已建立健全
了关于资金管理、防范控股股东及关联方资金占用管理制度等的内部控制制度并
有效执行。
  发行人已在《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“八、关联交易”
之“（二）偶发性关联交易”补充披露了上述事项。
  （三）关联交易是否严重影响发行人的经营独立性，是否构成对关联方的依
赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用，是否存在关联方
对发行人利益输送的情形
  报告期内，公司经常性关联销售占当期营业收入的比例较低，关联采购交易
金额较小，占当期营业成本的比例较低，价格公允，公司制定了规范适当的关联
交易制度，因此经常性关联交易未对公司业务产生重大影响，不存在严重影响公
司经营独立性的情形，不构成对关联方的依赖，不存在通过关联交易调节公司收
入、利润或成本费用的情形，亦不存在关联方对公司利益输送的情形。
  公司的偶发性关联交易主要参考了资产评估价格或市场价格等，价格公允，
同时预计部分偶发性关联交易后期不会再次发生，偶发性关联交易对公司财务状
况和经营成果不构成重大影响。公司制定了规范适当的关联交易制度，发行人与
关联方发生的偶发性关联交易得到了有效规范和控制，发行人不存在对关联方依
赖的情形，不存在影响公司独立性的情形，不存在通过关联交易调节公司收入、
利润或成本费用的情形，亦不存在关联方对公司利益输送的情形。
  发行人已在《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“八、关联交易”
补充披露了上述事项。
  （四）关联交易决策程序是否符合法律法规和公司章程规定
                                             法律意见书
   报告期内，发行人分别于第一届董事会第十二次会议、第十四次会议、第二
十二次会议、第二十六次会议、第二十七次会议、第二十八次会议、第二届董事
会第二次会议、第十二次会议分别对报告期内的关联交易进行了审议，并相应经
股东大会审议通过。
年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月）关联交易进行审议；2020 年 9 月 15 日，
发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认杭州百诚医药科
技股份有限公司报告期内（2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月）发生的
关联交易公允性及合法性的议案》，对报告期内的关联交易进行了确认，认定公
司与关联方之间在报告期内发生关联交易为公司正常经营所需，由交易双方在平
等自愿的基础上经协商一致达成，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，内容
及价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
   针对报告期内发行人的关联交易，公司独立董事对该关联交易进行审慎核查
后发表意见如下：（1）公司报告期内的关联交易行为，交易过程遵循了平等、自
愿、等价、有偿的市场化定价原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，
关联交易的价格公平、合理，未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及
其他非关联股东权益的情况；（2）公司报告期内与关联方之间发生的关联交易履
行了相应的法律程序，关联董事或股东在审议相关关联交易议案时回避表决，关
联交易的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；（3）公司已在《公司
章程》《关联交易管理办法》及《独立董事工作细则》等各项治理规章制度中规
定了关联交易的决策程序，为保护中小股东的利益、避免不公允交易提供了制度
保障。
   综上，发行人报告期内的关联交易已经董事会、股东大会审议通过，董事会
和股东大会在表决时，关联董事、关联股东已回避表决，独立董事亦发表了相应
意见，决策程序符合法律法规和公司章程规定。
                               法律意见书
  发行人已在《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“八、关联交易”
补充披露了上述事项。
  （五）律师核查意见
  经核查，本所律师认为：
允，不存在显失公允的情形。
过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，已规范完毕并履行了必要的
审批程序，发行人已建立健全了内部控制制度并有效执行。
成对关联方的依赖，不存在通过关联交易调节公司收入、利润或成本费用的情形，
亦不存在关联方对公司利益输送的情形。
东大会在表决时，关联董事、关联股东已回避表决，独立董事亦发表了相应意见，
决策程序符合法律法规和公司章程规定。
  五、《问询函》问题 5.关于经营合法合规性，招股说明书披露，除危险化学
品经营许可证、检验检测机构资质认定证书外，发行人及控股子公司在报告期内
从事的其他业务无需另行取得其他资质或许可。
  请发行人补充披露：
  （1）报告期内开展的各具体业务所需的经营资质、许可、认证，发行人是否
取得上述经营资质、许可、认证；
  （2）报告期内业务开展过程中是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情
形，发行人或其工作人员是否存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道
的情况；
  （3）发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执行情
                                        法律意见书
况。
     请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
     回复：
     为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序并取得相应的证据资料：
药品监督管理、中国裁判文书网等网站进行检索。
     本所律师通过上述查验后进行如下回复。
     （一） 报告期内开展的各具体业务所需的经营资质、许可、认证，发行人是
否取得上述经营资质、许可、认证
                                     是否取得经营资质、
序号          具体业务      所需资质、许可、认证
                                       许可、认证
                      若为第三方提供检测服务并
                       验检测机构资质认定证书
                                 法律意见书
  发行人的主营业务系为各类制药企业、医药研发投资企业提供药物研发服务
及自主研发技术成果转化，涵盖仿制药开发、一致性评价及创新药开发等方面的
综合研发服务。发行人及其子公司报告期内从事主营业务的无须取得特定的前置
许可和资质证书，具体分析如下：
  （1）发行人及其子公司未从事药品生产经营活动，无需取得《药品生产许可
证》《药品经营许可证》，亦无需办理 GMP、GSP 认证。
  报告期内，发行人主要从事药物研发外包服务，未从事《中华人民共和国药
品管理法》《中华人民共和国药品管理法实施条例》规定的药品生产、药品经营
业务，无需取得《药品生产许可证》《药品经营许可证》，亦无需办理药品生产
企业或药品经营企业的认证（即 GMP、GSP 认证）工作。
  （2）发行人及其子公司未自主开展药物非临床安全性评价业务，无需办理 GLP
认证手续；发行人为非临床试验机构，未直接开展临床试验，无须办理 GCP 认证
或临床试验机构备案手续。
  《中华人民共和国药品管理法》第十七条规定：“从事药品研制活动，应当
遵守药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范，保证药品研制
全过程持续符合法定要求。药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管
理规范由国务院药品监督管理部门会同国务院有关部门制定。”第二十条规定：
“开展药物临床试验，应当在具备相应条件的临床试验机构进行。药物临床试验
机构实行备案管理，具体办法由国务院药品监督管理部门、国务院卫生健康主管
部门共同制定。”
  《药物临床试验机构管理规定》第三条规定：“从事药品研制活动，在中华
人民共和国境内开展经国家药品监督管理局批准的药物临床试验（包括备案后开
展的生物等效性试验），应当在药物临床试验机构中进行。药物临床试验机构应
当符合本规定条件，实行备案管理。仅开展与药物临床试验相关的生物样本等分
析的机构，无需备案。”
                                 法律意见书
  根据上述规定，鉴于发行人及其子公司未自主开展药物非临床安全性评价研
究业务，故无需办理药物非临床研究质量管理规范（即 GLP）认证；发行人开展
的临床试验研究服务主要是接受申办者委托，制定临床试验研究方案、监查临床
试验研究过程、进行临床试验的数据管理、统计分析并完成临床试验研究总结报
告等，服务范围不包括直接开展药物临床试验，故无需办理 GCP 认证或临床试验
机构备案。
的情形
  杭州市市场监督管理局、杭州市余杭区市场监督管理局、杭州市高新区（滨
江）市场监督管理局、杭州市萧山区市场监督管理局、金华市市场监督管理局、
金华市市场监督管理局经济技术开发区分局均已出具证明，确认发行人及其子公
司报告期内不存在违反市场监督管理法律法规受到行政处罚的情形。
  综上，发行人及其子公司已依法取得报告期内开展的各具体业务所需的经营
资质、许可、认证。
  发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“五、对主营业务有重
大影响的主要固定资产和无形资产”之“（三）发行人拥有的主要资质”部分补
充披露了上述事项。
  （二）报告期内业务开展过程中是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规
情形，发行人或其工作人员是否存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报
道的情况
  经查验发行人及其子公司所在地的市场监督管理局出具的合规证明文件，发
行人报告期内不存在因不正当竞争、商业贿赂违法违规情形被行政处罚的情形。
  经查阅发行人董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明，发行人的
董事、监事、高级管理人员报告期内不存在犯罪记录。
  根据发行人涉及公司日常经营的董事、高级管理人员和采购、销售等相关岗
位的员工出具的《关于不存在不正当竞争和商业贿赂情形的确认书》，经走访发
                                         法律意见书
行人报告期内的主要客户、供应商并经检索国家企业信用信息公示系统、信用中
国、中国执行信息公开网、人民法院公告网、中国裁判文书网、人民检察院案件
信息公开网等网站进行验证，报告期内，发行人不存在被认定为不正当竞争、商
业贿赂等违法违规行为，发行人或其工作人员不存在因商业贿赂行为被立案调查、
处罚或媒体报道的情况。
  发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务
及主要产品的情况”之“（二）主要经营模式”之“3、销售模式”部分补充披露
了上述事项。
  （三）发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执行
情况
  经核查，公司已制定了《反商业贿赂管理制度》《员工手册》《人力资源管
理制度》《晋升及奖惩制度》《财务管理制度》《采购管理制度》《供应商管理
规程》《项目管理规程》等内部管理制度，有效防范了发行人员工业务开展过程
中可能涉及的商业贿赂行为。
  天健会计师已于 2020 年 8 月 28 日出具了天健审[2020]10019 号《内部控制
的鉴证报告》，对公司截至 2020 年 6 月 30 日与财务报告相关的内部控制有效
性进行鉴证，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方
面保持了有效的内部控制。
  发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主
要产品的情况”之“（二）主要经营模式”之“3、销售模式”部分补充披露了上
述事项。
  （四）律师核查意见
  经核查，本所律师认为：
销售业务需要危险化学品经营许可证，杭州百伦检验检测部分业务需要检验检测
机构资质认定证书，并均已取得；发行人及其子公司从事仿制药开发、一致性评
                                    法律意见书
价及创新药开发等主营业务无须取得特定的前置许可和资质证书。
情形，发行人或其工作人员不存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道
的情况。
内部控制制度，并得到有效执行。
  六、《问询函》问题 6. 关于员工持股平台，招股说明书披露，百君投资、
福钰投资为发行人员工持股平台。2019 年 4 月，公司通过员工持股平台分别授予
员工 55 万股、35 万股股份，入股价格为 3.45 元/股，约定股权激励对象的服务
期限为 4 年，本次股权的公允价值为 20.25 元/股。股权激励入股价格与公允价值
之间的差额 1,512.00 万元按照服务期限分摊至各期。
资将其持有发行人的 120 万股股份转让给尤敏卫，转让价格为 6.75 元/股，本次
股权转让对应的每股公允价值为 13.50 元/股。股份转让价款与公允价值之间的差
额 810 万元确认为股份支付，一次性计入管理费用科目。
  请发行人：
  （1）根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下
简称《审核问答》）相关内容，充分补充披露员工持股平台中人员离职后的股份
处理和股份锁定期等情况；
  （2）补充披露 2019、2020 年实施股权激励或转让股份时股份公允价值的确
定依据、具体计算过程及合理性，估值报告中折现率、预计经营业绩等情况，股
份支付费用的确认是否准确；
  （3）补充披露 2019 年 4 月股权激励相关限制性条件，相关协议是否明确服
务期限，分期摊销股份支付费用的安排是否合理、是否符合《企业会计准则》及
相关问答的要求，股份支付费用具体摊销过程；
                                   法律意见书
  （4）结合 2019 年 4 月股权激励形成的股份支付费用分期摊销安排，补充披
露 2020 年 6 月股份转让形成的股份支付费用一次性计入管理费用是否合理，两次
股份支付费用处理存在明显差异的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》规
定。
  请保荐人、申报会计师就事项 2-4 核查并发表明确意见。
  请保荐人、发行人律师对员工持股平台的设立背景、具体人员构成、价格公
允性、员工持股平台合伙协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运行情况及备
案情况进行充分核查，并就员工持股平台是否合法合规，是否存在损害发行人利
益的情形发表明确意见。
  回复：
  请保荐人、发行人律师对员工持股平台的设立背景、具体人员构成、价格公
允性、员工持股平台合伙协议约定情况、员工减持承诺情况、规范运行情况及备
案情况进行充分核查，并就员工持股平台是否合法合规，是否存在损害发行人利
益的情形发表明确意见。
  （一）核查程序
  为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序并取得相应的证据资料：
伙协议之补充协议》《杭州百诚医药科技股份有限公司股权激励计划》等文件；
形、关联关系等情况；
  本所律师通过上述查验后进行如下回复。
                                               法律意见书
     （二）核查情况
     为完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，在提升公司价值
的同时为员工带来增值利益，实现与员工共发展，发行人进行了股权激励。
     百君投资、福钰投资全体合伙人均为公司员工，具体人员构成如下：
     （1）百君投资
序号    合伙人名称     类别       职位/部门     出资额（万元）     出资比例
                                                 法律意见书
序号    合伙人名称      类别       职位/部门     出资额（万元）       出资比例
                 合计                     189.75    100.00%
     （2）福钰投资
序号    合伙人名称     类别        职位/部门     出资额（万元）       出资比例
                                           法律意见书
序号    合伙人名称     类别    职位/部门      出资额（万元）      出资比例
                合计                   120.75   100.00%
     百君投资和福钰投资通过增资的方式以 3.45 元/股的价格入股发行人，成为
发行人股东。为公允地反映股权激励对公司财务状况的影响，公司就上述股权激
励确认了股份支付。公司在考虑股份公允价值时，优先参考熟悉情况并按公平原
则自愿交易的外部投资者最近达成的入股价格，故公司股份支付权益工具公允价
值的计量方法及结果是合理的。
     持股平台的《合伙协议》及《合伙协议之补充协议》对合伙企业主要约定了
以下条款：
     （1）合伙企业事务执行
     全体合伙人一致决定，委托普通合伙人邵春能为本合伙企业的执行事务合伙
人，对外代表本合伙企业。有限合伙人不执行合伙企业事务，但有权监督、检查
执行事务合伙人执行合伙企业事务的情况。
     （2）入伙与退伙
     新合伙人入伙时，需经普通合伙人同意（无须经过有限合伙人同意）。
     有限合伙人转让全部或者部分财产份额的，由普通合伙人或者普通合伙人指
定的其他合伙人予以受让。有限合伙人退伙的，需提前 30 日通知普通合伙人。
     （3）服务期
                                  法律意见书
  有限合伙人在目标公司或者目标公司的子公司任职期限不低于 4 年（自持股
平台获得百诚医药股份之工商变更登记完成之日起）。
  （4）禁售期
  至百诚医药股份在 IPO（首次公开发行股票并上市）后满 36 个月，除本协议
明确约定的情形外，有限合伙人不得转让、出售其所持合伙企业的财产份额，任
何违反本条约定而进行的转让无效，且合伙企业有权拒绝配合完成相关的变更登
记；在禁售期内，除本协议明确约定的情形外，有限合伙人不得对其所持合伙企
业的全部或部分财产份额设立任何质押及其他债务负担。
  百君投资、福钰投资承诺如下：
  自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委
托他人管理本企业在本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部
分股份。
  本企业减持发行人股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管
理委员会和深交所的相关规定执行。
  本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票
的，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得（以下简
称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上交发行人，
则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交发行人的违规减持所得
金额相等的现金分红。
  通过百君投资、福钰投资间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承
诺如下：
  自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让本人在本
次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
                                  法律意见书
  本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价
低于发行价，本人本次公开发行前持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
若发行人上市后发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述
发行价为除权除息后的价格。
  前述锁定期满后，本人在发行人担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转
让的发行人股份数量不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不
转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期
内和任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。
  发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法
裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。
  本人减持发行人股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。
  本人将忠实履行承诺，并承诺在上述承诺所涉期间内不因职务变更、离职等
原因而放弃履行上述承诺，如本人违反上述承诺减持股票的：（1）本人将在发行
人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉；（2）因减持股份所获得的收益归发行人所有，如本人未将
减持股份所获收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应
上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红；（3）给投资者造成损失的，本
人将向投资者依法承担赔偿责任。
  通过百君投资、福钰投资间接持有公司股份的其他员工承诺如下：
  自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，本人保证不转让、出
售所持合伙企业的财产份额。
  百君投资、福钰投资的设立及历次合伙人变更均履行了相关决策程序并进行
                                           法律意见书
工商登记备案，相关权益变动合法、合规。
  百君投资、福钰投资系发行人员工持股平台，各合伙人对持股平台的出资均
为其自有或自筹资金，持股平台不存在以公开或非公开方式向合格投资者募集资
金的情形，不存在委托私募基金管理人进行经营管理的情形，百君投资、福钰投
资也不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件规定
的私募投资基金，无需履行相关备案程序。
  发行人员工持股平台的设立及实施已按规定履行决策程序，员工持股平台规
范运行，不存在损害发行人利益的情形。
  （三）律师核查意见
  经核查，本所律师认为：
  发行人员工持股平台设立及实施已履行决策程序，且规范运行，无需履行私
募投资基金或私募基金管理人相关备案登记程序，员工持股平台已就发行人上市
后减持事宜作出了承诺，发行人持股计划实施合法合规，不存在损害发行人利益
的情形。
  七、《问询函》问题 7. 关于新三板挂牌和“三类股东”。招股说明书披露，
下简称“新三板”）挂牌。请发行人：
  （1）列表补充披露在新三板挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披露信
息与本次申请文件存在差异的部分，分析并披露其原因及合理性；
  （2）补充披露发行人股东中是否存在“三类股东”，如存在“三类股东”，
按照《审核问答》相关内容履行信息披露义务。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
                                      法律意见书
  为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序并取得相应的证据资料：
牌申报文件、挂牌期间信息披露文件，并与本次申请文件披露内容进行对比，对
存在差异的情况及原因访谈发行人的财务负责人及董事会秘书，并经发行人确认；
说明、申报会计师出具的审核报告；
信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会等公开网站检索了机构股东的股权
结构、备案、登记等相关信息；
板相关业务规则的相关要求。
  本所律师通过上述查验后进行如下回复。
  （一）列表补充披露在新三板挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披露
信息与本次申请文件存在差异的部分，分析并披露其原因及合理性
  公司挂牌申报及挂牌期间信息披露系按照《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司信息披露细则》等相关业务规则的要求进行披露，本次发行上市申请文
件和财务报告的信息披露按照创业板相关配套的业务规则要求进行披露，公司挂
牌期间的信息披露与本次发行上市申请文件和财务报告的信息披露存在一定的差
异。主要差异情况如下：
  公司于 2016 年 5 月正式在全国股转系统进行股票挂牌公开转让并披露《公开
转让说明书》，于 2017 年 12 月正式终止在股转系统的挂牌。本次申请的报告期
为 2017 年至 2020 年 1-6 月，因时间不同，新三板挂牌前的申报材料、挂牌期间
的所有公开披露信息与本次申请文件的差异相比存在差异。随着公司生产经营活
                                                  法律意见书
动的持续开展，公司的注册资本、经营范围、股权结构情况等方面较新三板挂牌
时均发生了变化，主要差异如下：
内容      新三板披露文件内容          本次申报文件内容          差异原因及合理性
                         药物研发技术发展带
                         来的技术升级、设备更
                         新风险等技术风险；药
      研发成果不能有效转化为        物研发失败的风险、未
      经济效益的风险、技术失密       来业务无法长期较快
      或泄密的风险、项目扩展带       增长、可能出现波动的
      来的资金匮乏风险、人才流       风险等经营风险；市场
      失的风险、经营和业绩波动       竞争加剧的风险等行          根据公司的生产经营变化
重大事   的风险、政策风险公、公司       业风险；实际控制人控         及所处的宏观市场情况变
项提示   内部控制的风险、实际控制       制不当的风险等内控          化对公司面临的风险进行
      人不当控制的风险、客户集       风险；知识产权侵权的         更加全面、充分地披露
      中度较高的风险、公司最近       风险等法律风险；募投
      一期财务指标受 2015 年增    项目实施未达预期的
      资影响而显著异常的风险        风险等募集资金投资
            等            项目的风险；发行失败
                         风险；整体变更设立股
                         份有限公司时存在未
                          弥补亏损的风险等
公司基
本情况   根据挂牌时及定期报告披        本次申请文件根据申
                                            本次申报根据公司的实际
及股东   露时的工商信息、股东情况       报时的工商信息、股东
                                              情况进行了披露
相关信       进行披露             情况进行披露
 息
                          君妃签订《股权转让协
       赵君妃签订《股权转让协                          本次申报时根据核查情况
历史沿                       议》，约定将其持有的
      议》，约定前述转让事项，                          对历史沿革重新进行了修
 革                         50 万元出资转让给赵
      转让价款为 50 万元，以货                            正披露
                          君妃，转让价格为 13.1
              币交割。
                               元/注册资本
      挂牌申报时公司拥有一家
                         本次申请时公司拥有
      参股公司浙江福瑞喜药业                           本次申报根据发行人控股
控股子                      杭州百杏等 7 家控股子
      有限公司，挂牌期间年度财                          子公司的实际变化情况进
公司                       公司、浙江赛默等 3 家
      务报告、半年度财务报告披                             行了披露
                         孙公司
      露了子公司设立情况
董监高   根据挂牌时及挂牌期间的        本次申请文件根据申          发行人引入人才并进行岗
及其他   董监高及核心技术人员及        报时最新的董监高及          位调整，因此重新认定核
核心人   其任职经历、投资、兼职情       核心技术人员及其详          心技术人员，并根据最新
                                                    法律意见书
员情况   况进行披露               细任职经历、投资、兼          董监高及核心技术人员对
                          职情况进行了披露            其任职经历、投资、兼职
                                               情况进行了更新披露
                                              针对公司业务的发展及实
                          本次申请文件根据公
      根据挂牌时的主营业务、业                            际经营状况更新了相应业
 业务                       司的经营状况对业务
      务流程等情况进行了披露                             务的表述，并根据创业板
                          与技术进行了披露
                                              要求细化披露业务与技术
      根据挂牌时的资产进行了
      披露；挂牌期间的年度财务        本次申请文件根据公           本次申报根据发行人的实
 资产
      报告、半年度财务报告分别        司的资产进行了披露           际资产情况进行了披露
      披露了当期的资产状况
      挂牌时根据新三板相关业         本次申请文件严格根          报告期和披露时点存在差
      务规则对关联方进行披露；        据创业板相关配套的          异，且法律法规依据不同，
关联方
      挂牌期间的年度财务报告、        业务规则对申报时的          本次披露严格按照创业板
及关联
      半年度财务报告披露了当         关联方进行梳理披露，         相关配套的业务规则认定
关系
      时认定的关联方，包括所有        包括将持股 5%以上的        关联方，因此关联方披露
      股东均认定为关联方           股东认定为关联方               存在差异
                          主营业务收入分为自 本次申报根据公司的业务
主营业   主营业务收入分为医药研
                          主研发技术成果转化、 实质，结合业务模式调整
务收入   发项目、受托技术开发、技
                          临床前药学研究、临床 主营业务收入分类，更便
分类    术服务、其他服务收入
                          服务、其他        于投资者理解
   上述非财务信息差异系公司业务演变及根据实际核查情况规范披露的结果，
与本次申请文件所披露内容存在差异具备合理性，且不影响公司本次申请文件披
露信息的有效性、真实性及完整性。
   本次发行上市申请文件和财务报告的报告期为 2017 年、2018 年、2019 年及
为 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年和 2017 年 1-6 月，其中公司 2017 年半年
度报告披露的 2017 年 1-6 月财务数据未经审计。财务信息部分，公司本次申请文
件的报告期与在股转系统公开披露的重合期间为 2017 年 1-6 月。上述重合期间内，
财务信息存在一定差异，主要差异如下：
 项目   新三板 2017 年半年报内容     本次申报报告内容           差异原因及合理性
年初未
                                            本次申报审计对于之前年度
分配利      4,103,223.45 元   -6,440,069.89 元
                                              的收入进行追溯调整
 润
                                               法律意见书
                    海南海力制药有限
      前五大客户包括海南海力   公司、特一药业集      2017 年 1-6 月财务数据未经
前五大
      制药有限公司、特一药业   团股份有限公司未      审计，本次申报按照会计准
 客户
        集团股份有限公司    进入 2017 年前五   则要求对收入进行全面梳理
                       大客户
  发行人新三板挂牌期间披露了公开转让说明书、定期报告、临时报告等信息，
而本次申报文件的信息披露除了因为随着报告期的变化公司持续经营而出现的新
情况外，还按照创业板相关业务规则的要求进行信息披露，因此两者在信息披露
规则、信息披露覆盖期间、信息披露的具体内容及要求等方面存在一定差异。
  另外，发行人本次申请对报告期的相关事项进行了更加全面地核查，从而能
够更客观、公允地反映发行人的财务状况和经营成果，有助于发行人进一步规范
财务报表列报，提升信息披露质量。
  综上，公司在股转系统挂牌的申报材料、挂牌期间公开披露信息与本次发行
申请文件存在的差异具有合理性。
  发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人在全
国中小企业股份转让系统挂牌情况”部分补充披露了上述事项。
  （二）补充披露发行人股东中是否存在“三类股东”，如存在“三类股东”，
按照《审核问答》相关内容履行信息披露义务
  截至目前，公司股权结构如下：
 序号        股东名称               持股数量（万股）        持股比例
                                           法律意见书
 序号      股东名称             持股数量（万股）        持股比例
        合计                     8,112.50     100.00%
  发行人目前股东中包括 18 名自然人股东、13 名机构股东。机构股东性质均为
合伙企业，其中股东天堂硅谷、凤凰银桂、新诚实业、浙江深改、繸子福鹏属于
私募投资基金，已按照规定履行私募投资基金备案及基金管理人登记程序；百众
投资为实际控制人持股平台；福鈺投资、百君投资为股权激励员工持股平台；其
他机构股东麦诚医药、崚晶投资、杭州盛扬、擎海投资、宜瑞投资设立时的出资
由其合伙人以自有或自筹资金认缴投入，不存在以非公开方式向合格投资者募集
资金设立的情形，亦未委托基金管理人管理其资产，不属于私募投资基金或基金
                                     法律意见书
管理人。上述股东均不属于契约型私募基金、资产管理计划或信托计划。
  经核查并根据发行人机构股东确认，发行人机构股东中不存在资产管理计划、
契约性基金或信托计划等“三类股东”。
  发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“十、发行人股本
情况”部分补充披露了上述事项。
  （三）律师核查意见
  经核查，本所律师认为：
请文件存在部分差异，主要是由于随着报告期的变化发行人持续经营出现新情况、
通过全面的核查严格按照创业板相关业务规则要求进行信息披露等导致，相关差
异具有合理性。
东”。
  八、《问询函》问题 8.关于子公司、孙公司。招股说明书披露，发行人拥有
杭州百杏等 7 家控股子公司、浙江赛默制药有限公司等 3 家孙公司。
  请发行人补充披露：
  （1）子公司、孙公司的历史沿革、主营业务；子公司、孙公司的设立、存续
是否依法履行相关程序，报告期内经营运作是否合法合规；
  （2）控股子公司杭州百研医药技术有限公司的少数股东杭州青原春医药科技
有限公司的基本情况，包括但不限于设立时间、经营范围、注册资本、股东结构
等，是否与发行人、控股股东、实际控制人、董监高等存在关联关系、资金及业
务往来；
  （3）部分子公司、孙公司尚未实际开展经营的原因及后续安排。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
                                    法律意见书
  回复：
  为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序并取得相应的证据资料：
等，并通过国家企业信用信息公示系统进行公开查验，对各控股子公司、孙公司
的设立、变更及出资情况进行了核查；
各子公司历史沿革及其设立、存续合规性等进行了核查；
情况进行了核查，并与公司的关联方清单进行核对；结合发行人、实际控制人、
董监高的银行流水，对其与杭州青原春医药科技有限公司是否存在资金等往来进
行了核查；访谈公司实际控制人、财务总监等，了解公司与杭州青原春医药科技
有限公司是否存在关联关系、资金及业务往来；获取了杭州青原春医药科技有限
公司的声明；
司业务开展情况及与发行人业务交易情况等进行了核查；
续安排。
  本所律师通过上述查验后进行如下回复。
  （一）子公司、孙公司的历史沿革、主营业务；子公司、孙公司的设立、存
续是否依法履行相关程序，报告期内经营运作是否合法合规
  杭州百杏历史沿革如下：
  （1）2016 年 6 月，杭州百杏设立
                                           法律意见书
公司章程》，决定共同出资设立杭州百杏，注册资本为 1,000 万元，由发行人认
缴 51%，王锋平认缴 47%，蔡奇认缴 2%。
  杭州百杏设立时的股权结构如下：
  序号    股东姓名/名称        出资额（万元）           出资比例（%）
        合计                    1,000.00       100.00
设立登记手续。
  （2）2019 年 4 月，杭州百杏第一次股权转让
杏 30%的股权（对应 300 万元出资额）和 7.5%的股权（对应 75 万元出资额）转让
给胡妙申和李海峰，并修改公司章程。同日，王锋平分别与胡妙申和李海峰签署
《股权转让协议》，因转让股份尚未实际出资，双方协商转让价格为 0 元。
  本次股权转让完成后，杭州百杏的股权结构如下：
  序号    股东姓名/名称        出资额（万元）           出资比例（%）
        合计                    1,000.00       100.00
变更登记手续。
缴纳的注册资本合计 1,000 万元，实收资本占注册资本的 100%。
                                           法律意见书
  （3）2019 年 6 月，杭州百杏第二次股权转让
州百杏生物技术有限公司之发行股份购买资产协议》，百诚医药通过换股方式收
购胡妙申、王锋平、李海峰、蔡奇持有的杭州百杏 30%、9.5%、7.5%、2%股权。
和蔡奇分别将其持有杭州百杏 30%、9.5%、7.5%和 2%的股权全部转让给百诚医药。
  本次股权转让完成后，杭州百杏的股权结构如下：
  序号     股东姓名/名称       出资额（万元）           出资比例（%）
         合计                   1,000.00       100.00
变更登记手续。
  杭州百杏主营业务为提供生物样本检测服务，其设立和历次变更履行了必要
的法律程序，符合法律法规及规范性文件的规定，为依法设立且合法有效存续的
有限责任公司。根据主管部门出具的无违法违规证明，报告期内杭州百杏经营运
作合法合规。
  浙江百代历史沿革如下：
定出资设立浙江百代，注册资本为 5,000 万元，由发行人 100%认缴。
记手续，并颁发了统一社会信用代码为 91330183MA2CG7XR9P 的《营业执照》。
第 045 号《验资报告》，经审验，截至 2019 年 12 月 5 日，浙江百代已收到股东
缴纳的注册资本合计 5,000 万元，占注册资本的 100%。
                                        法律意见书
  截至目前，浙江百代股权结构如下：
 序号     股东姓名/名称      出资额（万元）          出资比例（%）
        合计                 5,000.00       100.00
  浙江百代主营业务为非生产型药品上市许可持有人（MAH）持证公司，其设立
履行了必要的法律程序，符合法律法规及规范性文件的规定，为依法设立且合法
有效存续的有限责任公司。根据主管部门出具的无违法违规证明，报告期内浙江
百代经营运作合法合规。
  杭州百伦历史沿革如下：
出资设立杭州百伦，注册资本为 1,000 万元，由发行人 100%认缴。
伦设立登记手续。
  截至目前，杭州百伦股权结构如下：
 序号     股东姓名/名称      出资额（万元）          出资比例（%）
        合计                 1,000.00       100.00
  杭州百伦主营业务为提供药学检测检验服务，其设立履行了必要的法律程序，
符合法律法规及规范性文件的规定，为依法设立且合法有效存续的有限责任公司。
根据主管部门出具的无违法违规证明，报告期内杭州百伦经营运作合法合规。
  杭州百益历史沿革如下：
出资设立杭州百益，注册资本为 100 万元，由发行人 100%认缴。
                                              法律意见书
设立登记手续。
的注册资本合计 100 万元，占注册资本的 100%。
  截至目前，杭州百益股权结构如下：
  序号     股东姓名/名称          出资额（万元）          出资比例（%）
         合计                       100.00        100.00
  杭州百益主营业务为提供临床现场管理服务，其设立履行了必要的法律程序，
符合法律法规及规范性文件的规定，为依法设立且合法有效存续的有限责任公司。
根据主管部门出具的无违法违规证明，报告期内杭州百益经营运作合法合规。
  浙江海度历史沿革如下：
  （1）2019 年 1 月，浙江海度设立
司章程》，决定共同出资设立浙江海度，注册资本为 5,000 万元，由浙江百代认
缴 51%，陈建武认缴 49%。
  浙江海度设立时的股权结构如下：
 序号     股东姓名/名称          出资额（万元）           出资比例（%）
        合计                      5,000.00        100.00
手续。
  （2）2019 年 2 月，浙江海度第一次股权转让
                                                   法律意见书
度 14%的股权（对应 700 万元出资额）和 35%的股权（对应 1,750 万元出资额）转
让给浙江百代和杭州美迪深医药科技有限公司，并修改公司章程。同日，陈建武
分别与浙江百代、杭州美迪深医药科技有限公司签署《股权转让协议》，因转让
股份尚未实际出资，双方协商转让价格为 0 元。
  本次股权转让完成后，浙江海度的股权结构如下：
 序号       股东姓名/名称         出资额（万元）               出资比例（%）
          合计                         5,000.00             100.00
手续。
  （3）2019 年 10 月，浙江海度第二次股权转让
公司将持有浙江海度 35%的股权（对应 1,750 万元出资额）全部转让给浙江百代，
并修改公司章程。
  同日，杭州美迪深医药科技有限公司与浙江百代签署《股权转让协议》，因
转让股份尚未实际出资，双方协商转让价格为 0 元。
  本次股权转让完成后，浙江海度的股权结构如下：
 序号     股东姓名/名称        出资额（万元）                  出资比例（%）
        合计                5,000.00               100.00
记手续。
  （4）2020 年 1 月，浙江海度第三次股权转让
海度 100%的股权全部转让给百诚医药，并修改公司章程。同日，百诚医药与浙江
百代签署《股权转让协议》，因转让股份尚未实际出资，双方协商转让价格为 0
                                            法律意见书
元。
  本次股权转让完成后，浙江海度的股权结构如下：
 序号     股东姓名/名称       出资额（万元）            出资比例（%）
        合计                    5,000.00        100.00
手续。
  （5）2020 年 3 月，浙江海度减少注册资本
资本由 5,000 万元减少至 1,000 万元，并修改公司章程。
  本次减资完成后，浙江海度的股权结构如下：
 序号     股东姓名/名称       出资额（万元）            出资比例（%）
        合计                    1,000.00        100.00
手续。
  （6）2020 年 4 月，浙江海度第四次股权转让
浙江海度 40%的股权（对应 400 万元出资额）和 5%的股权（对应 50 万元出资额）
转让给徐鹏飞和皮红军，并修改公司章程。
  同日，百诚医药分别与徐鹏飞、皮红军签署《股权转让协议》，因转让股份
尚未实际出资，双方协商转让价格为 0 元。
  本次股权转让完成后，浙江海度的股权结构如下：
 序号     股东姓名/名称       出资额（万元）            出资比例（%）
                                              法律意见书
       合计                       1,000.00        100.00
手续。
  （7）2020 年 9 月，浙江海度第五次股权转让
有浙江海度 40%的股权（对应 400 万元出资额）和 5%的股权（对应 50 万元出资额）
转让给百诚医药，并修改公司章程。
  同日，百诚医药分别与徐鹏飞、皮红军签署《股权转让协议》，因转让股份
尚未实际出资因此双方协商转让价格为 0 元。
  本次股权转让完成后，浙江海度的股权结构如下：
 序号     股东姓名/名称          出资额（万元）           出资比例（%）
       合计                       1,000.00        100.00
手续。
  浙江海度目前尚未实际开展业务，其设立和历次变更履行了必要的法律程序，
符合法律法规及规范性文件的规定，为依法设立且合法有效存续的有限责任公司。
根据主管部门出具的无违法违规证明，报告期内浙江海度经营运作合法合规。
  杭州百研历史沿革如下:
  （1）2016 年 8 月，杭州百研设立
技术有限公司章程》，决定共同出资设立杭州百研，注册资本为 500 万元，由发
行人认缴 51%，严洪兵认缴 28%，杭州青原春医药科技有限公司认缴 21%。
                                                法律意见书
     杭州百研设立时的股权结构如下：
序号         股东姓名/名称            出资额（万元）        出资比例（%）
           合计                       500.00        100.00
设立登记手续。
     （2）2017 年 1 月，杭州百研减资
元，各股东持股比例不变，并相应修改公司章程。
     本次减资完成后，杭州百研的股权结构如下：
序号         股东姓名/名称             出资额（万元）       出资比例（%）
            合计                      100.00        100.00
变更登记手续。
东缴纳的注册资本合计 100 万元，占注册资本的 100%。
     （3）2020 年 6 月，杭州百研股权转让
约定转让价格为 1 元/股。
                                                  法律意见书
手续。
     本次股权转让完成后，杭州百研的股权结构如下：
序号         股东姓名/名称              出资额（万元）        出资比例（%）
            合计                        100.00        100.00
     杭州百研主营业务为药用辅料的研发与销售，其设立和历次变更履行了必要
的法律程序，符合法律法规及规范性文件的规定，为依法设立且合法有效存续的
有限责任公司。根据主管部门出具的无违法违规证明，报告期内杭州百研经营运
作合法合规。
     浙江百力历史沿革如下：
     （1）2018 年 12 月，浙江百力设立
出资设立浙江百力，注册资本为 5,000 万元，由发行人 100%认缴。
江百力设立登记手续。
     浙江百力设立时的股权结构如下：
序号         股东姓名/名称              出资额（万元）        出资比例（%）
            合计                      5,000.00        100.00
本合计 5,000 万元，占注册资本的 100%。
     （2）2019 年 10 月，浙江百力增资
                                                     法律意见书
元，全部由发行人认缴，并同步修改公司章程修。
江百力变更登记手续。
第 038 号《验资报告》，截止 2019 年 10 月 23 日，浙江百力已收到股东缴纳的注
册资本合计 10,000 万元，占注册资本的 100%。
     本次增资完成后，浙江百力的股权结构如下：
序号         股东姓名/名称                 出资额（万元）        出资比例（%）
            合计                        10,000.00        100.00
     浙江百力下设三家孙公司，目前尚未实际开展业务，其设立和历次变更履行
了必要的法律程序，符合法律法规及规范性文件的规定，为依法设立且合法有效
存续的有限责任公司。根据主管部门出具的无违法违规证明，报告期内浙江百力
经营运作合法合规。
     浙江赛默历史沿革如下：
     （1）2019 年 6 月，浙江赛默设立
设立浙江赛默，注册资本为 5,000 万元，由浙江百力 100%认缴。
赛默设立登记手续。
     浙江赛默设立时的股权结构如下：
序号         股东姓名/名称                 出资额（万元）        出资比例（%）
            合计                         5,000.00        100.00
                                                  法律意见书
     （2）2019 年 11 月，浙江赛默增资
江赛默变更登记手续。
第 040 号《验资报告》，截止 2019 年 11 月 15 日，公司已收到股东缴纳的注册资
本合计 10,000 万元，占注册资本的 100%。
     本次增资完成后，浙江赛默的股权结构如下：
序号         股东姓名/名称              出资额（万元）        出资比例（%）
            合计                     10,000.00        100.00
     浙江赛默未来拟从事药品中试、三批稳定性验证生产业务，其设立和历次变
更履行了必要的法律程序，符合法律法规及规范性文件的规定，为依法设立且合
法有效存续的有限责任公司。根据主管部门出具的无违法违规证明，报告期内浙
江赛默经营运作合法合规。
     浙江希帝欧历史沿革如下：
资设立浙江希帝欧，注册资本为 5,000 万元，由浙江百力 100%认缴。
希帝欧设立登记手续。
     浙江希帝欧的股权结构如下：
序号         股东姓名/名称              出资额（万元）        出资比例（%）
            合计                      5,000.00        100.00
                                                法律意见书
     浙江希帝欧目前尚未实际开展业务，其设立履行了必要的法律程序，符合法
律法规及规范性文件的规定，为依法设立且合法有效存续的有限责任公司。根据
主管部门出具的无违法违规证明，报告期内浙江希帝欧经营运作合法合规。
     浙江瑞格历史沿革如下：
出资设立浙江瑞格，注册资本为 1,000 万元，由浙江百力 100%认缴。
瑞格设立登记手续。
     浙江瑞格的股权结构如下：
序号         股东姓名/名称            出资额（万元）        出资比例（%）
           合计                    10,000.00        100.00
     浙江瑞格目前尚未实际开展业务，其设立履行了必要的法律程序，符合法律
法规及规范性文件的规定，为依法设立且合法有效存续的有限责任公司。根据主
管部门出具的无违法违规证明，报告期内浙江瑞格经营运作合法合规。
     综上，发行人子公司、孙公司均为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，
设立和历次变更履行了必要的法律程序，符合当时法律法规及规范性文件的规定，
根据各主管部门出具的无违法违规证明，报告期内子公司、孙公司经营运作合法
合规。
     发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人控股
子公司、参股公司的情况”补充披露了上述事项。
     （二）控股子公司杭州百研医药技术有限公司的少数股东杭州青原春医药科
技有限公司的基本情况，包括但不限于设立时间、经营范围、注册资本、股东结
构等，是否与发行人、控股股东、实际控制人、董监高等存在关联关系、资金及
业务往来
                                                法律意见书
   杭州青原春成立于 2016 年 6 月 1 日，现持有杭州市上城区市场监督管理局于
住所地为浙江省杭州市上城区小营街道金隆花园南区二层商场 4 号(杭州市上城区
杭泰旅馆)207 室，法定代表人为周雅芬，注册资本为 50 万元，经营范围为服务：
医药技术、医疗器械的技术开发、技术咨询、成果转让，经营期限为长期。
   杭州青原春的股权结构如下：
 序号      股东姓名/名称          出资额（万元）          出资比例（%）
         合计                      50.00       100.00
   杭州青原春具有药用辅料销售经验，百诚医药具有研发优势，因此双方合作
成立杭州百研。根据杭州青原春出具说明，确认其与杭州百诚及其控股股东、实
际控制人、董监高及核心技术人员等不存在关联关系，也没有资金及业务往来。
   发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人控股
子公司、参股公司的情况”补充披露了上述事项。
   （三）部分子公司、孙公司尚未实际开展经营的原因及后续安排
   浙江百力下设三家孙公司，为金华孙公司的管理平台；浙江赛默未来拟从事
药品中试、三批稳定性验证生产业务，目前基地正在建设中；浙江希帝欧未来拟
从事药品销售业务，目前尚未实际开展经营；浙江瑞格及浙江海度未来拟作为非
生产型药品上市许可持有人（MAH）持证公司，目前尚未持有投资药品品种，因此
未实际开展经营。
   发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人控股
子公司、参股公司的情况”补充披露了上述事项。
   （四）律师核查意见
   经核查，本所律师认为：
                                  法律意见书
和历次变更履行了必要的法律程序，符合当时法律法规及规范性文件的规定，报
告期内经营运作合法合规。
资金及业务往来。
来发展及业务规划进一步安排尚未开展经营的子公司、孙公司。
  九、《问询函》问题 11.关于专利和核心技术。招股说明书披露，发行人拥
有创新药研发平台、仿制药及一致性评价药学研究、BE/PK 研究平台、相容性及
杂质研究平台 4 项核心技术，发行人拥有发明专利 4 项。
  请发行人：
  （1）补充披露上述核心技术的形成过程，属于行业通用技术还是公司特有技
术，并进一步分析核心技术的认定是否合理；
  （2）结合拥有的发明专利较少情形，分析并补充披露上述核心技术是否具有
先进性；结合发行人与同行业可比上市公司的业务规模、专利储备、研发实力的
对比情况，分析并补充披露“发行人目前已成为药学研究领域综合实力较强的创
新性企业”的表述是否合理；
  （3）结合发行人各业务类别的收入情况，分析并补充披露将创新药研发平台、
仿制药及一致性评价药学研究、BE/PK 研究平台、相容性及杂质研究平台 4 项全
部列入核心技术的依据是否充分，信息披露是否真实、准确。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序并取得相应的证据资料：
主要研发项目等信息；
                                 法律意见书
件，了解其核心技术、研发费用、研发投入、专利储备等情况；
心技术产生收入情况。
  本所律师通过上述查验后进行如下回复。
  （一）补充披露上述核心技术的形成过程，属于行业通用技术还是公司特有
技术，并进一步分析核心技术的认定是否合理
  发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“六、发行人技术及研
发情况” 之“（一）发行人核心技术情况” 之“1、发行人核心技术及其来源、
核心技术先进性及其具体表征”部分补充披露了核心技术的形成过程，属于行业
通用技术还是公司特有技术的情形。
  发行人核心技术的认定合理，具体情况如下：
  （1）符合核心技术认定标准
  发行人的核心技术认定依据主要包括：①符合公司的技术发展定位，能够解
决行业重点难题，对公司的服务具有改进作用，提升服务质量、效率和竞争力；
②已完成技术的研发、开发阶段，技术水平成熟，代表行业内较高的技术水准；
③深度应用于药学研究、临床服务、创新药开发等主营业务产品或者服务的关键
技术，并能为公司创造较好的经济效益；④公司核心技术权属清晰，并拥有明确
的技术保护方式。
  （2）增强发行人核心竞争力
  公司成立以来，高度重视医药研发平台的搭建和完善，目前公司已搭建了创
新药研发、仿制药及一致性评价药学研究、BE/PK 研究、相容性及杂质研究等核心
技术平台，深入布局吸入制剂、透皮制剂、缓控释制剂、细粒剂等高端制剂领域，
形成了具有自主知识产权的核心技术。公司核心技术涉及创新药开发和仿制药药
                                  法律意见书
学研究、临床服务等一体化方面，具有较强的竞争力。公司运用核心技术和研发
平台，为客户提供药学研究、临床试验等综合化服务，缩短医药研发周期，提高
医药研发质量和效率，增强发行人核心竞争力。
     综上所述，发行人的核心技术增强了发行人的核心竞争力。
     （3）核心技术自主研发，权属清晰，拥有技术保护方式
     发行人的上述核心技术全部来源于发行人研发团队自主研发积累，发行人对
全部核心技术拥有自主知识产权，不存在需第三方授权使用的情形。
     发行人已就上述核心技术建立起了技术保护制度。公司与核心技术人员签订
保密协议和离职竞业禁止协议；对核心技术和核心技术人员进行分级保密管理，
确保技术保护；对相关技术进行界定，针对不同的技术内容采用差异化的保护措
施，并依据研发进程有步骤、有层次的实施专利申请战略，构建核心技术及其相
关外围技术的保护圈。
     综上所述，发行人的核心技术认定符合核心技术认定标准，能够增强发行人
的核心竞争力，核心技术来自于发行人研发团队自主研发，权属清晰，发行人核
心技术的认定具备合理性。
  （二）结合拥有的发明专利较少情形，分析并补充披露上述核心技术是否具
有先进性；结合发行人与同行业可比上市公司的业务规模、专利储备、研发实力
的对比情况，分析并补充披露“发行人目前已成为药学研究领域综合实力较强的
创新性企业”的表述是否合理
进性
  （1）发行人补充披露情况
  发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“六、发行人技术及研
发情况” 之“（一）发行人核心技术情况” 之“1、发行人核心技术及其来源、
核心技术先进性及其具体表征”部分补充披露了核心技术是否具有先进性的情形。
  （2）公司的核心技术主要为应用类技术，包括提高仿制药药品开发的效率及
                                    法律意见书
质量和创新药的研发。根据药品的研发难度及市场需求的反馈，进行专利申请布
局以保护知识产权，专利类型多以发明为主。截至本补充法律意见书出具之日发
行人专利储备 38 项，其中已获得授权专利 10 项，有效在审专利 28 项，由于发明
专利的审查周期较长，通常需要 3-5 年，这也是公司专利申请数量较多而授权数
量较少的客观原因所在。公司核心技术研发服务平台是公司多年行业经验和研发
体系不断完善的结晶，是公司处于行业领先地位和赢得客户信赖的重要支撑，相
关专利仅是公司保护部分核心技术的手段之一。
比情况，分析并补充披露“发行人目前已成为药学研究领域综合实力较强的创新
性企业”的表述是否合理
  （1）发行人补充披露情况
  发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业
基本情况”之“（五）公司市场地位及竞争情况”之“3、行业内主要企业及其在
经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面
的比较情况”部分补充披露了与同行业对比情况。
  （2）相对同行业公司，公司的业务规模跟同行业公司医药研发服务方面的收
入较为接近，业绩增长速度位居行业前列；公司自创立以来高度重视研发平台化
建设，凭借多年的积累和研发投入，已搭建相关核心技术服务平台，专利储备 38
项，跟同行业较为接近，研发人数占比、研发投入占比、研究生及以上人数占比
位居行业前列；此外，公司拥有 18,000m?的实验室及办公区，建立了完善的药物
研发体系和质量保证体系，自主立项研发项目超过 100 个；2015 年以来，公司已
助力客户取得 28 项仿制药药品注册批件或通过一致性评价，其中有 11 个产品为
前三家通过一致性评价或者视同通过一致性评价；此外公司为省级高新技术企业
研究开发中心，承担 1 项国家卫生健康委项目和 1 项浙江省科技厅项目等。因此，
发行人目前已成为药学研究领域综合实力较强的创新性企业，表述合理。
  （三）结合发行人各业务类别的收入情况，分析并补充披露将创新药研发平
台、仿制药及一致性评价药学研究、BE/PK 研究平台、相容性及杂质研究平台 4
                                                                       法律意见书
项全部列入核心技术的依据是否充分，信息披露是否真实、准确
  目前，公司收入主要来源于受托技术研发服务和自主研发技术成果转化服务，
其中受托研发服务包括临床前药学研究和临床服务。公司自创立以来高度重视研
发平台化建设，凭借多年的积累和研发投入，搭建了创新药研发、仿制药及一致
性评价药学研究、BE/PK 研究、包材相容性研究等核心技术平台，并将其应用于上
述公司主营业务中，具体情况如下：
                                                                  单位：万元
     项       目                                              核心技术应用情况
                  收入        占比         收入        占比
                                                          仿制药及一致性评价药学
自主研发技术
成果转化
                                                          容性及杂质研究平台
      临床
                                                          仿制药及一致性评价药学
受托    前药
药品    学研
                                                          台、创新药研发平台
研发    究
服务    临床
      服务
核心技术服务
和产品占主营           7,657.69   94.38%   14,939.97   95.51%   ——
业务收入比重
  项      目
                  收入        占比         收入        占比
                                                          仿制药及一致性评价药学
自主研发技术
成果转化
                                                          容性及杂质研究平台
      临床
                                                          仿制药及一致性评价药学
受托    前药
药品    学研
                                                          台
研发    究
服务    临床
      服务
核心技术服务
和产品占主营           7,898.89   96.18%   2,382.01    93.10%   ——
业务收入比重
  公司的上述技术符合公司的技术发展定位，并深度应用于公司的主营业务。
                                   法律意见书
仿制药及一致性评价药学研究、BE/PK 研究、包材相容性研究等核心技术平台为公
司创造较好的经济效益；创新药研发平台虽然目前尚未产生较大收入，但创新药
的研发平台建设，完善了公司研发平台建设，全面提升公司药物研发服务水平及
自主研发能力，强化公司在研发产业链的战略布局，为公司未来在创新药的研发
领域奠定基础,符合公司的核心技术认定标准。因此将创新药研发平台、仿制药及
一致性评价药学研究、BE/PK 研究平台、相容性及杂质研究平台 4 项全部列入核心
技术，具有充分的依据，信息披露真实、准确。
  发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“六、发行人技术及研
发情况” 之“（一）发行人核心技术情况” 之“3、核心技术服务和产品收入情
况”部分补充披露了上述事项。
  （四）律师核查意见
  经核查，本所律师认为：
为公司特有技术，核心技术认定具有合理性。
                                  “发
行人目前已成为药学研究领域综合实力较强的创新性企业”，表述合理。
性及杂质研究平台 4 项全部列入核心技术，具有充分的依据，信息披露真实、准
确。
  十、《问询函》问题 12.关于租赁房屋。招股说明书披露，报告期内，发行
人尚无自有房产，13 处房产均为租赁房产，其中 6 处租赁房屋将于明年年中到期。
同时，报告期内发行人持有多块土地使用权。
  请发行人：
  （1）补充披露发行人所租赁的房屋是否取得产权证书，未取得产权证书的租
赁面积及占比，上述房屋的所有权瑕疵是否对发行人生产经营产生重大影响；
                              法律意见书
  （2）补充披露发行人租赁房屋是否办理登记备案及相关手续，是否存在潜在
法律风险；
  （3）补充披露部分将于明年到期的租赁房产的续期情况，是否存在到期无法
续租的风险，发行人针对可能出现搬迁事项的应对措施，量化分析房屋租金上涨
对发行人的影响；
  （4）补充披露发行人土地使用权的基本情况，发行人土地使用权是否存在空
置的情形，是否违反相关土地出让协议及规定，发行人土地使用权的未来使用计
划。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序并取得相应的证据资料：
产权证明及备案证明（如有）；
实际用途；
  本所律师通过上述查验后进行如下回复。
  （一）补充披露发行人所租赁的房屋是否取得产权证书，未取得产权证书的
租赁面积及占比，上述房屋的所有权瑕疵是否对发行人生产经营产生重大影响
                                                            法律意见书
  截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司尚无自有房产，用于研发
及经营的主要租赁房屋建筑物如下：
序 公司                                              租赁面积
        出租人       物业地址        产权证号       租赁期间        2  租赁备案文号
号 名称                                               （m ）
     和瑞科技  滨江区江二路 杭房权证高新                                 杭高新房租证
  百诚                                2019.05.05-
  医药                                2021.06.19
     限公司   层、11 层       号                                号
     和瑞科技                杭房权证高新                           杭高新房租证
  杭州       滨江区江二路                    2019.11.01-
  百伦       400 号 1 幢 9 层             2021.06.30
     限公司                 号                                号
                      杭房权证高新
           滨江区东冠路 字第 07030159
     杭州金盛工                                             杭高新房租证
  百诚       611 号金盛工 号（7 幢）        2020.07.10-
  医药       业园 7 幢 3 层、杭房权证高新 2023.09.10
     司                                                 号
                      号（8 幢）
                      杭房权证高新
           滨江区东冠路 字第 07030159
     杭州金盛工                                             杭高新房租证
  百诚       611 号金盛工 号（7 幢）        2020.08.01-
  医药       业园 7 幢 2 层、杭房权证高新 2023.10.31
     司                                                 号
                      号（8 幢）
           滨江区东冠路
     杭州金盛工            杭房权证高新                           杭高新房租证
  百诚       611 号金盛工               2020.10.01-
  医药       业园 8 幢 4 层、            2023.12.31
     司                号（8 幢）                           号
     杭州金盛工 滨江区东冠路 杭房权证高新                             杭高新房租证
  百诚                            2020.10.01-
  医药                            2023.12.31
     司     业园 7 幢 1 层 号（7 幢）                         号
           杭州市余杭区
     杭州余杭高 余杭经济技术 浙（2019）余杭                         杭余房租证
  百诚                             2020.09.01-
  医药                             2025.08.31
     器有限公司 道 502 号 8 楼 0187890 号                    号
                                                           法律意见书
      和瑞科技                浙（2018）杭州                       杭高新房租证
   杭州       滨江区长河路                  2020.10.01-
   百杏       475 号 2 幢 9 层           2022.09.30
      限公司                 0080349 号                       号
      杭州金盛工 滨江区东冠路 杭房权证高新                           杭高新房租证
   杭州                            2020.10.01-
   百益                            2023.12.31
      司     业园 7 幢 6 层 号（7 幢）                       号
            金华市双溪西
      金华科技园
   浙江       路 618 号洪隆 金房权证婺字 2020.05.18-                  已取得租赁备
   赛默       世纪广场 210 第 00052923 号 2021.05.17              案证
      心有限公司
            室
            金华市双溪西
      金华科技园
   浙江       路 618 号洪隆 金房权证婺字 2020.05.18-                  已取得租赁备
   百力       世纪广场      第 00052923 号 2021.05.17             案证
      心有限公司
            金华市双溪西
      金华科技园
   浙江       路 618 号洪隆 金房权证婺字 2020.05.18-                  已取得租赁备
   瑞格       世纪广场      第 00052923 号 2021.05.17             案证
      心有限公司
            金华市双溪西
   浙江 金华科技园
            路 618 号洪隆 金房权证婺字 2020.05.18-                  已取得租赁备
            世纪广场      第 00052923 号 2021.05.17             案证
   欧 心有限公司
  注：序号 10-13 房租租赁备案证无具体编号
  发行人上述所租赁的房屋均已取得产权证书，不存在所有权瑕疵，对发行人
生产经营不会产生重大影响。
  发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“五、对主营业务有重
大影响的主要固定资产和无形资产” 之“（一）对主营业务有重大影响的主要固
定资产情况” 之“2、租赁的房屋建筑物”部分补充披露上述事项。
  （二）补充披露发行人租赁房屋是否办理登记备案及相关手续，是否存在潜
在法律风险
  发行人租赁房屋主要作为研发场地、经营办公场所等。如本题回复（一）列
表所示，截至本补充法律意见书签署之日，公司上述所租赁房产均已取得产权证
                                                        法律意见书
书，不存在产权瑕疵；全部租赁房产均已依法完成租赁备案，不存在潜在重大法
律风险。
     发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“五、对主营业务有重
大影响的主要固定资产和无形资产” 之“（一）对主营业务有重大影响的主要固
定资产情况” 之“2、租赁的房屋建筑物”部分补充披露上述事项。
     （三）补充披露部分将于明年到期的租赁房产的续期情况，是否存在到期无
法续租的风险，发行人针对可能出现搬迁事项的应对措施，量化分析房屋租金上
涨对发行人的影响
     发行人将于 2021 年到期的租赁房产情况如下：
                                                             租赁面
   公司名
序号           出租人         物业地址          产权证号      租赁期间         积
    称
                                                             （平米）
                                 杭房权证高新
     百诚医   和瑞科技（杭 滨江区江二路 400 号 1             2019.05.05-
     药     州）有限公司 幢 10 层、11 层                 2021.06.19
                                 号
                                 杭房权证高新
     杭州百   和瑞科技（杭 滨江区江二路 400 号 1             2019.11.01-
     伦     州）有限公司 幢 9 层                       2021.06.30
                                 号
           金华科技园
     浙江赛            金华市双溪西路 618 号 金房权证婺字 2020.05.18-
     默              洪隆世纪广场 210 室 第 00052923 号 2021.05.17
           心有限公司
           金华科技园
     浙江百            金华市双溪西路 618 号 金房权证婺字 2020.05.18-
     力              洪隆世纪广场 210-1 室 第 00052923 号 2021.05.17
           心有限公司
           金华科技园
     浙江瑞            金华市双溪西路 618 号 金房权证婺字 2020.05.18-
     格              洪隆世纪广场 210-2 室 第 00052923 号 2021.05.17
           心有限公司
           金华科技园
     浙江希            金华市双溪西路 618 号 金房权证婺字 2020.05.18-
     帝欧             洪隆世纪广场 210-3 室 第 00052923 号 2021.05.17
           心有限公司
     序号 1 房屋：目前发行人主要办公研发场所已搬迁至金盛科技园，因此将位
                                                               法律意见书
于滨江区江二路 400 号 1 幢 11 层退租，并将 10 层转由子公司杭州百伦承租做为
办公及实验场所；序号 2 房屋：杭州百伦现承租该地址 9 层、10 层，待杭州百伦
租赁合同到期后，亦将搬迁至金盛科技园。金盛科技园区的单位面积租金较和瑞
科技广场便宜，不存在租金上涨的压力。序号 3 至序号 6 房屋：浙江赛默、浙江
百力、浙江瑞格及浙江希帝欧于 2020 年 5 月 18 日租赁的金华市双溪西路 618 号
洪隆世纪广场 210 室、210-1 室、210-2 室及 210-3 室租赁面积小，不存在因到期
无法续租而造成的搬迁或租金上涨的经营风险。
     发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“五、对主营业务有重
大影响的主要固定资产和无形资产” 之“（一）对主营业务有重大影响的主要固
定资产情况” 之“2、租赁的房屋建筑物”部分补充披露了上述事项。
     （四）补充披露发行人土地使用权的基本情况，发行人土地使用权是否存在
空置的情形，是否违反相关土地出让协议及规定，发行人土地使用权的未来使用
计划。
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人土地使用权具体情况如下：
序 权利                                面积      用   取得     终止      取得   是否
           权证编号          位置
号 人                                （㎡）      途   日期     日期      方式   抵押
          浙（2020）余      杭州市余杭                   2020
     百诚                                     工          2069.
     医药                                     业          10.21
          第 0013645 号    万陈社区                   1.19
                        金华市金西
          浙（2019）金      南区经七路                   2019
     浙江                                     工          2069.
     赛默                                     业           8.19
          第 0041312 号   以南、经八路                   24
                          以西
                        金华市金西
          浙（2019）金      南区经七路                   2019
     浙江                                     工          2069.
     赛默                                     业           8.19
          第 0041319 号   以南、经八路                   24
                          以西
                        开发区金西
          浙（2020）金      区块南区经
     浙江                                     工   2020   2069.
     赛默                                     业   .3.2   12.26
          第 0019874 号   四路以南、经
                         八路以西
     序号 1 土地对应的为发行人募投项目，作为发行人总部及研发中心使用，于
                                             法律意见书
目设计方案需事前取得文物保护部门批复意见，使得项目开工时间延期；杭州市
余杭经济技术开发区管理委员会出具《情况说明》确认上述事实并同意该项目延
期开工。2021 年 1 月 11 日，浙江省文物局出具《关于省级文物保护单位玉架山遗
址建设控制地带內杭州百诚医药科技股份有限公司总部及研发中心建设项目的意
见》（浙文物函〔2021]10 号），原则同意该项目设计方案。因此，经相关政府部
门确认，序号 1 土地未按出让合同约定期限开工建设系文物保护需要，不属于违
反出让合同约定的开工期限的情况；目前项目设计方案已取得省级文物保护部门
的前置审批，该项目后续办理开工建设手续不存在其他障碍。
  序号 2 至序号 4 土地对应的是金华项目，系作为发行人的药品研发、药品中
试、工艺验证等相关业务使用。其中序号 2、序号 3 土地于 2019 年 7 月 17 日签署
国有建设用地使用权出让合同，序号 4 土地则是于 2019 年 12 月 9 日签署国有建
设用地使用权出让合同，均取得不动产权证。三宗土地作为一个建设项目合并取
得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，并通过环
境影响审查。根据国有建设用地使用权出让合同约定，序号 2、序号 3 土地应于
按照既定计划施工中，预计可正常完成建设，通过竣工验收，并正式投入使用。
根据金华市自然资源和规划局金华经济技术开发区分局出具的《关于浙江赛默制
药有限公司三宗土地开工情况的说明》，序号 2 至序号 4 土地已按照土地出让合
同的约定开工建设，确认浙江赛默不存在未按期开工情形。
  发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、对主营业务有重大影
响的主要固定资产和无形资产” 之“（二）主要无形资产情况” 之“1、土地使
用权”部分补充披露了上述事项。
  （五）律师核查意见
  经核查，本所律师认为：
                                       法律意见书
对发行人生产经营不会产生重大影响。
房产均已依法完成租赁备案，不存在潜在重大法律风险；发行人已在招股说明书
中进行了相关披露。
而造成的搬迁或租金上涨的经营风险。
相关土地出让协议及规定的情况；发行人已在《招股说明书》中披露相关土地使
用权的未来使用计划。
  十一、《问询函》问题 13.关于受托药品研发服务。招股说明书披露，发行
人主要业务为受托药品研发服务、自主研发技术成果转化，其中受托药品研发服
务包括临床前药学研究和临床服务，2019 年度收入占比分别为 52.20%和 25.89%，
为发行人的主要盈利来源。
  请发行人：
  （1）按照药学研究、临床试验研究服务、注册申报和其他的分类披露受托药
品研发服务的业务收入和占比，按照发行人对业务收入的分类分别披露各类业务
的主要经营模式，重述招股说明书相关表述；
  （2）结合临床试验研究服务集中于生物等效性（BE）试验的情形，补充披露
报告期各期 BE 试验实现的相关收入和占比情况，报告期内主要 BE 试验主要项目
实现的收入和占比情况，在手订单中 BE 试验项目的占比情况；
  （3）以图示或其他简明易懂的方式，说明仿制药一致性评价及仿制药研发的
完整过程，各个环节的典型 CRO 企业，发行人参与的环节、所起的作用；
  （4）结合相关主管部门对仿制药一致性评价的相关政策及实施进度、一致性
评价的研发周期等，补充披露该业务未来的发展趋势、市场容量及对发行人生产
经营的影响，视情况进行针对性的重大风险提示。
                                             法律意见书
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序并取得相应的证据资料：
营模式；
验项目的占比情况；了解在手订单中一致性评价项目占比情况；
多种途径了解仿制药一致性评价及仿制药研发的完整过程，各个环节的典型 CRO
企业，发行人参与的环节、所起的作用；了解一致性评价相关政策、研发周期、
行业发展趋势、市场容量及对发行人影响等。
  本所律师通过上述查验后进行如下回复。
   （一）按照药学研究、临床试验研究服务、注册申报和其他的分类披露受托
药品研发服务的业务收入和占比，按照发行人对业务收入的分类分别披露各类业
务的主要经营模式，重述招股说明书相关表述
研发服务的业务收入和占比
  报告期内，公司的业务收入主要来自于自主研发技术成果转化和受托药品研
发服务中的临床前药学研究和临床服务。报告期内，单独受托注册申报业务的收
入金额为 0 万元、0 万元、13.53 万元和 39.14 万元，收入占比分别为 0%、0%、0.09%
和 0.48%，收入占比极低，主要原因系仿制药一致性评价和仿制药开发业务开展中
注册申报为受托研发服务和自主研发技术成果转化业务中的一个环节，客户较少
对外单独委托注册申报服务。
  发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务
                                  法律意见书
及主要产品的情况” 之“（一）主营业务及主要产品的基本情况” 之“3、主营
业务收入构成”部分补充披露受托药品研发服务的业务收入和占比。
股说明书相关表述
  发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务
及主要产品的情况”之“（一）主营业务及主要产品的基本情况”之“2、公司主
要产品及服务”之“（1）受托研发服务”之“③注册申报”和“（二）主要经营
模式”之“4、研发模式”部分重述相关表述。
  （二）结合临床试验研究服务集中于生物等效性（BE）试验的情形，补充披
露报告期各期 BE 试验实现的相关收入和占比情况，报告期内主要 BE 试验主要项
目实现的收入和占比情况，在手订单中 BE 试验项目的占比情况
  发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况
和主要客户”之“（一）报告期内主要服务或产品的规模”之“2、主要服务的销
售收入”中补充披露了 BE 试验相关收入和占比情况。
  （三）以图示或其他简明易懂的方式，说明仿制药一致性评价及仿制药研发
的完整过程，各个环节的典型 CRO 企业，发行人参与的环节、所起的作用
  发行人已在问询回复中以图示和表格的形式，说明了仿制药一致性评价及仿
制药研发的完整过程，各个环节的典型 CRO 企业，发行人参与的环节、所起的作
用等。
  （四）结合相关主管部门对仿制药一致性评价的相关政策及实施进度、一致
性评价的研发周期等，补充披露该业务未来的发展趋势、市场容量及对发行人生
产经营的影响，视情况进行针对性的重大风险提示
  （1）一致性评价相关政策
  我国一致性评价的主要政策如下：
 时间    发布单位           政策名称        要点
                                          法律意见书
          国务院       国家药品安全“十二五”规划
          国务院
          国务院
                    关于落实《国务院办公厅关于开展仿制   剂仿制药一致性
                    药质量和疗效一致性评价的意见》有关   评价
                    事项的公告
          国务院
                                        对口服固体制剂
                                        进行重新规定
   ①一致性评价对象范围
   化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和
疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。其中，口服固体制剂仿制药一致性
评价于 2016 年 3 月正式启动，注射剂仿制药一致性评价于 2020 年 5 月正式启动。
   ②时限要求
   根据 2018 年 12 月国家药品监督管理局发布的《关于仿制药质量和疗效一致
性评价有关事项的公告》，一致性评价不统一设置评价时限要求。化学药品新注
册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性
评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价。逾期
未完成的，企业经评估认为属于临床必需、市场短缺品种的，可向所在地省级药
品监管部门提出延期评价申请，经省级药品监管部门会同卫生行政部门组织研究
认定后，可予适当延期。逾期再未完成的，不予再注册。
   （2）一致性评价政策实施进展
   根据国家药品监督管理药品审评中心（CDE）发布的历年《药品评审报告》，
                                              法律意见书
截至 2019 年 12 月 31 日，CDE 总共受理一致性评价 1,716 件，其中 2019 年收到一
致性评价申请 1,038 件（308 个品种），件数较 2018 年 607 件增长 71%；累计完
成一致性评价审评数 849 件，其中 2019 年完成一致性评价评审 559 件，件数较 2018
年 238 件增长 134.87%。
   此外，截止 2020 年 12 月底，已上市仿制药一致性评价受理号总数达到 2,629
个（563 个品种），其中注射剂一致性评价受理总数 1,047 个（193 个品种）。目
前，虽然通过一致性评价的药品数量相对较少，但正在实施中的数量较多。
   仿制药一致性评价服务项目的周期通常为 3-5 年，其中药学研究的周期为 1-2
年，生物等效性试验项目周期通常为 6-12 个月内完成，注册申报及获批时间为
的周期通常缩短为 2-4 年。
   发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业
基本情况” 之“（二）所属行业的行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律
法规政策及对发行人经营发展的影响”之“3、主要法律法规政策对发行人经营发
展的影响”之“（2）仿制药一致性评价政策”部分补充披露业务未来的发展趋势、
市场容量及对发行人生产经营的影响，并进行重大事项风险提示。
   （五）律师核查意见
   经核查，本所律师认为：
重述公司主要经营模式。
报告期各期 BE 试验实现的相关收入和占比情况，报告期内主要 BE 试验主要项目
实现的收入和占比情况，在手订单中 BE 试验项目的占比情况。
                                    法律意见书
研发的完整过程，各个环节的典型 CRO 企业，发行人参与的环节、所起的作用。
一致性评价的研发周期等，补充披露该业务未来的发展趋势、市场容量及对发行
人生产经营的影响；针对存在“仿制药一致性评价业务增速放缓或减少的风险”
的风险，在重大风险中进行提示。
  十二、《问询函》问题 14.关于自主研发技术成果转化。招股说明书披露，
发行人研发技术成果转化业务的流程为：发行人针对部分药物品种先行自主立项
研发，在取得阶段性技术研发成果后，根据市场需求及发展规划向客户推荐，推
荐成功后客户委托发行人在前期研发成果的基础上继续进行后续研发。此外，发
行人还和客户在部分合同中约定保留药品上市后的销售分成权利。截至 2020 年 6
月 30 日，发行人已自主立项超过 100 个药物品种，适应症涵盖呼吸、消化、感染、
肿瘤、精神神经、心血管等市场需求巨大的多类疾病领域。
  请发行人：
  （1）补充披露发行人先行立项研发的药物品种的来源和选择依据，立项评审
的全部流程；
  （2）补充披露报告期内自主研发技术成果转化主要项目涉及的药物品种名称、
药品注册分类情况、收益分成安排、实现的收入和占比情况，在手订单中自主研
发技术成果转化项目的占比情况，发行人在具体项目中与客户关于销售分成权利
的具体约定情况情况，是否符合行业惯例；
  （3）补充披露截至目前发行人自主立项但未上市销售的主要药物品种名称、
药品注册分类情况、研发总预算、研发进度、预计剩余投入资金；涉及的关键技
术是原始取得还是受让取得、技术是否存在权属纠纷及收益分成安排，并针对上
述药物的市场应用前景进行详尽的前瞻性分析。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
                                 法律意见书
  为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序并取得相应的证据资料：
立项评审的全部流程；
药物品种名称、药品注册分类情况、收益分成安排等信息；
入和占比情况，在手订单中自主研发技术成果转化项目的占比情况；
权利的具体约定情况情况；
查阅相关项目市场信息等。
  本所律师通过上述查验后进行如下回复。
  （一） 补充披露发行人先行立项研发的药物品种的来源和选择依据，立项评
审的全部流程
  发行人品种来源与选择依据主要是：（1）根据重大疾病领域（如呼吸系统、
神经系统、心脑血管系统、骨骼肌肉系统、消化系统、皮肤用药、眼科等）疾病
流行情况、治疗现状、竞争格局、临床未满足需求及最新研发进展；（2）依托公
司相关技术平台（如创新药研发、仿制药及一致性评价药学研究、BE/PK 研究、相
容性及杂质研究等核心技术平台），结合技术壁垒、开发时间与费用，选择临床
应用场景明确、竞争格局良好，市场接受度较高或能形成技术壁垒等产品。
  立项评审流程包括：申请人（信息与知识产权部、业务部、技术部等）提出
申请→信息与知识产权部协同各技术部门负责人、业务部、注册部等制订项目可
行性报告，完成市场、竞争格局、技术难度、费用与进度、开发策略等方面评估
                                   法律意见书
后提交立项委员会→立项委员会对项目可行性进行全面客观评估后讨论决定是否
立项。
  发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况
和主要客户” 之“（一）报告期内主要服务或产品的规模” 之“2、主要服务的
销售收入”部分补充披露了上述事项。
  （二）补充披露报告期内自主研发技术成果转化主要项目涉及的药物品种名
称、药品注册分类情况、收益分成安排、实现的收入和占比情况，在手订单中自
主研发技术成果转化项目的占比情况，发行人在具体项目中与客户关于销售分成
权利的具体约定情况，是否符合行业惯例
  发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况
和主要客户”之“（一）报告期内主要服务或产品的规模”之“2、主要服务的销
售收入”之“（2）自主研发技术成果转化业务收入情况”部分补充披露了报告期
内自主研发技术成果转化主要项目情况和在手订单中自主研发技术成果转化项目
的占比情况。
行业惯例
  目前医药研发模式从“单一外包”逐渐向战略合作模式转变。随着 CRO 行业
的进一步发展，CRO 企业与制药企业、医药研发投资企业建立了较为良好的互信关
系，行业领先的 CRO 企业对药物研发拥有丰富的经验，研发实力较强，CRO 企业与
客户将真正深化为研发伙伴关系，部分项目由双方共同投资，风险共担。该模式
使得 CRO 企业可以在总体风险可控的前提下大大提高收入，甚至可以在药品上市
后获得一定比例的销售收入分成。
  根据医药研发服务企业公开披露的资料，如上海皓元医药股份有限公司科创
板首次公开发行股票招股说明书及苏州晶云药物科技股份有限公司科创板首次公
开发行股票招股说明书，均存在与客户销售分成约定的情形，具体情况如下：
      公司                   主要情况
                                    法律意见书
上海皓元医药股份   在原料药和中间体业务板块，公司依托技术平台研发的艾日布林、
有限公司（科创板   曲贝替定、巴洛沙韦等核心产品受到境内外客户认可，已通过技术
已过会）       授权实现收入并保留了药品上市后的销售分成权利。
苏州晶云药物科技   公司通过为客户提供原料药化学工艺研究、制剂处方工艺开发以及
股份有限公司（科   产品质量研究等药学研发服务，收取客户支付的里程碑款或/及享有
创板在审项目）    产品成功上市后的销售分成。
  综上，发行人在具体项目中与客户关于销售分成权利的具体约定情况，符合
行业惯例。
  （三）补充披露截至目前发行人自主立项但未上市销售的主要药物品种名称、
药品注册分类情况、研发总预算、研发进度、预计剩余投入资金；涉及的关键技
术是原始取得还是受让取得、技术是否存在权属纠纷及收益分成安排，并针对上
述药物的市场应用前景进行详尽的前瞻性分析
  发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况
和主要客户”之“（一）报告期内主要服务或产品的规模”之“2、主要服务的销
售收入” 之“（2）自主研发技术成果转化业务收入情况”部分补充披露了截至
目前发行人自主立项但未上市销售的主要药物的情况、涉及的关键技术情况，并
针对上述药物的市场应用前景进行详尽的前瞻性分析。
  （四）律师核查意见
  经核查，本所律师认为：
的全部流程。
种名称、药品注册分类情况、收益分成安排、实现的收入和占比情况，在手订单
中自主研发技术成果转化项目的占比情况；发行人在具体项目中与客户关于销售
分成权利的具体约定，符合行业惯例。
名称、药品注册分类情况、研发总预算、研发进度、预计剩余投入资金；涉及的
关键技术是原始取得还是受让取得、技术是否存在权属纠纷及收益分成安排，并
针对上述药物的市场应用前景进行详尽的前瞻性分析。
                                  法律意见书
  十三、《问询函》问题 15.关于药品带量采购。招股说明书披露，2015 年以
来国家在药品监管领域先后出台了“两票制”“药品带量采购”等政策力图通过
减少流通环节、降低药品的销售费用。
  请发行人补充披露药品带量采购政策推广的现状和趋势，发行人研发药品及
其同类近似药品进入带量采购清单的情况，报告期各期发行人前十大客户参与药
品带量采购及中标结果情况，全面推行带量采购是否有可能导致发行人业绩大幅
下滑，是否影响发行人持续经营能力，如是，补充进行针对性的风险提示。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序并取得相应的证据资料：
等多种途径了解药品带量采购政策推广的现状和趋势，对发行人的经营影响情况；
对比分析；
  本所律师通过上述查验后进行如下回复。
  （一）补充披露药品带量采购政策推广的现状和趋势
  发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业
基本情况”之“（二）所属行业的行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律
法规政策及对发行人经营发展的影响”之“3、主要法律法规政策对发行人经营发
展的影响”部分补充披露了药品带量采购政策推广的现状和趋势。
  （二）补充披露发行人研发药品及其同类近似药品进入带量采购清单的情况
  发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业
基本情况”之“（二）所属行业的行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律
                                             法律意见书
法规政策及对发行人经营发展的影响”之“3、主要法律法规政策对发行人经营发
展的影响”部分补充披露了发行人研发药品及其同类近似药品进入带量采购清单
的情况。
  （三）报告期各期发行人前十大客户参与药品带量采购及中标结果情况
  报告期，各期发行人前十大客户参与药品带量采购及中标结果情况如下：
                    是否参与药
 序号        客户                  中标结果情况        备注
                    品带量采购
                               盐酸坦索罗辛缓释
       杭州康恩贝制药有限公                         2020 年、2019
       司                                  年前十大客户
                                中选国家集采
       万邦德制药集团股份有              氯氮平片中选国家
       限公司                        集采
                                             大客户
                               厄贝沙坦片等中选   2018 年前十大
                                 国家集采         客户
                               异烟肼片等品种中   2018 年、2017
                                 选国家集采    年前十大客户
       杭州中美华东制药有限              阿那曲唑片中选国   2017 年前十大
       公司                         家集采         客户
  报告期内，公司前十大客户中除了上述客户参与药品带量采购并中标，其他
客户未参与国家药品带量采购。
  发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业
基本情况”之“（二）所属行业的行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律
法规政策及对发行人经营发展的影响”之“3、主要法律法规政策对发行人经营发
展的影响”部分补充披露了上述事项。
  （四）全面推行带量采购是否有可能导致发行人业绩大幅下滑，是否影响发
行人持续经营能力
  报告期内，公司营业收入分别为 2,558.60 万元、8,212.21 万元、15,641.56
万元和 8,113.44 万元，年复合增长率为 147.25%，业绩增长迅速。全面推行带量
采购对公司业务既有不利影响，也有有利影响，不会导致发行人业绩大幅下滑，
不会影响发行人持续经营能力具体体现在：
                                   法律意见书
  一方面，受国家集中采购中选品种销售价格大幅下降的影响，部分医药制造
企业对国家集中采购中选品种研发投入积极性下降，公司相关品种的订单或潜在
订单减少；另一方面，受国家集中采购政策影响，部分产品管线单一、实力较弱
的企业且未能及时拓展产品布局，将加速被市场淘汰，公司客户群体或潜在客户
群体减少。
  全面带量采购的推行，促进 CRO 行业和发行人迅速发展，不会导致发行人业
绩大幅下滑，不会影响发行人持续经营能力。
  （1）国家集中采购引导仿制药行业产品结构升级，倒逼医药制造企业加大研
发投入规模，促进 CRO 行业的迅速发展
  国家集中采购将“一致性评价”（含视同通过一致性评价，即按 2016 年 3 月
新注册分类管理政策批准的仿制药） 作为仿制药参加集中带量采购的入围标准之
一，促进企业加快开展一致性评价工作，引导仿制药行业产品结构升级。
  受国家集中采购的影响，部分产品管线单一、实力较弱的企业且未能及时拓
展产品布局，将被市场淘汰。医药制造企业为了增强抗风险能力以及提升竞争力，
企业通过丰富仿制药品种储备，建立不同产品梯队或将精力聚焦于在高端仿制药
和创新药，该等举措均会加大企业研发投入。而众多医药制造企业自身研发能力
不足，需要寻求专业化研发服务机构的支持，以加快研发进度，提高研发效率及
质量，从而促进 CRO 行业的迅速发展。
  （2）集中采购推行，“原料药+制剂”一体化发展成为趋势，部分原料药供
应商实现产业链向成品制剂端延伸，促进 CRO 行业发展
来获取入围资格，从而达到以量换价的目的。带量采购降低了药品流通环节中的
销售费用，推动制药行业回归价值本源，在此背景下，成本优势明显的企业将脱
颖而出。与此同时，带量采购的量大，中标企业将面对较高的产能需求，产能压
                                         法律意见书
力被分配到从 API 采购到药品生产配送的各个环节，也进一步推动“API+制剂”
一体化发展。其中，部分 API 供应商实现产业链向成品制剂端延伸，提升核心竞
争力，在制剂研发阶段会考虑委托给经验更加丰富的药品研发机构，确保药品研
发的效率及质量，这进一步促进 CRO 行业发展。
  （3）集中采购和 MAH 制度推行，催生众多医药销售公司及医药代表成为药品
研发投资主体，促进 CRO 行业发展
  集中采购推行后，许多医药销售公司及医药代表受到较大的冲击，但由于 MAH
制度的实行，使得医药销售公司及医药代表成为药品研发投资主体，投资开发产
品。新成立的医药研发投资企业自身并无研发能力，团队人员精简，成本敏感性
高，更追求效率，通常会选择合同研发外包的方式，将药品研发外包给专业的研
发机构，从而极大加速 CRO 行业的发展。
  （4）集中采购推行，药品投资者对研发服务机构合作选择更加谨慎
  国家药品集中采购背景下，药品投资方对研发机构的选择更加谨慎，在合同
签订前基本上都会对研发机构进行考察，因此管理体系完整的研发公司成为合作
首选。发行人拥有丰富的项目经验和完善研发管理体系，具有较大的优势。
  （5）公司深入布局高端制剂领域，满足高端仿制药的研发需求
  同时，除了满足传统普通药物的研发需求外，公司深入布局吸入制剂、透皮
制剂、缓控释制剂、细粒剂等高端制剂领域，形成了具有自主知识产权的核心技
术，以满足高端仿制药的研发需求。截至 2020 年 6 月 30 日，公司在手订单金额
为 40,944.10 万元，订单储备充足。
  整体而言，在上述因素的综合作用下，国家集中采购政策不会对公司业务产
生重大不利影响，不会导致发行人业绩大幅下滑，不会影响发行人持续经营能力。
  （五）补充进行针对性的风险提示
  发行人已在《招股说明书》“第四节           风险因素”之“三、行业风险”之“三、
行业风险”部分补充披露风险提示“国家集中采购政策导致公司仿制药开发订单
                                法律意见书
来源减少的风险”。
  （六）律师核查意见
  经核查，本所律师认为：
情况。
结果情况。
下滑，不会影响发行人持续经营能力。
的风险”针对性的风险提示。
  本补充法律意见书正本三份。（以下无正文）
                                      法律意见书
  （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章
页。）
  北京海润天睿律师事务所（盖章）
  负责人（签字）               经办律师（签字）
      罗会远                   唐申秋
                            侯为满
                            林敏睿
                        年    月    日

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