证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2021-070
德展大健康股份有限公司
关于回购注销 2020 年第一期股权激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”或“德展健康”）于 2021 年 11
月 24 日召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关
于回购注销 2020 年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销
票，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
司”）第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过《关
于公司第一期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。拟向激励对
象授予合计不超过 2,361.2228 万股公司限制性股票，授予的激励对象总人数为 16
人。
案）》（以下简称“股权激励计划”、“本激励计划”）授予激励对象的姓名和
职务在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、公司内网 OA 系统以及公司内部公示栏
公示。在公示期限内，公司未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2020
年 8 月 15 日，公司披露了《监事会关于第一期股权激励计划激励名单的审核及公
示情况说明的公告》。
第一期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司实施第一期股
权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2020 年 8 月 21 日，公司披
露了《德展大健康股份有限公司关于第一期股权激励计划激励对象及内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
十二次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定授予日：
进行了核实。
第二十三次会议审议通过《关于调整公司 2020 年第一期股权激励计划授予激励对
象名单及授予数量的议案》，同意对本激励计划的激励对象名单及授予数量进行
调整。调整后，公司 2020 年第一期股权激励计划的激励对象人数由 16 人调整为
整外，公司本次向激励对象授出的权益与公司 2020 年第三次临时股东大会审议通
过的股权激励相关议案不存在差异。
予登记工作。确定本次授予的限制性股票上市日期为 2020 年 11 月 6 日，限制性
股票登记数量为 21,612,228 股。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）因公司激励对象离职的回购注销
根据公司股权激励计划的相关规定：“激励对象因辞职、被公司辞退、被公
司裁员、解除劳动关系等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。因此，离职激励
对象白金平持有的限制性股票将由公司回购注销。
本次回购注销的限制性股票数量为 300,000 股，涉及的标的股份为本公司 A
股普通股。
本次回购注销完成后，股权激励计划限制性股票授予激励对象人数由 15 人调
整为 14 人，授予总量由 21,612,228 股调整为 21,312,228 股。
鉴于公司 2020 年度公司利润分配方案已于 2021 年 6 月 1 日实施完毕。2020
年度公司利润分配方案为：以公司现有总股本 2,241,481,800 股，扣除已回购库
存股份 2,000,000 股后，以享有利润分配权的股份 2,239,481,800 股为基数，向
全体股东按每 10 股派发现金股利 2.10 元（含税），共计派发现金 470,291,178.00
元（含税），不送股，不以资本公积转增股本。
本次权益分派实施后，根据公司股权激励计划及相关规定：“激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。”，具体调整如
下：
P＝P0-V=1.85-0.21=1.64 元/股
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须不低于 1 元。
根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格调整为 1.64 元/股。
公司拟用于本次限制性股票回购款共计人民币 492,000 元，本次回购事项所
需资金来源于公司自有资金。（最终结果以实际情况为准）
（二）因业绩考核目标未达标的回购注销
公司股权激励计划业绩考核要求、解除限售安排：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 30%
登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020 年实现的净利润
较 2019 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 20%
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（大信审字[2021]
第 1-10379 号），公司 2020 年度实现归属于上市公司股东净利润为 28,454.44 万
元，较 2019 年度实现归属于上市公司股东净利润 33,692.10 万元下降 15.55%。
根据股权激励计划业绩考核要求，公司未满足本次股权激励计划第一个解除
限售期业绩考核目标。公司对现有 14 名激励对象（除前述离职人员）已授予但未
解除限售的 30%的股权激励股份即 6,393,668 股份将进行回购注销。
本次回购注销的限制性股票数量为 6,393,668 股，涉及的标的股份为本公司 A
股普通股。
本次回购注销完成后，授予总量由 21,312,228 股调整为 14,918,560 股。
鉴于公司 2020 年度公司利润分配方案已于 2021 年 6 月 1 日实施完毕。2020
年度公司利润分配方案为：以公司现有总股本 2,241,481,800 股，扣除已回购库
存股份 2,000,000 股后，以享有利润分配权的股份 2,239,481,800 股为基数，向
全体股东按每 10 股派发现金股利 2.10 元（含税），共计派发现金 470,291,178.00
元（含税），不送股，不以资本公积转增股本。
本次权益分派实施后，根据公司股权激励计划及相关规定：“激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。”，具体调整如
下：
P＝P0-V=1.85-0.21=1.64 元/股
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须不低于 1 元。
根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格调整为 1.64 元/股。
公司拟用于本次限制性股票回购款共计人民币 10,485,615.52 元，本次回购
事项所需资金来源于公司自有资金。（最终结果以实际情况为准）
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为 2,234,788,132 股。
本次回购注销
本次变动前 本次变动后
数量（股）
股份性质
比例 比例
股份数量（股） 增加 减少 股份数量（股）
（%） （%）
一、限售条件流通股 21,612,228 0.96% 6,693,668 14,918,560 0.67%
股权激励限售股 21,612,228 0.96% 6,693,668 14,918,560 0.67%
二、无限售条件流通股 2,219,869,572 99.04% 2,219,869,572 99.33%
三、总股本 2,241,481,800 100.00% 6,693,668 2,234,788,132 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具
备上市条件。最终股本变化以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司
深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不影响股权激励计划的继续实施，不会影
响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于：1、公司 2020 年第一期股权激励计划授予限制性股票的激励对象白金
平因个人原因离职已不符合激励条件；2、公司 2020 年度业绩未满足本次股权激
励计划第一个解除限售期业绩考核目标。
公司董事会决定对已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合
《上市公司股权激励管理办法》以及公司《第一期股权激励计划》等有关规定，
回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司
股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股
东的利益，因此，我们同意公司回购注销 2020 年第一期股权激励计划部分限制性
股票。
六、监事会审核意见
经审核，监事会认为：1、公司 2020 年第一期股权激励计划授予限制性股票
的激励对象白金平因个人原因离职已不符合激励条件；2、公司 2020 年度业绩未
满足本次股权激励计划第一个解除限售期业绩考核目标。
公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销，
该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法
有效。监事会同意公司回购注销 2020 年第一期股权激励计划部分限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
新疆天阳律师事务律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注
销除尚需取得公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过外，已经取得现阶段必要
的授权和批准，符合《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激
励计划（草案）》《公司章程》的规定；本次回购注销的原因、回购注销的数量
和价格符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关
规定；公司尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的
规定履行相关信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减
少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券
登记结算机构申请办理相关股份注销、减资手续。
八、备查文件
期股权激励计划部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事会
二〇二一年十一月二十五日
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