证券代码:603518 证券简称:锦泓集团 公告编号:2021-113
转债代码:113527 转债简称:维格转债
锦泓时装集团股份有限公司
关于公司向金融机构申请贷款及相关主体提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称:锦泓时装集团股份有限公司(以下简称“公司”)
? 本次担保金额:本次担保金额共计不超过 15 亿元人民币。
? 本次担保不存在反担保情形。
? 截至本公告日,公司及相关子公司均不存在对外担保逾期的情形。
锦泓时装集团股份有限公司于 2021 年 11 月 25 日召开第四届董事会第三十
次会议,审议通过了《关于公司向招商银行等金融机构申请贷款的议案》。公司
拟向招商银行等金融机构(以下简称“招行银团”)贷款不超过 15 亿元人民币,
用于回购杭州金投维格投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州金投”)持
有的南京金维格服装产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“金维格”)财
产份额,现将有关事项公告如下:
一、公司向金融机构申请贷款相关事项
(一)本次贷款情况概述
贷款人:锦泓时装集团股份有限公司
贷款银行:招商银行股份有限公司等金融机构
贷款币种:人民币
贷款金额:银团贷款规模不超过 15 亿元人民币
贷款期限:5+2 年;
贷款利率:由管理层与银行协商确定
贷款用途:用于向杭州金投回购其持有的金维格的财产份额,穿透为收购甜
维你(上海)商贸有限公司(以下称“甜维你”)90%股权,或置换前期已支付的
自筹资金;
还款安排:按季付息,按年还本,每年等额还本两次,按计划还款,自首次
提款日起,第一年至第五年,每年归还本金的比例不低于 15%、15%、20%、20%、
截至目前,公司尚未与招行银团签署专项贷款相关合同,董事会审议通过本
次贷款相关议案后,授权公司管理层具体办理贷款事宜,与招行银团业务人员进
行对接并签署有关贷款合同。
本次申请贷款事项经第四届董事会第三十次会议审议通过后,尚需提交股东
大会审议。
(二)本次贷款事项对公司的影响及风险
本次贷款有利于降低公司财务成本,公司将结合自身资金需求和资金周转情
况、偿债能力等合理、审慎决定贷款、提款事项,切实防控债务风险。公司本次
贷款事项不会损害公司及中小股东利益,总体风险可控。
(三)独立董事意见
公司独立董事认为:公司向招行银团申请银行贷款用于回购杭州金投持有的
金维格财产份额符合公司经营发展需要,有利于解决公司项目资金需求,不存在
损害公司及全体股东利益的情况,我们同意本次《关于公司向招商银行等金融机
构申请贷款的议案》。
二、相关主体为公司本次贷款提供担保相关事项
(一)担保情况概述
就公司向招行银团申请不超过 15 亿元人民币银行贷款相关事项,公司相关
子公司及公司实际控制人将提供担保措施,具体如下:南京弘景时装实业有限公
司拥有的厂房提供抵押;甜维你 100%股权提供质押;甜维你、上海维格娜丝时
装有限公司、南京云锦研究所有限公司、南京弘景时装实业有限公司提供连带责
任保证;公司实际控制人王致勤先生与宋艳俊女士提供连带责任保证;放款前王
致勤先生以其持有的公司 3,700 万股股票提供质押;放款后 30 天内,王致勤先
生、宋艳俊女士以其持有的公司 7,840 万股股票提供质押(即放款完成后,王致
勤先生、宋艳俊女士以合计 11,540 万股股票提供质押)。
于相关子公司为公司银行贷款提供担保的议案》《关于公司实际控制人为公司银
行贷款提供担保的议案》。本次申请贷款事项经第四届董事会第三十次会议审议
通过后,尚需提交股东大会审议。
(二)被担保人的基本情况
公司名称:锦泓时装集团股份有限公司
公司类型:股份有限公司(上市)
统一社会信用代码:91320100738899403P
注册资本:27876.9854 万元整
成立日期:2003 年 03 月 14 日
公司住所:南京市秦淮区中山南路 1 号 60 层
法定代表人:王致勤
经营范围:服装、服饰设计、生产、销售;时装面料、辅料、鞋帽、箱包、
皮革制品、仿皮革及仿皮毛制品、首饰与配饰的设计、开发与销售;技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务;企业管理服务及咨询;信息技术服务;会计、
税务服务;文化活动组织策划;物业管理;自营和代理各类商品及技术的进出口
业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
许可项目:第二类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
一般项目:互联网销售(除销售需要许可的商品);单用途商业预付卡代理
销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构情况:公司持股 5%以上的股东为王致勤先生、宋艳俊女士,王致
勤先生持有公司 22.81%股权、宋艳俊女士持有公司 17.81%股权。
为本次贷款提供担保的子公司南京弘景时装实业有限公司、上海维格娜丝时
装有限公司、南京云锦研究所有限公司为公司全资子公司,甜维你为公司实际控
制的子公司。
被担保人最近一年又一期主要财务数据如下:
币种:人民币单位:万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
(合并口径未经审计) (合并口径经审计)
资产总额 562,555.86 562,710.40
负债总额 314,951.14 368,021.70
净资产 247,604.72 194,688.70
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
(合并口径未经审计) (合并口径经审计)
营业收入 281,850.05 333,990.68
净利润 14,056.14 -63,925.06
(三)拟签署的担保协议主要内容
债权人(甲方):招商银行股份有限公司等金融机构
债务人:锦泓时装集团股份有限公司
担保人(乙方):南京弘景时装实业有限公司
甜维你(上海)商贸有限公司
上海维格娜丝时装有限公司
南京云锦研究所有限公司
王致勤先生、宋艳俊女士
担保方式:相关子公司提供房产抵押、股权质押及连带责任保证;公司实际
控制人提供股票质押及连带责任保证。
担保期限:至相关贷款偿还完毕为止
担保金额:银团贷款规模不超过 15 亿元人民币;
担保主要内容:
究所有限公司、南京弘景时装实业有限公司提供连带责任保证。
提供质押(即放款完成后,王致勤先生、宋艳俊女士以合计 11,540 万股股票提
供质押);
(四)董事会意见
公司董事会认为:公司及相关子公司、实际控制人为前述贷款提供担保事项
风险可控,符合公司整体利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会对
公司的正常运作和业务发展造成不利影响,审议程序符合有关法律、法规。
(五)累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日,除本公告披露的担保事项外,还包括相关主体为公司(或子
公司)向杭州金投借款而提供的累计 4 亿元人民币的担保,详见《关于公司(或
子公司)向杭州金投借款及相关主体提供担保的公告》(公告编号:2021-114)。
截至公告披露日,公司对外担保累计金额为 4 亿元人民币,为相关主体为公
司(或子公司)向杭州金投借款而提供的担保。无逾期担保。
特此公告。
锦泓时装集团股份有限公司