北京德恒律师事务所
关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
第一个解锁期解锁及部分限制性股票回购注销
相关事宜的法律意见
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北京德恒律师事务所 关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解锁期解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见
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关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
第一个解锁期解锁及部分限制性股票回购注销
相关事宜的法律意见
德恒 01F20200198-06 号
致：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受凯莱英医药集团（天津）股份
有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）的委托，担任凯莱英 2020 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所律师现
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下简称“《管理
办法》”）、
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》（以下
简称“《上市公司业务办理指南 9 号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件和《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解
除限售（以下简称“第一个解锁期解锁”或“本次解锁”）及部分限制性股票回
购注销的相关事项出具本法律意见书。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次解锁及部分限制性股票回购注销的相
关事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；
其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和
文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
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首次授予部分第一个解锁期解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，依据本法律意见出
具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司为本次解锁及部分限制性股票回购注销之目的使用，非
经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次解锁及部分限制性股票回购注销
所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法
律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次激励计划第一个解锁期解锁及部分限制性股票回购注销的批准和
授权
会第三十二次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事发表了独立意见。
和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对本次
拟激励对象提出异议。2020 年 7 月 4 日，公司披露了《凯莱英医药集团（天津）
股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示
情况的说明》。
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
会第三十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了
独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
记完成的公告》，向符合条件的 215 名激励对象实际授予 1,018,000 股限制性股票，
公司股本由 231,319,762 股增加至 232,337,762 股，并于 2020 年 9 月 9 日完成股
票登记。
事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象涂晟已获授但尚未解除限售
的限制性股票 40,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离
职激励对象涂晟已获授但尚未解除限售的限制性股票 40,000 股进行回购注销的
处理，并于 2021 年 3 月 24 日完成回购注销工作。
八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，
公司于 2021 年 7 月 13 日实施权益分派，每 10 股派现金 6.00 元，激励对象首次
授予价格由 116.57 元/股变为 115.97 元/股，预留授予价格由 149.88 元/股变为
的限制性股票 3,500 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
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《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。
同意对 2 名离职激励对象马立萌、李超英已获授但尚未解除限售的限制性股票
会第十四次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销 2020 年限制性股票
激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司 2020 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期已符合解除限售条件，同意 211 名激励对象在第一
个解除限售期可解除限售的限制性股票为 389,400 股；并对 1 名离职激励对象王
峰已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,000 股进行回购注销的处理。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司 2020 年限制性股票激
励计划第一个解锁期解锁及部分限制性股票回购注销已经取得必要的批准和授
权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司业务办理指南 9 号》以
及《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）本次解锁涉及的锁定期已届满
根据《激励计划》，公司授予的限制性股票第一个限售期为自限制性股票上
市之日起12个月（即2020年9月9日-2021年9月8日）；第一个禁售期为第一个限售
期届满之日起3个月（即2021年9月9日-2021年12月8日），且公司整体市值表现达
到预设目标。
经公司第四届董事会第十七次会议审议，自 2021 年 12 月 9 日起，公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分可按规定比例解除限售，不存在延长限制性
股票禁售期的情形。
（二）本次解锁条件已达成
根据《激励计划》，激励对象获得授予的限制性股票进行第一个锁定期解锁
需同时满足下列条件，解除限售的具体条件及达成情况如下：
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解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足第一个
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售期解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满足第
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 一个解除限售期解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
年净利润增长率不低于25%；上述“2019年净利润”指标
公司2020年度激励成本摊销前并扣
以公司2019年扣除非经常性损益后的净利润作为计算依
除非经常性损益后的净利润为
据；“净利润增长率”指标以本激励计划及其他股权激励
计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益
后的净利润作为计算依据，下同。公司未满足上述业绩考
司业绩考核要求。
核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股
票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度的绩效考
激励对象个人业绩考核结果均达到
核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得解除限售系数
A档，满足第一个解除限售期个人业
（解除限售系数：评估档位A为1.0、B为0.8、C为0.6、D
绩考核要求。
为0）。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票份
额，统一由公司回购注销，回购价格为授予价格。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司 2020 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解除限售期已届满，本次解锁条件已成就。
（三）本次解锁的激励对象及股票数量
根据《激励计划》的有关规定，本次解锁的解锁比例为 40%，故本次可解锁
的限制性股票数量为 38.94 万股，具体情况如下：
获授限制性股 已解除限售 本期可解除限售 剩余未解除限
姓名 职务
票数量（万股） 数量（万股） 数量（万股） 售数量（万股）
姜英伟 副总经理 18.00 0.00 7.20 10.80
管理人员、核心技术（业
务）人员（210 人）
合计 211 人 97.35 0.00 38.94 58.41
注1：已对离职对象涂晟、李超英、马立萌已获授但尚未解除限售的43,500股进行回购注销；
拟对离职激励对象王峰已获授但尚未解除限售的1,000股进行回购注销，截至本法律意见出具日，
尚未召开股东大会，也未完成相应回购注销手续。
注2：根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理
人员所持限制性股票解除限售后，在职期间按照上年末所持公司股份总数的25%为实际可上市流
通股份，其他流通股份将继续锁定，同时，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规
定。
本所律师认为，本次解锁的激励对象及股票数量符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规以及《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（四）本次解锁的后续事项
经核查，本次解锁事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的规定，由凯
莱英向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机
构办理登记结算事宜。
三、本次激励计划部分限制性股票回购注销的相关事项
（一）回购注销的原因与依据
公司原限制性股票激励对象王峰于 2021 年 10 月从公司离职，根据《激励计
划》第十三章“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”的规
定，离职激励对象王峰持有的限制性股票将由公司回购注销。
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（二）回购注销数量和价格
次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
鉴于公司 2020 年度公司利润分配方案已于 2021 年 7 月 13 日实施完毕。2020 年
度公司利润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 6.00 元（含税）。
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购数量及回购价格做相应的调整，具体调整如下：
派息：
P＝P0-V=116.57-0.60=115.97 元/股
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，首次授予限制性股票回购价格调整为 115.97 元/股。
公司于 2021 年 11 月 25 日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分限制性股票的议案》，本次回购价格为 115.97 元/股，回购数量为 1,000
股。
本次回购注销完成后，2020 年限制性股票首次授予激励对象人数由 212 人
调整为 211 人，首次授予总量由 974,500 股调整为 973,500 股。本次回购注销完
成后，公司股本将由 244,631,118 股变为 244,630,118 股。
（三）回购的资金来源
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 115,970 元，本次回购事项所需
资金来源于公司自有资金。
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综上，本所律师认为，本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司业务办理指南 9 号》《公司章程》
以及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次解锁及回购注销部
分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次解锁的解限售条件已成
就，解锁对象及解锁数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次解
锁事项尚需由凯莱英向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由
证券登记结算机构办理登记结算事宜；公司本次激励计划回购注销部分限制性股
票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司业务办理指南 9
号》和《激励计划》的规定，并已经取得必要的批准和授权，公司应就本次回购
注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》《公司章程》的规定办理股份
注销登记手续及履行相应的减资程序。
本法律意见正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为北京德恒律师事务所《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限
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