证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2021-092号
西藏旅游股份有限公司
关于签署附生效条件的《
〈业绩承诺及补偿协议〉的补充协议》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 19 日召开第七
届董事会第二十九次会议，于 2021 年 6 月 11 日召开第七届董事会第三十二次会
议，并于 2021 年 6 月 22 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，
公司拟发行股份及支付现金购买北海新绎游船有限公司 100%股权，并募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控
股”）作为交易对方，同时系公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司已与
新奥控股签署《发行股份及支付现金购买资产协议》
《〈发行股份及支付现金购买
资产协议〉的补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》。
七次会议，审议通过关于签署附生效条件的《<业绩承诺及补偿协议>的补充协议》
的议案，为顺利实施本次重大资产重组，公司董事会同意就本次交易事项与交易
对方签署附生效条件的《<业绩承诺及补偿协议>的补充协议》。
一、协议签署主体
甲方：西藏旅游股份有限公司
乙方：新奥控股投资股份有限公司
二、交易对方基本情况
公司名称 新奥控股投资股份有限公司
成立日期 2000-1-13
注册资本 800,000 万元人民币
统一社会信用代码 91131001721660105E
法定代表人 王玉锁
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
公司地址 廊坊开发区华祥路
对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电
子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务；
销售工程设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电线电缆、
经营范围 仪器仪表、电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、五金材料、
装修材料、管件管材、门窗、办公设备、燃料油、润滑油、柴油、
化工原料及产品（化学危险品及易燃易爆化学品除外）。
（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、协议主要条款
第 1 条 内容调整
（1）《业绩承诺及补偿协议》原第 8 条约定如下：
“第 8.1 条 双方同意，本次交易实施完成后如因不可抗力导致标的公司业
绩承诺期内实现的净利润数低于承诺净利润数的，本协议双方可协商一致，以书
面形式对补偿金额予以调整。
第 8.2 条 如发生不可抗力情形，乙方应立即将不可抗力情况以书面形式通
知甲方。按照该不可抗力情形对履行协议的影响程度，双方应协商决定是否解除
本协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行本协议。”
（2）经双方一致同意，删除《业绩承诺及补偿协议》原第 8.2 条并对原第
“第 8.1 条 乙方应当遵守中国证监会等监管机构或监管政策关于变更承诺
的相关规定，除相关规则明确或经监管机构认可的情形外，乙方不得引用不可抗
力条款变更其作出的业绩补偿承诺。若监管政策或监管机构关于业绩承诺另有安
排或进行调整的，双方同意届时按照监管政策或监管机构的相关规定或要求相应
进行调整。
”
第 2 条 其他
（1）如无特别说明，本补充协议有关用语及简称的含义与《原协议》中相
关用语及简称的含义一致。
（2）
《原协议》与本补充协议约定不一致的，适用本补充协议的约定；本补
充协议未约定的事项适用《原协议》的约定。本补充协议及《原协议》构成不可
分割的完整部分，对本补充协议的修改应以书面方式进行。
（3）本补充协议经甲乙双方盖章之日起成立，自《原协议》生效之日起生
效。《原协议》解除或终止的，本补充协议亦同时解除或终止。因本补充协议引
起的纠纷依照原协议的约定解决。
（4）本补充协议一式陆份，甲方及乙方双方各持壹份，其余用于履行报批、
备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
四、本次签订协议目的及对公司的影响
公司与新奥控股签署附生效条件的《<业绩承诺及补偿协议>的补充协议》，
符合中国证券监督管理委员会有关规定，协议的签署遵循了公平、公正、合理原
则，履行了必要的审议决策程序，能够有效保障本次重组完成后公司的合法权益，
符合公司及公司全体股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。
五、本次协议签订履行的审批程序
（一）2021 年 11 月 25 日，公司召开第八届董事会第七次会议和第八届监
事会第七次会议，审议通过关于签署附生效条件的《<业绩承诺及补偿协议>的补
充协议》的议案，关联董事回避表决；
（二）独立董事已对该事项发表事前认可意见和独立意见；
（三）根据 2020 年年度股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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