广州金鹏律师事务所
关于
《广州酒家集团股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书（修订稿）
广州金鹏律师事务所
Kingpound Law Firm
广州市天河区珠江新城兴民路 222 号之三天盈广场东塔 45 楼
Add:45/F,East Tower of Top Plaza,No.222 Xingmin Road,Tianhe
District,Guangzhou P.R.China
二〇二一年十一月
广州金鹏律师事务所 法律意见书
目 录
广州金鹏律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
上市公司、广州酒家 指 广州酒家集团股份有限公司，股票代码：603043.SH
收购人、广州城投 指 广州市城市建设投资集团有限公司
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
广州城投通过股权无偿划转的方式取得广州市国资
本次交易、本次收购 指 委持有的广州酒家 51%股份，成为广州酒家的控股
股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 16 号》 指
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
金鹏、本所 指 广州金鹏律师事务所
《国有产权无偿划转 广州市国资委与广州城投签署的《国有产权无偿划
指
协议》 转协议》
《收购报告书》 指 广州酒家集团股份有限公司收购报告书
广州金鹏律师事务所关于《广州酒家集团股份有限
法律意见书 指
公司收购报告书》之法律意见书
广州金鹏律师事务所 法律意见书
广州金鹏律师事务所
关于《广州酒家集团股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
(2021) 穗金鹏律法字第 563 号
致：广州市城市建设投资集团有限公司
广州金鹏律师事务所接受广州城投的委托，根据《公司法》、
《证
券法》、《收购管理办法》、《准则 16 号》等现行有效的法律、行
政法规及其他规范性文件的规定及要求，现就广州市国资委将其持有
的广州酒家 51%股份无偿划转给广州城投，导致广州城投直接持有广
州酒家 51%股份，从而实现广州城投对广州酒家的收购所涉及事宜提
供专项法律服务。本所就收购人为本次收购编制的《收购报告书》有
关事项，出具本法律意见书。
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第一部分 律师声明事项
一、本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及
本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、在查阅相关的法律、法规和规范性文件，并审查有关书面文
件和资料后，本所基于下列假设，出具本法律意见书：1、收购人已
经向本所提供了为出具本法律意见书之目的所必须的文件和复印件，
并且已经将全部相关事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处；2、收购人向本所提供的所有文件（包括原始书面材料、副
本材料或口头证言）均是真实、准确、完整和有效的；3、收购人向本
所提供的所有契约性文件均经当事各签约方依法授权、签字盖章并已
生效；4、收购人向本所提供的所有文件上的所有签字与盖章是真实
的，复印件均与原件的内容完全一致；5、上述各份文件的原件在其
有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由各
合法持有人持有；6、任何文件的当事人均没有发生资不抵债，也没
有进入停业、解散、清算、破产、重组、和解、整顿或类似程序。
三、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士
出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具相关法律意见。
四、对于本法律意见书涉及必须援引有关会计、审计、资产评估、
信用评估、报告书等专业事项的，本所均采用收购人提供的其他中介
机构出具的文件、资料，并不对其发表意见。同时，本所律师对该等
专业文件内容的引述，并不意味着本所对其内容的真实性和准确性做
出任何明示或默示的保证与确认，本所并不具备核查和评价该等文件
的适当资格。
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五、本所及本所律师仅就与收购人为本次收购编制的《收购报告
书》有关的法律问题发表意见，对其他事务不发表任何意见，不产生
任何法律效力。未经本所事先书面同意，任何人不得将本法律意见书
外传及用于佐证、说明其他问题等任何目的，同时本所也不对将本法
律意见书用于其他目的承担任何责任。本法律意见书应作为一个整体
使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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第二部分 正 文
一、收购人的主体资格
根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，本次收购的收购人
情况如下：
（一）收购人基本情况
收购人广州城投现持有广州市市场监督管理局于 2021 年 8 月 6
日核发的《营业执照》，载明基本信息如下：
公司名称 广州市城市建设投资集团有限公司
注册地址 广州市越秀区中山四路228号5-7楼11-12楼
法定代表人 陈强
注册资本 1,752,424.2473万元人民币
统一社会信用代码 914401016832608047
公司类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 2008年12月09日
经营期限 2008年12月09日至长期
资产管理（不含许可审批项目）;旅游景区规划设计、
开发、管理;企业自有资金投资;停车场经营;市政设施
管理;投资管理服务;自有房地产经营活动;房地产开发
经营;艺术表演场馆管理服务;工程项目管理服务;风险
投资;投资咨询服务;信息技术咨询服务;信息系统集成
服务;数据处理和存储服务;电气机械设备销售;五金产
经营范围
品批发;通讯设备及配套设备批发;广播设备及其配件批
发;电视设备及其配件批发;电子产品批发;软件批发;计
算机零配件批发;软件开发;计算机房维护服务;物业管
理;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理
部门核发批文为准）;股权投资;股权投资管理;物联网
服务
（二）收购人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广州市国资委持
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有收购人 90%股权，广东省财政厅持有收购人 10%股权，广州市国资
委为收购人控股股东和实际控制人。
收购人股权结构如下图所示：
（三）收购人最近五年的合法合规经营情况
根据收购人的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出
具之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
（涉及金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝
对金额超过 1,000 万元），亦不存在正在被证券监管部门或者证券交
易所调查的情形。
（四）收购人董事、监事及高级管理人员情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
其他国家
姓名 职务 性别 国籍 年龄 长期居住地
或地区居留权
陈强 董事长 男 中国 44 广州 无
李莹 内部董事 男 中国 57 广州 无
竺维彬 外部董事 男 中国 58 广州 无
毕亚林 外部董事 男 中国 50 广州 无
吕晖 外部董事 女 中国 57 广州 无
张灿华 监事会主席 男 中国 48 广州 无
林新瑜 监事 女 中国 59 广州 无
黄志强 监事 男 中国 51 广州 无
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其他国家
姓名 职务 性别 国籍 年龄 长期居住地
或地区居留权
张冀芳 职工监事 女 中国 45 广州 无
谢成文 副总经理 男 中国 55 广州 无
李滋新 副总经理 男 中国 54 广州 无
赵晓川 总工程师 男 中国 54 广州 无
李军文 董事会秘书 男 中国 54 广州 无
根据收购人提供的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见
书出具之日，收购人的董事、监事及高级管理人员在最近五年内未曾
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在正在被证券监管部
门或者证券交易所调查的情形。
（五）收购人拥有境内外上市公司 5%以上股份的情况
根据收购人提供的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见
书出具之日，收购人广州城投持有境内外其他上市公司 5%以上股份
的情况如下表所示：
控制的
上市公司 上市地 股票简称 股票代码 主营业务
股份比例
是一家以大数据、物联网、人工智
广州城投
神州数码控 香港交易 能等自主创新核心技术赋能城市
间接持股 神州控股 00861.HK
股有限公司 所 智慧化发展和产业数字化转型的
高科技企业。
中国南方航 广州城投 国内和经批准的国际、地区航空
上海证券
空股份有限 间接持股 南方航空 600029.SH 客、货、邮、行李运输业务，通用
交易所
公司 5.44% 航空业务等。
上海爱建集 广州城投 实业投资，房地产开发、经营及咨
上海证券
团股份有限 间接持股 爱建集团 600643.SH 询，外经贸部批准的进出口业务，
交易所
公司 8.61% 商务咨询。
主要从事钢琴及数码钢琴乐器产
广州珠江钢 广州城投
深圳证券 品的研发、制造、销售与服务,艺
琴集团股份 间接控制 珠江钢琴 002678.SZ
交易所 术教育产业及影视传媒产业的投
有限公司 8.51%
资与运营。
注：根据广州市国资委 2021 年 11 月 17 日印发的《广州市国资委关于将广州珠
江钢琴集团股份有限公司 51%股权无偿划转至广州市城市建设投资集团有限公司的通
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知》（穗国资资本[2021]11 号）及 2021 年 11 月 17 日与收购人签订的《国有产权无
偿划转协议》，广州市国资委将其所持有的珠江钢琴 51%股份无偿划转给收购人，上
述划转正在办理中，实施完毕后收购人及其一致行动人将合计控制珠江钢琴 59.51%
股份。
（六）收购人持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等金融机构股权的情况
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人广州
城投直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构 5%以上股份情况如下：
持股比例
序号 公司名称 成立日期 注册资本 经营范围
直接 间接
基金销售;基金募集;
特 定 客 户 资产 管 理业
富荣基金管 20,000.00 务 以 及 中 国证 监 会许
理有限公司 万元 可的其他业务;资产管
理 （ 不 含 许可 审 批项
目）
基金募集、基金销售、
广发基金管 14,097.80
理有限公司 万元
许可的其他业务。
广州市城投 20,000.00 小额贷款业务（具体
限公司 部门核发批文为准）
除上述情况外，收购人不存在直接或间接持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
（七）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形
根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，截至本法律意见书
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出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
综上，本所律师认为，收购人系依法设立并有效存续的有限责任
公司，不存在依据法律、法规及其他公司章程的规定需要终止或解散
的情形，收购人亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形，具备上市公司收购的主体资格。
二、本次收购目的及收购决定
（一）本次收购目的
本次收购是广州市人民政府在深化国有企业改革的大背景下，为
推动旗下相关国有资产的整合、提高国有资产流动性，促进国有资产
的保值增值而进行的国有资产无偿划转。本次收购完成后，上市公司
控股股东变更为广州城投，实际控制人仍为广州市国资委，本次收购
不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）本次收购已履行法定程序的情况
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并作出相关决议（穗城投董字[2021]101 号），同意接收广州酒家 51%
国有产权。
无偿划拨公司部分国有股份的提示性公告》，广州市国资委于 2021
年 10 月 27 日出具《告知函》，广州市国资委拟将直接持有的广州酒
家总股本的 51%
（即 288,453,276 股）
以无偿划拨方式转至广州城投。
于将广州酒家集团股份有限公司 51%股权无偿划转至广州市城市建设
投资集团有限公司的通知》（穗国资资本[2021]10 号），决定将其所
持有的广州酒家 51%股权（288,453,276 股）无偿划转至广州城投。
权无偿划转协议》。
（三）本次收购尚需履行的程序及获得的批准
本次收购尚需取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集
中的同意文件。
截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段所需的批
准和决策等法定程序。
（四）收购人未来 12 个月内的股份处置及增持计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，广州酒家 2017
年 6 月 27 日首次公开发行并上市时，广州市国资委持有广州酒家
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对未来减持广州酒家股份所需条件做出了如下承诺：“锁定期届满后
两年内若进行股份减持，则所持有股份的减持价格不低于发行人首次
公开发行股票的发行价，每年减持的发行人股票数量不超过上年末其
持有的发行人股份数量的 10%。拟减持发行人股份的，将提前 3 个交
易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、
中国证监会及上海证券交易所等相关规定办理。”广州市国资委所持
股份上市公司股份已于 2020 年 6 月 27 日锁定期届满，上述广州市国
资委关于所持上市公司股份减持条件承诺的到期之日为 2022 年 6 月
收购人广州城投承诺，自收购人受让广州市国资委无偿划转的上
市公司 51%股份之日起至 2022 年 6 月 27 日，收购人将继续履行广州
市国资委上述承诺义务。
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，未来 12 个
月内，收购人无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
的计划。
未来 12 个月内若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，
将严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要
求，履行审批程序及信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已
经履行了必要的法定程序。
三、本次收购的方式
（一）收购人持有上市公司股份情况
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根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，本次收购前，广州
市国资委直接持有广州酒家 344,596,090 股股票，占广州酒家总股本
的 60.93%，为广州酒家的控股股东、实际控制人。
本次收购前，广州城投在广州酒家中未拥有权益。
本次收购前，上市公司的股权控制关系如下：
本次收购完成后，广州城投直接持有广州酒家 288,453,276 股股
票，占广州酒家总股本的 51%，广州市国资委直接持有广州酒家
上市公司的控股股东变更为广州城投，实际控制人仍为广州市国资委。
本次收购完成后，上市公司的股权控制关系如下：
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（二）本次收购的基本情况
根据广州市国资委印发了《广州市国资委关于将广州酒家集团股
份有限公司 51%股权无偿划转至广州市城市建设投资集团有限公司的
通知》（穗国资资本[2021]10 号），本次收购系广州城投以国有资产
无偿划转方式取得广州市国资委持有的广州酒家 288,453,276 股股
票，占广州酒家总股本的 51.00%。收购完成后广州城投将成为广州酒
家的控股股东，广州酒家的实际控制人仍然是广州市国资委。
（三）本次拟收购股份权利限制情况
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，本次无偿划
转所涉及的上市公司股份均为无限售流通 A 股，不存在质押、冻结等
任何权利限制的情形。
综上，本所律师认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》的
规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》，本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收
购对价的支付，故本次收购不涉及收购资金来源相关事项。
五、本次收购的后续计划
根据《收购报告书》，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至本法律意见书出具之日，收购人无在未来 12 个月内改变广
州酒家主营业务或者对广州酒家主营业务作出重大调整的计划。若未
来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将
严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义
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务。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处
置或重组计划
截至本法律意见书出具之日，收购人无在未来 12 个月内对广州
酒家或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
计划，或广州酒家拟购买或置换资产的重组计划。如今后发生资产购
买或置换资产的事项，将按照证券交易所以及上市规则的要求履行信
息披露义务。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本法律意见书出具之日，收购人无对上市公司现任董事、高
级管理人员进行调整的计划，不存在对拟更换的上市公司董事、高级
管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。收购人未向上市公司
推荐董事或者高级管理人员，未与上市公司或其他股东之间就董事、
高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、
监事和高级管理人员申请调整的，收购人将督促其严格按照相关法律
法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
(四) 对上市公司章程进行修改的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人未来 12 个月内无对可能阻
碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来存在
类似计划，收购人将会保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按
照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息
披露义务。
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(五) 对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人未来 12 个月内无对上市公
司员工聘用计划进行修改的计划。若未来根据上市公司实际情况需要
进行相应调整的，收购人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严
格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行
信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人未来 12 个月内无对上市公
司分红政策进行调整的计划。若未来拟进行相关分红政策调整，收购
人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露
义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人未来 12 个月内无对上市公
司业务和组织结构进行大范围调整的计划。若未来拟推进该等事项，
收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息
披露义务。
综上，本所律师认为，收购人对本次收购的后续计划符合《收购
管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的有关规定。
六、本次收购对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。上市公
司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续
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保持独立性。
为保持上市公司的独立运作，收购人出具了《关于保持上市公司
独立性的承诺函》，就保持上市公司的独立性作出如下承诺：
“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会影响上
市公司的独立性，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件的相关要
求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资
产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。”
“本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及
其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
(二) 收购人及其关联方与广州酒家同业竞争的情况
在本次收购前，广州市国资委关于同业竞争方面做出如下承诺：
作为广州酒家的控股股东期间，不会直接经营与上市公司的业务构成
竞争的业务，但可能通过对其他企业的投资，从事或参与若干竞争性
业务；对此，广州市国资委承诺将公允地对待在上市公司及与上市公
司从事相竞争业务的其他企业的投资，为上市公司的最大利益行使股
东权利。
本次收购前，上市公司广州酒家系华南地区岭南特色的大型食品
制造及餐饮服务集团，“食品+餐饮”双主业协同发展。收购人广州
城投及其下属企业业务范围主要涉及资产经营（旅游餐饮与商业物业
出租）、商业地产、金融和贸易业务四大板块，其中广州城投直接持
有 90%股权的广州塔旅游文化发展股份有限公司（新三板公司，股票
简称广州塔，股票代码 870972.NQ）作为广州市地标建筑广州塔的运
营管理主体，以门票游乐收入为核心收入来源，同时为游客提供餐饮
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服务及纪念品销售（包括皇上皇、广州酒家、陶陶居、趣香、鹰金钱、
广彩、广绣等多个老字号及非遗产品品牌，含部分食品类纪念品），
上述餐饮服务及纪念品销售业务作为广州塔观光旅游业务的配套措
施，与广州酒家的业务类型存在一定程度的重合。
广州塔旅游文化发展股份有限公司（含下属子公司）经营广州市
地标建筑广州塔的特色观光旅游业务，主要业务包括门票业务、游乐
设施业务、广告业务、休闲及高端餐饮业务、纪念品销售等，其中门
票游乐收入为核心收入，餐饮业务及食品类纪念品销售仅为广州塔观
光旅游业务提供的辅助配套业务。广州塔旅游文化发展股份有限公司
（含下属子公司）餐饮服务、食品类纪念品销售主要在广州地标建筑
广州塔内提供。由于广州市餐饮、食品销售市场规模大，提供服务主
体众多，行业竞争非常充分，广州塔旅游文化发展股份有限公司（含
下属子公司）的相关业务均依托于塔身设施而实施，受到地域限制，
顾客群体主要是到访广州塔的游客，与广州酒家不构成实质性同业竞
争。
除上述情况外，收购人广州城投及其下属企业与广州酒家不存在
同类、类似业务。收购人广州城投及其下属企业与广州酒家不存在实
质性同业竞争。
本次收购完成后，上市公司的主营业务不变，收购人与上市公司
不存在实质性同业竞争。
为避免本次收购后产生的同业竞争问题及未来可能的同业竞争
问题，更好地维护中小股东利益，收购人就避免同业竞争事项出具了
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承诺，具体如下：
“若广州塔旅游文化发展股份有限公司餐饮服务、食品类纪念品
销售业务被相关证券监管部门和证券交易所认定为与广州酒家构成
实质性同业竞争，本公司将采用包括但不限于委托经营、资产业务重
组或处置股权等方式，在三年内解决广州塔旅游文化发展股份有限公
司与广州酒家的实质性同业竞争。
除上述情况外，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有
效的措施，促使本公司现有或未来成立的全资子公司、控股子公司和
其他受本公司控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与广州
酒家及其下属企业主营业务构成竞争的业务。凡本公司及本公司控制
的其他企业有商业机会可参与、经营或从事可能与广州酒家及其下属
企业主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本公司应于发现
该商业机会后立即通知广州酒家，并将上述商业机会提供给广州酒
家。”
(三) 收购人及其关联方与广州酒家关联交易的情况
根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，本次收购前 24 个
月内，收购人及其一致行动人与上市公司发生的交易情况如下：
收购人/收购人下属企 上市公司/上市公
交易发生时间 交易事项 交易金额（元）
业名称 司下属企业名称
广州塔旅游文化发展股
广州酒家集团利口 2019 年 12 月-2021
份有限公司经营管理分 购买食品 821,523.57
福食品有限公司 年 10 月
公司
广州塔旅游文化发展股
广州陶陶居有限公 2019 年 11 月-2021
份有限公司经营管理分 购买食品 991,131.94
司 年9月
公司
广州市城壹贸易有限公 广州陶陶居有限公
司 司
广州金鹏律师事务所 法律意见书
收购人/收购人下属企 上市公司/上市公
交易发生时间 交易事项 交易金额（元）
业名称 司下属企业名称
广州酒家集团股份
广州城投住房租赁发展
有限公司环市东分 2020 年 7 月 职工餐饮 46,570.00
投资有限公司
公司
本次交易完成后，预计上市公司与收购人之间不会因本次交易新
增重大关联交易。如收购人及其关联企业与上市公司发生新的关联交
易，则该等交易将在符合《公司章程》、《上市公司治理准则》等相
关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购
人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，就避免与上市公司
产生关联交易作出如下承诺：
“1、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，
保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其下属
企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属企业
承担任何不正当的义务；
或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的
原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法
规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
切损失和后果，本公司将承担赔偿责任。”
综上，本所律师认为，收购人出具的承诺合法有效，上述承诺的
履行有利于保持上市公司的独立性，有利于避免收购人和其控制的其
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他企业与上市公司的同业竞争，规范收购人和其控制的其他企业与上
市公司的关联交易，有利于保护上市公司及其他股东的利益。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》
签署之日前 24 个月内，收购人及董事、监事、高级管理人员不存在
与上市公司及其子公司发生的资产交易合计金额高于 3,000 万元或
者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交
易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》
签署之日前 24 个月内，收购人及董事、监事、高级管理人员不存在
与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万
元以上交易的情形。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》签
署之日，收购人及董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市
公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情
形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》签
署之日，除已披露的事项外，收购人及董事、监事、高级管理人员不
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存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默
契和安排。
综上，本所律师认为，上述情况符合《收购管理办法》及其他法
律、法规、规范性文件的有关规定。
八、前六个月买卖上市交易股份的情况
（一）收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和收购人出具
的《关于广州酒家集团股份有限公司股票交易的自查报告》，在本次
交易事实发生之日起前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的证
券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和收购人董事、
监事、高级管理人员出具的《关于广州酒家集团股份有限公司股票交
易的自查报告》，在本次交易事实发生之日起前 6 个月内，收购人的
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的
情况。
综上，本所律师认为，上述情况符合《收购管理办法》及其他法
律、法规、规范性文件的有关规定。
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九、结论意见
综上所述，本所律师认为：收购人为本次收购编制的《收购报告
书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，符合《收购管理办法》和《准则 16 号》以及其他法律、法规和
规范性文件的规定。
本法律意见书一式五份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师
签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《广州金鹏律师事务所关于<广州酒家集团股份
有限公司收购报告书>之法律意见书》之签字盖章页）
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（盖章）
负责人：______________ 经办律师：_____________
李 纲 莫飞英
_____________
梁 昊
二〇二一年十一月二十四日
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