证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2021-094
中国交通建设股份有限公司
关于引进投资者对部分子公司增资
实施市场化债转股的公告
中国交通建设股份有限公司（简称公司或本公司）董事会及全体董事保证
本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 中国交通建设股份有限公司（简称公司）的附属公司一航局、二航局、
二公局、中交路建（上述 4 家公司合并或单独称为标的公司）拟引进工银投资、
建信投资、交银投资、国寿资产（上述 4 家公司合并或单独称为投资者）合计
增资总规模 75 亿元，增资资金用于清偿标的公司及其合并报表附属企业的债务。
? 本次交易是公司实施市场化债转股，从而降低资产负债率，优化公司资
本结构的举措，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股
东利益的情形。
? 公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司将继续作为标的公司控股
股东，仍然拥有对 4 家标的公司的实际控制权。
? 本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不构成关联交易。
? 本次增资无需提交公司股东大会审议。
释义
一、 交易概述
(一) 本次交易的主要内容
为贯彻落实公司“降杠杆、减负债”工作要求，根据 2021 年实际权益融资需
求，公司附属一航局、二航局、二公局、中交路建以增资扩股还债模式开展债
转股业务，引进工银投资、建信投资、交银投资、国寿资产 4 家专业化债转股
机构对上述 4 家标的公司合计增资总规模不超过 75 亿元，增资资金用于清偿标
的公司及其合并报表附属企业的债务。其中工银投资以货币方式向一航局增资
交银投资分别以货币方式向二航局增资 10 亿元，增资完成后建信投资持有二航
局 9.75%股权，工银投资、交银投资分别持有二航局 3.84%股权；国寿资产以
货币方式向二公局增资 15 亿元，增资完成后国寿资产持有二公局 8.76%股权；
交银投资、国寿资产以货币方式分别向中交路建增资 10 亿元，增资完成后交银
投资、国寿资产分别持有中交路建 5.12%股权。
公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司将继续作为 4 家标的公司控
股股东，对标的公司的实际控制权不变。
(二) 履行决策程序的情况
一航局、二航局、二公局、中交路建 4 家单位开展债转股业务的议案》，该议
案无需提交公司股东大会审议。
二、 投资者的情况介绍
(一) 工银投资
企业名称 工银金融资产投资有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91320100MA1R80HU09
法定代表人 冯军伏
注册资本 2,700,000 万元
注册地址 南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20
层
经营范围 主要开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投
资者募集资金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债
转股，经银监会批准的其他业务。
经营期限 2017-09-26 至 无固定期限
工银投资唯一股东为中国工商银行股份有限公司。
工银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联
关系。
截至 2020 年 12 月 31 日，工银投资经审计的总资产为 1,456 亿元，净资产
为 151 亿元，营业收入 47 亿元，净利润 11 亿元。
(二) 建信投资
企业名称 建信金融资产投资有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91110102MA00GH6K26
法定代表人 谷裕
注册资本 2,700,000 万元
注册地址 北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
经营范围 主要开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者
募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经
银监会批准的其他业务。
经营期限 2017-07-26 至 无固定期限
建信投资唯一股东为中国建设银行股份有限公司。
建信投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联
关系。
截至 2020 年 12 月 31 日，建信投资经审计的总资产为 1,212 亿元，净资产
为 131 亿元，营业收入 11 亿元，净利润 9 亿元。
(三) 交银投资
企业名称 交银金融资产投资有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91310112MA1GBUG23E
法定代表人 郑志扬
注册资本 1,000,000 万元
注册地址 上海市闵行区联航路 1369 弄 4 号 501-1 室(一照多址试点企业)
经营范围 主要开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者
募集资金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经
银监会批准的其他业务。
经营期限 2017-12-29 至 无固定期限
交银投资唯一股东为交通银行股份有限公司。
交银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联
关系。
截至 2020 年 12 月 31 日，交银投资经审计的总资产为 490 亿元，净资产为
(四) 国寿资产
企业名称 中国人寿资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91110000710932101M
法定代表人 王军辉
注册资本 2,700,000 万元
注册地址 北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 至 18 层
经营范围 管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关
的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
经营期限 2003-11-23 至 无固定期限
中国人寿保险股份有限公司持有国寿资产 60%的股权，中国人寿保险（集
团）公司持有国寿资产 40%的股权。
国寿资产与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联
关系。
截至 2020 年 12 月 31 日，国寿资产经审计的总资产为 137 亿元，净资产为
三、 标的公司及本次增资的相关情况
(一) 基本情况
企业名称 中交第一航务工程局有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 911200001030610685
法定代表人 王洪涛
注册资本 667,088.739,416 万元
注册地址 天津港保税区跃进路航运服务中心 8#楼
经营范围 各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承
包；建设工程设计；建设工程勘察；施工专业作业；预应力
混凝土铁路桥梁简支梁产品生产；消防设施工程施工；特种
设备安装改造修理；国内船舶管理业务等。
经营期限 1985-06-15 至 无固定期限
企业名称 中交第二航务工程局有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 914201001776853910
法定代表人 由瑞凯
注册资本 439,721.39 万元
注册地址 武汉市东西湖区金银湖路 11 号
经营范围 公路工程施工总承包特级；港口与航道工程施工总承包特
级；市政公用工程施工总承包特级；建筑工程施工总承包壹
级；铁路工程施工总承包壹级；水利、水电、能源、环保、
机电安装、特种专业工程、爆破与拆除工程、城市改造和开
发工程项目施工等。
经营期限 1990-05-04 至 2056-12-31
企业名称 中交第二公路工程局有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91610000220521254B
法定代表人 赵桢远
注册资本 496,539.7763 万元
注册地址 陕西省西安市雁塔区丈八东路 262 号
经营范围 道路、桥梁、码头、机场跑道、水坝的土建工程；隧道、铁
路、地下工程、地铁工程、市政工程；机械设备租赁和维
修；房屋建筑工程、地基基础工程、防水防腐保温工程、建
筑装修装饰工程、建筑机电安装工程、建筑幕墙工程的施工
等。
经营期限 1996-01-29 至 无固定期限
企业名称 中交路桥建设有限公司
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 9111000059062789XU
法定代表人 郭主龙
注册资本 341,329.318356 万元
注册地址 北京市通州区潞城镇武兴路 7 号 216 室
经营范围 建设工程项目管理；工程勘察设计；承包与公司实力、规
模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工
程所需的劳务人员；施工总承包；专业承包；城市园林绿化
等。
经营期限 2012-02-23 至 无固定期限
(二) 主要财务指标
单位：万元
项目 2018 年末 2019 年末 2020 年末
资产总额 6,667,553.27 7,460,744.33 8,068,403.98
负债总额 5,386,478.62 5,860,923.08 6,288,464.13
所有者权益 1,281,074.64 1,599,821.25 1,779,939.85
项目 2018 年 1-12 月 2019 年 1-12 月 2020 年 1-12 月
营业总收入 3,704,499.33 3,917,276.49 4,465,260.28
归属母公司净利润 93,179.81 136,086.30 124,165.27
单位：万元
项目 2018 年末 2019 年末 2020 年末
资产总额 7,390,493.38 9,31,731.16 10,528,381.19
负债总额 6,096,832.19 7,569,838.48 8,413,324.49
所有者权益 1,293,661.18 1,761,892.68 2,115,056.69
项目 2018 年 1-12 月 2019 年 1-12 月 2020 年 1-12 月
营业总收入 5,937,619.74 7,434,926.44 7,622,513.51
归属母公司净利润 122,782.06 124,742.79 103,703.71
单位：万元
项目 2018 年末 2019 年末 2020 年末
资产总额 4,607,930.00 5,507,448.88 6,313,706.80
负债总额 3,832,590.40 4,412,142.16 4,949,327.98
所有者权益 775,339.60 1,095,306.72 1,364,378.82
项目 2018 年 1-12 月 2019 年 1-12 月 2020 年 1-12 月
营业总收入 4,341,969.68 4,549,214.96 5,358,176.86
归属母公司净利润 102,022.89 132,013.94 157,483.48
单位：万元
项目 2018 年末 2019 年末 2020 年末
资产总额 5,203,645.40 6,470,960.76 5,812,624.53
负债总额 4,261,222.05 4,965,148.48 4,426,888.75
所有者权益 942,423.35 1,505,812.28 1,385,735.77
项目 2018 年 1-12 月 2019 年 1-12 月 2020 年 1-12 月
营业总收入 3,228,434.94 3,738,307.73 4,127,409.59
归属母公司净利润 109,961.09 132,500.37 173,794.36
(三) 本次增资方案
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴评报字
（2021）第 1914 号），评估机构采用资产基础法、收益法分别进行了评估，最
终选取资产基础法评估结果，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，一航局经评
估的股东全部权益账面价值为 1,559,120.17 万元，评估价值为 2,174,784.84 万元，
增值额为 615,664.67 万元，增值率为 39.49%。
增资后一航局股权结构如下：
单位：万元
增资前 增资前 增资 增资后 增资后 增资
股东名称
注册资本金 持股比例 金额 注册资本金 持股比例 形式
公司 601,003.84 90.09% 601,003.84 86.06%
农银投资 33,042.45 4.95% 33,042.45 4.73%
工银投资 16,521.22 2.48% 100,000 47,752.44 6.84% 货币
鑫麦穗 16,521.22 2.48% 16,521.23 2.37%
合计 667,088.73 100.00% 100,000 698,319.96 100.00%
注：上述表格中的数据差额是由于四舍五入所致。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴评报字
（2021）第 1688 号），评估机构采用资产基础法、收益法分别进行了评估，最
终选取资产基础法评估结果，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，二航局经评
估的股东全部权益账面价值为 1,868,040.82 万元，评估价值为 2,339,916.99 万元，
增值额为 471,876.17 万元，增值率为 25.26%。
增资后二航局股权结构如下：
单位：万元
增资前 增资前 增资 增资后 增资后 增资
股东名称
注册资本金 持股比例 金额 注册资本金 持股比例 形式
公司 380,979.81 86.64% 380,979.81 76.66%
建信投资 29,370.79 6.68% 100,000 48,461.15 9.75% 货币
农银投资 29,370.79 6.68% 29,370.79 5.91%
工银投资 100,000 19,090.36 3.84% 货币
交银投资 100,000 19,090.36 3.84% 货币
合计 439,721.39 100.00% 300,000 496,992.47 100.00%
注：上述表格中的数据差额是由于四舍五入所致。
根据北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告（大正评报字
(2021)第 312A 号），评估机构采用资产基础法、收益法分别进行了评估，最终
选取资产基础法评估结果，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，二公局经评估
的股东全部权益账面价值为 810,748.72 万元，评估值 1,600,080.99 万元，增值
额为 789,332.27 万元，增值率 97.36%。
增资后二公局股权结构如下：
单位：万元
增资前 增资前 增资 增资后 增资后 增资
股东名称
注册资本金 持股比例 金额 注册资本金 持股比例 形式
公司 406,887.39 81.94% 406,887.39 74.76%
中银投资 44,826.19 9.03% 44,826.19 8.24%
工银投资 44,826.19 9.03% 44,826.19 8.24%
国寿资产 150,000 47,680.69 8.76% 货币
合计 496,539.77 100.00% 150,000 544,220.46 100.00%
注：上述表格中的数据差额是由于四舍五入所致。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴评报字
（2021）第 2166 号），评估机构采用资产基础法、收益法分别进行了评估，最
终选取资产基础法评估结果，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，中交路建经
评估的股东全部权益账面价值为 1,338,278.51 万元，评估价值为 1,793,316.38 万
元，增值额为 455,037.87 万元，增值率为 34.00%。
增资后中交路建股权结构如下：
单位：万元
增资前 增资前 增资 增资后 增资后 增资
股东名称
注册资本金 持股比例 金额 注册资本金 持股比例 形式
公司 282,448.06 82.75% 282,448.06 74.28%
工银投资 29,440.63 8.63% 29,440.63 7.74%
中银投资 29,440.63 8.63% 29,440.63 7.74%
交银投资 100,000 19,446.57 5.12% 货币
国寿资产 100,000 19,446.57 5.12% 货币
合计 341,329.32 100.00% 200,000 380,222.46 100.00%
注：上述表格中的数据差额是由于四舍五入所致。
(四) 相关履约安排
的年度分红。
标的公司派驻董事的具体安排将根据实际投资情况确定。
或者公司行使收购权、资产重组交易、公司协助转让等方式退出，并灵活设置
提前退出安排。
度分红不足预期收益、资产负债率超限、标的公司破产清算等），公司未能收
购其股权，则公司应于约定期限内完成协助转让及差额补足（如需），如未能
完成协助转让的，投资机构的分红率跳升，每年跳升 100BP，累计不超过
四、 本次债转股的目的和对公司的影响
公司通过开展债转股业务，引入长期权益性资金，并将资金专项用于偿还
带息负债。本次债转股可以有效降低资产负债率和带息负债规模，调整优化资
产负债结构。本次债转股完成后，公司带息负债减少，对公司财务状况和经营
成果产生积极影响，有利于提升公司核心竞争力和可持续健康发展能力。
特此公告。
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