国浩律师（南京）事务所
关 于
江苏省新能源开发股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 7-8 层 邮编：210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
目 录
国浩律师(南京)事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
公司/上市公司/江
指 江苏省新能源开发股份有限公司，股票代码：603693
苏新能
国信集团/交易对 江苏省国信集团有限公司（原名江苏省国信资产管理集团有限公
指
方 司），江苏新能之控股股东
大唐滨海/目标公
指 大唐国信滨海海上风力发电有限公司
司/标的公司
交易标的/目标资
指 国信集团持有的大唐滨海 40%的股权
产/标的资产
本次发行股份购买
江苏新能拟通过发行股份方式购买交易对方持有的大唐滨海 40%
资产/本次交易/本 指
股权
次重组
本所/法律顾问/国
指 国浩律师（南京）事务所
浩南京
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2020 年修正)
《第 26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》（2018 年修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券
《编报规则 12 号》 指
的法律意见书和律师工作报告》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》 指 《江苏省新能源开发股份有限公司章程》
《发行股份购买资 指 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限公司之
产协议》 发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资 指
《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限公司之
产协议之补充协
发行股份购买资产协议之补充协议》
议》
指 《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团有限公司之
《盈利补偿协议》
盈利补偿协议》
江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《江苏省新能源开发股
份有限公司拟发行股份购买江苏省国信集团有限公司持有的大唐
评估报告 指
国信滨海海上风力发电有限公司 40%股权价值资产评估报告》
（苏
中资评报字[2021]3016 号）
《江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
《重组报告书》 指
报告书（修订稿）》
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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国浩律师（南京）事务所
关于江苏省新能源开发股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况之
法律意见书
致：江苏省新能源开发股份有限公司
国浩律师（南京）事务所依据与江苏省新能源开发股份有限公司签署的《聘
请律师协议》，指派李文君律师、王重律师、柏德凡律师担任公司本次发行股份
购买资产的特聘专项法律顾问。本所律师于 2021 年 5 月出具了《国浩律师（南
京）事务所关于江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
法律意见书》；于 2021 年 7 月 29 日出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏
省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书
（一）》；并于 2021 年 11 月 16 日出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏
省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之
法律意见书》。
现本所律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《第 26 号准则》
《编报规则 12 号》《执业办法》《执业规则》等法律、法规、行政规章和中国
证监会、上交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见
书。
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第一节 律师应当声明的事项
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认
定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为
依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
江苏新能已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真
实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具
法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部
门、本次发行股份购买资产各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
发行股份购买资产的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行
了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全
部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的
确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（五）本所仅对本次发行股份购买资产相关法律问题发表律师意见，不对与
本次发行股份购买资产有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本
所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的
引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默
示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（六）本法律意见书仅供公司为本次发行股份购买资产之目的使用，未经本
所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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第二节 正 文
一、本次交易方案整体概况
根据公司第二届董事会第十八次会议决议、公司第二届董事会第二十次会议
决议、公司2020年年度股东大会决议等文件，本次交易方案的主要内容如下：公
司拟通过向公司控股股东国信集团发行股份方式，购买其持有的大唐滨海40%的
股权，不涉及募集配套资金。本次交易完成后，公司将持有大唐滨海40%的股权。
二、本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（1）2021年1月29日，江苏新能召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产
暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
上述董事会会议召开前，江苏新能独立董事作出了同意将上述议案提交董事
会审议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。
（2）2021年5月13日，江苏新能召开第二届董事会第二十次董事会，审议通
过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资
产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
上述董事会会议召开前，江苏新能独立董事作出了同意将上述议案提交董事
会审议的事前认可意见。独立董事就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。
（3）2021年5月24日，江苏新能召开2020年年度股东大会，审议通过了《关
于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联
交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
能以发行股份的方式购买国信集团持有的大唐滨海40%的股权。
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信集团出具《征询回函》，同意放弃对本次交易标的享有的优先购买权并同意配
合股权变动登记变更等事宜。
准江苏省新能源开发股份有限公司向江苏省国信集团有限公司发行股份购买资
产的批复》，核准本次交易方案。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了
现阶段应当履行的批准和授权程序，具备实施的法定条件。
三、本次交易实施情况
根据滨海县市场监督管理局于2021年11月15日向大唐滨海核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91320922588400397F），以及大唐滨海提供的章程修
正案，国信集团将其持有的大唐滨海40%股权过户登记至江苏新能名下的工商手
续已办理完毕。
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月18日出具的《江
苏省新能源开发股份有限公司验资报告》（苏亚验[2021]34号），截至2021年11
月15日，江苏新能已取得交易对方国信集团缴纳的新增注册资本及股本合计人民
币67,750,677元，国信集团此次为股权出资。本次交易完成后，江苏新能注册资
本变更为685,750,677元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年11月24日出具的
《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，江苏新能已
办理完毕本次交易新发行的共计67,750,677股股份的变更登记手续，江苏新能的
股份总数变更为685,750,677股。
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基于上述，本所律师认为，本次交易项下相关方已经完成标的资产过户、新
增注册资本验资、新增股份申请登记等相关事宜，本次交易按照《重组管理办法》
等法律法规的规定实施。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据江苏新能提供的相关交易文件及信息披露文件，本所律师认为，截至本
法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产过户及新增股份登记过程，已履
行了必要的信息披露义务，不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情
形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据江苏新能披露的公告文件，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的
核准批复后至本法律意见书出具之日，江苏新能董事、监事、高级管理人员未发
生变更。
六、资金占用和关联担保情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施过程中不存
在江苏新能资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在江苏新
能为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
就本次交易，江苏新能与国信集团签署了《发行股份购买资产协议》及其补
充协议。截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，并得到有效履行，未
出现违反协议约定的情形。
此外，江苏新能与国信集团签署了《盈利补偿协议》及其补充协议。截至本
法律意见书出具之日，尚未发生上述协议所约定的国信集团需要向江苏新能进行
盈利预测补偿的情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方均
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正常履行《重组报告书》中披露的相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
八、本次交易相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：
主管工商行政管理部门办理工商变更登记或备案手续；
续事项履行信息披露义务；
经核查，本所律师认为，本次交易相关后续事项在合法、合规方面不存在重
大法律障碍，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自
义务的情况下，本次交易上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
九、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应
当履行的批准和授权程序，具备实施的法定条件；本次交易涉及的标的资产已办
理完成股权过户手续，江苏新能已合法取得标的资产所有权；江苏新能已根据本
次交易相关协议的约定完成了新增注册资本的验资手续和新增股份登记申请手
续；本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关方未
出现违反其作出的承诺事项的情况；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的
相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律
障碍。
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