中国中车股份有限公司董事会授权管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范中国中车股份有限公司（以下简称“中国中
车”或“公司”）董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履
职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人
民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规
则》”
）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《联
交所上市规则》
”）（《上交所上市规则》及《联交所上市规则》以
下统称 “上市地上市规则”）
、《中国中车股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”
）等法律法规及文件要求，制定本办法。
第二条 本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，
将《公司章程》所赋予的职权委托董事长、总裁代为行使的行为。
本办法所称行权，指董事长、总裁按照董事会的要求依法行使被
委托职权的行为。
第三条 授权管理基本原则是：
（一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要
求，从严控制，董事会的法定职权不得授予被授权人。
（二）分类授权原则。授权分为常规授权和临时授权。
（三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对
稳定，并根据内外部因素的变化情况适时调整授权权限。
（四）有效监控原则。董事会对授权执行情况进行监督检查，
对授权权限执行进行有效监控。
第二章 授权范围
第四条 董事会授权事项是在《公司章程》所规定的董事会
决策事项范围内，重点就收购或出售资产、对外投资、资产抵押、
委托理财、委托贷款、财产出租或租入、委托经营、受托经营或
与他人共同经营、关联交易等事项授权。
第五条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事
项等不可授权。
第六条 董事会授权分为常规授权和临时授权。常规授权是
指经董事会审议通过的《中国中车股份有限公司总裁工作细则》
（以下简称“《总裁工作细则》”）中董事会授予总裁的权限；临
时授权是指董事会审议具体事项时的授权。
第三章 授权程序
第七条 常规授权事项，由董事会秘书组织拟订《总裁工作
细则》中的授权事项，提交董事会决策。
第八条 临时授权事项，应当以董事会决议的形式明确授权
背景、授权对象、授权事项、授权期限、行权条件等具体要求。
第九条 董事会授权董事长、总裁的决策事项，应当按照有
关规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作
出决策。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会
议集体研究讨论；对董事会授权总裁决策事项，总裁应当召开总
裁办公会集体研究讨论。
第十条 对于执行周期较长的事项，授权主体应当根据授权
有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根
据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报
告。
第十一条 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系
时，授权对象应当主动回避，并将该事项提交董事会决策。
第十二条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，
或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董
事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第四章 授权监督
第十三条 董事会定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，
适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根
据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、
内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授
权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十四条 发生以下情况，董事会可对有关授权进行调整或
收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状
况恶化，风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重
大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十五条 如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董
事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前
终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第十六条 发生授权调整或收回时，董事会秘书要及时拟订
授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变
更理由、依据，并提交董事会决策。
第十七条 董事长、总裁等授权对象确因工作需要，拟进行
转授权的,应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、
时限等，经董事会同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或
终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不
得再次进行转授。
第五章 授权责任
第十八条 董事会是授权管理的责任主体，对授权事项负有
监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当
及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批
评、警告直至解除职务的意见建议。
第十九条 董事长、总裁等授权对象应当本着维护股东和公
司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事
经营管理工作，坚决杜绝越权行事。至少每半年向董事会报告授
权行权情况，重要情况及时报告。
第二十条 授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重
不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司
章程》的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围作出决策；
（四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规、上市地上市规则或《公司章程》规
定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他
严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承
担领导责任。
第二十一条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权
主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为应当承担
相应责任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及
时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失
进一步扩大；
（五）法律、行政法规、上市地上市规则或《公司章程》规
定的其他追责情形。
第二十二条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负
责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，组织授
权事项的监督检查。董事会办公室是董事会授权管理工作的归口
部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第六章 附 则
第二十三条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改
的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，
按照法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定执行。
第二十四条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
第二十五条 本办法解释权归公司董事会。本办法及其修订
自公司董事会决议通过之日起生效。
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