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华研精机: 财通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

来源：证券之星 2021-11-25 00:00:00
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     财通证券股份有限公司
关于广州华研精密机械股份有限公司
 首次公开发行股票并在创业板上市
             之
      发行保荐工作报告
        保荐人（主承销商）
（浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼）
                              发行保荐工作报告
                声明
  财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐机构”或“保荐
人”）接受广州华研精密机械股份有限公司（以下简称“华研精机”、“公司”
或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本
次发行”）的保荐机构。
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法》”）、《证券发行上市
保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《保荐人尽职调
查工作准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以
下简称“《创业板上市规则》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》有关规定，保荐人及其保荐代表人
诚实守信、勤勉尽责，严格按照制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具
本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
  本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关术语或简称具有与《广州华研精
密机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同的含
义，部分合计数与各加数直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数
据四舍五入所致。
                              发行保荐工作报告
            第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
  根据《证券发行保荐业务管理办法》以及中国证监会的相关要求，财通证券
制订了切实可行的业务管理规范，对项目立项、改制、辅导、申报材料制作和内
部审核各环节进行项目流程管理，控制项目风险。
（一）内部审核流程的组织机构设置
  保荐机构内部审核流程的组织机构设置如下：
  投行综合管理部下属质量控制部（以下简称“质量控制部”），是专门负责
投资银行项目质量评价和风险控制工作的业务单元，负责制定和完善投资银行业
务相关制度、流程，投资银行项目的质量控制现场核查，对外提交、报送、出具
或披露的投资银行材料和文件的质量控制审核，底稿验收，投行项目重要事项尽
职调查工作的问核，投资银行新业务和新产品方案等的质量控制审核，履行立项
小组常设机构职责以及投资银行项目的质量控制评价等质量控制工作。
  财通证券在投资银行业务部门内设置专职合规管理人员，在合规部的授权下
开展日常合规管理，合规审查，合规检查，合规监督，组织落实与投资银行类业
务相关的信息隔离墙、员工行为管理、反洗钱、内幕信息知情人管理等专项合规
工作。
  财通证券成立项目立项审核小组，负责对相关业务项目进行筛选，并对拟立
项项目进行审核。立项小组组长由分管投资银行业务的公司领导担任，立项小组
成员包括来自质量控制部、合规部等内部控制部门人员以及资深业务人员。立项
小组日常工作由质量控制部负责，包括项目信息收集、立项材料预审、立项会议
召集、发起立项审批流程、立项结果通知、立项资料移交等。
                               发行保荐工作报告
  立项由不少于5名立项委员参加，且来自内部控制部门的委员人数不得低于
参会委员总人数的1/3。立项委员不得参与其负责或可能存在利益冲突项目的表
决。
  财通证券设立投资银行类业务内核委员会作为非常设内核机构。风险管理部
下设二级部门投行类业务风险管理部承担常设内核机构职责以及处于后续管理
阶段投资银行类项目关键环节的风险管理职责。内核委员会和投行类业务风险管
理部履行以财通证券名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决
策职责，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制的内核职责。
  投资银行业务内核委员会由11名以上证券业专业人士组成。财通证券投行风
管部负责人及指定人员、合规部负责人或其指定人员、质量控制部负责人或其指
定人员为固定内核委员，任期与其任职岗位任命一致；合规总监作为内核小组特
别委员发表意见，不参与表决。其他内核委员由资本市场部负责人或其指定人员、
投资银行资深业务人员及保荐机构内、外部具有相关专业资格和从业经验的会计
师、律师、资产评估师等担任。
  财通证券成立投行项目管理层决策会，成员包括财通证券总经理、投资银行
业务分管领导、保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人（首席风险官）及合
规总监，负责对保荐项目首次申报文件、反馈意见回复报告、举报信核查报告和
发审委意见回复报告等对外提交、报送、出具或披露材料和文件进行管理层决策。
（二）项目内部审核流程
  财通证券保荐业务的内部审核过程包括项目立项审核和内部审核两个阶段。
现将两个阶段的审核流程分别描述如下：
     （1）项目组提出立项申请
     各项目应在立项审核通过后方可与客户签署正式业务合作协议。项目申请立
                              发行保荐工作报告
项的，项目组应开展初步的尽职调查工作，获取客户公司的信息，经客观了解和
分析论证后，初步判断项目符合有关法律法规和财通证券制度规定的业务标准后
方可向立项小组联络员报送项目立项报告等立项申请材料。
  投资银行类业务发起立项前，项目组均应先进行内幕信息知情人登记，并配
合合规专员按照公司内部要求对项目利益冲突信息及客户反洗钱信息进行自查
和填报，经合规专员审查通过后方可提起立项申请。
  质量控制部立项联络员在收到立项材料后2个工作日内对材料的齐备程度和
制作质量、项目是否符合立项标准和条件进行初审，并通过出具立项初审意见的
形式要求投资银行业务部门就相关问题作出书面解释。如材料的齐备程度达不到
基本要求或制作质量较差，立项联络员可退回要求补充修改。
  质控审核通过后，立项联络员应组织发起立项审核流程。立项审核可采取现
场会议、电话会议或投行业务管理系统投票等方式进行，以投票方式对投资银行
类项目能否立项做出决议。
  （2）立项审核
  立项采取记名投票表决方式，立项委员应对审核事项发表“同意”或“不同
意”的明确意见，发表“不同意”意见的应当书面说明理由。
  表决同意的人数达到参加会议并有表决权委员人数三分之二以上（含三分之
二）并经立项小组组长审批同意的，立项审核获通过。
  （3）立项小组组长审批
  项目经立项小组审核通过后经立项小组组长审批同意即为正式立项完成。
  （1）问核流程
  项目组应在提交内核申请前对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核
表》（以下简称“《问核表》”）中的事项进行自查，填报完成《问核表》并作
为内核材料同步向质量控制部提交。
                             发行保荐工作报告
  质量控制部对项目组提交的《问核表》进行审核，并可结合项目现场核查情
况、底稿验收情况以及材料审核情况增加其他重大事项尽职调查情况的问核，并
要求项目组补充填写《问核表》。
  质量控制部在内核会议召开前确定问核的时间、问核人员，由其负责问核会
议的召开、记录，并敦促相关人员签署《问核表》。质量控制在问核过程中发现
项目组的尽职调查工作存在不足的，可以提出书面整改意见并要求相关人员落
实。项目组应当根据问核问题补充、完善或重新填写《问核表》。问核完成后，
质量控制部问核人员和项目组成员在《问核表》上签字，并将《问核表》提交内
核会议。
  首次公开发行股票并上市项目，内核委员复核《问核表》，并可结合内核会
议讨论中发现的风险和问题对项目签字保荐代表人及项目组人员进行补充问核。
保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加首次公开发行股票并上市项目
的内核会议，担任首次公开发行股票并上市项目内核委员，并参与该项目问核。
保荐业务负责人或保荐业务部门负责人中其中一人为签字保荐代表人或项目组
成员的，另外一人必须参与对项目签字保荐代表人及项目组其他成员的问核。保
荐业务负责人或保荐业务部门负责人均需回避时，内核负责人需参与问核。项目
的签字保荐代表人应当参加内核会，接受内核会上内核委员的补充问核，并在内
核会上誊写《问核表》所附承诺事项，并签字确认。《问核表》要素基本完备后，
保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应在《问核表》上签字确认。
  （2）内部核查机构审核流程
  项目组提交全套申请材料、尽职调查工作底稿、重大事项尽职调查问核表以
及其他需提供的内核材料，发起内核申请。财通证券内部核查机构按照以下流程
进行审核：
  ①内核前现场检查
  需进行内核前现场核查的项目，项目负责人或其指定人员应以书面形式向质
量控制部提出内核前现场核查申请，并应同时提交主要内核材料供现场核查人员
查阅。现场核查由质量控制部指派质控审核人员进行，检查方式包括访谈、查阅
                               发行保荐工作报告
项目底稿、考察生产经营现场等方式，项目组应协助检查并督促客户配合检查。
现场核查完毕后，现场核查人员应完成质量控制现场核查报告。
  所有的保荐类项目内核前，上市公司重大资产重组项目内核前均实施质量控
制现场核查。其他业务由质量控制部门根据具体执业要求和风险特征合理确定各
类投资银行业务现场核查项目的比例。
  存在合规风险的项目，合规部授权合规专员应开展现场检查，现场合规检查
应当形成明确检查意见，经合规专员确认，合规部复核后提交合规总监。
  ②底稿验收
  项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底
稿的获取和归集工作，根据尽职调查情况审慎判断项目符合有关法律法规要求，
并履行项目负责人、业务单元负责人和业务部门负责人复核程序后，提交质量控
制部验收。
  质量控制部审阅项目组提交的内核材料和尽职调查工作底稿，对相关专业意
见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责进行验收并发表验收意见。验
收未通过的，质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提
交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
  ③项目申报材料审核
  质量控制部结合现场核查情况、底稿验收情况以及材料审核情况出具质控审
核意见，项目组应对提出的问题进行认真核查并进行书面回复，若质量控制部认
为项目组书面回复不合理、不充分的，可要求项目组进行补充及修改。质量控制
部审核通过后（包括底稿验收通过和材料审核通过）制作项目质量控制报告，说
明项目现场核查情况、底稿验收情况，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会
议讨论。
  合规部授权合规专员对重大项目以及其他有合规风险的项目开展合规检查，
并同步进行内核前材料的合规审查，出具合规审查意见。
  投行类业务风险管理部在项目组提交的全套材料基础上，结合质量控制部和
                              发行保荐工作报告
合规专员（如有）的审核意见对内核材料进行审核，并出具书面意见。项目组应
对提出的问题进行认真核查并进行书面回复。项目组落实投行类业务风险管理部
意见后，投行类业务风险管理部报请内核负责人确定内核会议召开时间和方式。
  ④内核会议审核
  内核会议原则上以现场会议、电话视频会议形式召开，根据实际情况内核负
责人可选择以投行业务管理系统投票的简易内核方式。其中，保荐项目、重大资
产重组独立财务顾问、债券的主承或受托管理、新三板挂牌与重大资产重组等重
要项目的内核应当以现场会议、电话视频会议方式召开。
  内核会议须有不少于7名内核委员参与；来自内部控制部门的委员人数不得
低于参会委员总数的1/3；至少有1名合规人员参与投票表决。如内核委员同时担
任申请内核项目的承揽人员、保荐代表人、项目负责人、项目组成员或存在其他
影响独立性情形，应回避表决。
  内核小组现场会议、电话会议程序如下：
  A. 由内核会议主持人宣读出席会议的人员名单，宣布会议开始；
  B. 由项目保荐代表人或项目负责人介绍项目基本情况、尽职调查中发现的
主要问题及解决情况；
  C. 质控审核员根据前期现场核查、底稿验收、问核情况和质控审核的情况
发表质控意见，提出提请内核委员关注的主要问题；
  D. 合规专员汇报前期现场检查中发现的问题及落实情况（如有）；
  E. 各内核委员提出审核中关注的问题，项目负责人、签字保荐代表人或主
办人做出相应解释；
  F. 内核委员可根据项目组对内核委员关注问题的落实和回复情况，进行投行
业务管理系统线上表决。
  投行类业务风险管理部根据内核会议内容整理内核关注问题和内核意见，项
目组应落实内核意见，根据补充核查及落实情况、内核会议讨论情况对内核意见
进行书面回复形成内核会议记录。投行类业务风险管理部负责发起系统投票程
                             发行保荐工作报告
序，并负责将内核会议纪要上传投行业务管理系统，由内核委员结合项目组内核
意见落实情况进行表决确认。
  采用简易内核形式进行表决的，由项目组将内核资料提交投行业务管理系
统，质量控制部、合规专员和投行类业务风险管理部对内核资料进行书面审核。
通过后，投行类业务风险管理部将内核材料发送至内核委员，项目组依据内核委
员独立制作的内核工作底稿要求落实内核委员意见。投行类业务风险管理部负责
通过投行业务管理系统发起内核委员投票。
  内核委员通过投行业务管理系统会签内核审核意见，发表同意、暂缓表决或
不同意的表决意见。内核委员发表暂缓表决、不同意意见的，应同时在投行业务
管理系统上书面说明理由。内核委员投票完成后，由投行类业务风险管理部提交
内核负责人审批。
  暂缓表决的票数达到3票的，内核审议暂缓表决。暂缓表决的项目，项目组
落实委员意见后重新提交内核审议时，原则上仍由原内核委员审核。内核小组对
项目的审议只能暂缓表决一次。发表暂缓表决意见的票数未达到3票的，内核委
员会按正常程序对项目进行审核。发表暂缓表决意见的委员应就是否对外提交、
报送、出具或披露材料和文件发表明确意见。
  内核会议应当形成明确的表决意见，同意对外提交、报送、出具或披露材料
和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过和内核负责人审批通
过。
  （3）投行项目管理层决策会审核流程
  保荐项目首次申报、保荐项目反馈回复、举报信核查以及发审会反馈回复在
内核通过后应召开投行项目管理层决策会，就是否同意对外提交、报送、出具或
披露材料和文件进行审议，形式包括呈交书面报告或召开现场会议。
  会上，投行类业务风险管理部就项目内核关注的主要问题，投行审核部门审
核过程中关注的问题进行汇报，财通证券总经理、投资银行业务分管领导、保荐
业务负责人、质控负责人、内核负责人（首席风险官）及合规总监参与审议。投
行项目管理层决策会达成一致意见后，将会议纪要呈交董事长。董事长、总经理
                                 发行保荐工作报告
同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件，并决定对文件出具声明或签字，
项目组方可将对外申报。
二、本项目立项审核的主要过程
  经过前期尽职调查，项目组于2019年1月23日提交立项申请文件。2019年1
月31日，财通证券审核了广州华研精密机械股份有限公司首次公开发行股票并上
市项目的立项申请。参与审核的立项小组成员包括付小丽、吴云建、沈晓军、谢
运、张凯共5人。根据表决结果，广州华研精密机械股份有限公司首次公开发行
股票并上市项目通过立项审核。
三、本项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
（二）进场工作时间
  项目组于2019年1月进场开始尽职调查和辅导工作，2020年6月完成现场尽职
调查及申请文件制作准备及对发行人上市进行的辅导工作，并由中国证券监督管
理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）进行辅导验收。保荐机构于2020
年7月首次向深圳证券交易所申报发行申请文件。
（三）尽职调查主要过程
  保荐机构项目组根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《首发
注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合本次发行的融资类
型和发行人所处行业、主营业务等方面的实际情况，参照中国证监会颁布的《保
荐人尽职调查工作准则》的相关要求，本着审慎、勤勉尽责和诚实信用的原则，
独立地对发行人“本次发行概况”、“风险因素”、“发行人基本情况”、“业
                             发行保荐工作报告
务与技术”、“同业竞争与关联交易”、“董事、监事、高级管理人员与其他核
心人员”、“公司治理”、“财务会计信息”、“未来发展与规划”、“募集资
金运用”、“股利分配政策”及“其他重要事项”等进行了全面的尽职调查。工
作过程主要包括：
  （1）向发行人及相关主体发放尽职调查清单
  项目组针对华研精机历史沿革、股东情况、资产情况、行业和生产经营情况、
同业竞争与关联交易情况、高管人员情况、组织结构和内部控制情况、财务情况、
诉讼、仲裁和行政处罚等情况出具详尽的尽职调查清单，并随着尽职调查工作的
深入，结合新发现的有关问题，对调查清单进行补充，确保对发行人各方面情况
具有客观全面的了解。
  （2）与高级管理人员及其他相关人员进行访谈
  项目组在全面查阅发行人提供的尽职调查清单反馈材料的基础上，对需进一
步了解的情况列出访谈内容清单，有针对性地与相关人员进行正式或非正式访
谈。通过对发行人董事、监事和高级管理人员访谈，了解行业情况及竞争情况、
经营情况、业务发展战略、内部控制情况、募集资金用途情况以及高级管理人员
对外投资、兼职情况；通过对负责采购、生产、销售和研发的中层管理人员访谈，
了解发行人采购、生产、销售各环节运作情况以及技术与研发情况；通过对财务
人员访谈，了解收入和成本构成、资产与负债情况以及企业盈利能力和偿债能力；
通过与人力资源部门相关人员访谈，了解发行人劳动合同签订情况、社会保险及
住房公积金缴纳情况等。
  （3）实地察看生产车间、办公场所
  ①实地察看发行人的生产车间，了解各生产环节流程、具体生产技术和工艺、
并了解生产设备情况。
  ②实地察看发行人的办公场所，调查其办公场所是否具有独立性，并了解发
行人部门设置情况。
                              发行保荐工作报告
  （4）走访政府部门、主要供应商及客户
  ①走访主要供应商及客户，确认采购及销售的真实性以及发行人与主要供应
商和客户间是否存在关联关系。
  ②走访市监、国土、税务、社保、海关等政府部门，查阅资料、进行访谈，
核查发行人在报告期内是否存在重大违法违规行为，并就上述核查事项取得相关
政府部门的证明文件。
  （5）询问、审核中介机构资料
  通过对会计师、律师等中介机构询问、资料审核，核查相关机构专业工作的
审慎性。
  （6）辅导贯穿于尽职调查过程中
  根据本保荐机构与华研精机签订《广州华研精密机械股份有限公司（作为辅
导对象）与财通证券股份有限公司（作为辅导机构）关于首次公开发行股票并上
市之辅导协议》，约定辅导期限自辅导备案登记之日开始，至广东证监局出具辅
导验收报告之日结束。本保荐机构依据尽职调查过程中了解的发行人基本情况，
有针对性地对实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员进行辅导，辅
导形式不局限于集中授课，而是将集中授课、讨论、询问、中介机构协调会、咨
询多种方式相结合，达到随时交流的辅导效果，并通过现场授课、讨论等辅导形
式使发行人实际控制人、持股5%以上的股东（或其法定代表人）、董事、监事、
高级管理人员系统地掌握资本市场知识及有关证券方面的法律、法规、政策，熟
悉本次发行及上市后规范运作的一整套工作程序和政策规定。
  尽职调查期间，项目组人员会同发行人及其聘请的会计师事务所和律师事务
所召开多次中介机构协调会，对发行人上市申报过程中涉及的财务、法律、募集
资金投向等方面的问题进行讨论，对各项待落实工作的进展情况进行沟通和汇
总。根据会议讨论内容，督促发行人及早落实有关事项。
                              发行保荐工作报告
  项目组将尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便
作为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。项目组完成对发行人
的尽职调查后，结合尽职调查中了解的情况及形成的结论，并根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《证券发行保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调
查工作准则》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书
和发行保荐工作报告》等法律法规的规定，对发行人首次公开发行进行全面的评
价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协助发行人确定本次发行
方案和起草发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，参与发行人申
请文件的讨论，并提出相关意见。此外，保荐机构对发行人会计师、发行人律师
及发行人出具的申报文件进行了审慎核查，组织讨论并提出意见。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间和主要过程
  本项目的保荐代表人唐为、王为丰在尽职调查过程中积极组织安排并亲自参
与指导项目组的各项工作，做到了勤勉尽责，在本项目进程中发挥了至关重要的
作用。保荐代表人参与尽职调查的主要过程如下：
身的执业经验指导项目组成员对发行人的各个方面进行详细核查，并形成调查结
论。
的要求，参与尽职调查清单的制定、全面审阅尽职调查材料，充分了解发行人的
经营状况及其面临的风险和问题。
行人业务、财务、同业竞争、关联交易、内部控制及募集资金使用等方面情况，
持续关注发行人经营过程中面临的相关风险及相应解决措施。
售的交易过程和真实性情况。
专题讨论会，就尽职调查过程中发现的问题提请项目组和各家中介机构进行讨
                                       发行保荐工作报告
论，并提出相关意见和建议，合理运用职业判断，控制项目风险。
行人会计师、发行人律师及发行人出具的申报文件进行了审慎核查，组织讨论并
提出意见。
（五）项目组其他成员参与尽职调查的具体分工
  项目组其他成员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》要求开展尽职调查工
作，并根据各自负责的工作协助发行人撰写招股说明书相关章节及申报材料的准
备，项目组其他成员主要分工情况如下：
 项目组成员               主要负责的具体尽职调查工作
         风险因素调查、业务与技术调查、同业竞争调查、募集资金运用调查、
王卉洁
         业务发展目标调查、其他承诺事项调查
         财务与会计调查、发行人基本情况调查、股利分配情况调查、审计截止
张咸昌
         日后事项调查
陈沐之      重大合同及其他重要事项调查、其他事项调查
王悦雯      财务与会计调查
李中流      发行人基本情况调查（2020 年 5 月 31 日前）
         发行人基本情况调查、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员情况
邵智宣
         调查；组织机构与内部控制调查
四、内部核查部门审核本项目的过程
（一）内部核查部门
  财通证券内部核查部门为合规部、风险管理部及质量控制部。
（二）核查过程
  项目组及本次发行的其他中介机构完成对发行人的尽职调查并编制本项目
申报资料后，项目组向质量控制部提交本次发行申报文件，并申请对本项目进行
内部核查。
  内部核查部门对申报文件的齐备性、完整性、合规性进行书面审查，并分别
指派专员对本项目进行了现场检查。内部核查部门在开展书面审查及现场检查的
                                 发行保荐工作报告
基础上，就关注的问题与项目组及发行人进行了深入的沟通，并分别出具了书面
审核意见。项目组就内部审查部门提出的问题逐一进行了书面回复。
（三）内部核查人员及核查时间
现场核查。
五、内核小组对本项目的审核过程
（一）内核小组成员构成
  本项目内核小组会议的参会内核小组成员为：曹茂喜、虞文燕、李杰、顾磊、
胡翠、吴佳伟、吴景霞、倪江、徐顺安。
（二）内核小组会议时间
  本项目的内核小组会议于2020年5月19日召开。
（三）问核实施情况
  内核委员在内核会议上对项目签字保荐代表人及项目组人员进行问核。履行
问核程序时，问核人员针对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》所列
重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明了对相关事项的核查过
程、核查手段及核查结论。
  问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，要求项目组：关注募投项目环
评批复取得进展。
  问核结束后，保荐代表人唐为和王为丰当面誊写了《问核表》所附承诺事项，
并签字确认。保荐业务负责人李杰先生对《问核表》进行审阅，并在《问核表》
上签字确认。
  经问核，对本项目重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及财通证券相关
制度的要求。
                               发行保荐工作报告
（四）内核小组成员意见
  根据财通证券内核小组审核结果，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首
发注册管理办法》、《创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，申请材料
符合《保荐人尽职调查工作准则》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规的要求，同意保荐广州华
研精密机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市，并向深圳证券交易
所推荐。
（五）内核小组表决结果
  本项目获得全部内核小组成员表决通过。
六、投行项目管理层决策会的审议结果
  本项目经2020年6月10日召开的投行项目管理层决策会审议通过。
                               发行保荐工作报告
     第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见和审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
  本次参与立项审核的立项小组成员重点关注了发行人历史沿革、盈利能力、
关联方及关联交易、同业竞争、资产重组等情况，并提出意见。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
  经立项小组成员表决同意，广州华研精密机械股份有限公司首次公开发行股
票并上市项目通过了立项会议审核，予以立项。
二、尽职调查过程中关注的主要问题及解决情况
  本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《首次注
册管理办法》、《创业板上市规则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进
一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于首
次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》、
                                 《关
于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信
息及经营状况信息披露指引》等法律法规的要求，对发行人的主体资格、独立性、
规范运行、财务与会计、募集资金运用等情况进行了全面调查与深入分析，就发
行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。在本
项目的执行过程中，项目组执行成员关注的主要问题和解决情况如下：
（一）关联方的认定和关联交易
 （1）报告期内，发行人及其实际控制人存在将关联方的股权转让给第三方
的情况，发行人与关联方之间存在采购、销售等关联交易。
 项目组重点关注：①发行人及其实际控制人股权转让的真实性，是否存在关
                                发行保荐工作报告
联交易非关联化的情况；②发行人与关联方交易价格是否公允，是否存在利益输
送。
 项目组查阅了关联方的工商登记材料，访谈了发行人实际控制人、关联方的
股东以及发行人董事和高管，了解股权转让背景，分析股权转让合理性，项目组
获取股权转让款项的支付凭证，确认股权转让的真实性。
 项目组访谈了关联方的负责人员，了解关联交易的背景，分析关联交易的合
理性。项目组获取并查阅了关联交易相关的合同和原始财务凭证，对发行人向关
联方购销商品与向其他第三方购销商品的价格进行对比，确认关联交易的真实性
和公允性。对于关联采购中部分无同类第三方采购价格的产品，将其生产的最终
产品的毛利率与发行人同类产品的毛利率进行对比，确认关联采购价格的公允
性。
 经核查，项目组认为发行人及其实际控制人股权转让真实，不存在关联交易
非关联化的情况；发行人与关联方的交易价格公允，不存在利益输送或损害非关
联股东利益的情形。
（二）同业竞争
     肇庆三和为实际控制人控制的企业，包贺林和温世旭分别委托陈家威和吴彩
颜代持股权，肇庆三和主要从事瓶坯制品的生产与销售，主要为广东鼎湖山泉有
限公司加工生产瓶坯制品，与发行人的瓶坯生产子公司存在同业竞争。
     项目组关注：（1）肇庆三和股份代持的解决情况；（2）同业竞争的影响以
及解决方案。
     项目组已取得肇庆三和股权还原相关的《股权转让合同》，税务变更流程和
                               发行保荐工作报告
工商变更流程正在进行中。肇庆三和股权还原之后实际控制人继续寻求有效措施
解决同业竞争，包括但不限于：继续寻求对外转让肇庆三和股权的机会；如果未
来肇庆三和实现盈利，达到公司规范要求且将其纳入公司体系内对公司、公司股
东、公司债权人有益的，各方承诺将以公允价值将其所持肇庆三和股权转让给公
司。
  项目组取得并核查了肇庆三和工商档案、最近一年审计报告、报告期内已开
立账户清单、银行流水、账务资料、其他应付款明细、员工名册及工资发放凭证、
客户和供应商明细交易表和前五大客户供应商统计、厂房租赁合同等底稿，项目
组访谈了肇庆三和副总经理黄定杰，并对肇庆三和的生产经营情况实施了现场核
查，了解肇庆三和的主营业务及收入、利润规模、主要客户及供应商、业务合同
或协议签订情况、与发行人相互独立的情况、与发行人交易情况及资金往来情况、
报告期内是否存在违法违规情形等。项目组取得了肇庆三和关于独立经营、与发
行人交易必要且公允、不存在分担成本费用的声明。
  根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问答》，竞争方的同类收入
或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，
原则上应认定为构成重大不利影响。报告期内，肇庆三和的此类收入占发行人该
类业务收入的比例均在6%以内，此类业务毛利占比均在3%以内，未达到重大不
利影响的30%标准。
     经核查，项目组认为肇庆三和与公司控股子公司虽存在同业经营情况，但不
存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
（一）技术先进性及创业板定位
  发行人最近一年的营业收入为4.57亿元，拥有发明专利9项目，关注发行人
的技术先进性，是否符合创业板三创四新的定位。
                                            发行保荐工作报告
   （1）发行人依靠创新、创造、创意开展生产经营
   ①发行人科技创新情况
   公司在十余年的发展历程中，深入贯彻创新驱动发展战略，坚持研发投入和
技术创新，不断突破关键技术、实现产品跨越式发展。
   公司建立了以广东省省级企业技术中心、广东省 PET 容器注塑岛工程技术
中心为依托的研发体系，截至 2019 年 12 月 31 日，公司的研发技术人员共 74
人，占公司总人数的 11.46%。公司每年保持 5 个以上新增研发项目储备，研发
费用从 2017 年 1,822.28 万元上升至 2019 年 2,347.32 万元。通过持续的技术投入，
公司掌握了大吨位直压锁模技术、高腔数模具热流道平衡技术、高效稳定的智能
控制技术等 13 项关键核心技术，取得了多项科研成果和奖项。公司生产的
Epioneer-500PET 瓶坯生产系统、Ecosys-400PET 全自动注坯系统等多款产品系
高新技术产品，主导的“全自动卧式 72 腔 PET 注坯系统研制”项目和“PET 瓶
坯生产系统 Epioneer-500/140E 的研究与开发”项目被认定为广州市科学技术成
果；公司生产的 Epioneer-500PET 瓶坯生产系统荣获“广东省机械工业科学技术
奖二等奖”和“广东省机械工程学会科学技术奖”二等奖。截至 2020 年 7 月 22
日，发行人及其子公司共拥有专利权 72 项以及软件著作权 24 项，其中发明专利
   （2）发行人产品的创造历程
注塑系统；
生产效率的技术方向优化；
注塑系统，倍数级提高产品的生产效率，生产周期也进一步缩短，可较好地适用
于大型食品饮料厂商的生产需求；
                                         发行保荐工作报告
型系统，可配套 96 腔、128 腔高速多腔瓶坯模具，产品具有更高的智能化、精
密化、高效化、节能化程度；
位直压锁模技术、高腔数热流道平衡技术，实现 144 腔瓶坯智能成型系统的规模
量产和 176 腔瓶坯智能成型系统的成功试制，打入今麦郎、益海嘉里、娃哈哈、
雀巢、达利、润田等知名厂商的供应商体系。
  （2）发行人科技创新和新旧产业融合情况
  公司深入贯彻创新驱动发展战略，主打产品瓶坯智能成型系统搭配高速多腔
瓶坯模具经历不断优化升级，可大批量、高效率生产各类瓶坯，推动了包括饮用
水、饮料在内的食品和包装机械产业的改革，为其效率提升、品质改善、节能优
化作出了贡献，科技创新和新旧产业得到深入融合，行业发展趋势顺应国家经济
发展战略和产业政策导向。
  ① 发行人科技创新与传统食品和包装机械产业的融合情况
  中国食品和包装机械工业协会、中国食品科学技术学会食品机械分会联合发
布的《中国食品和包装机械工业“十三五”发展规划》，提出坚持科技创新驱动，
加强信息化与智能化的融合，淘汰落后技术、产品及产能，适应经济发展的新常
态。产品开发模式从以跟踪模仿为主向自主创新为主转变，从以注重单项技术突
破向注重技术集成转变，从单机生产向成套装备制造转变。
  公司顺应食品和包装机械行业的发展趋势，自主创新、研发生产的高腔数瓶
坯智能成型系统是由射台锁模机构、瓶坯模具、取件机器人、四套周边自动化单
元以及控制系统等软硬件组成的集成装备，可通过单一的操作界面进行集中控
制。同时，瓶坯智能成型系统能集成制造执行系统（MES），可上承企业资源计
划系统（ERP）、可下接装备物联网系统，能将先进的工业技术与信息技术融合，
成为跨平台的整体解决方案。另外，公司的瓶坯智能成型系统可成功与国际一流
灌装设备连线进行生产，满足高速生产下的安全性与稳定性。
  公司规模生产的 144 腔瓶坯智能成型系统可达到每小时 7 万支至 8 万支的产
                                   发行保荐工作报告
量，成功试制的 176 腔瓶坯智能成型系统可达到每小时 9 万支至 9.5 万支的产量，
较好地满足了下游消费品客户的高速批量生产需要。
  公司实现了传统食品和包装机械产业与集成化、平台化、信息化、高产能等
方向新兴技术的深度融合。未来，公司生产的瓶坯智能成型系统将朝着更稳定的
整体机械效率、更快捷的工业物联、更高效的生产效果方向发展。
     ② 发行人科技创新与智能制造的融合情况
厂、数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理等技术和装备
在生产过程中的应用，促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监
测和自适应控制，推进制造过程智能化。《广东省先进制造业发展“十三五”规
划》亦提出以先进装备制造业为突破口，以智能制造为核心和主攻方向，以深化
先进制造业与互联网融合发展为切入点，培育创新发展新动能，改造提升传统动
能。
  公司生产的瓶坯智能成型系统可通过单一操作界面对整个注塑成型过程的
工艺参数进行实时数据交互和精准智能控制，满足下游厂商在系统运行中在线检
测、故障诊断、统计分析、排产决策等功能需求，减少人工的参与。在快速的瓶
坯成型周期中，实现从原材料到瓶坯制品的全程自动化批量生产，为客户打造高
效的智能工厂。另外，公司采用 PID 算法，自主开发全自动注坯控制系统，并
为实时反馈和命令执行配备高性能 CPU 的工业电脑，经过公司多年反复测试和
试错调整，实现了各项参数的多重优化，以及温度、速度和位置、力的精准控制，
掌握了高效稳定的智能控制技术，在快速的成型周期下，为产品的高效率、稳定
性和安全性提供了技术保障。
  公司的产品、技术与国家倡行的工业 4.0、智能制造等理念相契合，未来将
朝着更快的响应速度、更精准的控制能力、更灵敏的分析能力方向发展。
  综上所述，发行人依靠创新、创造、创意开展生产经营，科技创新和新旧产
业得到深度融合，符合创业板三创四新的定位。
                                                        发行保荐工作报告
（二）关联方及关联交易
  华言贸易原为发行人控股子公司，主要为发行人提供进出口业务服务，2016
年发行人将其股权对外转让。华言贸易股权让后仍主要为发行人提供进出口服
务，2017年和2018年发行人持续向华言贸易销售237.34万元和252.01万元。
  关注发行人是否存在关联交易非关联化的情况，发行人与关联方交易价格是
否公允，是否存在利益输送。
  （1）发行人不存在关联交易非关联化的情况，发行人与关联方交易价格公
允，不存在利益输送
   发行人、李敏怡于 2016 年 3 月将其持有的 52%、28%华言贸易股权对外转
让，华言贸易在 2017 年仍认定为关联方；报告期内，发行人与华言贸易的关
联交易情况如下：
                                                          单位：万元
关联方名称     类型      2019 年度       2018 年度       2017 年度      合计
华言贸易     采购商品               /             /        0.26         0.26
华言贸易     出售商品               /             /      237.34     237.34
   注：2018 年、2019 年华研精机向华言贸易出售商品 252.01 万元、0 万元。
   往来方面，2017 年末、2018 年末和 2019 年末，华研精机分别应收华言贸
易 0 万元、19.82 万元和 0 万元，其他应收华言贸易 37.51 万元、0 万元和 0 万
元；分别预收华言贸易 102.96 万元、0 万元和 0 万元；分别应付华言贸易 0.66
万元、0.66 万元和 0 万元；报告期期末，发行人与华言贸易不存在往来余额。
  ①订单及毛利率情况
   项目组通过检查发行人与华言贸易 2017 年和 2018 年交易的相关原始凭
证，以及华言贸易对外销售资料，主要交易的详细情况如下：
                                                                          发行保荐工作报告
                                                                                  单位：元
序
           年份            合同编号                  销售类型         金额（不含税）               毛利率
号
                   HY20170328-COLGATE
                   PALMO
          上述交易的毛利率与公司类似产品的毛利率相比无异常。
          ②穿行测试情况
          对上述合同执行穿行测试，记录如下：
                                                                      报关单         提单日
序                    合同         发货时
        合同编号                                开票时间          收款          位、时间        期及收
号                   签订时间         间
                                                                      及目的地         货方
                   华研精机与                               收 3,329.35
                                             华研精
                   华言贸易：                               元，2017 年                   2017011
                                华研精           机：                       华言贸
                                 机：         20170107                    易、
                     PT.RIA                            元，2017 年                   SARAN
                   SARANA：                             4    月 收                      A
                                                       元
                   华研精机与
                                                        收 8,018.84
                   华言贸易：                     华研精                                  2017012
                                                       元，2017 年
        HY201604                                          4 月收
                   华言贸易与         机：         20170110                    易、         CANY
                    CANYON      2017011      华言贸                      20170117      ON
           ON                                          元，2017 年
                   PLASTICS,I      1          易：                       、美国        PLASTI
                      NC：                   20170302                              CS,INC
                                                            元
                   华研精机与
                                             华研精                                  2017121
                   华言贸易：
        HY201703                华研精           机：                       华言贸          0、
          ATE                   2017113      华言贸                      20171205      TE
                    COLGATE                                元
         PALMO                     0          易：                       、泰国        PALMO
                   PALMOLIV
                   E：20170328
                                                                     发行保荐工作报告
                                                                  报关单        提单日
序                合同         发货时
     合同编号                               开票时间          收款          位、时间       期及收
号               签订时间         间
                                                                  及目的地        货方
                华研精机与                                                         EAST
                                         华研精
                华言贸易：                                                         AFRIC
                            华研精           机：                       华言贸
        T                   2018040      华言贸                      20180404
                 HK B.Y.D                          1,314,398.00                 C
                LIMITED：                           元，2018 年                  CENTE
                                                   元，2018 年                  2018041
                华研精机：
                            华研精          华研精          4 月收                     7、
                             机：           机：       1,106,102.00              OCEAN
        T        HK B.Y.D                                         20180404
                LIMITED：                                          、安哥拉
                                                                              ACAO
      在发行人对外转让华言贸易股权之后，部分通过华言贸易出口的订单尚未
    执行完毕，如上表序号 1、2 的交易，系华研精机与华言贸易在 2016 年已签订
    合同并预收款项的订单；上表序号 3 的交易客户 COLGATE PALMOLIVE 系
    的银行回单，显示上表序号 4、5 的交易客户曾于 2015 年向华言贸易支付货款，
    系历史交易客户。
      通过查阅华言贸易的合同、发票、报关资料和回款记录，上述交易已实现
    最终销售，分别销往印尼、泰国、非洲等国家或地区。
      综上，发行人和华言贸易 2017 和 2018 年的交易主要系为完结前期未执行
    完毕的订单或继续与老客户的交易且已实现最终销售，2019 年华研精机和华言
    贸易已无交易、往来余额为 0；发行人向华言贸易的销售的毛利率正常、价格
    公允，不存在关联交易非关联化的情况，不存在利益输送情形。
      （2）华言贸易股权转让的原因
     ①华言贸易转让股权原因
                              发行保荐工作报告
积极拓展国际市场，加快公司境外业务发展。香港华研设立后，发行人无必要保
留两家贸易公司从事产品进出口业务，故华研精机和李敏怡拟将其持有的华言贸
易股权对外转让。
  ②梁敏仪受让股权原因
  根据实地走访及对梁敏仪的访谈，梁敏仪自华言贸易成立时即持有 20%的股
权并一直担任其法定代表人，对华言贸易经营情况比较了解，其作为一家持有正
式牌照的进出口贸易企业，经营规范、债权债务清晰，而本次股权转让金额也较
小，故梁敏仪决定受让华言贸易股权。
  综上，项目组认为本次股权转让真实，不存在代持和关联方非关联化情形。
（三）关于同业竞争
  肇庆三和为实际控制人控制的企业，包贺林和温世旭分别委托陈家威和吴彩
颜代持股权，实际控制人通过股权代持方与肇庆三和存在大额资金往来。肇庆三
和主要为单一客户广东鼎湖山泉有限公司加工生产瓶坯制品，报告期内持续亏
损。关注实际控制人委托他人代持股权原因，是否存在对发行人产生重大影响的
同业竞争情形，是否存在替发行人承担成本费用等利益输送情形。
  （1）实际控制人委托他人代持股权原因
  根据对包贺林、温世旭的访谈，肇庆三和原为实际控制人控制的广州日精持
股 100%的企业，为规范和减少关联交易，实际控制人拟注销广州日精并对外转
让肇庆三和股权。但鉴于肇庆三和经营情况一直不佳，报告期内净利润为负数且
预计未来持续不盈利，短时间内未找到合适的受让方，故暂由他人代持股权。
  项目组已取得肇庆三和股权还原相关的《股权转让合同》，税务变更和工商
变更流程正在进行中，股权还原之后实际控制人继续寻求有效措施解决同业竞
争，包括但不限于：继续寻求对外转让肇庆三和股权的机会；如果未来肇庆三和
实现盈利，达到公司规范要求且将其纳入公司体系内对公司、公司股东、公司债
                                                                 发行保荐工作报告
权人有益的，各方承诺将以公允价值将其所持肇庆三和股权转让给公司。
  （2）是否存在对发行人产生重大影响的同业竞争情形
  肇庆三和主要为广东鼎湖山泉有限公司加工、定制瓶坯。肇庆三和与公司控
股子公司虽存在同业经营情况，但不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，
具体原因如下：
  ①瓶坯制品单价低、体积大，受运输半径限制，销售区域性强；肇庆三和与
公司各子公司分属不同地区，肇庆三和位于广东省西部的肇庆市鼎湖区；而福建
勋宇、惠州勋宇、唐山勋宇、六安宝创分别位于福建省莆田市、广州东部惠州市
博罗县、河北唐山市、安徽六安市。肇庆三和与公司各子公司的生产场地以及业
务区域距离较远，不存在重叠；且从经济性上来看，未来业务区域重叠的可能性
也很小。
  ②肇庆三和经营规模较小，收入和毛利占发行人瓶坯制品业务收入和毛利的
比例情况如下：
                                                                       单位：万元
 项目
       收入             毛利           收入            毛利         收入            毛利
 发行人   6,746.64       3,000.37     6,068.17      2,614.66   5,277.41      2,195.25
肇庆三和      229.61        13.77       341.71         56.11     278.49         44.04
 占比       3.40%        0.46%        5.63%         2.15%      5.28%         2.01%
  根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问答》，竞争方的同类收入
或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达 30%以上的，如无充分相反证据，
原则上应认定为构成重大不利影响。由上表可知，报告期内竞争方同类收入占发
行人该类业务收入的比例均在 6%以内，同类毛利占发行人该类业务毛利的比例
均在 3%以内，未达到重大不利影响的 30%标准，不构成重大不利影响。
  ③实际控制人包贺林、温世旭出具了承诺，对肇庆三和未来的业务规模进行
限制并积极寻求有效措施解决同业竞争：除广东鼎湖山泉有限公司外，肇庆三和
不得在任何区域发展任何新的客户；肇庆三和不得对外进行任何形式的股权投
                                   发行保荐工作报告
资；积极寻求有效措施解决同业竞争，包括但不限于：继续寻求对外转让肇庆三
和股权的机会；如果未来肇庆三和实现盈利，达到公司规范要求且将其纳入公司
体系内对公司、公司股东、公司债权人有益的，各方承诺将以公允价值将其所持
肇庆三和股权转让给公司。
  综上，肇庆三和与公司无直接的客户竞争关系，收入和毛利占发行人该类业
务收入和毛利的比例未达到30%，实际控制人就肇庆三和同业竞争问题作出了明
确、可行的解决承诺。因此，肇庆三和对发行人不构成重大不利影响的同业竞争。
  （3）是否存在替发行人承担成本费用等利益输送情形
  ①项目组将取得的肇庆三和员工及供应商客户统计表与发行人的员工及供
应商客户进行对比。报告期内，肇庆三和与发行人除了拥有相同的客户佛山勋宇，
相同的供应商百旺塑料设备（苏州）有限公司、广州新力量压缩机有限公司和嘉
洛斯塑料着色剂（苏州）有限公司之外，不存在其他员工、供应商、客户重叠情
形。报告期内，肇庆三和向佛山勋宇的销售金额为 0 万元、56.09 万元和 0 万元；
肇庆三和向百旺塑料设备（苏州）有限公司的采购金额分别为 0.47 万元、0 万元
和 0 万元，向广州新力量压缩机有限公司的采购金额分别为 0.40 万元、0 万元和
相对于发行人报告期内的销售规模和采购规模较小。
  项目组认为肇庆三和不存在通过相同的客户和供应商与发行人利益输送的
情形，不存在代垫职工薪酬的情形。
  ②项目组检查了发行人和肇庆三和的交易记录和银行流水往来，报告期内关
联交易金额合计不超过50万元，主要为采购机器配件，具有采购的合理性；期末
往来余额为0，期间的资金往来均为业务性资金往来，均有相应的业务单据或其
他原始凭证支撑。
  项目组认为报告期内肇庆三和与发行人的关联交易金额较小，交易真实、具
有商业合理性，不存在通过关联交易进行利益输送的行为。
  ③肇庆三和出具了未替发行人代垫成本费用的承诺。
                                     发行保荐工作报告
  综上，项目组认为肇庆三和不存在替发行人承担成本费用等利益输送情形。
  （四）关于专利诉讼及竞业禁止
总经理魏朝2016年5月从发行人竞争对手赫斯基离职，2017年2月起担任公司顾
问，并于2018年5月入职发行人担任副总经理一职。关注发行人专利技术侵权，
是否存在纠纷或潜在纠纷；魏朝是否存在竞业禁止性约定，是否会导致发行人在
知识产权、竞业禁止及商业秘密保护上存在潜在纠纷。
  （1）发行人专利技术侵权，是否存在纠纷或潜在纠纷
  ①项目组查阅了（2017）粤73民初1295号赫斯基起诉发行人专利侵权案件的
《民事起诉状》，2017年5月2日赫斯基以发行人侵犯其98813946.4号预制坯模制
后冷却方法和装置发明专利为由向广州知识产权法院起诉，要求华研停止侵权行
为；销毁库存侵权产品及制造侵权产品的专用工具、模具；删除华研登载侵权产
品的宣传资料；承担诉讼费用。赫斯基起诉发行人的原因是：发行人未经赫斯基
的许可制造、销售、许诺销售包括注塑系统在内的专用设备，发行人正在制造的
至少一种型号的注塑系统落入涉案专利的保护范围。
  根据（2017）粤73民初1295号《撤回起诉申请书》，2017年5月17日，在广
州知识产权法院向华研送达应诉材料之前，赫斯基称需要进一步收集侵权证据，
决定撤回上述侵权纠纷案件的起诉。2017年5月24日，广州知识产权法院作出
(2017)粤73民初1295号《民事裁定书》，裁定准许赫斯基撤诉。
  赫斯基98813946.4号预制坯模制后冷却方法和装置发明专利的申请日为
护期限已于2018年7月届满。
  ②除了上述一起已撤诉的诉讼之外，赫斯基未就专利技术侵权、其他纠纷或
潜在纠纷向发行人提起诉讼或仲裁。
                                      发行保荐工作报告
  ③根据赫斯基注塑系统（上海）有限公司北京分公司出具的离职证明，魏朝
于2004年1月2日至2016年5月4日期间在赫斯基任职北京分公司销售总经理；另
外，根据魏朝签署的《承诺函》，其主要负责华北区销售业务，不属于赫斯基科
研人员，不负责、不参与赫斯基相关项目研发。项目组认为魏朝在赫斯基任职期
间不属于研发技术人员，不会因为引入魏朝作为副总经理而造成与赫斯基的专利
技术侵权或纠纷。
  ④发行人亦十分重视知识产权管理工作。2018年，获得“知识产权管理体
系”认证；2019年12月，荣获国家知识产权局颁发的“国家知识产权优势企业”
称号。
  综上，项目组认为发行人不存在专利技术侵权，与赫斯基不存在纠纷或潜在
纠纷。
  （2）魏朝是否存在竞业禁止性约定
  ①通过对魏朝的访谈确认其从赫斯基离职时不存在竞业禁止限制
  根据项目组对魏朝的访谈，魏朝在任职赫斯基期间未签订竞业禁止协议、保
密协议等限制其对外投资或对外任职的协议，在其与赫斯基签订的劳动合同中亦
不存在限制其到竞业公司任职或投资的约定，从赫斯基离职之后未收到过赫斯基
支付的竞业限制补偿金，不存在违反竞业禁止协议、保密协议、劳动合同等协议
的情形。同时，项目组向魏朝充分提示此次访谈的内容可能根据证监会或交易所
审核中的具体要求公开披露，需要对访谈中陈述内容的真实性、完整性、准确性
承担相应的法律责任。魏朝知悉了相关后果并同意对外披露此次访谈的内容。
  ②核查银行流水未发现按月发放的竞业禁止补偿金记录
  项目组取得了魏朝2016年离职之后在赫斯基的工资卡银行流水，发现在2016
年5月有一笔来自赫斯基的金额为117.35万元的款项，另在2017年2月收到一笔来
自CIDEL TRUST COMPANY的金额为25.6907万美元的国际汇款；项目组通过对
魏朝的访谈，得知117.35万元款项为离职补偿金，25.6907万美元实际为来自赫斯
基的一笔退股款；项目组根据魏朝离职前的薪资及在赫斯基的工作年限进行测
算，117.35万元款项为离职补偿金合理。同时，项目组通过魏朝的工资卡银行流
                               发行保荐工作报告
水，未发现按月发放的竞业禁止补偿金记录。
  ③赫斯基未曾就违反竞业禁止协议、保密协议、劳动合同等协议向魏朝提起
诉讼或仲裁
  项目组通过对魏朝的访谈，了解到赫斯基最晚在2018年5月美国NPE橡塑展
时已经知悉魏朝已服务于华研精机的事实。同时，项目组通过访谈及相关查询，
未发现赫斯基曾就违反竞业禁止协议、保密协议、劳动合同等协议向魏朝提起诉
讼或仲裁的情形。
  ④项目组取得了魏朝出具的《承诺函》：
  “A.在赫斯基担任华北区销售经理职务，主要负责华北区销售业务，不属于
赫斯基科研人员，不负责、不参与赫斯基相关项目研发；
  B.不存在利用本人在赫斯基掌握的信息从事损害赫斯基利益的情形，不存在
损害赫斯基商业秘密的情形，不存在劝诱赫斯基的客户、员工背离赫斯基的情形；
  C.未同赫斯基签订任何形式的限制本人对外投资、对外任职的协议。从赫斯
基离职后，赫斯基未以任何形式支付竞业限制补偿金；
  D.截至本承诺出具之日，同赫斯基不存在任何形式的纠纷或潜在纠纷；
  E.如因前述“B”、“C”项所述事宜引致赫斯基同本人、公司的纠纷并给
公司造成损失的，本人将承担公司因此遭受的全部损失，保证公司不因此事受到
任何损失。”
  综上，项目组认为魏朝与赫斯基不存在因违反竞业禁止而产生纠纷或潜在纠
纷的情形。
  （3）是否会导致发行人在知识产权、竞业禁止及商业秘密保护上存在潜在
纠纷。
  ①根据本题（2）中涉及的相关核查程序，项目组未发现魏朝与赫斯基存在
违反竞业禁止协议、保密协议、劳动合同等协议情形。
  ②根据本题（1）中涉及的相关核查程序，魏朝不属于赫斯基科研人员，不
                                      发行保荐工作报告
负责、不参与赫斯基相关项目研发。因此，项目组认为发行人不会因为引入魏朝
作为副总经理而在技术方面与赫斯基产生纠纷或潜在纠纷。
  ③根据项目组对魏朝的访谈，魏朝在发行人处入职之后，不存在将之前任职
公司的客户和员工介绍到发行人的情形。项目组核查了发行人报告期内前二十大
客户（销售占比70%至80%）的开发情况及新增的业务部员工情况。
  报告期内，发行人前二十大客户中，大都为前期交易客户，少量新增客户如
天津冠芳果汁有限公司、汕头市宝花食品饮料有限公司、益海（连云港）粮油工
业有限公司、坦桑尼亚DEW DROP DRINKS COMPANY LIMITED、江苏新美星
包装机械股份有限公司等，由业务部其他员工严伟文、陈勇、廖盛新等开发和维
护，不存在魏朝将之前任职公司的客户介绍到发行人的情形。
  报告期内，除了魏朝，发行人新增业务部员工13名，其中业务主管1名、业
务员4名、业务助理6名、跟单员2名，项目组检查了上述新增员工的档案，未发
现其曾在赫斯基任职的情况。而且，赫斯基未就竞业禁止及商业秘密保护向发行
人提起过诉讼或仲裁。因此，项目组认为魏朝不存在劝诱赫斯基客户或员工背离
赫斯基而与发行人合作的情形，发行人不会因为引入魏朝作为副总经理而在销售
业务、客户资源和员工方面与赫斯基产生纠纷或潜在纠纷。
  综上，项目组认为引入魏朝不会导致发行人与赫斯基在知识产权、竞业禁止
及商业秘密保护上产生纠纷或潜在纠纷。
（五）关于佛山勋宇
  佛山勋宇为发行人福建勋宇、唐山勋宇和惠州勋宇重要少数股东，佛山勋宇
主要从事瓶坯制品的生产，其实际控制人齐功相任发行人三家勋宇子公司的董事
长、总经理等职务。发行人与佛山勋宇存在关联交易，报告期内分别为78万元、
是否存在利益输送。
                                发行保荐工作报告
  （1）客户重叠情形：佛山勋宇与三家勋宇子公司拥有共同的客户景田，但
是两者之间具有以下几点显著不同，一是佛山勋宇和三家勋宇子公司均仅向各自
区域的景田水厂供应瓶坯；二是佛山勋宇主要为景田生产的矿泉水（如百岁山）
供应瓶坯，而三家勋宇子公司系为当地景田生产的纯净水供应瓶坯，两类瓶装水
的市场售价（纯净水较矿泉水便宜）、定位、包装差异较大，采用瓶坯的克重、
螺口、外观尺寸均有较大差别，相应的用于生产的瓶坯模具亦不相同，不能够替
代彼此为景田服务；三是佛山勋宇主营业务范围较广，根据对齐功相的访谈，佛
山勋宇国内外客户达100多位，购置模具达100多套，瓶坯收入占比约70%左右，
景田的收入占比仅在20%左右，而三家勋宇子公司就近为单一景田客户服务，只
有几套模具，两者提供的产品系列、经营规模、发展规划全然不同。综上，项目
组认为佛山勋宇不与三家勋宇子公司产生实质的竞争。
  针对佛山勋宇是否通过共同客户与三家勋宇子公司发生利益输送，项目组执
行了以下核查程序并得出核查结论：
  ①经查阅三家勋宇子公司与当地景田水厂河北唐山景田、惠州景田和福建景
田签订的业务合同，三家勋宇子公司以来料加工方式生产瓶坯，仅收取加工费，
合同有效期为2017年至2022年共五年。扣除税率影响，单支瓶坯加工费在五年有
效期内保持长期稳定，因此，景田不存在通过变动供应价格进行利益输送的情形。
  ②通过对比相近瓶坯克重情况下，三家勋宇向景田供应瓶坯的单支价格和六
安宝创向怡宝供应瓶坯的单支价格，景田的单支加工费略低于怡宝。
  另外，经对比三家勋宇子公司和六安宝创的毛利率，最近两年，六安宝创的
毛利率均高于三家勋宇子公司。
  因此，项目组认为景田不存在销售价格让利发行人、提高发行人收入的情形。
  ③项目组对三家当地景田水厂即河北唐山景田、惠州景田和福建景田进行了
访谈，均表示瓶坯加工价格较为透明、稳定，与勋宇子公司的交易系真实发生，
不存在为其承担成本费用的情形；不存在通过交易协助发行人及其子公司虚增利
润的情形；不存在通过提高采购价格向发行人及其子公司进行利益输送的情形，
不存在其他特殊利益安排。
                                           发行保荐工作报告
   （2）供应商重叠情形：三家勋宇子公司采用来料加工方式生产销售瓶坯，
仅对外采购包装物或少量备用PET料，采购备用PET料时可能与佛山勋宇发生供
应商重叠情形，但金额较小、不存在利益输送情形。
   综上，项目组认为佛山勋宇不与三家勋宇子公司产生实质的竞争，不会对发
行人造成重大不利影响；佛山勋宇独立于三家勋宇子公司经营，不存在利益输送
情形。
（六）关于存货
   报告期内发行人存货金额较大，且均未计提存货跌价准备，截至2020年3月，
发行人在手未执行订单中部分订单客户已取消。（1）关注发行人的存货是否均
有相应订单的支撑，建议结合客户订单取消情况，关注发行人为相关订单准备的
存货是否存在减值；（2）报告期各期末库存商品及发出商品的主要类别、数量
及金额，并结合在手订单金额及订单覆盖率情况分析库存商品与发出商品期末余
额持续上升的原因及合理性；（3）原材料和库存商品库龄信息，并结合毛利率
变动、存货周转率、库龄及可变现净值等情况，说明原材料、库存商品跌价准备
计提的充分性。
   （1）存货订单支撑情况及取消情况
   发行人原材料主要是为订单生产适当备货的标准化部件，一般与在手订单规
模相匹配。报告期各期末，发行人原材料余额分别为 7,222.66 万元、7,206.41 万
元和 9,823.38 万元，发行人的在手订单金额分别为 29,790.25 万元、34,702.58 万
元和 36,825.12 万元，发行人原材料余额随着在手订单的增加有所增长。
   发行人的库存商品一般按照订单进行生产，报告期各期末，公司库存商品与
订单的匹配情况如下：
                                                                               发行保荐工作报告
                                                                                      单位：万元
存货类                          2019 年末                      2018 年末              2017 年末
            项目
型                        金额            占比           金额           占比        金额             占比
            有订单         4,962.21       76.80%      4,960.80      75.56%    2,451.45       58.11%
库存商
            无订单         1,498.86       23.20%      1,604.54      24.44%    1,767.03       41.89%
 品
              小计        6,461.07      100.00%      6,565.34    100.00%     4,218.48       100.00%
    除 2017 年外，公司库存商品订单覆盖率在 75%以上，无订单覆盖的主要是
展会用备用模具、维修用备用模具、标准化配件以及取消订单后尚未发货的库存
商品等。
    其中取消订单后尚未发货的库存商品情况如下：
                                                                                       单位：元
                                             库存商品 存货的产
 合同号        合同单位      合同金额         收款累计                             项目情况         生产状态
                                                金额         品类型
                                                                           机器：机械手与钣金部
            湖南千山                                          一出七十
HY140612                                                         生产不成功，         分用到合同
            医疗器械 6,000,000.00 1,200,000.00 387,301.18 二腔针阀
  Y01                                                                暂停     HY201709118E-SMU
            有限公司                                          模（新）
                                                                           中，其余给千山射台用
                                                                            原已生产订单转给合
                                                                           同 HY20150402Y1；模
                                                                            具已生产好且已入库
                                                                            后将热模部分拆给佛
            唐山蓝猫
LMS-14102                                                 一出九十 客户因资金 山华新恒丰聚酯包装
            饮品集团 5,880,000.00 792,437.50 304,401.63
            有限公司
                                                                           WX16K01 热模有铜块
                                                                           堵塞，客户要求更换热
                                                                           模），从而将此模转给
                                                                                  此客户
            河南阳光
                                                                            已生产机器订单转给
            油脂集团
HY201808                                                  一出八腔 未生产，新机 合同 HY20190627Z；
            安阳粮油 1,600,000.00 480,000.00 119,144.33
            食品有限
                                                                                      品
             公司
                                                                            原已生产订单转给合
            烟台兴龙                                          一出十二
            工贸有限     297,600.00    61,440.00 111,891.68 腔针阀模        客户未提
   W                                                                        山市勋宇包装制品有
             公司                                            （新）
                                                                                  限公司
QSMJ-2016 龙口市强                                            一出八腔             模具已入库，在库存商
  -096      盛塑胶厂                                           针阀模                        品
                                                                                     发行保荐工作报告
                                                 库存商品 存货的产
 合同号        合同单位     合同金额         收款累计                                   项目情况          生产状态
                                                   金额           品类型
            广州信联
(2014)-XL
            智通实业                                                       客户未提，项 配件已入库，在库存商
ZT-购字-第              96,000.00    96,000.00      85,423.87        配件
            股份有限                                                         目取消              品
             公司
            苏州正茂
HY201605                                                               客户未提，项 配件已入库，在库存商
            食品有限     75,000.00    22,500.00       360.61          配件
             公司
            重庆顺鑫
HY201302                                                               客户未提，项 配件已入库，在库存商
            橡塑制品     62,400.00    31,200.00      2,060.32         配件
            有限公司
   W        盛塑胶厂                                                                          品
    合计金额           14,151,000.00 2,733,577.50
预收账款已覆盖 90.19%。
    除因订单取消产生以及为备货而生产的标准化配件等库存商品外，其他无订
单覆盖的库存商品主要为展会用备用模具、维修用备用模具等，上述模具中虽然
部分为定制化产品，但其他客户购买规格相同或接近的模具时，公司可以在损耗
较低的情况将上述模具进行拆解重装，重新制造成满足其他客户需求的模具，实
现再销售。
    公司各期末，发出商品余额分别为 6,663.00 万元、5,177.95 万元和 7,984.68
万元，发出商品订单覆盖率为 100%，所有发出商品均有订单支撑，不存在因取
消订单导致发出商品出现减值的情况。
    （2）报告期内各期末库存商品及发出商品的主要类别、金额及订单覆盖情
况如下：
                                                                                         单位：万元
        存货类别              订单情况
                                           金额              占比      金额       占比        金额       占比
             瓶坯智能          有订单            3,248.20         100% 3,087.41        91% 1,049.01      73%
库存商品
             成型系统          无订单                  0.00         0%    309.27       9%    396.03      27%
                                                               发行保荐工作报告
     存货类别        订单情况
                          金额        占比       金额        占比       金额        占比
                 有订单     1,156.60     55% 1,470.86       66% 1,100.00       57%
            模具
                 无订单      956.54      45%    753.84      34%    838.09      43%
                 有订单      557.41      51%    402.53      43%    302.44      36%
        配件及其他
                 无订单      542.32      49%    541.43      57%    532.69      64%
                 有订单     4,962.21   77%     4,960.80   76%     2,451.45   58%
            小计
                 无订单     1,498.86   23%     1,604.54   24%     1,766.80   42%
        瓶坯智能     有订单     7,351.39   100% 4,521.60      100% 5,992.44      100%
        成型系统     无订单            -       -          -       -          -       -
                 有订单      580.26    100%     502.98    100%     535.70    100%
            模具
                 无订单            -       -          -       -          -       -
发出商品
                 有订单       53.03    100%     153.37    100%     134.86    100%
        配件及其他
                 无订单            -       -          -       -          -       -
                 有订单     7,984.68   100%    5,177.95   100%    6,663.00   100%
            小计
                 无订单            -       -          -       -          -       -
                 有订单    12,946.90   90% 10,138.75      86%     9,114.45   84%
       合计
                 无订单     1,498.86   10%     1,604.54   14%     1,766.80   16%
     除 2017 年外，发行人期末库存商品的订单覆盖率在 75%左右，其中，注坯
机订单覆盖率在 90%以上，模具订单覆盖率在 50%以上。公司其他库存商品主
要包括标准化配件等，该产品标准化程度较高，公司用于适当提前备货，订单覆
盖率较低。
     报告期内各期末发出商品的订单覆盖率为 100%，所有发出商品均有订单支
撑。
  报告期内，公司库存商品与发出商品期末余额持续上升，主要是因为公司生
产销售规模扩大，尤其是瓶坯智能成型系统产品销售规模扩大，而瓶坯智能成型
系统价值较高。报告期内，公司获取订单能力较强，客户订单量持续成长，2017
年至 2019 年末，公司在手订单金额分别为 29,790.25 万元、34,702.58 万元和
  （3）报告期内，发行人原材料和库存商品库龄情况如下：
                                                     发行保荐工作报告
  ①2019 年末
                                                       单位：万元
  类别         1 年以内        1-2 年         2 年以上          合计
 原材料           5,422.59      1,725.47     2,675.32       9,823.38
 库存商品          4,683.61       644.76      1,132.70       6,461.07
  总计          10,106.20      2,370.23     3,808.02      16,284.45
  ②2018 年末
                                                       单位：万元
  类别         1 年以内        1-2 年         2 年以上          合计
 原材料           4,009.14      1,645.01     1,552.26       7,206.41
 库存商品          4,979.41       361.32      1,224.61       6,565.34
  总计           8,988.55      2,006.33     2,776.87      13,771.75
  ③2017 年末
                                                       单位：万元
  类别         1 年以内        1-2 年         2 年以上          合计
 原材料           5,045.55       719.40      1,457.71       7,222.66
 库存商品          2,007.68      1,956.49      254.30        4,218.48
  总计           7,053.23      2,675.89     1,712.02      11,441.14
持在较高水平，发行人原材料和库存商品不存在减值迹象。
库存总体周转情况良好，库存增长与产销规模相匹配，不存在滞销情况。
  发行人的长账龄库存商品中，主要是展会用备用模具、维修用备用模具等，
上述模具公司可以在损耗较低的情况将其进行拆解重装，重新制造成满足其他客
户需求的模具，实现再销售。
  报告期各期末，发行人均对存货进行了减值测试，按照单个存货成本高于可
变现净值的差额计提存货跌价准备。具体为：
  A、为生产而持有的原材料，检查用其生产的产成品的可变现净值是否高于
                                 发行保荐工作报告
成本；为售后服务备库的原材料或低值易耗品，检查期末存货是否存在毁损。
  B、在产品的可变现净值是以该存货的估计售价减去至完工估计将要发生的
成本、估计的销售费用后的金额，确定其可变现净值。其中为执行销售合同而持
有的在产品，其可变现净值以合同价格为基础计算，无销售合同对应的在产品的
可变现净值一般以同类产成品近期销售价格为基础计算。
  C、库存商品的可变现净值以该存货的估计售价减去估计的销售费用后的金
额，确定其可变现净值。其中为执行销售合同而持有的库存商品，其可变现净值
以合同价格为基础计算；无销售合同对应的库存商品的可变现净值一般以同类产
品近期销售价格为基础计算。
  经减值测试，公司原材料及库存商品无减值迹象，公司对存货未提取存货跌
价准备。
四、问核流程中关注的主要问题以及具体落实情况
（一）募投项目环评问题
  发行人瓶坯智能成型系统扩产建设项目及研发中心建设项目尚未取得环评
批复，目前审批进展，是否存在办理的实质障碍。
  截至本发行保荐工作报告出具日，瓶坯智能成型系统扩产建设项目已取得广
州市生态环境局出具的环评批复（穗增环评[2020]238号）；研发中心建设项目
已取得广州市生态环境局出具的环评批复（穗增环评[2020]237号）。
五、内核会议讨论的主要问题和审核意见以及具体落实情况
（一）毛利率问题
  报告期内发行人主营业务收入上升但成本下降，毛利率高于同行业，请项目
                                                                      发行保荐工作报告
组补充披露报告期内发行人毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性；结合主
要产品售价和单位成本，说明主要产品毛利率变化的原因。
  报告期内，公司营业收入及营业成本情况如下：
                                                                            单位：万元
  项目
              金额            增长率              金额             增长率               金额
 营业收入         45,677.62      14.94%          39,738.74            8.11%       36,758.93
 营业成本         28,313.28      8.18%           26,172.37        16.58%          22,449.56
  报告期内，公司营业收入及营业成本均呈现上升的趋势。
  （1）补充披露报告期内发行人毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性
  报告期内,公司综合毛利率与同行业可比上市公司的对比情况如下：
   公司名称                   2019 年度               2018 年度                   2017 年度
   伊之密                         34.37%                    34.82%                36.87%
   泰瑞机器                        30.80%                    28.91%                30.47%
   新美星                         33.49%                    35.67%                37.70%
   达意隆                         28.36%                    26.39%                26.12%
   中亚股份                        37.04%                    44.62%                46.89%
  行业平均值                        32.81%                    34.08%                35.61%
   本公司                         38.01%                    34.14%                38.93%
  整体而言，公司综合毛利率略高于同行业可比公司，主要是因为相比同行业
可比公司，公司除了瓶坯智能成型系统业务持续发展外，另外几个高利润率的业
务板块亦蓬勃发展，包括瓶坯模具销售、瓶坯制品加工和配件、服务及其他等业
务，这些业务板块毛利率较高从而导致综合毛利率高于同行业平均水平。
  报告期内，公司设备制造业务（剔除瓶坯制品业务）的毛利率与同行业可比
上市公司的设备制造类业务毛利率对比情况如下：
       公司名称                   2019 年度               2018 年度                 2017 年度
       伊之密                          34.37%                34.82%               36.87%
                                                                   发行保荐工作报告
     公司名称                   2019 年度             2018 年度                    2017 年度
     泰瑞机器                         30.80%               28.91%                 30.47%
      新美星                         33.49%               35.67%                 37.70%
      达意隆                         33.53%               29.25%                 28.67%
     中亚股份                         41.27%               49.65%                 50.12%
     行业平均值                        34.69%              35.66%                 36.77%
      本公司                         36.50%              32.16%                 38.26%
  注：计算主营业务毛利率时，均剔除了非设备制造业务。
  整体而言，公司设备制造业务毛利率与同行业平均水平较为接近，2017 年
比同行业平均值高 1.50 个百分点，2018 年比同行业平均值低 3.50 个百分点，2019
年比同行业平均值高 1.81 个百分点。
  （2）结合主要产品售价和单位成本，说明主要产品毛利率变化的原因
  报告期内，公司主营业务毛利率分别为 38.75%、33.84%和 37.69%，总体波
动不大。报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
                                                                           单位：万元
    项目
               收入        毛利率         收入         毛利率             收入           毛利率
瓶坯智能成型系统     27,627.69   27.58%     24,290.50       24.64%   22,426.28        32.22%
   瓶坯模具       6,040.91   50.02%      5,544.41       40.07%      6,178.54      45.73%
   瓶坯制品       6,746.64   44.47%      6,068.17       43.09%      5,277.41      41.60%
服务、配件及其他      4,852.67   70.44%      3,482.40       71.98%      2,536.96      73.48%
    合计       45,267.91   37.69%     39,385.48   33.84%       36,419.19        38.75%
成型系统及瓶坯模具销售毛利率下降所致；2019 年，瓶坯智能成型系统及瓶坯
模具销售毛利率有所回升，公司主营业务毛利率增加了 3.85 个百分点。
  ①瓶坯智能成型系统毛利率分析
  公司瓶坯智能成型系统产品有多个系列，不同系列下又细分不同型号、规格
和定制化程度的产品，产品之间的单价、成本及毛利率均有差异，因此，瓶坯智
能成型系统毛利率的波动会受销售产品结构的影响。
                                                                                              发行保荐工作报告
                                                                                                         单位：万元
  分类
              收入           占比      毛利率         收入          占比            毛利率            收入             占比       毛利率
Epioneer
  系列
Ecosys 系
  列
HY 系列         1,505.74     5.45%   28.78%     3,988.55     16.42%        22.35%         5,125.30       22.85%   27.37%
ECON 系
  列
  其他          1,241.03     4.49%   27.28%            -              -          -          17.09        0.08%    18.15%
  合计         27,627.69     100%    27.58%    24,290.50      100%         24.64%        22,426.28        100%    32.22%
           报告期内，公司瓶坯智能成型系统销售收入按产品系列分类的单位售价及单
   位成本变动情况如下：
                                                                                                   单位：万元/台
       产品类别                  项目       2019 年度        变动幅度               2018 年度        变动幅度              2017 年度
                           单位售价             637.74        7.21%           594.87         -15.38%            703.02
      Epioneer 系列
                           单位成本             467.46        2.82%           454.64          -8.49%            496.83
                           单位售价             437.61        -1.07%          442.35         -20.33%            555.22
       Ecosys 系列
                           单位成本             296.28        -7.95%          321.88          -9.74%            356.62
                           单位售价             167.30        -3.52%          173.42          -1.88%            176.73
           HY 系列
                           单位成本             117.80       -12.52%          134.66           4.91%            128.36
                           单位售价             194.45              /                  -               /             -
       ECON 系列
                           单位成本             143.12              /                  -               /             -
                           单位售价             206.84              /                  -               /             -
            其他
                           单位成本             150.41              /                  -               /             -
                           单位售价             460.46       17.53%           391.78           1.32%            386.66
            合计
                           单位成本             333.46       12.94%           295.25          12.66%            262.07
           报告期内，公司瓶坯智能成型系统毛利率的变化更多的受公司经营策略的影
   响。2018 年，瓶坯智能成型系统毛利率下降 7.58 个百分点，主要是因为在 2017
   年下半年到 2018 年上半年期间，公司为了开拓市场，承接了较多低毛利率的订
   单。尤其是公司大力推广的高端新产品 Epioneer 系列，采取适当以利润换市场
   营销策略，以相对较低的定价让利于客户，该系列产品 2018 年平均单位售价下
                                                                                     发行保荐工作报告
降了 15.38%，产品销售数量增加了 150%，销售收入占瓶坯智能成型系统的比例
上升了 23.90%。
   报告期内，公司毛利率低于 15%的瓶坯智能成型系统销售订单的情况如下：
                                                                                         单位：万元
        项目                       2019 年度                 2018 年度                      2017 年度
 毛利率低于 15%的订单                           4,775.77                    8,761.03                   1,668.92
瓶坯智能成型系统销售金额                           27,627.69                24,290.50                  22,426.28
        占比                              17.29%                      36.07%                      7.44%
的认可，市场口碑逐步建立，又受整体产能所限，公司减少了对低毛利率订单的
承接，因此，2019 年公司瓶坯智能成型系统整体销售毛利率有所回升。
   ②瓶坯模具毛利率分析
   报告期内，瓶坯模具销售毛利率分别为 45.73%、40.07%及 50.02%。公司主
要的模具产品可以分为大、中、小三种类型，大型模具主要为 128 和 144 腔，中
型模具主要为 32、48、72 和 96 腔，小型模具为 32 腔以下。公司单独销售的瓶
坯模具产品以中小型模具为主，大型模具在 2019 年开始对外销售，大型模具毛
利率较高，其次是中型模具，小型模具利润空间较小。
   报告期内，公司瓶坯模具销售收入按产品规格分类情况如下：
                                                                                           单位：万元
 分类
         收入          占比       毛利率       收入          占比        毛利率          收入         占比         毛利率
大型模具     501.54      8.30%    63.01%           -         -            -          -         -              -
中型模具    3,895.34    64.48%    56.31%   3,997.14     72.09%    46.25%      4,322.39    69.96%     55.13%
小型模具    1,664.03    27.22%    31.15%   1,547.27     27.91%    24.10%      1,856.15    30.04%     23.84%
 合计     6,040.91     100%     50.02%   5,544.41      100%     40.07%      6,178.54     100%      45.73%
   报告期内，公司瓶坯模具的单位售价及单位成本变动情况如下：
                                                                                       单位：万元/腔
  项目          2019 年度           变动幅度                2018 年度               变动幅度           2017 年度
 单位售价                  1.55            8.39%                 1.43            -5.92%                1.52
                                                      发行保荐工作报告
  项目      2019 年度     变动幅度       2018 年度       变动幅度      2017 年度
单位成本           0.77    -10.47%          0.86     4.88%        0.82
 毛利率         50.02%     9.95%         40.07%    -5.66%      45.73%
注：毛利率变动幅度=当年毛利率-上年毛利率
了进一步拓展市场，拓宽客户群体，争取更多中小客户的订单，在瓶坯模具销售
定价上提供了较多的优惠，单位售价有所下降；②由于推出 Epioneer 系列新机
型配套的瓶坯模具还处在磨合期，制造工艺相对还不完善，需要更多细节的改进
以及调试，存在一定的模具返工、返修的情况，因此，生产成本有所上涨。
增 128 和 144 腔大型模具的销售，销售占比 8.30%，大型模具技术含量高，单价
较高，毛利率较高；②在公司整体产能受限的背景下，减少了低毛利率订单的承
接；③瓶坯模具的总产量增加 8.79%，且相关新品的技术成熟度、加工合格率提
升，单位产品分摊的直接人工和制造费用减少。
  ③瓶坯制品毛利率分析
  报告期内，公司瓶坯制品加工业务销售毛利率分别为 41.60%、43.09%和
的模式，原材料价格波动对公司毛利率影响较小；且公司主要服务于景田及怡宝
两大客户，客户结构稳定；同时瓶坯制品产品标准化程度高，产品结构也较为稳
定。
  ④服务、配件及其他毛利率分析
  报告期内，公司服务、配件及其他业务销售毛利率分别为 73.48%、71.98%
和 70.44%，整体保持稳定。相对其他业务类别，服务、配件及其他收入毛利率
较高，主要是因为公司销售的产品具有较高的技术含量及定制化成分，客户对公
司的维修配件及维修服务的具有一定刚性的需求，客户较难从市场上找到其他替
代的零配件以及能够胜任的维修人员，公司提供了高附加值的技术服务或技术支
持，因此该项业务利润空间较大。
                                   发行保荐工作报告
（二）一致行动人问题
  发行人股东包贺林、温世旭签订了《一致行动协议》为发行人的共同控股股
东和实际控制人，请说明两人无法达成一致意见时的解决措施。
  发行人实际控制人包贺林、温世旭此前于 2018 年 1 月 1 日签订的《一致行
动协议》中，无法达成一致意见时的解决措施为“对于股东大会或董事会拟审议
的议案，双方未形成一致意见的，双方均应在股东大会或董事会上对相关议案投
弃权票。”
  为进一步完善未达成一致意见的解决措施，发行人实际控制人包贺林、温世
旭已于 2020 年 5 月 27 日重新签署《一致行动协议》，约定“如出现其他方提交
的提案且双方无法达成一致意见的情形，在董事会会议、股东大会会议上对该等
提案进行表决时，双方将均投反对票。”该措施在双方对其他方提交的议案存在
重大分歧时，均投反对票，从而避免两人对该等议案投出弃权表决票时可能出现
的僵持不下、无法决策的情形。
  项目组认为，实际控制人包贺林、温世旭在长期良好、有效合作过程中已经
建立了深度默契、形成了合理有效的协商机制，并在过往董事会、股东大会及相
关决策中均保持一致意见，而且重新签订的《一致行动协议》对于其他方提交的
议案存在重大分歧时，双方均投反对票，可以避免僵持不下、无法决策的情形，
有利于公司决策权的稳定和公司的稳健发展。项目组将持续督促实际控制人包贺
林、温世旭遵循上述约定，确保发行人规范运作、有效运行，保障发行人全体股
东利益。
（三）子公司房产、土地租赁问题
  发行人重要子公司惠州勋宇向自然人赵虹租赁厂房用于生产经营，其所租赁
的土地属于集体建设用地，未取得权属证明。请说明：（1）赵虹是否具有出租
                                   发行保荐工作报告
资格，该厂房出租是否需经过村民大会表决同意；（2）请核查当地政策是否允
许符合条件的建设用地进行流转；（3）建议取得当地土管房产部门合法合规性
证明。
  （1）赵虹是否具有出租资格，该厂房出租是否需经过村民大会表决同意
  根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》（2005）第七条“出让、
出租和抵押集体建设用地使用权，须经本集体经济组织成员的村民会议 2/3 以上
成员或者 2/3 以上村民代表的同意”。因此，惠州勋宇所在地茹卢股份经济合作
社将承租厂房占用集体土地出让或出租时需要经过村民大会表决同意。
  茹卢股份经济合作社于 2020 年 3 月 15 日出具相关证明：“惠州勋宇现时租
赁位于惠州市博罗县石湾镇源头村茹卢小组的厂房作为生产经营场所，土地性质
为集体建设用地，土地用途为工业用途，厂房权属无纠纷；本合作社将前述集体
建设用地出租时，已经按照相关规定履行了集体决议程序；本合作社认可惠州勋
宇将租赁厂房用于生产经营，本合作社与惠州勋宇之间无纠纷或潜在纠纷。”
  茹卢股份经济合作社另于 2020 年 5 月 29 日出具证明，证明租赁上述土地并
建设厂房的业主有权授权赵虹将其所拥有所有权的房屋出租给惠州勋宇，对惠州
勋宇承租并使用该厂房无异议。截至本发行保荐工作报告出具日，出租人赵虹未
能取得租赁该等集体建设用地并建设厂房的业主对其授权转租的书面证明。
  综上，项目组认为，惠州勋宇租赁集体建设用地已履行了集体决议程序，茹
卢股份经济合作社证明租赁上述土地并建设厂房的业主有权授权赵虹将房屋出
租给惠州勋宇，但赵虹未取得业主对其授权转租的证明。
  （2）请核查当地政策是否允许符合条件的建设用地进行流转
  根据当地政策《广东省农村集体经济组织管理规定》（广东省人民政府令第
生产队建制经过改革、改造、改组形成的合作经济组织，包括经济联合总社、经
济联合社、经济合作社和股份合作经济联合总社、股份合作经济联合社、股份合
作经济社等。”及第十二条“农村集体经济组织应当履行以下职责：（一）经营
                                    发行保荐工作报告
管理属于本组织成员集体所有的土地和其他资产；（二）经营管理依法确定由本
组织使用的国家所有的资源性资产及其他资产；（三）管理乡（镇）以上人民政
府拨给的补助资金以及公民、法人和其他组织捐赠的资产和资金；（四）办理集
体土地承包、流转及其他集体资产经营管理事项；（五）为本组织成员提供服务；
（六）法律、法规、规章和本组织章程规定的其他职责。”另外，根据《广东省
集体建设用地使用权流转管理办法》
               （2005）第二条“集体建设用地使用权出让、
出租、转让、转租和抵押，适用本办法。”及第七条“出让、出租和抵押集体建
设用地使用权，须经本集体经济组织成员的村民会议 2/3 以上成员或者 2/3 以上
村民代表的同意”，农村集体经济组织有权办理集体土地承包、流转及其他集体
资产经营管理事项，广东省农村集体建设用地经本集体经济组织成员的村民会议
  茹卢股份经济合作社，作为惠州勋宇所在地的农村集体经济组织，已于 2020
年 3 月 15 日出具相关证明，证明其已就惠州勋宇所租赁用于生产经营的土地按
照相关规定履行了集体决议程序，认可惠州勋宇将租赁厂房用于生产经营。
  经核查，项目组认为，惠州勋宇已按照当地相关法规及政策履行了集体决议
程序，所租赁的用于生产经营的土地及厂房符合建设用地进行流转的条件。
  （3）建议取得当地土管房产部门合法合规性证明
博罗县石湾镇源头村茹卢的厂房符合石湾镇规划要求。
  发行人子公司惠州勋宇自 2016 年 3 月 1 日惠州勋宇开始租用该土地及厂房
以来，未发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚。该等房屋未取得房屋
权属证明的情况未对发行人及其下属子公司开展正常经营业务造成不利影响。
  惠州勋宇厂房面积 9,000 平方米，占发行人及其子公司生产经营场地面积的
比例为 4.40%；净利润为 566.57 万元，其中归属于发行人所有者的部分占发行人
净利润的比例为 6.06%。惠州勋宇所在地区制造业成熟，相关厂房房源较为充足，
发行人能够较快找到合适的厂房予以替代。另外，针对惠州勋宇可能存在的搬迁
                                           发行保荐工作报告
风险，发行人控股股东、实际控制人包贺林、温世旭已出具承诺函，若因租赁房
产瑕疵需要搬迁而导致的成本或者遭受的损失，均由包贺林、温世旭承担，保证
不因此而损害发行人的利益。
   经核查，项目组认为，发行人子公司惠州勋宇租用的上述土地及房产用作生
产经营不会对发行人的财务状况和持续经营活动造成重大不利影响。
（四）股份支付问题
   黄秀珍 2018 年 6 月通过股权转让取得发行人子公司六安宝创 11.8%，招股
书披露系产品品质把控需要，但黄秀珍未在发行人体内公司担任任何职务，请说
明是否存在利益输送问题，本次股权转让股份支付认定是否合理。
   ①引入黄秀珍的原因
   根据对黄秀珍及发行人实际控制人的访谈，黄秀珍曾从事瓶坯生产检验方面
的技术工作，拥有丰富的质量把控经验，熟悉瓶坯品质控制的相关制度和流程。
六安宝创引进黄秀珍，有利于发挥其在品控方面的经验和优势，提升六安宝创的
品控管理水平以及瓶坯制品的质量和品质，维护客户资源。
   ②黄秀珍对六安宝创的贡献帮助
   虽然黄秀珍未在六安宝创担任职务，但是黄秀珍作为股东可在重大决策中发
表意见，并会不定期与六安宝创高管进行交流了解经营情况并给予指导意见。
   ③股份支付的原因
   报告期内，六安宝创的营业收入分别为 2,002.83 万元、2,376.64 万元和
入和净利润均呈现稳步上升趋势。相对于六安宝创的盈利增长趋势，本次股权转
让以注册资本为依据定价偏低。按照六安宝创公司截至 2018 年 6 月 30 日净资产
的评估价值，计算出黄秀珍持有六安宝创股权部分的公允价值为 4,837,352.30 元，
                                   发行保荐工作报告
以股权公允价值减去黄秀珍的实际出资额 590,000.00 元后的差额一次性确认股
份支付费用 4,247,352.30 元，计入非经常性损益。
  ④是否存在利益输送
  项目组通过访谈与包贺林和黄秀珍确认，发行人及其实际控制人与黄秀珍之
间不存在其他特殊利益安排，黄秀珍与六安宝创客户、供应商不存在其他特殊利
益安排。同时，项目组也取得了广州市增城区人民检察院出具的发行人及实际控
制人包贺林、温世旭截至 2020 年 2 月 26 日不存在涉嫌犯罪及相关司法程序尚未
终结的证明。
  综上，项目组认为引进黄秀珍有利于六安宝创长远发展，不存在利益输送情
形，本次股权转让股份支付认定具有合理性。
六、证券服务机构出具专业意见的核查及解决情况
（一）对发行人律师专业意见的核查情况
  保荐机构查阅了北京海润天睿律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告
等。经核查，发行人律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（二）对发行人会计师专业意见的核查情况
  保荐机构核查了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、内部
控制鉴证报告，以及有关非经常性损益明细表、主要税种纳税情况、原始财务报
表与申报财务报表差异情况的专项审核报告等。经核查，发行人会计师出具的审
计报告、各专项报告的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对发行人评估机构专业意见的核查情况
  保荐机构查阅了北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告。经核
查，发行人评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
  本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告。经核
                            发行保荐工作报告
查，上述验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
七、关于对《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与
盈利能力相关的信息披露指引》中相关事项的核查
（一）收入方面
人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常
  保荐机构取得发行人报告期各期销售收入、销售分类明细、重大销售合同；
获取同行业上市公司公开披露的信息；对发行人报告期内主要产品毛利率、销售
单价进行逐年分析；将发行人的营业收入及毛利率与行业信息、同行业上市公司
财务指标进行对比分析。
  经核查，保荐机构认为，报告期内发行人收入构成及变化情况符合行业和市
场同期变化情况；发行人产品价格、销量及变动趋势不存在显著异常。
致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理
  保荐机构取得发行人报告期各期销售收入明细、月度销售情况资料，分析其
是否属于强周期性行业及是否具有季节性特征；取得同行业上市公司公开披露的
信息；将发行人的营业收入及毛利率与行业信息、同行业上市公司财务指标进行
对比分析。
  经核查，保荐机构认为，发行人所属行业不具有强周期性，主营业务收入除
瓶坯制品加工业务外，不具有明显季节性，一般一季度略低，跟春节因素有关。
报告期内，各季度的收入占比存在一定的波动，主要是由于公司主导产品为瓶坯
智能成型系统及瓶坯模具，作为单价较高的专用成套设备和模具，其销售收入受
单个重点客户的投资计划和验收安排影响较大。
                              发行保荐工作报告
的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的
恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况
  保荐机构访谈发行人销售人员及财务总监，核查发行人各类产品销售模式、
业务流程、内控制度等情况；取得发行人会计政策、财务管理制度等文件；取得
发行人主要销售合同，核查销售合同重要条款；取得并分析发行人报告期各期销
售收入明细，并核查发行人产品的最终销售情况；查阅同行业上市公司公开披露
的会计政策资料，核查发行人与同行业上市公司收入确认标准方面是否存在重大
差异；对期末存货余额的合理性进行分析；对公司销售收入进行截止性测试；对
发行人主要客户进行函证确认各期销售收入。
  经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人销售模式以直销为主，经销模式
销售占比较小，不同销售模式的收入核算不存在明显区别；发行人收入确认标准
符合会计准则规定，与行业惯例亦不存在显著差异；发行人收入确认时点依据充
分，不存在提前或延迟确认收入的情况。
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行
人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期
收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况
  保荐机构通过访谈发行人销售人员及财务人员，了解发行人对主要客户的销
售及回款情况；取得并分析发行人报告期各期销售收入及期末应收账款、预收账
款明细，了解各期退换货情况；取得发行人主要客户的销售合同，核查销售合同
重要条款并了解发行人主要客户及变化情况；函证并走访发行人报告期内主要客
户，或以视频访谈的形式进行替代核查；取得发行人报告期内各期银行对账单，
对大额资金流水进行核查；对主要客户销售回款进行检查。
  经核查，保荐机构认为，发行人主要客户变化情况合理，与新增客户交易具
有合理性，无异常客户情形，亦不存在会计期末突击确认销售、期后大量销售退
                             发行保荐工作报告
回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况正常，报告期各期主要客户的销售
金额与销售合同金额之间匹配合理，应收账款主要客户与发行人主要客户匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配合理。报告期内，绝大部分应收账款
可按期收回，发行人加强应收账款回收管理，有效减少了1年以上的应收账款账
面余额占比。报告期发行人期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形
  保荐机构取得发行人关联方清单和工商档案；取得发行人销售和采购明细、
发行人与关联方之间的交易及资金往来情况资料，查阅财务账簿和相关交易凭
证；通过网络查询主要客户、供应商的工商信息，走访发行人主要客户、供应商，
取得访谈笔录；对发行人主要客户、供应商就其是否存在关联关系进行访谈。
  经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人不存在利用与关联方或其他利益
相关方的交易实现报告期收入增长的情形；报告期内，发行人对关联方的销售金
额及占比大幅下降，主要系发行人减少和规范关联交易，具有合理性；不存在隐
匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）成本方面
料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、
费的波动情况及其合理性
  保荐机构访谈高级管理人员，了解发行人主要原材料和能源价格的波动情
况；通过网络查询相同或相近原材料和能源的市场价格波动情况；取得发行人报
告期各期原材料、能源价格和耗用明细，对发行人主要原材料及主要产品的投入
产出关系进行核查，分析发行人主要原材料、单位能源耗用与产能、产量、销量
间的匹配关系；走访并向主要供应商函证，取得重要采购合同，核查采购交易的
真实性；分析发行人各期直接材料、直接人工及制造费用的波动情况及原因。
                             发行保荐工作报告
  经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人主要原材料和能源价格及其变动
趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常，报
告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量相匹配，发行人
料、工、费的波动具有合理性。
成本核算的方法是否保持一贯性
  保荐机构访谈发行人财务总监，实地走访了发行人的主要生产场地，了解发
行人主要产品生产工艺流程、生产特点、成本核算流程及方法；取得发行人成本
核算相关财务管理制度；取得发行人报告期各期期末库存明细、制造费用明细、
员工工资统计表等资料。
  经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人成本核算方法符合实际经营情况
和会计准则要求，成本核算方法保持一贯性。
易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生
产方式对发行人营业成本的影响
  保荐机构取得报告期内各期采购明细资料，对交易额变动幅度较大的供应商
进行核查，了解其变动原因；函证和实地走访报告期各期主要供应商，了解其与
发行人交易内容和金额，核查采购及付款情况；取得与主要供应商的采购合同，
核查采购合同重要条款，并与实际履行情况进行对比分析。
  经核查，报告期内，发行人原有部分主要供应商交易额大幅减少或合作关系
取消的原因有其合理性。发行人主要采购合同的签订和实际履行情况良好；基于
场地、生产设备和生产人员的整体考虑，发行人将工艺简单、技术含量较低的工
序委外，此部分对发行人营业成本影响较小。
货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存
                            发行保荐工作报告
货的盘存方法以及履行的替代盘点程序
  保荐机构核查了发行人的存货管理制度，存货管理流程的内部控制，获取发
行人各类存货收发存明细表，并对存货进行分析，获取报告期各期末的存货盘点
记录，对报告期各期末发行人的存货实施监盘程序；获取发行人报告期内采购入
库及销售出库明细。经核查，发行人制定了较为健全有效的存货管理的内部控制
制度，并严格执行其流程与规定。通过以上控制程序，对存货和生产环境进行了
有效管理，对原材料、在产品与产成品的验收入库、领料发货、保管处置等关键
环节进行了有效控制，并防止实物资产损失。发行人定期对存货进行盘点，保荐
机构会同申报会计师对发行人期末存货实施了监盘，并对发出商品进行了盘点及
函证。
  经核查，报告期内发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项
目以达到少计当期成本费用的情况；发行人建立了完善的存货盘点制度，报告期
实际执行情况良好。
（三）期间费用方面
度较大的情况及其合理性
  保荐机构访谈发行人财务总监，取得发行人期间费用明细资料；检查大额期
间费用相关合同、账簿凭证及原始单据；分析比较报告期内期间费用增减变动情
况，分析判断费用发生变动的原因及其合理性；获取同行业上市公司期间费用的
公开披露资料，比较其与发行人期间费用水平的异同。
  经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人期间费用构成项目无显著异常，
变动情况合理。
人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相
关方支付的情况
  保荐机构取得发行人销售费用明细资料；检查大额销售费用相关合同、账簿
                                发行保荐工作报告
凭证及原始单据；分析比较报告期内销售费用构成及增减变动情况，判断费用发
生的合理性；获取同行业上市公司销售费用的公开披露资料，比较其与发行人销
售费用率水平的异同；分析销售费用科目有无异常或与当期销售行为不匹配的情
况。
  经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人销售费用率与同行业上市公司销
售费用率水平相比具有合理性；发行人销售费用变动趋势与营业收入变动趋势一
致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支
出由其他利益相关方支付的情况。
当期的研发行为是否匹配
     保荐机构取得发行人员工工资表，发行人董事、监事、高级管理人员工资及
奖金统计表，并与同行业上市公司管理人员薪酬进行对比；访谈研发部门人员，
了解报告期内发行人研发实施情况；取得发行人研发费用明细、材料支出领料单
等单据，核查研发费用科目、金额与研发项目、研发人员构成的匹配关系。
     经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人管理人员薪酬及其变化情况合理；
研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为相匹配。
情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理
  保荐机构查阅了发行人财务明细账，获取了发行人重要的银行贷款抵押合
同；检查了发行人往来款明细账，核查是否存在资金占用或发行人占用相关方资
金的情形；对报告期利息支出发生额进行对比分析，并向会计师询问发行人利息
资本化情况。
  经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人贷款利息支出已足额计提，不存
在利息资本化的情况。报告期内，发行人存在少量占用相关方资金或资金被相关
方占用的情况，部分资金占用未支付或收取资金占用费，但整体而言，占用的资
金金额较小，期限较短，未支付或收取资金占用费对报告期内公司经营业绩影响
                               发行保荐工作报告
较小。
区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性
  保荐机构访谈人力资源部门相关人员，了解发行人岗位设置和薪酬体系情
况，取得发行人员工工资明细资料；查阅发行人所在地区在岗职工年均工资、广
东省制造业平均公司及同行业上市公司公开披露的工资情况，并与发行人员工工
资水平进行对比。
  经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人员工工资总额、平均工资及变动
趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间不存在显著差
异。
（四）净利润方面
助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合
理等
  保荐机构访谈发行人财务总监、会计师，取得发行人非经常性损益明细，审
阅会计师出具的非经常性损益鉴证报告，取得发行人政府补贴文件、收款单据，
查阅发行人的账务处理资料，分析发行人政府补助项目会计处理的合规性。
  经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人政府补助项目的会计处理规范，
确认的政府补助满足确认标准，且确认标准具有一致性；与资产相关和与收益相
关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险
  保荐机构取得发行人报告期适用的各类税种税率、主要税种缴纳明细、发行
人纳税申报表和主管税务机关出具的税收优惠认定文件。
  经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人满足所享受的税收优惠条件，相
                             发行保荐工作报告
关会计处理规范。
八、关于对《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披
露质量有关问题的意见》中相关事项的核查
（一）对发行人财务管理、内部控制、规范运作等方面制度的健全性
和实施的有效性的核查
  保荐机构访谈发行人财务人员并实地察看财务作业流程；查阅了发行人的财
务管理制度、内审文件、财务账簿和银行流水；取得发行人对财务部岗位及人员
配置情况的说明，对发行人财务管理制度的健全有效性进行了核查。
  经核查，保荐机构认为，发行人建立了规范的财务会计核算体系，对财务管
理及会计核算的基本要求：岗位分工、档案管理、资金收付、采购、销售、资产
管理、对外投资、筹资等方面进行了具体明确的规范，所聘用人员具备相应的专
业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位严格执行不相容职务分离
的原则，有效地保证了会计基础工作规范性，财务报告编制具备良好基础。发行
人财务管理制度健全有效。
  保荐机构通过访谈采购、生产、销售等部门相关人员；取得发行人采购、生
产、销售、仓库管理、合同签订等方面的内部控制制度；取得采购合同、销售合
同、生产工艺流程、产品验收证明、入库凭证等各个业务板块的相关资料，对发
行人内部控制制度的健全有效性进行了核查。
  经核查，保荐机构认为，发行人建立了较为健全有效的内部控制制度，采购、
生产、销售等业务板块的岗位和人员设置、相关会计政策和科目、档案管理等符
合内控相关要求，营运效率较高、营运结果良好。
  保荐机构访谈发行人董事、监事、高级管理人员，并取得发行人三会资料，
                               发行保荐工作报告
对发行人公司治理和规范运作方面进行了核查。
    经核查，保荐机构认为，发行人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、
行政法规和规范性文件的规定，建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立
董事和董事会秘书等制度，发行人董事会下设有战略委员会、审计委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会等专门委员会，三会的运作合法合规。
（二）销售真实性的核查
    保荐机构访谈发行人销售经理，了解发行人有关销售政策和程序，对主要客
户的销售及回款情况进行了询问；对发行人月度销售情况进行对比分析，取得并
分析发行人报告期各期销售收入及期末应收账款明细，查看公司财务账簿及仓库
收发存明细账，了解发行人退换货情况；抽取发行人主要客户的销售合同、销售
订单、出库单、签收单、报关单、提货单等重要的收入确认资料，查看销售合同
的重要条款并了解发行人主要客户及变化情况；函证并走访发行人报告期内主要
客户；对大额销售回款情况进行测试，核对款项支付金额、账户名称等信息是否
与账面及客户信息保持一致，取得了发行人报告期内各期银行对账单，并对大额
资金流水进行核查。
    经核查，保荐机构认为，发行人销售真实，货款回收较为及时，发行人不存
在频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动的情况。报告期
内，发行人存在第三方账户回款的情况，但第三方回款占收入比重较低，相关业
务具有商业合理性、必要性和真实性。
（三）财务信息披露能否真实、准确、完整地反映公司经营情况的核
查
    保荐机构访谈公司高级管理人员；获取重大采购、销售和银行合同；核查公
司非财务信息与财务信息的相互印证（产量与能源耗用、产量与原材料消耗、业
务规模与人工成本、产量与固定资产投入的匹配关系、存货构成与生产模式），
并通过与同行业上市公司的盈利情况进行比较，对公司财务信息披露与经营情况
的匹配进行了核查。
                            发行保荐工作报告
  经核查，保荐机构认为，发行人报告期内的财务信息披露真实、准确、完整
地反映了公司的经营情况。
（四）发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报
期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度的
核查
  保荐机构访谈发行人财务负责人，了解发行人财务指标的变化原因；取得行
业协会发布、和同行业上市公司公开披露的信息，了解行业内其他公司营业收入
等财务指标的变化；通过对发行人报告期内的主要盈利指标（营业收入、营业成
本、营业毛利、期间费用、资产减值损失、营业利润、净利润）进行横向、纵向
对比分析，对发行人财务指标的合理性进行了核查。
  经核查，保荐机构认为，报告期内发行人主营业务收入、主营业务毛利及净
利润变动与发行人生产经营的实际状况相吻合。
（五）特殊交易的核查
  保荐机构通过查阅会计账簿、相关合同，访谈高级管理人员，了解发行人是
否存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态、交易价格明显偏离正常市场价格
的交易；走访发行人主要供应商和客户，并调取工商资料，了解发行人采购与销
售的真实合理性；参照同行业上市公司公开披露的交易情况，对发行人的交易情
况进行了核查。
  经核查，保荐机构认为，报告期内发行人不存在异常、偶发或交易标的不具
备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价
格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易。
（六）关联方关系及关联交易核查
  保荐机构对发行人董事、监事、高级管理人员发放调查问卷，了解其重要的
关联自然人及法人企业情况，对发行人的机构投资者股东穿透至自然人，核查关
联方关系；取得发行人关联方清单和工商资料；获取发行人销售和采购明细、发
                             发行保荐工作报告
行人与关联方之间的交易及资金往来情况资料，查阅财务账簿和交易凭证；取得
关联方交易协议并对销售采购情况进行函证，对发行人主要客户、供应商就其与
发行人及关联方是否存在关联关系进行访谈。
  经核查，保荐机构认为，发行人已严格按照《公司法》、《企业会计准则》、
《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进
行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易。
（七）毛利率变动的合理性核查
  保荐机构访谈发行人财务负责人，了解发行人毛利率变化的主要原因，取得
发行人报告期各期销售收入、销售分类别构成明细和重大销售合同；取得发行人
报告期内营业成本的明细；向销售部门了解发行人主要产品和客户产品定价政
策，获取发行人主要原材料价格信息，对发行人主营业务成本当中料、工、费占
比变化情况进行了分析；取得同行业上市公司公开披露的信息；将发行人的营业
收入及毛利率与行业信息、同行业上市公司财务指标进行对比分析。
  经核查，保荐机构认为，发行人报告期毛利率波动符合行业趋势，变动较为
合理。
（八）主要客户和供应商核查
  保荐机构通过走访主要供应商和客户、查询其工商登记资料、函证报告期内
的采购和销售数据以及重要供销合同抽查、穿行测试、细节测试、截止测试、网
络搜索等方式对报告期内发行人的主要客户和供应商进行了核查。
  经核查，保荐机构认为，发行人对主要客户的销售以及对主要供应商的采购
真实，除已披露的关联交易外，发行人与其他主要客户和供应商之间不存在关联
关系。
九、关于发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查
  项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截
止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求，对发行人财务报告审计
截止日后财务及经营状况是否发生重大变化进行了核查，核查了经营模式、主要
                             发行保荐工作报告
原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客
户及供应商的构成、税收政策等事项发生变化的情况，具体核查过程如下：
（一）关于经营模式的核查过程
  保荐机构获取了采购、研发、生产、销售等业务流程的相关文件，与报告期
内进行对比，未发现发行人经营模式发生重大变化的情况。
（二）关于主要原材料的采购规模及采购价格的核查过程
  保荐机构获取了发行人采购入库清单，对主要原材料的采购规模和采购价格
与报告期内进行比较，未发现主要原材料采购规模及采购价格发生重大变化的情
况。
（三）关于主要产品的生产、销售规模及销售价格的核查过程
  保荐机构获取了发行人销售统计表，对主要产品的销售规模和销售价格与报
告期内进行比较。同时，保荐机构获取了成本分摊明细表，对主要产品的料工费
分摊进行了核查。未发现主要产品的生产、销售规模及销售价格发生重大变化的
情况。
（四）关于主要客户及供应商的构成的核查过程
  保荐机构获取了发行人主要客户和供应商明细，了解本期销售和采购的比例
构成、商品明细构成，未发现主要客户和供应商的构成发生重大变化的情况。
（五）关于税收政策的核查过程
  保荐机构查阅了最新税收政策，获取发行人的纳税申报表，确认发行人执行
的税收政策与报告期内无异。
（六）关于其他重大事项的核查过程
  保荐机构重点关注了报告期内重大事项对审计报告截止日后的影响，未发现
其他可能影响投资者判断的重大事项发生重大变化的情况。
                                 发行保荐工作报告
十、关于承诺事项的合法、合理，失信补救措施的及时有效的核
查
    根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告
[2013]42 号）的要求，发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理
人员、主要股东等相关责任主体就招股说明书的真实性和发行上市后的股份锁
定、减持价格、股价稳定预案、持股意向等事项进行了承诺。经核查，保荐机构
认为，上述责任主体出具的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。
十一、发行人股东中私募投资基金备案情况
    本保荐机构会同北京海润天睿律师事务所根据《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》，就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况
进行了核查。通过查阅股东工商资料、登陆中国证券投资基金业协会网站，核查
了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基
金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备
案程序。
    经核查，发行人共有 3 名非自然人股东，为葆莱投资、旭扬投资、葆创投资，
其中包贺林持有葆莱投资 100%的股权、温世旭持有旭扬投资 100%的股权，葆
创投资为发行人员工持股平台，合伙人均为发行人员工。葆莱投资、旭扬投资、
葆创投资对公司的出资均为其自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集
资金的情形，不存在委托私募基金管理人进行经营管理的情形，也不存在担任私
募基金管理人的情形。葆莱投资、旭扬投资、葆创投资不属于私募基金或私募基
金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金备案。
十二、关于首次公开发行股票并在创业板上市申请审核要点中相
关事项的核查
                             发行保荐工作报告
（一）发行人报告期内是否发生业务重组（3-1-1）
  保荐机构获取并查阅了发行人及其子公司的营业执照及工商底档、董事会、
股东（大）会就发行人业务重组事项进行决议的文件，对发行人业务重组的合理
性，资产的交付和过户情况，交易当事人的承诺情况，盈利预测或业绩对赌情况，
人员整合、公司治理运行情况，重组业务的最新发展状况；将相关重组认定为同
一或非同一控制下重组，以及认定相关业务相同、类似或相关的理由和依据是否
充分，发行人主营业务是否发生重大变化，是否符合重组后运行期限等相关要求
进行了核查。
  经核查，保荐机构认为，发行人业务重组系对同一控制下业务具有高度相关
性企业的收购，有利于发挥产业链上下游业务协同优势、减少关联交易，具有商
业合理性；业务重组事项已履行必要的法律手续，股权已经办理完毕过户手续；
业务重组事项交易不存在当事人的承诺、盈利预测或业绩对赌情况，未导致发行
人主营业务发生重大变化，无重组后运行期限要求。
  发行人报告期内的业务重组事项已在《招股说明书》“第五节 公司基本情
况”之“四、报告期内的资产重组情况”进行披露。
（二）发行人是否披露穿透计算的股东人数的核查（9-2-1）
  保荐机构获取并查阅了发行人营业执照及工商底档、公司章程，发行人目前
有包贺林、温世旭、葆莱投资、旭扬投资和葆创投资5名股东，其中葆莱投资、
旭扬投资是包贺林、温世旭持股100%的企业；按照《深圳证券交易所创业板股
票发行上市审核问答》，发行人的员工持股平台葆创投资按一名股东计算，发行
人股东人数未超过200人。
（三）发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励的核查
（11-2-1）
  保荐机构查阅了实施股权激励时的股东会决议、工商底档、实施股权激励相
关的资产评估报告、明细账及出资凭证，访谈了相关人员，对历次股权变动是否
涉及股权激励，相关股权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前
                            发行保荐工作报告
的执行情况，股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化，涉及股份
支付费用的会计处理等方面的影响进行了核查。
  经核查，保荐机构认为，公司申报前已实施的两次股权激励均履行必备的决
策程序和法律程序并已实施完成，未对公司经营状况、财务状况、控制权变化造
成重大影响，不涉及上市后的行权安排；上述两次股权激励均已进行适当的股份
支付费用会计处理。
  发行人申报前已经制定或实施的股权激励情况已在《招股说明书》“第五节
公司基本情况”之“十六、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激
励及相关安排”进行披露。
（四）发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情
形的核查（12-1-1）
  保荐机构查阅了发行人报告期内各期末的员工花名册、相关员工的劳动合
同、社会保险和公积金缴纳记录和缴纳凭证；取得发行人及其相关子公司社会保
险、住房公积金主管部门出具的合规证明；就社会保险和住房公积金未缴纳事项
取得发行人及相关员工出具的书面确认文件；测算、复核发行人应缴未缴的社会
保险、住房公积金金额及对经营业绩的影响；取得了发行人控股股东及实际控制
人出具的相关承诺，对应缴未缴的具体情况及形成原因，补缴对发行人的持续经
营可能造成的影响、相关风险及应对措施，是否属于重大违法行为进行了核查。
  经核查，保荐机构认为，发行人及其子公司报告期内虽存在未给部分员工缴
纳社会保险和住房公积金的情形，但发行人需承担的补缴社会保险和住房公积金
的金额占同期净利润比例较低，对发行人当期净利润无重大影响，且发行人实际
控制人包贺林、温世旭已对发行人及其子公司因未足额缴纳社会保险和住房公积
金事项可能受到的损失出具了补偿承诺。发行人及其子公司主管社会保险和住房
公积金部门已经出具发行人及其子公司未因违反社会保险和住房公积金相关法
律、法规和规范性文件的规定被处罚的证明。因此，发行人补缴社会保险和住房
公积金不会对发行人的持续经营造成重大影响或重大风险；应缴未缴社会保险和
住房公积金不构成重大违法行为，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
                              发行保荐工作报告
  发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形已在《招股说明
书》“第五节 公司基本情况”之“十七、发行人员工情况”进行披露。
（五）发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际
控制人报告期内是否发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚的核查
（14-1-1）
  保荐机构查阅了发行人及其子公司取得的无违规证明、控股股东和实际控制
人包贺林和温世旭的无犯罪证明及其作出的声明、发行人及其子公司的工商信息
及监管机构出具的相关资料，并于各主体所属主管部门的官方网站及裁判文书
网、全国法院被执行人信息查询平台等网站，检索其是否存在违法违规行为，对
发行人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安
全事故或受到行政处罚发生的原因、经过等具体情况，整改措施及整改后是否符
合有关规定，是否仍存在重大法律风险，发行人是否构成重大违法行为及发行上
市的法律障碍进行了核查。
  经核查，保荐机构认为，发行人报告期内行政违法行为不属于重大违法行为、
发行人已及时进行了整改且相关整改已通过主管单位复查，整改后符合有关规
定；广州市增城区应急管理局已经出具发行人报告期内不存在因安全生产违法行
为受到该局一般程序行政处罚的证明，唐山市生态环境局迁西县分局已经出具控
股子公司唐山勋宇的违法行为不属于重大违法行为，受到的处罚不属于重大行
政处罚的证明。因此，发行人前述违法行为不属于重大违法行为、不存在重大法
律风险；发行人因前述违法行为受到的处罚不属于重大行政处罚，不构成发行人
本次发行上市的法律障碍，发行人控股股东、实际控制人不存在安全事故或受到
相关行政处罚情形。
  发行人报告期内涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的安全事故或受到行政处罚已在《招股说明书》“第七节 公司治理
与独立性”之“五、公司报告期内规范运作情况”进行披露。
                             发行保荐工作报告
（六）发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产
经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等的核查
（15-1-1）
  保荐机构查阅了发行人及其子公司营业执照、公司章程，查询发行人及其子
公司所处行业对生产经营所需的行政许可、备案、注册或认证情况，对发行人及
其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备
案、注册或者认证等，以及已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等是
否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险，
是否会对发行人持续经营造成重大不利影响进行了核查。
  经核查，保荐机构认为，发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必需
的行政许可、备案、注册或者认证等，且不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重
大法律风险或者存在到期无法延续的风险，不会对发行人持续经营造成重大不利
影响，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件及各自章程的规
定。
  发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政
许可、备案、注册或者认证已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“八、
发行人生产经营资质情况”进行披露。
（七）发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影
响的核查（15-2-1）
  保荐机构通过对发行人主要管理人员进行访谈及查询行业协会网站等手段
了解发行人所处行业需遵循的法律法规和行业政策，查阅了发行人的《招股说明
书》，对发行人所处行业报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生
产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对
发行人的具体影响；发行人是否按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人的
经营发展的影响进行了核查。
  经核查，保荐机构认为，报告期内发行人所处行业新制定或修订的与发行人
                             发行保荐工作报告
生产经营密切相关的法律法规和行业政策给发行人带来了良好的发展机遇、广阔
的发展空间。除此之外，行业法律法规政策的变动未对发行人的经营资质、准入
门槛、运营模式造成重大影响，发行人已披露行业主要法律法规政策对经营发展
的影响。
  发行人所处行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响已在《招股说明
书》“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（一）行
业监管体制及行业主要法规和政策”进行披露。
（八）发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据的核查
（17-1-1）
  保荐机构通过对发行人主要管理人员进行访谈及查询发行人所处行业的上
市公司的资料，因产品特性和技术特点差异，发行人目前暂无完全对标的上市企
业。保荐机构结合发行人的产品、收入构成和产品运用领域，对发行人同行业可
比公司的选取标准是否客观，是否按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取
可比公司进行了核查。
  经核查，保荐机构认为，发行人选取的同行业可比上市公司伊之密、泰瑞机
器的主营产品注塑机与发行人主要产品瓶坯智能成型系统在行业分类上同属于
塑料加工专业设备行业，产品细分行业相同；选取的同行业可比上市公司新美星、
达意隆、中亚股份的主营产品为液态食品包装设备，与发行人主营产品的主要服
务领域相同，同属于液态食品包装机械生产商。上述上市公司与发行人的产品和
用途有相似性，具有可比性。保荐机构认为上述上市公司作为同行业可比公司的
选取标准客观、公正具有可比性，且已全面披露，披露的资料和数据摘自于相关
公司网站、年度报告，来源真实。
  发行人选取的同行业可比上市公司已在《招股说明书》“第六节 业务与技
术”之“三、发行人所处行业竞争状况及行业地位分析”之“（一）行业竞争情
况”之“3、同行业可比公司选取过程”进行披露；相关数据已在《招股说明书》
“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”、“十一、资
产质量分析”等处进行了披露。
                              发行保荐工作报告
（九）发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况的核查（18-1-1）
  保荐机构获取发行人报告期内主要客户的明细清单，通过走访、访谈及公开
工商资料查询等方式，获取主要客户的股权结构、董监高等信息，并将其与发行
人近 5 年员工名单进行交叉对比，对主要客户（如前五大）的注册情况，是否正
常经营，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户及其控
股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的
密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需求、是否具有稳定
的客户基础、是否依赖某一客户等进行了核查。
  经核查，保荐机构认为，发行人主要客户（如前五大）正常经营，与发行人、
发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员与主要客户不存在关联关系，也不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人
是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能
导致利益倾斜的情形；主要客户所处行业有较大的市场空间，市场需求较大；发
行人有稳定的客户基础；报告期内，发行人不存在对某客户重大依赖的情形。
  发行人报告期内的主要客户基本情况已在《招股说明书》“第六节 业务与
技术”之“四（二）报告期内主要客户情况”进行了披露。
（十）发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五
大客户的核查（18-2-1）
  保荐机构获取了新增客户的基本情况资料，查询其工商信息，查阅交易相关
的合同、原始凭证，对发行人报告期内各期前五大客户相比上期存在新增的前五
大客户情况，该客户新增交易的原因，与该客户订单的连续性和持续性进行了核
查。
  经核查，保荐机构认为，发行人报告期内各期前五大客户中新增的客户获取
订单的方式符合正常商业习惯，新增原因符合市场规律，订单的连续性与发行人
的销售模式、产品特性相符。
                               发行保荐工作报告
  发行人报告期内各期前五大客户相比上期新增的前五大客户的事项已在《招
股说明书》“第六节 业务与技术”之“四（二）报告期内主要客户情况”进行
了披露。
（十一）发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重
叠的情形的核查（18-4-1）
  保荐机构获取了发行人的销售和采购的统计资料，对客户与供应商、客户与
竞争对手重叠的情形进行匹配，对其交易原因、交易的合理性和必要性进行了核
查。
  经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人向重叠客户销售收入占同期主营
业务收入比例、向重叠供应商采购金额占同期采购总额比例总体较低，部分采购
具有偶发性，对发行生产经营不存在重大影响。客户与供应商重叠情形的交易均
履行了内部交易决策，定价公允，具有商业合理性。发行人报告期内不存在客户
与竞争对手重叠的情形。
     发行人报告期内客户与供应商、客户与竞争对手重叠的事项已在《招股说明
书》“第六节 业务与技术”之“五（二）报告期内主要供应商情况”进行了披
露。
（十二）发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况的核查
（19-1-1）
  保荐机构获取发行人报告期内主要供应商的明细清单，通过走访、访谈主要
供应商及公开工商资料查询等方式，获取主要供应商的股权结构、董监高等信息，
并将其与发行人近 5 年员工名单进行交叉对比，获取了报告期内发行人与主要供
应商签署的采购协议，了解报告期内与主要供应商合作的情况，对发行人、发行
人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是
否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制
人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可
能导致利益倾斜的情形；供应商的市场需求、是否具有稳定的供应商基础、是否
                               发行保荐工作报告
依赖某一供应商等进行了核查。
  经核查，保荐机构认为，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商不存在关联关系，也不存在
前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发行人主要供应
商除向发行人销售之外，也向其他客户进行销售，市场需求较大；发行人与主要
供应商合作稳定，具有稳定的供应商基础；报告期内，发行人向各供应商采购的
比例较为分散，不存在严重依赖某一供应商的情形。
  发行人报告期内主要供应商的基本情况已在《招股说明书》“第六节 业务
与技术”之“五（二）报告期内主要供应商情况”进行了披露。
（十三）发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的
前五大供应商的核查（19-2-1）
  保荐机构获了取发行人报告期内主要供应商的明细清单，通过比对各期前五
大供应商及上期供应商名单，获取了新增供应商的基本情况资料，查询其工商信
息，查阅交易相关的合同、原始凭证，对发行人新增供应商情况，该供应商新增
交易的原因，与该供应商订单的连续性和持续性进行了核查。
  经核查，保荐机构认为，报告期内新增前五大供应商具有商业合理性，订单
具有连续性和持续性。
  发行人报告期内各期前五大供应商相比上期新增的前五大供应商的事项已
在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“五（二）报告期内主要供应商情
况”进行了披露。
（十四）是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、
特许经营权、非专利技术等无形资产的核查（20-1-1）
  保荐机构查阅了发行人及其子公司商标、专利、软件著作权等无形资产的证
明文件和缴费凭证，并核对了其具体内容、取得方式、有效期等信息，取得了相
                             发行保荐工作报告
关专利的查询结果，对资产的内容和数量等基本情况，发行人是否合法取得并拥
有资产的所有权或使用权，资产是否在有效的权利期限内，是否存在抵押、质押
或优先权等权利瑕疵或限制，是否存在许可第三方使用等情形进行了核查。
  经核查，保荐机构认为，发行人均合法取得并拥有上述资产的所有权或使用
权，资产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，
不存在许可第三方使用等情形。
  发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术
等无形资产已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“六、主要固定资产
与无形资产”之“（二）无形资产情况”进行披露。
（十五）发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农
用地、基本农田及其上建造的房产等情形的核查（20-1-2）
  保荐机构查阅了《土地管理法》相关规定，并查阅了发行人及其子公司生产
经营用土地及房屋的不动产权证和租赁合同，对相关人员进行了访谈、走访，并
取得相关证明文件，对发行人取得和使用上述土地是否符合《土地管理法》等法
律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合
法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为进行了核查。
  经核查，保荐机构认为，惠州勋宇租用集体建设用地及房产面积占发行人全
部土地或房产面积的比例较低，惠州勋宇产生的收入、毛利、利润占发行人的比
例也较低，不会对发行人持续经营构成重大影响，针对可能存在的搬迁风险，惠
州勋宇所处区域房源较为充足、能够较快找到合适的厂房予以替代，且实际控制
人包贺林、温世旭已出具承诺，因搬迁产生的成本或者遭受的损失均由其承担，
上述事项不构成发行上市的法律障碍。
  发行人使用或租赁使用集体建设用地已在《招股说明书》“第六节 业务与
技术”之“六、主要固定资产与无形资产”之“（一）固定资产情况”之“3、
公司及其子公司租用房产情况”进行披露。
                              发行保荐工作报告
（十六）报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法
违规行为的核查（21-1-1）
  保荐机构查阅了发行人及其子公司取得的无违规证明、发行人及其子公司的
工商信息及监管机构出具的相关资料，并于各主体所属主管部门的官方网站及裁
判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等网站，检索其是否存在违法违规行
为，对相关违法行为是否构成重大违法行为，是否对发行人的持续经营产生重大
不利影响，发行人是否已采取整改或者补救措施，是否会构成发行人首发的法律
障碍进行了核查。
  经核查，保荐机构认为，发行人违法违规行为不属于重大违法行为、发行人
已及时进行了整改且相关整改已通过主管单位复查。广州市增城区应急管理局已
经出具发行人报告期内不存在因安全生产违法行为受到该局一般程序行政处罚
的证明，唐山市生态环境局迁西县分局已经出具控股子公司唐山勋宇的违法行为
不属于重大违法行为，受到的处罚不属于重大行政处罚的证明。因此，发行人前
述违法行为不属于重大违法行为，发行人因前述违法行为受到的处罚不属于重大
行政处罚，不对发行人的持续经营产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上
市的法律障碍。
  报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司违法违规行为已在《招股说明
书》“第七节 公司治理与独立性”之“五、公司报告期内规范运作情况”进行
披露。
（十七）发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业是否存在同业竞争的情况的核查（22-1-1）
  保荐机构对发行人控股股东、实际控制人包贺林和温世旭进行了访谈，网络
检索包贺林和温世旭控制的其他企业情况，查阅包贺林和温世旭报告期内控制的
其他企业葆莱投资、旭扬投资、肇庆三和以及曾经控制的企业广州日精、信世扬
投资的工商资料、财务账簿、财务报表、审计报告、银行流水、主要业务合同、
主要客户和供应商统计等，对发行人在报告期内与控股股东、实际控制人及其控
                                   发行保荐工作报告
制的其他企业是否存在同业竞争，竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定
位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人
与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡
商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，是否对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，是否构成发行人首发的障碍进行了核查。
     经核查，保荐机构认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业存在的同业竞争不会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、利益输送、相互
或单方让渡商业机会，不会对发行人未来发展产生重大潜在影响，不构成重大不
利影响的同业竞争，不会构成发行人首发的障碍。
     发行人报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争
已在《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”进行披
露。
（十八）发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业占用资金的情形（23-1-1）
     保荐机构核查了发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的银行
流水，核查了发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资金往来情
况。针对资金占用的情形，保荐机构查阅了相关资金往来的银行回单、代扣税款
凭证及记账凭证等，对资金占用发生的时间、金额、原因、用途、履行的决策程
序及后续采取的整改措施等进行了核查。
     经核查，2019 年 2 月，发行人临时替温世旭代缴因公司整体变更为股份有
限公司产生的个人所得税 107.53 万元，该款项已于当年 5 月归还。除以上事项
外，报告期内，发行人不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用
资金的情形。
  发行人报告期内被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情
况已在《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“六、公司报告期内资
金占用和违规担保情况”进行了披露。
                             发行保荐工作报告
（十九）发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制?之间关联
交易的情况（24-1-1）
  保荐机构查阅了发行人及其关联方的工商档案以及相关交易的合同、原始凭
证，对相关人员进行了访谈，对发行人的关联方认定、关联交易信息披露的完整
性、关联交易的必要性、合理性和公允性，是否已履行关联交易的决策程序；结
合关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，分
析关联交易是否影响发行人的经营独立性；结合可比市场价格、第三方市场价格、
关联方与其他关联交易方的价格，核查并确认关联交易定价依据是否充分，定价
是否公允，是否显失公平；是否存在调节发行人收入、利润或成本费用，是否存
在利益输送的情形，未来与控股股东、实际控制人发生关联交易的变化趋势；发
行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易是否严重影响独
立性或者显失公平进行了核查。
  经核查，报告期内，发行人与控股股东、实际控制?及其控制的其他企业之
间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较低，对
发行人财务数据影响较小。发行人披露的关联方认定、关联交易信息准确完整；
发行人已建立关联交易管理制度，关联交易具有充分的合理性和公允性，关联交
易均已履行相关决策程序；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间的关联交易不影响发行人的独立性。
  发行人报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情况已在《招股说
明书》“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”
进行了披露。
（二十）发行人报告期内是否存在关联方成为非关联方后仍继续交易
的情形的核查（24-2-1）
  保荐机构查阅了关联方的工商资料，对关联方的相关人员进行访谈、了解成
为非关联方的原因以及成为非关联方后继续交易的原因、交易定价是否公允等，
获取其财务报表、继续交易相关的合同资料及其他原始凭证，取得华言贸易不存
                             发行保荐工作报告
在为发行人承担成本、分摊费用的声明，对发行人报告期内存在关联方成为非关
联方后的继续交易是否实质是关联交易，是否存在为发行人调节收入或成本费
用、存在利益输送等情形进行了核查。
  经核查，保荐机构认为，发行人不存在关联交易非关联化的情况，与曾经的
关联方持续发生的交易，不属于关联交易，不存在为发行人调节收入或成本费用、
存在利益输送等情形。
  发行人报告期内关联方成为非关联方后仍继续交易的情况已在《招股说明
书》“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”之
“（二）报告期内的关联交易情况”之“1、经常性关联交易”之“（4）报告期
内成为非关联方后继续交易的情况”。
（二十一）发行人报告期内是否发生同一控制下企业合并（25-1-1）
  保荐机构查阅并取得了发行人及子公司工商资料、股权转让协议、发行人股
东会决议以及收购时的评估报告，对发行人报告期内是否发生同一控制下企业合
并，特殊控制权归属认定事项的真实性、证据充分性、依据合规性进行了核查。
  经核查，保荐机构认为，自报告期期初至本次合并日，发行人和福建勋宇、
惠州勋宇、唐山勋宇均受公司实际控制人包贺林、温世旭的共同控制，且为非暂
时性控制，本次合并为同一控制下的企业合并，不存在特殊控制权事项。
  发行人报告期内同一控制下企业合并的事项已在《招股说明书》“第八节 财
务会计信息与管理层分析”之“四（二）合并报表范围及变化情况”进行了披露。
（二十二）发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对
性的核查（26-1-1）
  保荐机构查阅了销售合同、出库单、报关单、运单、发票、验收单及收入财
务账等资料，重点核查了合同约定的所有权转移、付款安排、安装调试及验收等
相关条款。逐条对照企业会计准则收入确认的条件，判断发行人招股说明书披露
的收入确认的具体方法是否符合规定。此外，保荐机构对发行人与同行业上市公
司收入确认政策进行了对比分析，统计报告期内销售退回的情况及销售回款时点
                              发行保荐工作报告
的情况等，对发行人披露的收入确认政策是否准确、有针对性，是否仅简单重述
企业会计准则，披露的相关收入确认政策是否符合发行人实际经营情况，与主要
销售合同条款及实际执行情况是否一致等情况进行了核查。
  经核查，保荐机构认为发行人招股说明书披露的收入确认政策准确、有针对
性，与同行业收入确认政策不存在较大差异，披露的相关收入确认政策符合发行
人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况?致。
  （二十三）报告期内是否存在会计政策、会计估计变更（27-1-1）
  保荐机构核查了发行人报告期内会计政策、会计估计变更的事项、时间和范
围，对审计师出具的审计报告进行了复核，对会计政策、会计估计变更是否反映
发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，是否属于滥用会计政
策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形进行
了核查。保荐机构对会计政策、会计估计变更对发行人的影响程度，是否符合《企
业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发
行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息是否已恰当披露等进
行了核查。
  经核查，保荐机构认为，公司会计事项处理规范，符合《企业会计准则》的
相关规定，不存在会计估计变更事项；公司存在部分会计政策变更事项，均为根
据修订后的《企业会计准则》和财政部相关规定的要求进行的变更，公司根据相
关要求对财务报表进行了调整，不存在公司随意变更会计政策的情形，上述变更
事项不存在影响经营成果的情形。
  发行人报告期内的会计政策、会计估计变更的事项已在《招股说明书》“第
八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期主要会计政策和会计估计”
进行了披露。
  （二十四）报告期内是否存在会计差错更正（27-1-2）
  保荐机构核查了发行人报告期内会计差错更正的事项、时间和范围，对审计
师出具的申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告进行了复核，对会计差错
                               发行保荐工作报告
更正是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，是否属
于滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记
录等情形进行了核查。保荐机构对差错更正对发行人的影响程度，是否符合《企
业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发
行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息是否已恰当披露等进
行了核查。
  经核查，保荐机构认为，发行人报告期内的会计差错更正符合《企业会计准
则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，更正后的财
务数据更加谨慎，能够公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发
行人不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情况。
  发行人报告期内会计差错更正的情况已在《招股说明书》“第八节 财务会
计信息与管理层分析”之“五（二十九）重要会计政策变更、会计估计变更、会
计差错更正”进行了披露。
  （二十五）报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不
规范情形（28-1-1）
  保荐机构核查了发行人银行流水、实际控制人及其他高管的个人银行流水、
自然人关联方与发行人资金往来的凭证以及资金拆借合同等资料，核查了发行人
相关财务内控制度，评估相不规范情形对公司财务内控及财务数据的影响。
  经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人存在资金拆借等情形，但发行人
资金拆借资金较小，对发行人财务数据影响较小，关联方占用资金均已归还。2019
年发行人进一步规范资金拆借行为，除临时为温世旭代缴税款外的资金拆借外均
签署借款协议并约定了合理的利息。此外，发行人相关银行账户资金流水不存在
异常情况。
  发行人报告期内资金拆借的情形已在《招股说明书》“第七节 公司治理与
独立性”之“九（二）报告期内的关联交易情况”进行了披露。
                               发行保荐工作报告
（二十六）报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款的核查
（29-7-1）
  保荐机构核对了发行人银行流水及委托付款书，核查了相关交易的合同、发
票、报关单和物流单等原始凭证，通过询问和网络查询等方式对第三方回款方与
客户及发行人的关系进行调查，核查了第三方回款的真实性，第三方回款的原因、
必要性及商业合理性，资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致等。
  经核查，报告期内，发行人存在第三方回款的情况，第三方回款金额占销售
收入比例较小，相关销售收入真实可靠，第三方回款具有合理的原因、必要性及
商业合理性，资金流、实物流与合同约定及商业实质?致，代为回款的第三方及
其董监高、股东与发行人不存在关联关系。
  发行人报告期内第三方回款的情形已在《招股说明书》“第八节 财务会计
信息与管理层分析”之“十（一）营业收入情况”进行了披露。
（二十七）报告期内发行人是否存在现金交易的核查（29-8-1）
  保荐机构查阅了发行人现金收付内控制度、现金日记账和现金结算的相关原
始凭证，对现金结算进行了穿行测试、控制测试和实质性测试，对发行人报告期
内现金交易的真实性、合理性和必要性进行了核查。
  经核查，发行人现金收付比例与业务模式相匹配，现金收付款金额较小，影
响较小，现金交易具有合理原因，现金交易的客户或供应商不存在是关联方的情
况，发行人现金交易具有可验证性。
  发行人报告期内现金交易的情形已在《招股说明书》“第八节 财务会计信
息与管理层分析”之“十一（二）流动资产结构及变动分析”进行了披露。
                                                      发行保荐工作报告
（二十八）报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，
生产加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购
回的情形的核查（29-10-1）
  保荐机构查阅了发行人受托加工及委托加工业务的相关合同、出入库单据、
发票、收付款凭证及记账凭证等，查阅了发行人纳税申报表及债权债务抵消协议，
对发行人的相关会计处理是否符合会计准则的规定进行了核查，并根据《首发业
务若干问题解答》的要求逐条判断发行人账务处理是否符合规定。
  经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人存在由客户提供或指定原材料供
应，生产加工后向客户销售；不存在向加工商提供原材料，加工后再予以购回的
情形。发行人相关处理方法准确、谨慎，符合企业会计准则的规定，符合《首发
业务若干问题解答》的相关规定。
  发行人报告期内由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售的情
形已在《招股说明书》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十（一）营
业收入情况”进行了披露。
（二十九）报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动是否较大
的核查（30-1-1）
  保荐机构核查了发行人产销量的数据、原材料价格变化的情况以及成本核算
情况，对发行人主要产品的单位成本变动情况进行了核查。
  报告期内，瓶坯制品单位成本保持较为稳定，瓶坯智能成型系统及瓶坯模具
单位成本存在一定波动。发行人主要产品单位成本的情况如下：
    产品类别         2021 年 1-6 月      2020 年度      2019 年度    2018 年度
瓶坯智能成型系统（万元/套）         309.58          324.13     333.46      295.25
  瓶坯模具（万元/腔）             0.84            0.79       0.77        0.86
  瓶坯制品（元/支）            0.0174          0.0185     0.0187      0.0188
  发行人主要产品成本构成情况如下：
                                                                                    发行保荐工作报告
                                                                                       单位：万元
      项目
                 金额            占比            金额         占比        金额       占比         金额        占比
    直接材料        8,570.11       63.64%    21,302.97     68.83% 19,507.74 69.16% 17,175.83 65.92%
    直接人工        1,603.49       11.91%     3,288.96     10.63%    2,822.42 10.01%     2,954.97 11.34%
    制造费用        3,292.90       24.45%     6,358.22     20.54%    5,877.36 20.83%     5,926.71 22.74%
      合计      13,466.50        100.00%   30,950.15 100.00% 28,207.52       100% 26,057.51       100%
          发行人瓶坯智能成型系统及模具单位成本变动的主要原因分析如下：
          瓶坯智能成型系统各系列产品单位成本的情况变动如下：
                                                                                      单位：万元
 产品类别         2021 年 1-6 月      变动幅度          2020 年度        变动幅度        2019 年度     变动幅度       2018 年度
Epioneer 系列        437.31          -8.47%           477.77      2.21%      467.46      2.82%      454.64
Ecosys 系列          235.52         -16.11%           280.74      -5.25%     296.28      -7.95%     321.88
  HY 系列            122.99           0.14%           122.82      4.26%      117.80     -12.52%     134.66
ECON 系列                    -             -          217.24      51.79%     143.12           /          -
   其他              287.52          21.15%           237.32      57.78%     150.41           /          -
   合计              309.58          -4.49%           324.13      -2.80%     333.46     12.94%      295.25
          发行人瓶坯智能成型系统属于定制化产品，产品系列较多，相同系列的产品
     的规格、搭配的模具大小和数量、搭配的辅助设备的情况以及其他定制化情况等
     都存在一定的差异，而瓶坯智能成型系统属于价值较大的生产型设备，年销量相
     对普通商品较低的，因此各年单位成本存在一定的波动。
          整体而言，瓶坯智能成型系统单位成本在 2018 年至 2019 年呈现上升趋势，
     销售金额占比 24.65%的 Ecosys 系列单位成本有所下降，且 Epioneer 系列销售占
     比下降至 56.43%，导致整体平均单位成本略有下降。2021 年 1-6 月，Epioneer
     系列销售占比提高的同时，单位成本下降 8.47%，主要是因为 Epioneer 系列配
     套多套高腔数模具的情况较少，配套中小型模具的情况较多；Ecosys 系列主要
                                       发行保荐工作报告
销售 的是造价 相对较低 的 Ecosys-228 和 Ecosys-300，因此 单位成本下降
瓶坯模具还处在磨合期，制造工艺相对还不完善，需要更多细节的改进以及调试，
存在一定的模具返工、返修的情况，因此，生产成本有所上涨。2019 年瓶坯模
具单位成本下降，主要是由于：①瓶坯模具的总产量增加，单位产品分摊的人工
及制造费用减少；②相关新品的技术成熟度、加工合格率提升；③生产的瓶坯模
具更加大型化，腔数高的瓶坯模具占比提高，大型模具平均每腔的直接人工和制
造费用相比小腔数的模具较低。2020 年，瓶坯模具平均单位成本保持稳定。2021
年 1-6 月，瓶坯模具单位成本有所上升，一方面是因为模具生产部员工工资上
涨，另一方面是因为公司在瓶坯模具产能扩大后，将更多技术附加值较低的加
工环节委外，制造费用中外协加工增加。
  经核查，保荐机构认为，发行人主要产品的单位成本波动具有合理性。
（三十）是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似
产品的毛利率的核查（31-1-1）
  保荐机构查阅了同行业可比公司毛利率情况，核查了发行人与同行业可比公
司的产品销售价格、产品用途、客户差异等情况，对发行人产品毛利率及变动趋
势与同行业可比公司的差异进行了分析。
  经核查，保荐机构认为，结合同行业可比公司毛利率对比分析，发行人毛利
率及毛利率变化趋势具有合理原因。
  发行人报告期内主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率对比的情形
已在《招股说明书》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十（三）毛利
及毛利率分析”进行了披露。
                                               发行保荐工作报告
（三十一）报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大的核
查（31-2-1）
  保荐机构核查了发行人产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变
化情况，对发行人报告期内主要产品的毛利率变动情况进行了分析。
  经核查，保荐机构认为，发行人主要产品毛利率波动具有合理原因。
  发行人报告期内主要产品毛利率同比变动的情形已在《招股说明书》“第八
节 财务会计信息与管理层分析”之“十（三）毛利及毛利率分析”进行了披露。
（三十二）报告期内发行人是否存在股份支付的核查（32-1-1）
  保荐机构查阅了股份支付时的董事会、股东会决议、工商底档、评估报告，
核查了股份支付时的支付凭证及明细账，对发行人股份支付相关权益工具公允价
值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异，发行人
报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定等进行了核
查。
  发行人分别在 2017 年和 2018 年确定股份支付 5,199,261.87 元和 4,247,352.30
元。
  （1）股份支付形成原因
认购价格为 7,743,671.00 元，每 1 元注册资本对应的认购价值为 15.56 元人民币，
其中计入实收资本 497,696.00 元，计入资本公积 7,245,975.00 元。按照公司截至
部分的公允价值为 12,942,932.87 元，以股权公允价值减去员工的实际出资额后
的差额确定股份支付 5,199,261.87 元。
  （2）权益工具的公允价值及确认方法
  根据《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》规定，权益工具公允价值的
确定方法：a、存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；b、不存在活跃市
                                                     发行保荐工作报告
场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场
交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量
折现法和期权定价模型等。
  由于公司尚未上市，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、
资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因
素与公司相差较大，且出资日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并
案例较少，因此难以取得相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据，无法计算
适当的价值比率。考虑到公司历史上未引入过外部投资者，且可单独作为获利主
体进行评估，因此最终以收益法作为公司评估的确认方法，确认公司股东权益的
市场价值为 27,300.00 万元，葆创投资中心对公司出资部分的公允价值为 1,294.29
万元。
  （3）与同期可比公司估值对比情况
  北京国友大正资产评估有限公司已就本次葆创投资对公司出资出具《资产评
估报告》（大正评报字（2017）第 323C 号），鉴于华研精机的员工持股平台葆
创投资对公司出资于 2017 年 6 月 26 日完成，因此以 2016 年度净利润为基础计
算公司每 1 元出资额对应的净利润为 2.85 元，并根据葆创投资中心持有本公司
股权部分的公允价值计算出市盈率为 9.13（每一元出资额对应的公允价格
  该次股份支付与同期可比公司估值对比情况如下：
                                                          单位：万元
      公司名称       2016 年末净利润            2016 年末市值           市盈率
                    华研精机                                      9.13
      伊之密              11,331.51             623,808.00      42.03
      泰瑞机器              7,363.89
      新美星                  5,959.16          307,040.00      58.02
      达意隆              -4,531.81             261,236.54     -59.87
      中亚股份             16,107.32             547,560.00      32.97
                可比公司平均市盈率                                    44.34
  注 1：可比公司数据来源于 WIND 资讯；
  注 2：可比公司平均市盈率计算已剔除无市盈率数据的泰瑞机器及数据较为异常的达意隆。
                                                   发行保荐工作报告
  公司为非上市公司，考虑到发行人与同行业可比上市公司发展阶段、收益水
平的差异，以及上市公司与非上市公司之间的流动性差异，估值与上市公司估值
不具有可比较性。由于同行业可比公司并无直接可参考的估值依据，保荐机构扩
大了参考样本选取范围：检索了 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日在 A 股
上市公司并购工业机械类标的案例，具体情况如下：
     上市公司            标的公司           交易价格（万）        对应市盈率
  中核科技（000777）       常辅股份               2,014.22        13.27
  克来机电（603960）       上海众源              21,000.00           8.89
  五洋科技（300420）       天辰智能              25,000.00        13.49
                 平均市盈率                                  11.88
         葆创投资对华研精机出资的市盈率                                   9.13
  注：数据来源于 WIND 资讯。
  由上表可知，相关并购案例交易时的估值市盈率区间为 8.89 至 13.49 之间，
平均值为 11.88，葆创投资对华研精机出资时市盈率亦处于上述区间，与同期可
比案例不存在明显差异。
  （1）股份支付形成原因
提升产品质量和品质，维护客户资源。公司以较低的价格向黄秀珍转让子公司六
安宝创部分股权，股权转让款为 590,000.00 元，按照子公司六安宝创截至 2018
年 6 月 30 日股东全部权益的评估价值，计算出黄秀珍持有子公司六安宝创股权
部分的公允价值为 4,837,352.30 元，以股权公允价值减去黄秀珍的实际出资额后
的差额确定股份支付 4,247,352.30 元。
  （2）权益工具的公允价值及确认方法
  六安宝创作为发行人子公司，主要从事 PET 瓶坯制品的生产与销售。考虑资
本市场存在的与六安宝创可比的同行业上市公司不满足数量条件、同时同行业市
场交易案例较少、且披露信息不足，最终以收益法作为六安宝创评估的确认方法，
确认六安宝创股东全部权益的评估价值为 4,099.45 万元，黄秀珍持有六安宝创部
分股权的公允价值为 483.74 万元。
                                                   发行保荐工作报告
  （3）与同期可比公司估值对比情况：
  沃克森（北京）国际资产评估有限公司已就本次股权转让出具《资产评估报
告》（沃克森评报字[2019]第 1367 号，鉴于六安宝创本次股权转让于 2018 年 6
月 12 日完成，因此以六安宝创 2017 年度净利润为基础计算每 1 元实收资本对应
的净利润为 0.60 元，结合黄秀珍持有子公司六安宝创股权部分的公允价值，该
次股权转让市盈率为 13.66（该次转让部分每 1 元实收资本对应的公允价格 8.20÷
每 1 元出资额对应的净利润 0.60）。
  由于同行业市场交易案例较少、披露信息不足，且上市公司与非上市公司之
间的流动性差异，六安宝创估值与上市公司估值不具有可比较性。保荐机构检索
了 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日在 A 股上市公司并购容器与包装类标
的案例，具体情况如下：
     上市公司           标的公司            交易价格（万）        对应市盈率
  通产丽星（002243）      八六三新材料              1,595.00           7.08
  集友股份（603429）       大风股份              13,000.00        11.43
  天瑞仪器（300165）       磐合科仪               2,400.05        12.81
  裕同科技（002831）       艾特纸塑              16,740.00        14.77
                 平均市盈率                                  11.52
            六安宝创股权转让市盈率                                 13.66
  注：数据来源于 WIND 资讯
  由上表可知，相关并购案例交易时的估值市盈率区间为 7.08 至 14.77 之间，
平均值为 11.52，六安宝创本次股权转让市盈率亦处于上述区间，与同期可比案
例估值不存在明显差异。
   经核查，保荐机构认为，2017 年葆创投资对华研精机出资以及 2018 年六安
宝创向黄秀珍转让部分股权的公允价格计量方法和结果合理，与同期可比公司估
值不存在重大差异，确认的股份支付处理符合《企业会计准则》的相关规定。
                              发行保荐工作报告
（三十三）报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常
性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形的核查
（34-1-1）
  保荐机构核查了发行人纳税申报表、纳税凭证及税收优惠相关文件，获取了
税务局出具的涉税征信文件，核查了税收优惠期或补贴期及其未来影响，以及发
行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。
  经核查，保荐机构认为，发行人将依法取得的税收优惠计入经常性损益符合
企业会计准则的规定，且符合《首发业务若干问题解答》问题 30 的相关规定。
高新技术企业所得税优惠政策具有稳定性和可持续性，发行人不存在税收优惠依
赖的情况。
  发行人报告期内享受税收优惠的情形已在《招股说明书》“第八节 财务会
计信息与管理层分析”之“七（二）税收优惠政策”进行了披露。
（三十四）报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款的
核查（36-1-1）
  保荐机构查阅发行人应收账款明细账、销售合同、期后银行回单、获取应收
账款坏账准备计提政策及报告期各期末坏账准备、计提明细表，核查账龄统计，
根据账龄情况对坏账准备进行计算复核，并对报告期各期末发行人是否存在逾期
一年以上的应收账款进行了核查。
  经核查，保荐机构认为，发行人报告期末存在逾期一年以上的应收账款，部
分逾期客户被认定为失信被执行人，但发行人对逾期应收账款均足额计提了坏账
准备，对于部分失信被执行人客户单项计提坏账准备，并对破产或者濒临破产客
户的应收账款进行核销。此外，发行人经营活动现金流量情况较好，逾期一年以
上的应收账款不会对生产经营产生影响，目前发行人正加大催款力度，大额应收
账款无法收回的可能性较低。
  发行人报告期各期末逾期一年以上的应收账款事项已在《招股说明书》“第
                               发行保荐工作报告
八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一（二）流动资产结构及变动分析”
进行了披露。
（三十五）发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅
恶化的核查（36-1-3）
  保荐机构查阅了发行人应收账款明细账，并对期后回款情况进行分析，通过
国家企业信用信息公示系统等公开查询渠道，对发行人前五名应收账款客户信用
或财务状况是否出现大幅恶化进行核查。
  经核查，保荐机构认为，发行人前五大应收账款客户存在被列为失信被执行
人以及破产的情形，但发行人对该类客户的应收账款单项计提了坏账准备和核
销，坏账准备计提充分，相关会计处理符合会计准则，不存在补提坏账准备的情
形。
  发行人报告期各期前五名应收账款客户信用或财务状况事项已在《招股说明
书》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一（二）流动资产结构及变
动分析”进行了披露。
（三十六）报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准
备的核查（36-2-1）
  保荐机构获取了应收票据-商业承兑汇票坏账准备计提政策及报告期各期末
坏账准备计提明细表，核查账龄统计，并根据账龄情况对坏账准备进行计算复核；
向发行人财务部门相关人员了解公司管理应收票据的模式，并获取票据台账，检
查应收票据新增和减少情况，关注票据背书、贴现、到期承兑的频率和金额，关
注是否存在应收账款转为商业承兑汇票结算的情况，对报告期各期末发行人商业
承兑汇票是否按规定计提坏账准备进行了核查。
  经核查，保荐机构认为，发行人仅 2017 年存在应收商业承兑汇票，且金额
较小，不存在收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情
形，发行人不存在应收票据未能兑现的情形，且已经对应收票据计提坏账准备。
                               发行保荐工作报告
  发行人报告期各期末商业承兑汇票的坏账准备计提事项已在《招股说明书》
“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一（二）流动资产结构及变动分
析”进行了披露。
（三十七）报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票
据的核查（36-2-2）
  保荐机构获取应收票据台账以及相应的应收票据，分析应收票据的类型以及
背书、贴现的情况，对报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票
据进行了核查。
  经核查，保荐机构认为，报告期各期末发行人已背书或贴现且未到期信用等
级较高银行承兑汇票，所有权上的主要风险和报酬已经转移给被背书方或贴现
方，符合终止确认条件，同时，根据相关规定未将已背书或贴现的信用等级一般
银行的承兑汇票终止确认，发行人相关会计处理符合会计准则。
  发行人报告期末已背书或贴现且未到期的应收票据的事项已在《招股说明
书》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一（二）流动资产结构及变
动分析”进行了披露。
（三十八）报告期内发行人是否存在《首发业务若干问题解答（二）》
问题3关于应收款项的相关情形（36-3-1）
  保荐机构获取应收账款明细、应收票据台账以及相应的应收票据，分析应收
款项的客户类型，查阅公司应收款项坏账计提政策、访谈会计师，判断坏账计提
是否充分，对是否存在《首发业务若干问题解答（二）》问题 3 关于应收款项的
相关情形进行了核查。
  经核查，公司坏账准备的计提符合企业会计准则的相关规定；公司不存在以
应收账款为关联方、优质客户、政府工程客户等信用风险较低为理由不计提坏账
准备的情形；公司对于应收商业承兑汇票按照对应的应收款项的账龄连续计算的
原则计提减值准备；公司报告期内不存在应收账款保理业务；公司不存在应收账
款坏账计提比例明显低于同行业上市公司水平的情形。
                              发行保荐工作报告
  发行人对于应收商业承兑汇票按照对应的应收款项的账龄连续计算的事项
已在《招股说明书》“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一（二）流
动资产结构及变动分析”进行了披露。
（三十九）报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的
情形（37-1-1）
  保荐机构获取发行人各类存货收发存明细表，并对存货进行分析，获取报告
期各期末的存货盘点记录，对报告期各期末发行人的存货实施监盘程序；获取发
行人报告期内采购入库及销售出库明细，对发行人是否存在存货余额或类别变动
较大的情形进行了核查。
  经核查，保荐机构认为发行人与收入规模增长趋势一致，存货余额及类别变
动原因合理，不存在变动异常的情形。
  发行人报告期各期末存货余额或类别变动较大的事项已在《招股说明书》
“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一（二）流动资产结构及变动分
析”进行了披露。
（四十）报告期各期末发行人是否存在库龄超过1年的原材料或库存
商品的核查（37-1-2）
  保荐机构对发行人各类存货收发存、投入产出比、产销率等指标进行分析；
了解、测试和评价公司的存货盘点制度，获取报告期各期末的存货盘点记录，对
报告期各期末发行人的存货实施监盘程序；获取发行人报告期内采购入库及销售
出库明细，分析主要原材料采购数量与各期产品结构变化的配比关系。访谈发行
人生产部、采购部负责人及成本会计，了解公司采购、生产的主要流程、内部控
制制度及会计处理，并相应执行穿行测试及控制测试，获取发行人在手订单，对
同行业公司存货跌价准备的计提进行分析，并对报告期各期末发行人是否存在库
龄超过 1 年的原材料或库存商品进行了核查。
致。2020 年，受新冠疫情影响，导致社会部分医疗物资紧缺，与之相关的熔喷
                                发行保荐工作报告
非织造布生产线等生产设备的市场需求较为迫切。公司严格按照有关要求复工复
产，在深耕主营业务的基础上，积极响应政府号召，支持疫情防控，并迅速整合
公司研发、信息技术、工业设计和制造资源，开展熔喷非织造布生产线等设备的
开发、生产和销售。
  在党中央的科学部署和有力指挥下，各级政府、企业和全国人民共同奋战，
疫情防控已经取得明显成果，熔喷非织造布生产线等生产设备的订单有所下降，
导致公司 2020 年末用于生产熔喷非织造布生产线的原材料存在减值，且熔喷非
织造布生产线原材料所对应的合同预付账款存在坏账。2021 年随着抗疫成为持
久战及人们安全卫生意识的提高，口罩已经成为长期需求，熔喷非织造布生产
线市场价格逐步回暖，相关原材料价格波动，2021 年 6 月末经减值测试，转回
部分前期计提的熔喷非织造布生产线存货跌价准备，部分原材料因市场价格进
一步下跌继续计提存货跌价准备。
  经核查，保荐机构认为，发行人严格按照存货跌价准备计提的政策，将存货
分为原材料、发出商品和库存商品，分别进行了减值测试。发行人报告期各期末
库龄超过 1 年的原材料或库存商品的事项已在《招股说明书》“第八节 财务会
计信息与管理层分析”之“十一（二）流动资产结构及变动分析”进行了披露。
（四十一）报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的
情形的核查（37-1-3）
  保荐机构对发出商品内控及相关控制活动执行穿行测试，检查出入库单据、
发出商品相关对账单据、发出商品相关合同、期后收入验收单等，识别发出商品
内控重要活动及关键控制点，并对发出商品进行了发函、盘点程序；对收入执行
截止性测试，关注营业收入是否按照会计准则规定计入了相应的会计期间。保荐
机构对大额发出商品进行现场盘点并进行函证，检查期后发出商品的结转情况，
并对报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情形进行了核查。
  经核查，保荐机构认为发行人客户主要为规模较大的食品、饮料、食用油、
日化用品等消费品厂商，且发出商品主要是安装调试周期较长的瓶坯智能成型系
统，因此验收时间较长，致使发出商品占比较高，符合发行人实际情况。此外，
                              发行保荐工作报告
保荐机构对发行人收入进行了截止性测试，公司不存在跨期确认收入的情形。
  发行人报告期各期末发出商品占存货比例较大的事项已在《招股说明书》
“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一（二）流动资产结构及变动分
析”进行了披露。
（四十二）发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模
变化等情况的核查（38-1-1）
  保荐机构对发行人的产能进行了测算，现场查看了机器设备运行情况，查阅
了机器设备购买相关的合同及其他原始凭证，获取同行业上市公司的机器设备原
值、产能、业务量或经营规模，并与发行人情况进行对比，结合经营模式，对机
器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业可比公司对比的合理
性进行了核查。
  经核查，保荐机构认为，发行人机器设备原值与产能、业务量或经营规模的
变化相匹配，重要固定资产折旧年限、残值率与同行业可比公司进行对比具有合
理性。
  发行人的产能、业务量或经营规模变化等情况已在《招股说明书》“第六节
业务与技术”之“四、主要产品销售情况和主要客户”之“（一）主要产品的产
销情况”进行披露；发行人重要固定资产折旧年限、残值率已在《招股说明书》
“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产质量分析”之“（三）
非流动资产结构及变动分析”之“3、固定资产”进行披露。
（四十三）发行人招股说明书是否披露募集资金的投向的核查
（45-1-1）
  保荐机构查阅了募投项目的《可行性研究报告》及相关的决议文件，检查了
发行人募集资金专项存储制度的制定情况，查阅了募投项目的备案资料、环评批
复资料，分析募投项目投向产业与行业政策趋势的吻合情况，对募投项目是否与
发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展
目标等相匹配，对发行人生产、经营模式的改变及风险，对发行人未来期间财务
                               发行保荐工作报告
状况的影响，募投项目的必要性、合理性和可行性，是否建立募集资金专项存储
制度，是否存放于董事会决定的专项账户，募投项目是否符合国家产业政策、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后是否不新
增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响等进行了核查。
  经核查，保荐机构认为，发行人的募投项目与现有主营业务、生产经营规模、
财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发行人的生产、经营模
式不会造成改变或带来风险，未来期间可为发行人带来较好的财务投资回报，募
投项目具有必要性、合理性和可行性；发行人已建立募集资金专项存储制度、募
集资金将存放于董事会决定的专项账户；募投项目符合国家产业政策、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不新增同业竞争，
不对发行人的独立性产生不利影响。
  发行人募集资金的投向已在《招股说明书》“第九节 募集资金运用与未来
发展规划”进行披露。
（四十四）发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履
行的合同（46-1-1）
  保荐机构获取了发行人的重大销售合同和采购合同，查阅了上述合同中的约
定条款，获取了合同执行相关的审批资料及原始凭证，检索了相关客户、供应商
的工商信息及资信情况，对发行人上述合同形式和内容是否合法，是否履行了内
部决策程序，是否存在无效、可撤销、效力待定的情形，是否办理了批准登记手
续，合同的履行情况和履行可能性，是否存在重大法律风险，因不能履约、违约
等事项对发行人产生或可能产生的影响进行了核查。
  经核查，保荐机构认为，发行人合同内容和形式符合《合同法》等相关法律，
未有含糊不清或易于引起争议的条款，对相关权利和义务均有明确约定。报告期
内，发行人未有因合同条款引起的诉讼和仲裁事项，不存在重大法律风险；发行
人签署的合同均履行了内部决策和审批程序；发行人签署的合同不适用批准登记
手续，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；发行人正在履行的重大合同中，
预收款项可覆盖大部分发出商品金额，如发生履约、违约等事项，不会令发行人
                                发行保荐工作报告
造成重大损失。
  发行人报告期内具有重要影响的已履行和正在履行的合同已在《招股说明
书》“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”进行披露。
                                                      发行保荐工作报告
 （本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于广州华研精密机械股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
  其他项目组成员：_____________              _____________
               王悦雯                       张咸昌
             _____________           _____________
                  陈沐之                    李中流
             _____________
                 邵智宣
  项目协办人签名：_____________
               王卉洁
  保荐代表人签名：_____________               _____________
               唐为                        王为丰
  保荐业务部门负责人签名：_____________
                  李斌
  保荐业务负责人签名：         _____________
                         李斌
  投行业务负责人签名：         _____________
                         李杰
  内核负责人签名：           _____________
                         王跃军
  保荐机构总经理签名：         _____________
                          黄伟建
  保荐机构董事长、法定代表人签名： _____________
                       陆建强
                             保荐机构公章：财通证券股份有限公司
                                   日期：          年       月   日
                                           发行保荐工作报告
         附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人    广州华研精密机械股份有限公司
上市公司
       王卉洁、王悦雯、张咸昌、陈沐之、李
项目组                         保荐代表人  唐为        王为丰
       中流、邵智宣
一      尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一）    发行人主体资格
                  核查情况
                  根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），
                  公司所处行业属于“C35 专用设备制造业”项下的“塑料加工
       发行人生产经营和本
                  专用设备”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》
                  （2012 年修订），公司所处行业属于“制造业”项下的“C35
       国家产业政策情况
                  专用设备制造业”。本次募集资金运用将围绕主营业务进行，
                  主要用于瓶坯智能成型系统扩产建设、瓶坯模具扩产建设、研
                  发中心建设，符合国家产业政策。
       发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副
       专利         本
                  已登陆国家知识产权局网站对发行人及其子公司专利情况进行
       核查措施
                  查询；走访国家知识产权管理部门并取得专利登记簿副本。
       发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证
       商标         明文件
                  已登陆国家工商行政管理总局商标局网站对发行人及其子公司
       核查措施
                  商标情况进行查询；走访国家工商行政管理总局商标局。
       发行人拥有或使用的
                  是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
       计算机软件著作权
       核查情况       是?               否 □
       核查措施       走访国家版权总局并取得计算机软件著作权查询报告。
       发行人拥有或使用的
       集成电路布图设计专 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
       核查情况       是 □              否 □
       核查措施       不适用，发行人无集成电路布图设计专有权。
       发行人拥有的采矿权 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的
       和探矿权       采矿许可证、勘查许可证
       核查情况       是 □              否 □
       核查措施       不适用，发行人无特许经营权。
       发行人拥有的特许经 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或
       营权         证明文件
       核查情况       是 □              否 □
       核查措施       不适用，发行人无特许经营权。
       发行人拥有与生产经
       营相关资质（如生产 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书
       许可证、安全生产许 或证明文件
       可证、卫生许可证等）
       核查情况       是?               否 □
       核查措施       已取得《全国工业产品生产许可证》。
                                     发行保荐工作报告
      发行人曾发行内部职
                   是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
      工股情况
      核查情况         是 □           否 □
      核查措施         不适用，发行人不存在发行内部职工股的情况。
      发行人曾存在工会、
      信托、委托持股情况，
                   是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
      目前存在一致行动关
      系的情况
      核查情况         是?            否 □
                   已当面访谈公司直接和间接股东，发行人不存在工会、信托、
      核查措施         委托持股的情况，共同实际控制人包贺林和温世旭存在一致行
                   动关系。
（二）   发行人独立性
                实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营
      发行人资产完整性
                相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形
      核查情况      是?                否 □
                商标和技术等权属证照；经核查，发行人不存在租赁或使用关
      核查措施
                联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产
                设施、商标和技术等的情形
                是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员
      发行人披露的关联方
                进行当面访谈等方式进行核查
      核查情况      是?                否 □
                已通过走访工商局、查阅全国企业信用信息公示系统、访谈发
      核查措施      行人董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持
                有 5%以上股份的股东和相关客户、供应商等方式进行核查。
      发行人报告期关联交 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公
      易         允性
      核查情况      是?                否 □
      核查措施
                核查情况        是 ? 否□
      发行人是否存在关联             已结合对关联方关系及其交易的核查，
                核查措施
      方转让或注销的情形             核查，发行人不存在关联交易非关联化
                            的情况，已核查关联方转让和注销情况
（三）   发行人业绩及财务资料
      发行人的主要供应
                是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
      商、经销商
      核查情况      是?                否 □
                已通过查阅主要供应商、经销商的工商资料，搜集其法定代表
      核查措施      人、董监高名单，与发行人的董监高进行交叉比对。同时，通
                过实地走访并取得无关联关系承诺函方式进行核查。
      发行人最近一个会计
      年度并一期是否存在 是否以向新增客户函证方式进行核查
      新增客户
      核查情况      是?                否 □
                                              发行保荐工作报告
     核查措施        已通过实地走访、询证函等方式对新增客户进行了核查。
     发行人的重要合同    是否以向主要合同方函证方式进行核查
     核查情况        是?             否 □
     核查措施        2、对履行重大合同的供应商和客户进行走访、函证以确认合同
                 的真实性。
     发行人的会计政策和   如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变
     会计估计        更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
                 报告期内，公司会计政策变更系根据会计准则变化要求进行相
     核查措施
                 应的调整，除此之外，无其他变更。
                 是否走访重 要                 是否核查发行人
                 客户、主要 新                 前五名客户及其
                 增客户、销 售       是否核查主     他主要客户与发    是否核查报
                 金额变化较 大       要产品销售     行人及其股东、    告期内综合
     发行人的销售收入    客户，核查 发       价格与市场     实际控制人、董    毛利率波动
                 行人对客户 所       价格对比情     事、监事、高管    的原因
                 销售的金额 、       况         和其他核心人员
                 数量的真实性                  之间是否存在关
                                         联关系
                               是                    是
     核查情况        是?   否 □          否 □   是?   否 □       否 □
                               ?                    ?
                 内的重要客
                 户、主要新 增
                 客户、销售 金
                 额变化较大 客
                 户进行了走
                 访；
                 了函证，了 解                 户的工商信息及 1、对各类产
                               告期内销售
                 了报告期内 主                 自然人股东、实 品毛利率进
                               商品的价格
                               明细资料；
                 情况；                     高名单，并对发 并对其中毛
                               人的产品主
                               要为定制化，
                 同及相应的 发                 对比；      原因。
     核查措施                      在市面上难
                 票、送货单 及                 2、已访谈发行人 2、核查发行
                               以找到可对
                 银行回单等 重                 主要客户并取得 人的成本归
                               比的同类产
                 要单据；                    无关联关系的承 集和收入确
                               品，与同行业
                               可比上市公
                 户进行了回 款                 3、取得发行人实 合发行人采
                               司的总体毛
                 测试，将明 细                 际控制人、董监 购情况进行
                               利率进行了
                 账上的金额 、                 高的调查问卷， 分析。
                               对比分析。
                 客户名称与 银                 并进行复核。
                 行流水进行 了
                 核对；
                 入进行截止 测
                 试；
                 业信用信息 系
                                         发行保荐工作报告
                统查询其工 商
                登记信息；
                访过程中取 得
                了无关联关 系
                的承诺。
                                         是否核查发行人前五
                                         大及其他主要供应商
                是否走访重要供应商      是否核查重要原   或外协方与发行人及
                或外协方，核查公司      材料采购价格与   其股东、实际控制人
     发行人的销售成本   当期采购金额和采购      市场价格对比情   、董事、监事、高级
                量的完整性和真实性      况         管理人员和其他核心
                                         人员之间是否存在关
                                         联关系
     核查情况       是?    否 □    是?  否 □     是?  否 □
                增供应商和采购金额
                变化较大供应商进行
                                     和外协商的工商资
                走访；
                                     料，并获取了自然人
                                     股东、实际控制人、
                                     董监高名单，并对发
                                     行人的上述任职人员
                了付款测试，将明细 人供货的价格变
                                     进行了交叉对比；
                账上的金额、供应商 化情况；
     核查措施       名称与银行流水进行 2、对重要的原材
                                     人主要供应商、发行
                了核对；         料的采购价格与
                                     人及其持股 5%以上
                                     股东、实际控制人、
                截止测试；        价。
                                     董事、监事、高级管
                                     理人员和其他核心人
                制了主要供应商采
                                     员，并取得上述主体
                购分析表；
                                     出具的关于关联关系
                                     的承诺。
                信息系统查询主要供
                应商工商登记信息。
                是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整
     发行人的期间费用
                性、合理性，以及存在异常的费用项目
     核查情况       是?               否 □
                费用明细的组成；
                均工资水平，与当地、同行业公司薪资进行比较；
     核查措施       3、获取公司人员的公积金、社保缴纳凭证，对管理费用及销售
                费用中工资薪金的具体金额进行核查；
                证；
                是否核查大额银行存款账户的 是否抽查货币资金明细账，是
     发行人货币资金    真实性，是否查阅发行人银行 否核查大额货币资金流出和流
                帐户资料、向银行函证等      入的业务背景
     核查情况       是?       否 □     是?  否 □
     核查措施
                许可证；             公司每月银行对账单；
                                          发行保荐工作报告
                 账户清单，并根据银行账户清 核查，核查大额货币资金流水
                 单编制了银行账户信息表；            业务背景。
                 银行进行了函证；
                 公司每月银行对账单；
                 核查。
                 是否核查大额应收款项的真实 是 否核查应 收款项的 收回 情
     发行人应收账款     性，并查阅主要债务人名单， 况，回款资金汇款方与客户的
                 了解债务人状况和还款计划            一致性
     核查情况        是?           否 □        是?   否 □
                 账以及对应的销售合同和相关
                 单据；
                 明细和账龄进行了详细分析； 测试，检查财务记账凭证、银
     核查措施
                 账款履行了函证程序和走访程 息是否一致。
                 序；                      2、存在第三方支付的，取得委
                 账款坏账计提政策进行比对；
                 回款测试。
                 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘
     发行人的存货
                 大额存货
     核查情况        是?                      否 □
     核查措施        2、对发行人及其子公司的存货进行监盘；
                 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的
     发行人固定资产情况
                 真实性
     核查情况        是?                      否 □
                 产明细表；
     核查措施
                                         是否查阅银行借款资料，是否
                 是 否 走 访 发 行 人 主 要 借 款 银 核查发行人在主要借款银行的
     发行人银行借款情况
                 行，核查借款情况                资信评级情况，存在逾期借款
                                         及原因
     核查情况        是?           否 □        是?       否 □
                 银行；
     核查措施                                司的企业信用报告；
                 收款凭证。
                                         合同、收款及还款凭证。
     发行人应付票据情况   是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
     核查情况        是?                      否 □
                                   发行保荐工作报告
                查阅发行人及其子公司的企业信用报告；查阅发行人报告期内
      核查措施      各期的应付票据明细账，检查应付票据对应的合同，并核查了
                背书方是否为发行人的客户或供应商，了解交易的商业背景。
（四）   发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
                发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经
      发行人的环保情况  营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及
                环保设施的运转情况
      核查情况      是?             否 □
                污染等情况进行了核查；
                复；
      核查措施
                否存在环境违法及行政处罚情况；
      发行人、控股股东、
                是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部
      实际控制人违法违规
                门进行核查
      事项
      核查情况      是?             否 □
                违规证明；
      核查措施
                东、实际控制人不存在违法违规的情况；
                股股东不存在违法违规的情况。
      发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联
      高管任职资格情况  网搜索方式进行核查
      核查情况      是?             否 □
                文件复印件；
                受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况说明；
                罪记录证明；
      核查措施      的证明；
                院失信被执行人名单信息公布与查询平台等网站，对发行人董
                事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否存在违法行为进
                行查询的结果；
                查询发行人董事、监事、高管是否存在行政处罚、交易所公开
                谴责、被立案侦查或调查的情况。
      发行人董事、监事、
      高管遭受行政处罚、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜
      交易所公开谴责、被 索方式进行核查
      立案侦查或调查情况
                                   发行保荐工作报告
      核查情况      是?             否 □
                受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况说明；
      核查措施      行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况；
                监事、高管是否存在行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查
                或调查的情况。
                是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行
      发行人税收缴纳
                人主管税务机关
      核查情况      是?             否 □
                纳税申报表、所得税纳税申报表、所得税汇算清缴报告，地税
                纳税申报表及纳税凭证；
      核查措施      2、取得会计师出具的纳税鉴证报告；
                证明；
（五）   发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
                是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场
      发行人披露的行业或
                占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相
      市场信息
                符
      核查情况      是?             否 □
                wind、证券公司研究报告；
      核查措施      2、发行人同行业可比公司数据均来自其招股说明书、年报；
                开信息等。
      发行人涉及的诉讼、 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法
      仲裁        院、仲裁机构
      核查情况      是?             否 □
      核查措施      2、通过及网络检索查询发行人及其子公司是否存在涉及重大诉
                讼、仲裁情况的情况。
      发行人实际控制人、
      董事、监事、高管、 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机
      其他核心人员涉及诉 构
      讼、仲裁情况
      核查情况      是?             否 □
                法违规行为的说明；
      核查措施      无犯罪记录证明；
                心技术人员是否涉及重大诉讼及仲裁的情况，并取得发行人所
                处地法院开具的证明。
      发行人技术纠纷情况 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
      核查情况      是?             否 □
      核查措施
                                        发行保荐工作报告
                 术纠纷的情况。
     发行人与保荐机构及
     有关中介机构及其负
                 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、
     责人、董事、监事、
                 监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
     高管、相关人员是否
     核查情况      是?             否 □
               已取得发行人、发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、
     核查措施      高级管理人员、相关中介机构出具的承诺，并查阅相关主体工
               商登记资料。
     发行人的对外担保  是否通过走访相关银行进行核查
     核查情况      是?             否 □
     核查措施
     发行人律师、会计师 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存
     出具的专业意见   在的疑问进行了独立审慎判断
     核查情况      是?             否 □
               审核；
     核查措施
               核。
                 核查情况      是? 否 □
                           东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投
     发行人从事境外经营
     或拥有境外资产情况
                 核查措施      2、对香港华研出资事宜，取得中国工商银行股份
                           有限公司广州新塘支行出具的《业务登记凭证》；
                           精密机械(香港)有限公司之法律意见书》。
     发行人控股股东、实   核查情况      是? 否 □
                 发行人控股股东、实际控制人均为中国国籍，无境外永久居留
     或居民
                 权。
二    本项目需重点核查事项
     同业竞争        是否核查同业竞争存在重大不利影响的情况
     核查情况        是?             否 □
                 道、主要客户、供应商的重合情况和竞争情况；
     核查措施        资金往来情况；
                 否存在代垫职工工资情形；
                 润波动情况；
                                          发行保荐工作报告
三         其他事项
          无
          核查措施
     填写说明：
     查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
     的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
     并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
     要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
     款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
     式。
                                    发行保荐工作报告
  保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：            职务：
                                财通证券股份有限公司
                                    年   月   日
                                    发行保荐工作报告
 保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：            职务：
                                财通证券股份有限公司
                                    年   月   日

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