股东大会议事规则
杭州电魂网络科技股份有限公司
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第一章 总 则
第一条 为维护杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东
的合法权益，明确股东大会的职责权限，确保股东大会会议程序和决议的合法、有效，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《杭州电魂网络科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规的规定，制定本议事
规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》及《公
司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东大会的召集
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大
会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监
事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料提交有关证明材料。
第十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为
时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
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列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日）以公
告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日）以公
告方式通知各股东。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董
事的意见及理由。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公
布延期后的召开日期。
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第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或者股东大会会议通知中载明的其它地点
召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00，通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及《公司章程》的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
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（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名等事项。
第二十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十二条 年度股东大会可以讨论《公司章程》及本议事规则规定的任何事项，
临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。
第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询作出解释和
说明。
第三十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示
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意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润
有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预
案。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
为股东参加股东大会提供便利。
第三十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
由董事会、连续 180 日以上单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出非独立
董事候选人；由公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东提出独立董事候选人。董事候选人提交公司董事会进行资格审查。2、
由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。
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（二）监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，
由监事会、连续 180 日以上单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出拟由
股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会审议。2、由公司监事会确定监事候选
人，以提案的方式提交股东大会选举。3、职工代表监事由公司职工代表大会、职工大
会或其他形式民主选举产生。
第四十条 股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时，根据公司章程
的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十二条 股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十三条 股东大会在审议提案时，除现场会议外，应当向股东提供网络投票
平台。股东大会股权登记日在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使
表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一
种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
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决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划
（二）董事会和监事会的工作报告、公司的年度报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）变更募集资金用途事项；
（七）聘用、解聘会计师事务所；
（八）《公司章程》第四十一条第（三）项规定以外的担保事项；
（九）《公司章程》第四十二条规定的公司交易事项；
（十）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改；
（四）《公司章程》第四十一条第（三）项规定的担保事项；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
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票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第五十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议中作特别提示。
第五十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本议事规则的规定。出席
会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引
起歧义的表述。
第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、
实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资
者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司
章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。
第五十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他
高级管理人员姓名；
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（三）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十七条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为 10 年。
第五十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每
一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，还可以进行公证。
第五十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自作出
相关决议的股东大会结束时即行就任。
第六十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十一条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利，但征集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利，公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依
法承担赔偿责任。
第六章 附 则
第六十二条 本议事规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对
有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
股东大会议事规则
本议事规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第六十三条 本议事规则所称“以上”、
“以下”、“内”，含本数；“超过”、“高于”、
“低于”，不含本数。
第六十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第六十五条 本议事规则作为《公司章程》的附件，自股东大会批准之日起通过
后实施。
第六十六条 根据公司的发展情况及相关法律的规定，董事会可适时对本议事规
则进行修订并报股东大会批准。
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