证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2021-082
安徽安凯汽车股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。此议
案需提交公司股东大会审议。
为进一步提高规范运作水平，现根据《公司法》《中华人民共和国证券法》
（2019 年修订）《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司实际情况，对
现行《公司章程》的相应条款内容进行修订，具体如下：
原《章程》内容 修订后内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简 有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。公司经安徽省人民政府 称“公司”）。公司经安徽省人民政府
皖政秘[1997]63 号文批准，以募集方 皖政秘[1997]63 号文批准，以募集方式
式设立，在安徽省工商行政管理局注册 设立，在安徽省工商行政管理局注册登
登记，取得营业执照，营业执照号码为 记，取得营业执照，统一社会信用代码
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本 购其股份。
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易方 法规和中国证 监会认可的其他方式进
式； 行。
（二）要约方式； 公 司因本章 程第二十 四条第一款
（三）中 国证监 会认 可的其 他方 第（三）项、第（五）项、第（六）项
式。 规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项至第（三）项的原因收购本 第一款第（一）项、第（二）项规定的
公司股份的，应当经股东大会决议。公 情形收购本公司股份的，应当经股东大
司依照第二十四条 规定收购本公 司股 会决议；公司因本章程第二十四条第一
份后，属于第（一）项情形的，应当自 款第（三）项、第（五）项、第（六）
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，可以
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 依照本章程的 规定或者股东大会的授
内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十四条第（三）项规 会议决议。
定收购的本公司股份，将不超过本公司 公司依照本章程第二 十四条第一
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
应当从公司的税后利润中支出；所收购 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
的股份应当 1 年内转让给职工。 注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本 公司已发行股份总额的
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 将其持有的本公司股票或 者其他具有
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
由此所得收益归本公司所有，本公司董 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
事会将收回其所得收益。但是，证券公 此所得收益归本公司所有，本公司董事
司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 会将收回其所得收益。但是，证券公司
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
间限制。 上股份的，以及有国务院证券监督管理
机构规定的其他情形的除外。
公司董事 会不 按照前 款规定 执行
前款所称董事、监事、高级管理人
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
员、自然人股东持有的股票或者其他具
行。公司董事会未 在上述期限内 执行
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
的，股东有权为了公司的利益以自己的
子女持有的及 利用他人账户持有的股
名义直接向人民法院提起诉讼。
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事 会不 按照第 一款的 规定
公司董事会 不按照前 款规定执行
执行的，负有责任的董事依法承担连带
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
责任。
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会 不按照第 一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表 决权的股份数 额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会 审议影 响中 小投资 者利 股东大会审 议影响中 小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有 的本 公司股 份没有 表决 公司持有的 本公司股 份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 公司董事会、独立董事、持有百分
规定条件的股东可 以公开征集股 东投 之一以上有表 决权股份的股东或者依
票权。征集股东投票权应当向被征集人 照法律、行政法规或者国务院证券监督
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 管理机构的规 定设立的投资者保护机
有偿或者变相有偿 的方式征集股 东投 构，可以作为征集人，自行或者委托证
票权。公司不得对征集投票权提出最低 券公司、证券服务机构，公开请求公司
持股比例限制。 股东委托其代为出席股东大会，并代为
行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政
法 规或者国务院证券监督管理机构有
关规定，导致公司或者公司股东遭受损
失的， 应当依法承担赔偿责任。
第一百一十一条 董事会应当确定对外 第一百一十一条 公司对投资、购买出
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 售资产等重大 事项建立严格的审查和
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 决策程序，公司董事会、股东大会的决
建立严格的审查和决策程序；重大投资 策权限如下：
项目应当组织有关专家、专业人员进行 公 司发生购 买或出售 资产、投资
评审，并报股东大会批准。 （含委托理财、委托贷款等）、提供财
（ 1 ） 董 事 会 有 权 审 批 投 资 金 额 务资助、租入或租出资产、委托或者受
权力不得授权总经理行使。 产、债权、债务重组、 签订许可使用
（2）董事会有权审批根据交易所 协议、转让或者受让研究与开发项目等
规则应由股东大会 审议决定的资 产处 达到下列标准之一的，需提交公司董事
置项目以外的其他资产处置项目。但下 会审议：
列项目一般由公司总经理决定： （一）交易涉及的资产总额占上市
①金额 3000 万元以下的单次资产 公司最近一期经审计总资产 10%以上，
处置项目； 该交易涉及的 资产总额同时存在账面
②公司在一年内购买、出售或置换 值和评估值的 ，以较高者作为计算数
重大资产累计不超 过公司资产总 额百 据；
分之十。 （二）交易标的(如股权)在最近一
对上述项目，董事会在认为必要时 个会计年度相 关的营业收入占上市公
也可以决定不由公 司总经理而由 董事 司最近一个会 计年度经审计营业收入
会决议。 的 10％以上，且绝对金额超过一千万
（3）董事会有权审批、决定除本 元；
章程第四十二条规定以外的对外担保， （三）交易标的(如股权)在最近一
但同时应符合上市规则的规定。 个会计年度相 关的净利润占上市公司
董事会有权审议决定的担保事项， 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的
该项决议除须经全 体董事过半数 通过 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
外，还应经出席董事会会议的三分之二 （四）交易的成交金额（含承担债
以上董事审议同意。 务和费用）占上市公司最近一期经审计
本章程所称“对外担保”，是指公 净资产的 10％以上，且绝对金额超过一
司为他人提供的担保，包括公司对控股 千万元；
子公司的担保。所称“公司及其控股子 （五）交易产生的利润占上市公司
公司的对外担保总额”，是指包括公司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的
对控股子公司担保 在内的公司对 外担 10％以上，且绝对金额超过一百万元。
保总额与公司控股 子公司对外担 保总 上述 指标计算 中涉及的 数据如为
额之和。 负值，取其绝对值计算。
除提供担保、关联交易、受赠现金
资产、单纯减 免上市公司义务的债务
外，以上 交易达到下列标准之一的，
除应当提交董事会外，还应当提交股东
大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市
公司最 近一期经审计总 资产的 50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（二）交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相 关的营业收入占上市公
司最近一个会 计年度经审计营业收入
的 50％以上，且绝对金额超过五千万
元；
（三）交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相 关的净利润占上市公司
最 近 一个 会 计年 度经 审计 净 利润 的
（四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 50％以上，且绝对金额超过五
千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司
最 近 一个 会 计年 度经 审计 净 利润 的
上述 指标计算 中涉及的 数据如为
负值，取其绝对值计算。
第一百二十七条 在公司控股股东、实 第一百二十七条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任 除董事以外其 他职 际控制人单位担任除董事、监事以外其
务的人员，不得担任公司的高级管理人 他行政职务的人员，不得担任公司的高
员。 级管理人员。
第一百三十三条 公司根据自身情况， 第一百三十三条 副总经理由总经理提
在章程中应当规定 副总经理的任 免程 名，并由董事会聘任，副总经理协助总
序、副总经理与总经理的关系，并可以 经理工作。
规定副总经理的职权。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
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