上海锦江国际酒店股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 上海锦江国际酒店股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 锦江酒店、锦江B股
股票代码： 600754.SH、900934.SH
收购人名称： 锦江国际（集团）有限公司
住所： 上海市延安东路100号23楼
锦江国际（集团）有限公司
二〇二一年十一月
上海锦江国际酒店股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司
收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书摘要已全面披露了收购人在上海锦江国际酒店股份有限公司拥有权益的
股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没
有通过任何其他方式在上海锦江国际酒店股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已经获得锦江国际（集团）有限公司和上海锦
江资本股份有限公司董事会审议批准；本次收购尚需按照国有资产监督管理的规
定完成审批程序、完成中华人民共和国国家发展和改革委员会的审批程序（如适
用）、完成中华人民共和国商务部或其地方主管部门的审批程序（如适用）、完成
国家外汇管理局或其地方主管部门审批、备案或登记（如适用）、获得上海锦江
资本股份有限公司股东大会和 H 股类别股东会议审议批准。根据《上市公司收
购管理办法》的规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海锦江国际酒店股份有限公司 收购报告书摘要
目 录
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%
上海锦江国际酒店股份有限公司 收购报告书摘要
释 义
上市公司、公司、锦 上海锦江国际酒店股份有限公司，股票代码：600754.SH、
指
江酒店 900934.SH
本公司、锦江国际、
指 锦江国际（集团）有限公司
收购人
本报告书摘要 指 《上海锦江国际酒店股份有限公司收购报告书摘要》
锦江资本 指 上海锦江资本股份有限公司
锦江国际拟吸收合并锦江资本，承继和承接锦江资本全部
本次交易、本次吸收
指 资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务
合并、本次合并
并注销其独立法人主体资格
锦江国际于本次交易完成后承继取得锦江资本所持锦江酒
本次收购 指
店 482,007,225 股股份，从而成为锦江酒店控股股东的行为
锦江国际与锦江资本于 2021 年 11 月 24 日签署的《锦江国
《吸收合并协议》 指 际（集团）有限公司与上海锦江资本股份有限公司之吸收
合并协议》
锦江旅游 指 上海锦江国际旅游股份有限公司
锦江在线 指 上海锦江在线网络服务股份有限公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家商务部 指 中华人民共和国商务部
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《格式准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
上海锦江国际酒店股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 锦江国际（集团）有限公司
住所 上海市延安东路 100 号 23 楼
法定代表人 赵奇
注册资本 200,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000132220312N
公司类型 有限责任公司
成立日期 1991 年 4 月 13 日
经营期限 无固定期限
国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配
套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁，产权
经营范围
经纪及相关项目的咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股东名称 上海市国资委、上海市财政局、上海地产（集团）有限公司
邮政编码 200002
通讯地址 上海市延安东路 100 号 23 楼
联系电话 021-63264000
二、收购人及控股股东及实际控制人
（一）收购人股权关系结构图
收购人的股权结构如下图：
注：根据上海市国资委 2020 年 9 月 29 日印发的《关于划转百联集团有限公司、锦江国际（集团）有
限公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司部分国有资本有关事项的通知》
（沪国资委产权[2020]254 号）
，
上海市国资委将其持有的锦江国际 10%的国有股权一次性划转给上海市财政局；根据上海市国资委 2021 年
（沪国资委产权[2021]158 号）
，
上海市国资委将其持有的锦江国际 19%股权无偿划转至上海地产（集团）有限公司。上述两次无偿划转尚
未完成工商登记变更。
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（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况
锦江国际是由上海市国资委监管的国有企业。截至本报告书签署日，上海市
国资委持有锦江国际 71%的股权，上海地产（集团）有限公司持有锦江国际 19%
的股权，上海市财政局持有锦江国际 10%的股权。上海市国资委直接以及通过上
海地产（集团）有限公司间接持有锦江国际共 90%的股权，是锦江国际的实际控
制人。
（三）收购人控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，收购人锦江国际控制的核心企业及核心业务情况
如下：
序 注册资本
公司名称 成立日期 持股比例 主营业务
号 （万元）
主要持有境内酒店资产
锦江国际集团
北方有限公司
营运及管理公司股权
其下属企业主要从事牛
上海市食品（集
团）有限公司
工、销售业务
主要持有境内高端全服
上海锦江国际
务型酒店资产、持有上
海锦韶投资管理有限公
公司
司股权
锦江国际的境外投资平
上海锦韶投资 台，主要持有丽笙酒店
管理有限公司 集团、法国雅高集团股
权等
主要持有境内酒店资
产、从事全服务型酒店
营运及管理业务；持有
上海锦江资本
股份有限公司
江旅游、锦江国际集团
财务有限责任公司等股
权
上海锦江国际 主要从事有限服务型酒
公司 品及餐饮业务
上海锦江国际
公司
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序 注册资本
公司名称 成立日期 持股比例 主营业务
号 （万元）
锦江国际集团
对锦江成员单位提供金
融服务
公司
主要从事车辆营运业
上海锦江在线 务、汽车销售业务和低
有限公司 公司从事供应链管理业
务
上海锦江城市 主要从事物业管理及房
服务有限公司 地产开发业务
上海锦江资产 主要持有境内高端全服
管理有限公司 务型酒店资产
上海齐程网络 主要从事信息技术开
科技有限公司 发、技术咨询等
三、收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明
锦江国际是上海市国资委控股的综合性酒店旅游企业集团，注册资本 20 亿
元。拥有酒店、旅游、客运物流三大核心主业和地产、实业、金融等相关产业及
基础产业。其中，酒店业务主要涵盖有限服务型酒店及全服务型酒店的营运及管
理业务、食品及餐饮业务；客运物流业务主要涵盖出租车业务、租赁车业务、汽
车修理业务、国际货运代理业务、机场货运站仓储业务、第三方物流业务；旅游
业务主要涵盖旅行社业务，组织海外游客入境旅游，中国公民国内旅游和出境旅
游,向消费者提供观光旅游、休闲度假、会务会展、旅游咨询等。目前，集团三大
核心主业营收占比超过 90%，初步形成了以酒店为核心的旅行服务产业链。
锦江国际最近三年的主要财务状况（合并口径）如下:
单位：万元
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产合计 10,303,511.44 10,657,262.09 10,927,964.52
负债合计 7,206,417.41 7,187,265.92 7,551,773.91
归属于母公司所
有者权益
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项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产负债率 69.94% 67.44% 69.11%
营业总收入 2,180,494.93 3,612,720.65 2,505,948.90
营业收入 2,167,274.73 3,601,253.42 2,492,258.03
净利润 -35,359.07 184,831.18 187,181.76
归属于母公司所
有者的净利润
净资产收益率 1.62% 4.77% 4.81%
注：1、2020 年度财务数据已经由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019
年、2018 年财务数据已经由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，锦江国际最近 5 年以来未受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交
易所调查的情形。
截至本报告书摘要签署日，锦江国际不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，锦江国际的董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
赵 奇 男 董事长 中国 中国 否
张超美 男 监事会主席 中国 中国 否
郭丽娟 女 董事、总裁 中国 中国 否
张晓强 男 副总裁 中国 中国 否
王国兴 男 副总裁 中国 中国 否
许 铭 男 副总裁 中国 中国 否
周 维 女 副总裁 中国 中国 否
孙 瑜 男 副总裁 中国 中国 否
王淑萍 女 监事会副主席 中国 中国 否
王 强 男 外部董事 中国 中国 否
邵正平 男 外部董事 中国 中国 否
刘红忠 男 外部董事 中国 中国 否
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姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
昝 琳 女 职工董事 中国 中国 否
茅志华 男 外部监事 中国 中国 否
孙 强 男 职工监事 中国 中国 否
徐 铮 男 职工监事 中国 中国 否
孙 侃 女 职工监事 中国 中国 否
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，锦江国际在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
序 注册资本
公司名称 主营业务 持股比例
号 （万元）
主要持有境内酒店资产、从事全服务型酒
店营运及管理业务；持有锦江酒店、锦江
在线、锦江旅游、锦江国际集团财务有限
责任公司等股权
主要从事车辆营运业务、汽车销售业务和
管理业务
主要从事连锁酒店运营、餐饮、旅行社以
及赌场业务
注：法国雅高注册资本系为 2021 年 6 月 30 日股本。
除上述披露的公司以外，锦江国际不存在在境内、境外拥有其他上市公司股
份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上
股份的情况
截至本报告书摘要签署日，锦江国际持有银行、信托公司、证券公司、保险
公司等金融机构 5%以上股份的情况如下：
序 注册资本 持股比
金融机构名称 主营业务
号 (万元) 例
对锦江成员单位提
供金融服务
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除上述公司外，锦江国际不存在持有其他银行、信托公司、证券公司、保险
公司等金融机构 5%以上股份的情况。
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第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为降低管理成本、提升企业运营效益、实现锦江国际整体业务发展的战略布
局，根据锦江国际与锦江资本签订的《吸收合并协议》，锦江国际拟吸收合并锦
江资本。
本次收购实施前，锦江资本直接持有锦江酒店 45.05%的股份，系锦江酒店
的控股股东。本次交易实施完成后，锦江国际将承继锦江资本持有的锦江酒店的
股份，直接持有锦江酒店 45.05%的股份成为锦江酒店的控股股东。
二、未来 12 个月内增持或处置股份计划
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要已披露的情形外，收购人尚未有
明确计划在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有的上市公司股份。
未来 12 个月内若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照
《中华人民共和国证券法》、
《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行
审批程序及信息披露义务。
三、本次收购已履行的相关程序及时间
（一）本次收购已经履行的程序及获得的批准
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次吸收合并尚待履行以下程序：
用）；
登记（如适用）；
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第三节 收购方式
一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
（一）本次收购前，收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，锦江酒店的控股股东为锦江资本。锦江资本在收购前直接持有
锦江酒店 482,007,225 股股份，占锦江酒店总股份的 45.05%。收购人持有锦江资
本 75.00%的股权，为锦江资本的控股股东。
本次交易前，上市公司的产权控制关系如下图所示：
（二）本次收购后，收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购完成后，锦江酒店的控股股东将变更为锦江国际。锦江国际将直接
持有锦江酒店 482,007,225 股股份，占锦江酒店总股份的 45.05%。本次交易后，
上市公司的产权控制关系如下图所示：
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二、《吸收合并协议》的主要内容
“双方”）签署了附条件生效的《吸收合并协议》（“本协议”），主要条款内容如
下：
（一）本次合并的方式
根据本协议约定的条款和条件，双方同意采取现金对价的方式进行合并，即
甲方以现金对价方式吸收合并乙方。本次合并完成后，甲方作为本次合并的合并
方暨存续方，承继和承接乙方的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一
切权利与义务；乙方作为本次合并的被合并方，乙方的全部资产、负债、权益、
业务、人员、合同及一切权利与义务将由甲方承继和承接。
甲方的现金对价为向乙方 H 股股东支付 H 股的相应对价，甲方作为乙方唯
一内资股股东，本次吸收合并无需就乙方内资股支付对价。
（二）本次合并的债务处理
甲方和乙方将于本次合并分别获得双方内部有权机构同意后，按照相关法律
的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出
的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相
关债权人未能向甲方或乙方主张提前清偿的，其相应债权将自合并实施日起由本
次合并后的甲方承担。
（三）员工安置
双方同意，自本次合并的合并实施日起，乙方作为乙方现有员工雇主的全部
权利和义务将自本次合并的合并实施日起转移至甲方，甲方负责按照本次合并相
关员工安置方案妥善安排/安置乙方员工（包括乙方离退休、内退职工）。
（四）合并实施
自本协议约定的本次合并前提条件、本协议生效条件和本次合并实施条件全
部满足（或被豁免，如适用），且甲方按本协议完成对价支付后，双方将视情况
协商确定本次合并实施的日期（以下简称“合并实施日”）。自合并实施日起，乙
方的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务将由甲方承继
和承担。
以本协议的生效为前提，本次合并的实施以如下条件能达成为前提：
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不利影响的错误或遗漏，甲方应在所有重大方面遵守其在本协议条款下的承诺，
在无法遵守该等承诺的情况下，违反该等承诺不会对本次合并造成重大影响；
不利影响的错误或遗漏，乙方应在所有重大方面遵守其在本协议条款下的承诺，
在无法遵守该等承诺的情况下，违反该等承诺不会对本次合并造成重大影响；
或命令，或法院的判决、裁决、裁定。
若上述条件未能于先决条件最后期限（双方约定为 2022 年 11 月 23 日）达
成或被豁免（如适用）的，本协议自动终止。
（五）本协议的生效及终止
本协议的生效以如下事项获得满足为前提条件：甲方就本次合并取得或完成
其已知范围内可能需要的国家发改委（如适用）、国家商务部或其地方主管部门
（如适用）、国家外汇管理局或其地方主管部门（如适用）、国务院国有资产监督
管理委员会或其地方主管部门或授权单位（如适用）等相关政府审批、核准、备
案或登记（如适用）。
上述前提条件不可由甲方和/或乙方进行豁免，若上述前提条件未能于先决
条件最后期限之前达成的，本协议自动终止。
本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并经以下生
效先决条件和前款约定的本次合并前提条件全部获得满足后即生效：
（1）本协议及其项下有关吸收合并乙方之方案依据中国法律及乙方公司章
程获得（亲身或委任代表投票）出席乙方临时股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过；
（2）为批准本协议及其项下本次合并的议案，在乙方独立 H 股股东参加的
乙方 H 股类别股东会议上，决议案以投票方式通过，且符合如下条件：
(i) 取得乙方独立 H 股股东所持票数（亲身或委任代表投票）至少 75%
的批准；及
(ii) 就决议案投反对票的票数不得超过乙方独立 H 股股东所持全部票数
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的 10%。
若上述条件未能于先决条件最后期限之前达成的，本协议将下述条款终止。
受限于香港《公司收购、合并及股份回购守则》的规定和香港证券及期货事
务监察委员会及香港联合交易所有限公司的监管要求，本协议可于本次合并实施
前的任何时间终止：
（1）甲方或乙方有权终止本协议，若：
(i) 任何有权政府机构发布命令、政令、裁决或采取任何其他行动（双方
应尽合理努力来解除这些命令、政令、裁决或其他行动），而永久性
地限制、阻止或以其他方式禁止本次合并，且此类命令、政令、裁决
或采取任何其他行动已成为最终决定并不可申诉；
(ii) 截至先决条件最后期限，本协议约定的本次合并生效先决条件未全部
满足。
（2）甲方有权终止本协议：若乙方重大违反本协议的任何陈述、保证、承
诺或为本次合并签署的其他相关协议，该等重大违反对本次合并有重大影响且该
等违反在甲方向乙方发出书面通知后三十（30）日内不能纠正；或
（3）乙方有权终止本协议：若甲方重大违反本协议的任何陈述、保证、承
诺或为本次合并签署的其他相关协议，该等重大违反对本次合并有重大影响且该
等违反在乙方向甲方发出书面通知后三十（30）日内不能纠正。
（六）过渡期间
商业惯例一致的方式经营主营业务，及(ii)为了乙方的利益，尽合理努力维护构成
主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好
关系。
次合并后甲方股东享有。
（七）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，
均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
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一方承担违约责任应当赔偿相对方由此所造成的全部损失，该等损失包括但
不限于：相对方为本次合并事宜或争议解决而发生的审计费用、财务顾问费用、
差旅费用、仲裁费用、律师费用、公证费用等。
三、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的简要说明
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及锦江资本持有的上市公司
份被质押、冻结。
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第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购前，锦江酒店控股股东为锦江资本，实际控制人为上海市国资委。
锦江国际拟吸收合并控股子公司锦江资本，并承继锦江资本全部资产、负债、权
益、业务、人员、合同及一切权利与义务。本次收购完成后，收购人锦江国际将
直接持有上市公司 482,007,225 股股份，持股比例为 45.05%，锦江酒店的控股股
东变更为锦江国际，上市公司实际控制人不变，仍为上海市国资委。
根据《收购管理办法》第六十二条第一款的规定，本次交易属于“收购人与
出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未
导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形，收购人可以免于以要约方式增持
股份。
二、收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第三节 收购
方式”之“一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例”。
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第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人已按照《格式准则第 16 号》的要求对本
次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而
未披露的其他重大信息。
锦江国际不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管
理办法》第五十条的规定提供相关文件。
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本人以及本人所代表的机构承诺《上海锦江国际酒店股份有限公司收购报告
书摘要》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
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（本页无正文，为《上海锦江国际酒店股份有限公司收购报告书摘要》之盖章页）
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