证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2021-068
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司拟向激励对象授予
励计划草案公告时公司股本总额的 2.84%。其中，首次授予 8,891,200 股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 2.39%，占本激励计划拟授予限制性股票总
数的 84.21%。预留股份数为 1,667,700 股，占本激励计划草案公告时公司股本总
额的 0.45%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 15.79%。
注：如无特殊说明，本文所引用的财务数据和财务指标，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本文所引用的简称与《湖南南岭
民用爆破器材股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》一致。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
公司简称及代码 南岭民爆（002096.SZ）
成立时间 2001 年 8 月 10 日
上市时间 2006 年 12 月 22 日
注册资本 371,287,000 元
注册地址 双牌县泷泊镇双北路 6 号
研制、开发、生产、销售民用爆破器材（生产、销售按许可证核定的期
限和范围从事经营）
；生产、销售化工产品（不含危险品和监控化学品）；
包装材料、建筑装饰材料、五金机电器材、工程施工材料、机械设备的
经营范围
研究、开发、生产、销售和相关的技术服务；高新技术成果产业化；货
物、设备及技术进出口业务；煤炭及制品、非金属矿及制品、金属及金
属矿的批发；农业机械、初级农产品的批发。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司主营民爆器材、军品的生产、研发
主营业务
与销售，工程爆破服务等业务。
（二）公司近三年业绩情况
主要会计数据（万元）
月 31 日 月 31 日 月 31 日
营业收入 199,909.35 252,157.40 217,385.83
归属于上市公司股东的净利润 2,012.12 2,386.64 2,271.78
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 27,999.39 21,651.61 9,598.26
归属于上市公司股东的净资产 202,967.34 202,134.32 199,092.28
总资产 398,559.06 368,664.91 372,466.40
主要财务指标
月 31 日 月 31 日 月 31 日
基本每股收益（元/股） 0.05 0.06 0.06
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.06 0.06
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 0.99 1.19 1.13
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
序号 职务 姓名
二、股权激励计划目的
为深入贯彻党中央精神、进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、
健全长效激励约束机制，充分调动公司管理人员、核心人才的积极性、责任感和
使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，不断提高
公司综合竞争力，共同推动公司实现高质量发展，为股东带来持续的回报，根据
《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理
办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175 号文）、《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171 号文）等有
关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本激励
计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
四、拟授予的权益数量
公司拟向激励对象授予 10,558,900 股限制性股票，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.84%。其中，首
次授予 8,891,200 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.39%，占本激
励计划拟授予限制性股票总数的 84.21%。预留股份数为 1,667,700 股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 0.45%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过
本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
在本计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价
格或授予数量将根据本计划予以相应调整。
五、股权激励计划激励对象范围及分配
（一）激励对象确定的依据
本计划激励对象根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《试行办法》、
《171
号文》及其他有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、公司中层
管理人员、业务或技术骨干、子公司管理人员等。本计划激励对象不包括监事、
独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
（二）激励对象的范围
本计划授予激励对象不超过 116 人，包括：公司董事、高级管理人员、公司
中层管理人员、业务或技术骨干、子公司管理人员及董事会认为需要激励的其他
人员。其中，公司董事、高级管理人员不超过 6 人，公司中层管理人员、业务或
技术骨干、核心技术人员不超过 47 人，子公司管理人员不超过 63 人，均不包括
预留部分对应的人员。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发
表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象
相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确
定标准参照首批授予的标准确定。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本计划
的考核期内于公司或公司子公司任职并已与任职单位签署劳动合同或聘用合同。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
（三）激励对象的核实
激励对象名单，公示期不少于 10 天。
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相
关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生
的，不得成为激励对象。
会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本
占限制 计划
获授的限 性股票 公告
激励对
序号 职务 人数 制性股票 授予总 日股
象
份额（股） 量的比 本总
例 额的
比例
董事、高管小计 6 867,800 8.22% 0.23%
公司中层管理人员、业务或技术
骨干
- 小计 116 8,891,200 84.21% 2.39%
- 合计 116 10,558,900 100.00% 2.84%
注：上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格确定原则
首次授予部分的限制性股票的授予价格为每股 4.14 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 4.14 元的价格购买向激励对象增发的公司 A 股股票。
（二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。首次授予
部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者
的 50%：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价，为 8.28 元/股；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日公司标的股票交易均价，为 7.82 元/股。
（三）预留限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，
并披露预留授予情况。预留限制性股票的授予价格按照限制性股票的授予价格确
定原则确定，即不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公
告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议
公告前 20 个交易日、前 60 个交易日或者前 120 个交易日公司股票交易均价的
七、本激励计划的时间安排
（一）有效期
本计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解
除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内，按相关规定召开董事会对本次授
予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票
授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的 12 个月内另行确定，超过
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）限售期
本计划首次授予的限制性股票限售期为自授予日起 24 个月、36 个月、48
个月。预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起 24 个月、36
个月、48 个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增
股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售数量占获授
解除限售安排 解除限售安排时间
权益数量的比例
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由
授予日 -
董事会确定
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 40%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予
第三个解除限售期 30%
日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
（四）解除限售安排
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占获授
解除限售安排 解除限售安排时间
权益数量的比例
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后
授予日 -
由董事会确定
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 40%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予
第三个解除限售期 30%
日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解
除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划
的限售规定按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间，每年转让的
股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（4）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务的
激励对象获授限制性股票总量的 20%，限售至任职（或任期）期满后，根据相关
考核结果或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本计划有效期结束时，作为
激励对象的高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结
果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。
八、股权激励计划的授予条件及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股
东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职
权到位。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事
规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，基础管理制度规
范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能进能
出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务、
收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；
⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等
约束机制；
⑥证券监管部门规定的其他条件。
（3）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生
如下任一情形：：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五
条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
（二）限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（1）条规定的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未
解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购注销；某一激励对象未满足上述
第（2）条规定的，公司将终止其参与本计划的权利，该激励对象考核当年可解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时市价孰低进行回
购注销。（“回购时市价”是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票事宜当
日，公司前一个交易日的股票收盘价。）
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业
绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
解除限售期 解除比例 业绩考核目标
第一个解除
限售期
均业绩）；2022 年主营业务收入占营业收入的比重不低于 96%。
第二个解除
限售期
均业绩）；2023 年主营业务收入占营业收入的比重不低于 97%。
第三个解除
限售期
均业绩）；2024 年主营业务收入占营业收入的比重不低于 98%。
注：1.在计算业绩考核目标时，净资产收益率指标采用扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润计算，主营业务收入不包括贸易业务收入。
整和修改，但相应调整和修改需报上级主管单位备案。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期存款基准
利率之和。
对标企业样本公司系按照证监会行业分类标准并选取与南岭民爆主营业务
相近的民爆业务上市公司作为对标对象，具体如下：
证券代码 证券简称 主营业务
在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化、因非正常原
因及特殊因素出现财务指标异常或明显不可比、或出现偏离幅度过大的样本极值，
由公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。
（4）个人业绩考核要求
薪酬委员会根据公司《绩效考核制度》对激励对象进行业绩考核并确定考核
结果，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。
考核结果 标准系数
合格及以上 1.0
不合格 0.0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为“合格及以上”，激励对象可按照本
激励计划规定的标准系数解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购
价格为授予价格加上同期存款基准利率之和；若激励对象上一年度个人绩效考核
结果为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售
额度，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
根据国务院国资委相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司
价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标以及反映企业运营质量的
指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司
的特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，
包括净资产收益率、营业总收入增长率、主营业务收入占比等。上述指标是公司
比较核心的财务指标，反映了公司的股东回报、成长能力和公司价值创造的能力。
经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考
核目的。
九、本激励计划权益授予数量及权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n) ÷(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
（4）配股
P＝P0×(P1＋P2×n) ÷［P1×(1＋n)］
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的
授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或
其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。公司应聘请律师事
务所就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定出具专
业意见。
十、本激励计划的程序
（一）本激励计划的实施程序
（1）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议；公司董事
会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与
其存在关联关系的董事应当回避表决。同时，公司将及时履行各阶段的信息披露
程序。
（2）董事会审议通过本激励计划草案，独立董事及监事会应当就本激励计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
（3）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
本激励计划草案及摘要、独立董事意见；
（4）公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书，对本计划是否符合规定、
是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（5）本计划在经过湖南省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准同意
后，将提交公司股东大会审议并实施。同时提请股东大会授权，负责实施限制性
股票的授予、解除限售和回购工作。
（6）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
（7）本激励计划须经湖南省国有资产监督管理委员会审核批准、股东大会
审议通过。公司应当在召开股东大会前，通过公司内部网站或者其他途径，在公
司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激
励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5
日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（8）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议
审议本激励计划及相关议案，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的关联股东应当回避表决；
（9）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告
等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、
注销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
（1）本激励计划在获得湖南省国资委批准后提交公司股东大会审议，公司
股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的
股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式同时还提供网络投票的方式。
（2）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系；公司董事会下设薪酬委员会负责
拟定限制性股票授予方案，公司董事会审议批准薪酬委员会拟定的限制性股票授
予方案。
（3）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会
对激励对象进行授予。公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见。公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（4）监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（5）股权激励计划草案经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励
对象进行授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相
关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据
《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60
日内）。
（6）如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司
可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授
予其限制性股票；
（7）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。限制性股票授予登记工作完成后，涉及
注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（8）预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后
（三）限制性股票解除限售的程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更、终止程序
（1）在本公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（2）在本公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
（1）公司发生《管理办法》第七条规定情形之一的，终止实施本激励计划，
不得向激励对象继续授予新权益，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的权益
终止行使。
（2）激励对象出现《管理办法》第八条、
《175 号文》第三十五条规定的不
得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益
终止行使。
（3）在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需
经董事会审议通过。
（4）在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（5）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（6）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
（7）公司回购注销限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、公司/激励对象各自权利义务
（一）公司的权利与义务
（1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司薪酬委员会批准并报公司董事会
备案，可根据本计划相关规定回购并注销其尚未解除限售的限制性股票。
（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经公司薪酬委员会批准并报公司董事会备案，
可以回购并注销其尚未解除限售的限制性股票。
（3）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规
定的原则回购、注销当期限制性股票。
（4）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（5）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（6）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
（7）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同执行。
（8）公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
（9）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费。
（10）法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）在限制性股票解除限售之前，激励对象获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。
（5）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励
对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股
东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售
期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。
（6）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（7）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（8）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
（9）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
公司出现下列情形之一的，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授
予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相
关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励
计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生异动的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司分公司及控股子公
司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行；激励对象因组织调动担任其他不能持有南岭民爆激励股权的职务的，则其获
授的限制性股票仍然按照本激励计划进行授予、锁定、解锁，未解锁部分限制性
股票由公司按以授予价格加上同期存款基准利率计算的利息进行回购；但是，激
励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除
与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格与市价孰低回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制
性股票已解除限售部分的个人所得税。
（2）激励对象因辞职、公司裁员（因个人原因被解除劳动关系）而离职，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
与市场价格孰低进行回购注销。激励对象被动离职，且不存在绩效不合格、过失、
违法违纪等行为的，已解锁激励股权激励不做处理，对未解锁部分的限制性股票
由公司以授予价格加上同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。激励对象离
职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（3）激励对象因退休而离职，或因公司现有的退岗和内退政策达到退岗或
内退年龄而离开现有工作岗位，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职
时限确定：在每一个解除限售期对应的业绩年份，工作满 1 个月及以上的激励对
象，任职时限按照对应业绩年份的 12 个月计算。剩余尚未到期可解除时间限制
和业绩考核条件的，不再解除限售，由公司按照授予价格加上同期银行存款基准
利率计算的利息之和回购。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部
分的个人所得税。
（4）激励对象调动至公司实际控制人或其下属其他公司的，授予的限制性
股票当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可在调动之日起
的半年内行使，尚未达到可行使时间限制的不再行使，由公司按授予价格加上银
行同期存款利息回购。激励对象调动前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的
个人所得税。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，原则上在情况发生之日，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期
存款基准利率计算的利息进行回购注销，具体情况由董事会“一事一议”进行决
策。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（6）激励对象身故，在情况发生之日，激励对象已获授且解除售限的限制
性股票由其指定的财产继承人或法定继承人继承，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期存款基准利率计算的利息进行
回购注销。
（7）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收
益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价
与授予价格的孰低值确定：
①出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公
司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
②公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗
窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
③因犯罪行为被依法追究刑事责任；
④发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当
日的股票收盘价。
（8）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十四、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限
售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份
支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行
了预测算（授予时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付=公司
股票的市场价格-授予价格。
（二）预计限制性股票激励计划的实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进
行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司授予激励对象 10,558,900 股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之
间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为
励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。本计划
授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：：
需摊销的总费 2022 年 2023 年
授予数量（股） （万 （万 （万
用（万元） （万元） （万元）
元） 元） 元）
注：1、上述摊销费用预测系根据公司目前信息为假设条件，以 2021 年 11 月 24 日为测
算基准日的初步测算结果，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、
授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注
意可能产生的摊薄影响；
计报告为准。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理
团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提
升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
案）》
考核管理办法》
特此公告。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
二〇二一年十一月二十五日
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