嘉和美康（北京）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
招股意向书附录
华泰联合证券有限责任公司
关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
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华泰联合证券有限责任公司
关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书
嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“发行人”、
“公司”、
“嘉和
美康”）申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据《公司法》
《证券法》
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等相关的法
律、法规，向上海证券交易所提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司
（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，孔祥熙和王琛作为具体负责推荐的保荐代表人，特
为其向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人孔祥熙和王琛承诺：本保荐机构和保荐
代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务
规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、
准确性、完整性和及时性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词的释义与发行人为本次发行制
作的招股说明书（注册稿）相同。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
本次具体负责推荐的保荐代表人为孔祥熙和王琛。其保荐业务执业情况如
下：
孔祥熙先生，华泰联合证券投资银行业务线总监、保荐代表人、非执业注册
会计师、管理学硕士。2011 年从事投资银行业务，曾先后负责和参与了孚能科
技科创板 IPO、光威复材 IPO 项目、西宁特钢、佳讯飞鸿非公开发行项目、苏交
科、京蓝科技、众泰汽车发行股份购买资产项目等。
王琛女士，华泰联合证券投资银行业务线副总裁、保荐代表人，生物化学博
士。2011 年从事投资银行业务，曾先后负责和参与了药明康德 IPO、海尔施 IPO、
苏州晶云 IPO、翰林药机 IPO、上海药明公司债、药明康德收购辉源生物、通化
东宝再融资、常山药业再融资等。
本次嘉和美康首次公开发行股票项目的协办人为陈奕彤，其保荐业务执业情
况如下：
陈奕彤先生，华泰联合证券投资银行业务线高级经理，工学硕士。曾先后参
与了华熙生物科创板 IPO 项目、曲美家居非公开发行项目、众信旅游可转债项
目、众信旅游发行股份购买资产项目、三垒股份重大资产重组项目等。
其他参与本次嘉和美康首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：王
亭亭、徐鸿司。
二、发行人基本情况简介
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室
用软件服务；批发电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国
营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；
生产医疗器械（以医疗器械生产许可证为准，限生产经营地生产）；批发医疗器
械（以医疗器械经营企业许可证为准）。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐机构之
间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
人权益、在发行人任职等情况；
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际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规
的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证
券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定
限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
制部提出内核申请，提交内核申请文件。
质量控制部收到内核申请后，于 2020 年 7 月 14 日派人员到项目现场进行现
场内核预审。现场内核预审工作结束后，于 2020 年 7 月 30 日出具了书面内核预
审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2020 年 8 月 6 日将对内
核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见
回复并对项目工作底稿完成验收后，出具了质量控制报告。
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核
会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人
（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目
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签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中
所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查
手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认
为嘉和美康申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市项目符合提交公司投
资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于 2020 年 8 月 14 日召开公
司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3 个工作日
（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2020 年第 72 次投资银行股
权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件及对内核
预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构
成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一
步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票
为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表
决”。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同
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意的应注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对嘉和美康申请在境内首次公开
发行股票并在科创板上市项目进行了审核，表决结果为通过。
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终
的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该
证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的
问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，
进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见
提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会和上
交所推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。
（二）内核意见说明
务内核会议，审核通过了嘉和美康首次公开发行股票并在科创板上市项目的内核
申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的嘉和美康（北京）科技股份有限
公司首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
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第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书。华泰联合证券依据《证券发行上市保荐业务
管理办法》第二十六条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行
了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作
准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，
充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符
合《公司法》
《证券法》
《管理办法》和《上市规则》等法律法规及中国证监会规
定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保
荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
了关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市等议案；
过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市等议案；
依据《公司法》
《证券法》及《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》
的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内
部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十三条关于申请发行新股的条件，对发行人
的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董
事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且
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良好的组织机构。
（二）发行人具有持续经营能力
保荐机构经查阅申报会计师出具的审计报告、核查公司的竞争优势和市场地
位、国家近年来对医疗信息化产业政策的支持以及行业发展状况，认为发行人具
有持续经营能力。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据申报会计师出具的无保留意见的《审计报告》，发行人最近三年财务会
计报告被出具无保留意见审计报告。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人的说明、相关政府主管机关出具的证明文件，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
保荐机构经履行查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相
关规定等核查程序，认为发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规
定的其他条件。
四、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创
板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面
净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成
立之日起计算。
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查证过程及事实依据如下：
保荐机构取得了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大
会文件、审计报告、评估报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的
设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；查阅了发行人历年营业执照、公司
章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度财务报告等资料。
发行人的前身嘉美科仪成立于 2006 年 3 月 3 日，并于 2011 年 4 月 13 日更
名为嘉和有限。嘉和有限整体变更为股份公司时，系以其截至 2012 年 7 月 31
日经审计的账面净资产折股。发行人的持续经营时间从 2006 年 3 月 3 日计算，
持续经营时间在 3 年以上，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合
《管理办法》第十条的规定。
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制审核报告。
查证过程及事实依据如下：
（1）经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查发行
人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和申报会计师沟通，发行人会计基
础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有
重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。大华就发行人
留意见的大华审字[2021]0016244 号《审计报告》，符合《管理办法》第十一条的
规定。
（2）经核查发行人的内部控制制度，对发行人高级管理人员的访谈，并核
查大华出具的大华核字[2021]0011452 号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
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营运的效率与效果，符合《管理办法》第十一条的规定。
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标、软件著作权的权属情况、各
机构的人员设置以及实际经营情况；对控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业的基本情况进行了核查；同时对发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、
发生的合理性等进行了核查。
经核查：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年
内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近
查证过程及事实依据如下：
①发行人最近 2 年主营业务没有发生重大变化
根据《公司章程》、发行人工商登记档案相关资料及报告期内发行人的生产
经营活动和财务资料等，并经保荐机构核查，发行人最近 2 年内主营业务一直为
临床医疗信息化软件的研发和销售，没有发生重大不利变化。
②发行人最近 2 年董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变
化
保荐机构核查了发行人工商登记档案资料、《公司章程》以及发行人股东大
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会决议、董事会决议、高级管理人员、核心技术人员的名单、简历、情况调查表、
劳动合同。
经核查：发行人最近 2 年董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大
不利变化。
③发行人最近 2 年实际控制人没有发生变更，控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷。
取得发行人工商登记档案资料，控股股东及其一致行动人提供的情况调查
表、确认函等文件，对发行人实际控制人夏军进行访谈。
经核查：发行人最近 2 年实际控制人没有发生变更，控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更
的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标、软件著作权的权属情况，对
主要核心技术人员进行了访谈；核查了发行人的征信报告并函证了主要银行；结
合网络查询以及对当事人的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；核查了
发行人所处行业的发展情况。
经核查：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
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产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见等情形。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级
管理人员，查阅了发行人经营所需的各项权利证书等，实地查看了发行人经营场
所。对相关当事人访谈，主管部门出具的证明，同时结合网络查询等手段，核查
了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在被处
罚的情况。
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为。发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3
年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
五、本次证券发行符合《上市规则》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《上市规则》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创
板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（1）符合中国证监会规定的发行条件；
（2）发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元；
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（3）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人
民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
（4）市值及财务指标符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的
标准；
（5）上海证券交易所规定的其他上市条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办
法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》
规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条
件的说明”相关内容。
截至本发行保荐书签署日，发行人注册资本为 10,340.8126 万元，发行后股
本总额不低于人民币 3,000 万元，本次发行数量不低于 34,469,376 股（不含采用
超额配售选择权发行的股票数量），不低于本次发行完成后股份总数的 25%。
合下列标准中的一项：
（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利
润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净
利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元；
（二）预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2
亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%；
（三）预计市值不低于人民币 20 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 3
亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元；
（四）预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币
（五）预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门
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批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产
品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并
满足相应条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了申报会计师出具的审计报告；结合发行人经营情况、A 股同
行业可比公司二级市场的估值情况，公司预计市值不低于人民币 15 亿元，2020
年实现营业收入 53,183.70 万元，最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收
入的比例为 18.50%，符合上述第二个指标的要求。
综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检
查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
核查过程及结论如下：
核查过程：项目组取得并审阅了发行人报告期各期往来款明细账，对大额往
来款的合理性进行分析。取得并审阅了报告期内发行人银行账户的银行对账单，
核查大额资金流入的来源、流出的去向及原因；对发行人的主要客户进行了实地
走访。重点核查了发行人是否存在通过虚构交易（例如支付往来款项、购买原材
料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的
方式将资金转回的情况。
核查结论：发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易产生，发行人
不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。
以实现收入、盈利的虚假增长。
核查过程及结论如下：
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核查过程：项目组取得了发行人报告期内主要客户和供应商的名单并查询了
其工商信息资料，核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联关系。通过实
地走访、函证、核对工商资料，核查客户、供应商的业务能力与自身规模是否相
符。核查客户和供应商的实际控制人及关键经办人员的情况，并与发行人实际控
制人关系密切的家庭成员名单比对。对主要客户和供应商，核查其注册地、法定
代表人、注册资本、股权结构、成立时间、与发行人发生业务的起始时间等，取
得发行人报告期主要的供货合同、销售合同。重点关注最近一年内新增客户和供
应商的相关情况。查阅了相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入
的情形。核查客户的付款能力和货款回收的及时性，以及供应商的真实性和供货
来源。
核查结论：发行人的主要客户及供应商均真实、存续，客户的付款能力良好；
发行人供应商的供货来源真实合理，价格公允。不存在发行人或关联方与其客户
或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情
况。
允的交易价格向发行人提供经济资源。
核查过程及结论如下：
核查过程：项目组通过取得关联方单位的财务资料和对客户及供应商的走
访、函证，核查有无关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用的情况。
查阅关联方的工商登记资料和经营情况，核查关联方与发行人是否共用采购或销
售渠道，以及有无上下游关系。实地察看发行人与关联方是否共用办公场所。对
发行人报告期内的营业成本、毛利率波动进行分析，对期间费用和期间费用率的
变动进行分析，对发行人毛利率、期间费用率进行纵向、横向比较，对与关联方
的交易项目进行重点核查并分析有无异常指标。
核查结论：发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，不存在关联
方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格
向发行人提供经济资源的情况。
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实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易
从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
核查过程及结论如下：
核查过程：项目组取得保荐机构及其关联方，PE 投资机构及其关联方，PE
投资机构控制或投资的其他企业名单、查询相应企业的工商信息等，查询最近一
期新增的重要客户以及销售额大幅增长的客户工商资料，重点核查是否存在保荐
机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方在申报期内最后一年与发行人发生大
额交易。
核查结论：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、
PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业与发行人发生大额交易
从而导致发行人在报告期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
虚构利润。
核查过程及结论如下：
核查过程：项目组对发行人历年毛利率变动原因分析，并与同行业上市公司
毛利率进行对比分析，发行人产品毛利率水平及变动趋势合理，未发现发行人存
在通过少计当期产品采购数量及金额虚减成本、增加毛利率的情形；核查公司产
品采购的订单、发票等原始单据，并结合对主要供应商的走访、函证核查，公司
产品的采购数量、单价真实、合理；将报告期内产品采购金额、存货期末余额及
销售主营业务成本进行勾稽分析，不存在产品采购、成本结转异常情形。
核查结论：发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金
支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收
入、盈利的虚假增长等。
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核查过程及结论如下：
项目组向发行人销售部门负责人进行了访谈，经了解，发行人不存在通过网
络途径实现销售的情况。因此，发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联
方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动
互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
核查过程及结论如下：
核查过程：项目组核查了发行人报告期末有无大额的存货和在建工程及异常
数据，取得了存货构成明细、费用构成明细，发行人不存在在建工程。抽查固定
资产、无形资产项目大额原始入账凭证，纵向比较各期成本费用变化，分析其合
理性。
核查结论：发行人的成本、费用归集合理，不存在将本应计入当期成本、费
用的支出混入存货、在建工程、无形资产等资产项目的归集和分配过程以达到少
计当期成本费用的目的的情况。
核查过程及结论如下：
核查过程：项目组取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人
报告期员工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用比例的波
动是否合理。取得当地社会人均工资标准资料，并与同行业、同地区水平对比分
析。
核查结论：报告期内发行人制定了适合现阶段公司特点的薪酬政策，员工工
资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情
况。
发行保荐书
润，粉饰报表。
核查过程及结论如下：
核查过程：取得了发行人报告期各期营业费用、管理费用和财务费用明细表，
并结合行业情况，对营业费用、管理费用和财务费用分别进行了截止性测试，并
进行了纵向对比分析，核查是否存在延迟成本费用发生期间的情况。
核查结论：各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常经营
管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
核查过程及结论如下：
核查过程：项目组取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，期末
应收账款明细表和账龄分析表，核查发行人坏账准备计提的充分性，对大额应收
账款客户进行了访谈，了解应收账款产生的原因背景及未来收回的可能性。取得
发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表，结合发行人在手订单情况，核
查发行人存货跌价准备计提的充分性。
核查结论：发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不
足的情况。
固定资产开始计提折旧时间。
核查过程及结论如下：
核查过程：发行人不存在在建工程。对于外购固定资产，核查达到预定可使
用时间与结转固定资产时间是否基本一致。
核查结论：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使
用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
发行保荐书
核查过程及结论如下：
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失
真、粉饰业绩或财务造假的事项。
七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
经核查，在未采用超额配售选择权的情况下，本次发行的股票数量不低于本
次发行完成后股份总数的 25%（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）。如
果本次发行采用超额配售选择权的，则行使超额配售选择权而发行的股票为本次
发行的一部分，本次发行股票的数量应当根据超额配售选择权的行使结果相应增
加，且超额配售选择权发行的股票数量不超过行使超额配售选择权前本次发行股
票数量的 15%。
公司股东不公开发售股份，发行完成后公开发行股份数占发行后总股数的比
例不低于 25%。
八、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承
诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，
核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体
出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体已就其各自应出具的股份
限售安排及自愿锁定、持股及减持意向、稳定股价的措施、欺诈发行上市的股份
购回、填补被摊薄即期回报的措施、避免同业竞争、规范和减少关联交易、利润
分配政策、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做
出了公开承诺，并提出了承诺约束措施与赔偿责任。相关责任主体的承诺事项均
履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。
发行保荐书
九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
（一）核查对象
截至本发行保荐书签署日，发行人全体股东情况如下表所示：
序号 股东名称 股份数量（股） 股权比例
合计 103,408,126 100%
（二）核查方式
保荐机构通过查阅公司现有法人股东的营业执照、公司章程、相关股东出具
发行保荐书
的专项声明、查询国家企业信用信息公示系统等方式对发行人股东中是否存在私
募投资基金的情况进行了核查。
（三）核查结论
经核查，公司本次发行前股东中私募基金登记备案情况如下：
序
股东名称 私募基金登记备案情况
号
在中国基金业协会备案的私募基金
备案编码：SN4372
基金类型：股权投资基金
基金管理人：国寿股权投资有限公司（编号：P1033329）
在中国基金业协会备案的私募基金
备案编码：ST5855
基金类型：股权投资基金
基金管理人：天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）
（编号：P1000661）
在中国基金业协会备案的私募基金
备案编码：SCT267
基金类型：股权投资基金
基金管理人：北京凯旋恒业投资管理有限公司（编号：P1066486）
在中国基金业协会备案的证券公司私募投资基金
备案编码：SD6315
中信并购
基金
基金管理人：中信并购基金管理有限公司
托管人：中信银行股份有限公司（编号：PT1900001346）
在中国基金业协会备案的私募基金
备案编码：S32420
基金管理人：中金佳合（天津）股权投资基金管理有限公司（编号：
P1002003）
在中国基金业协会备案的私募基金
备案编码：SGU412
基金类型：股权投资基金
基金管理人：广州花城创业投资管理有限公司（编号：P1067932）
发行保荐书
序
股东名称 私募基金登记备案情况
号
紫金房地
产
在中国基金业协会备案的私募基金
备案编码：SX3609
基金类型：创业投资基金
基金管理人：上海朗闻投资管理合伙企业（普通合伙）
（编号：P1014448）
在中国基金业协会备案的私募基金
备案编码：SX9472
基金管理人：厦门赛富金湾股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
（编
号：P1065345）
在中国基金业协会备案的私募基金
备案编码：SD5328
基金类型：股权投资基金
基金管理人：上海清科投资管理有限公司（编号：P1007454）
在中国基金业协会备案的私募基金
备案编码：SX8407
基金类型：股权投资基金
基金管理人：杭州清科投资管理有限公司（编号：P1014578）
在中国基金业协会备案的私募基金
备案编码：SX3538
基金类型：股权投资基金
基金管理人：杭州清科投资管理有限公司（编号：P1014578）
经核查，本保荐机构认为：截至本发行保荐书签署日，发行人的股东中私募
股权投资基金/基金管理人已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺
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主体的承诺事项的核查意见
发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》，拟定了《关于公司首次公开发行股票对即期回报摊薄的影响及公司
采取的填补措施的议案》，并经发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过。同
时，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员签署了
《关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》。
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理。发行人董
事会已制定了填补即期回报的具体措施，发行人控股股东、实际控制人及一致行
动人、董事、高级管理人员已签署了《关于对公司填补回报措施能够得到切实履
行的承诺》，上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防范的核查意见
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制
度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，合规与风险管理部聘请了容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，为嘉和美
康首次公开发行并在科创板上市项目财务核查提供复核审计等综合服务。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
名称 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2013 年 12 月 10 日
统一社会信用代
码
注册地 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
执行事务合伙人 肖厚发
审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办
经营范围 理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设
年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计
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培训；法律、法规规定的其他业务；软件开发。
（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
华泰联合证券聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的费用由双方友好协
商确定为 20 万元（含税），由华泰联合证券以自有资金支付。
除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介
行为的情况。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充
分必要的核查，核查意见如下：
销商；
构、验资机构和验资复核机构；
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构外，保荐机构不存在其他直接或间接
有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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十二、关于股份锁定的核查意见
公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、高级管理人员、持有 5%
以上股份的股东及其他股东已根据相关法律法规的要求就股份锁定、持股及减持
意向出具了承诺，并制定了未能履行相关承诺的约束措施。
经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
及其他股东已就本次公开发行股份前已发行股份的锁定安排出具了相关承诺，相
关承诺的内容合法、合理，相关约束措施及时有效，锁定期安排符合相关规定。
十三、关于研发投入的核查意见
保荐机构对发行人的研发内控制度及其执行情况、研发投入的确认依据、核
算方法、审批程序、研发项目预算、研发支出等进行了核查，核查手段包括查阅
研发内控制度、研发费用明细账，抽查公司主要研发费用的财务凭证，对研发人
员、技术人员和财务人员进行访谈等。
经核查，保荐机构认为：发行人已建立与研发项目相对应的管理机制和研发
支出审批程序；发行人已明确研发支出开支范围和标准，并得到有效执行；发行
人严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，不存在将研发无关的费用在
研发支出中核算的情况。报告期内，发行人的研发投入归集准确、相关数据来源
及计算合规。
十四、关于发行人是否主要依靠核心技术开展生产经营的核查意见
保荐机构通过访谈发行人研发人员、技术人员、销售人员和财务人员，核查
核心技术在产品或服务上的应用情况，确定核心技术产品（服务）的范围和主要
内容；查阅发行人研发项目立项报告及台账，确定研发项目是否与公司核心技术
相关；取得报告期内发行人营业收入明细表，与合同等原始凭证进行核对，并访
谈主要客户，核查收入与核心技术产品（服务）是否相关；取得关联交易合同，
对关联交易价格与第三方市场价格进行比较分析，核查关联交易价格的公允性、
交易的必要性和合理性。
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经核查，保荐机构认为：公司是国内最早从事医疗信息化软件研发与产业化
的企业之一，长期深耕临床信息化领域，是国内该领域的领军企业之一。公司已
经形成了具有自主知识产权的医疗信息化核心技术与产品体系，覆盖临床医疗、
医院管理、医学科研、医患互动、医养结合、医疗支付优化等产业链环节，致力
于向医疗相关机构提供综合信息化解决方案。报告期内，公司主要面向医疗机构
提供医疗信息化软件产品、软件开发及技术服务。
报告期内，公司核心技术产品或服务占营业收入的比例分别为 66.65%、
关联方的交易定价公允，不存在关联方以不公允的交易价格向发行人提供经济资
源的情况。
综上，发行人主要依靠核心技术开展生产经营。
十五、发行人政府补助的会计处理及非经常性损益列报情况的核查意
见
保荐机构通过取得发行人政府补助的批复文件、合同等资料，并抽取公司大
额政府补助，与收款凭证、合同等原始凭证进行核对，核查政府补助的真实性；
通过比对政府补助所附的条件与发行人的实际情况，核查政府补助计量是否合
理；通过访谈财务人员、取得政府补助明细账，核查政府补助会计处理是否正确；
通过核对政府补助文件和非经常性损益的范围、内容，核查政府补助列报是否正
确。
经核查，保荐机构认为：发行人政府补助的会计处理、列报符合会计准则及
相关规定。
十六、发行人关于员工持股计划是否遵循“闭环”原则、规范运行及
备案情况的核查意见
保荐机构查阅了发行人员工持股平台和美嘉和的工商资料，并查询了国家企
业信用信息公示系统，核查了员工持股平台的具体人员构成、设置情况及规范运
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行情况等。
经核查，和美嘉和不符合“闭环原则”。
此外，和美嘉和不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，未在基金业协会
进行私募基金的登记备案手续。
截至本发行保荐书签署日，发行人的员工持股计划不存在违反合伙协议的情
形。
综上，经核查，发行人员工直接持股平台和美嘉和不符合《上海证券交易所
科创板股票发行上市审核问答》规定的“闭环原则”，在计算公司股东人数时应
当穿透计算权益持有人数。穿透计算后发行人最终权益人数合计不超过 200 人，
不会对本次发行构成实质性障碍。
十七、关于存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实
施的核查结论
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（上证发〔2019〕29
号）要求，保荐机构及申报会计师对发行人期权激励计划进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在首发申报前制定的期权激励计划，并
准备在上市后实施的情形。
十八、关于在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥
补亏损的核查结论
保荐机构查阅了发行人整体变更时的审计报告和评估报告。
经核查，保荐机构认为：发行人整体变更为股份有限公司不存在累积未弥补
亏损。
十九、发行人主要风险提示
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（一）技术风险
近年来，公司所属的医疗信息化软件服务行业技术水平持续提升，以大数据、
云计算等为代表的新一代信息技术不断发展，软件迭代速度不断加快，用户对软
件及相关产品的要求不断提高。如果公司不能及时、有效开发更多与最新技术路
线相适应的医疗信息化产品，将对公司的竞争优势与盈利能力产生一定程度的影
响。
公司所在的医疗信息化软件服务行业属于技术密集型行业，公司已与核心技
术人员、主要项目负责人签署了保密协议和竞业禁止协议，但仍然存在核心技术
泄密、知识产权被侵害的风险。如果出现核心技术或代码泄露，将对公司的业务
开展造成不利影响。
作为科创企业，如果公司的核心技术人员因为薪酬福利待遇竞争力下降、工
作满意度下降等因素发生流失，将会对公司正常生产经营和技术开发带来不利影
响。
（二）经营风险
公司经营业绩受医疗信息化业务发展趋势等影响较大。近年国家持续出台了
一系列政策性文件，支持我国医疗信息化产业的发展，但该等行业促进政策的实
施主体由基层医疗机构和其他相关机构等构成，该等机构自身信息化水平不一，
国家对各个级别的医疗机构信息化水平要求也不尽相同，因而政策因素对发行人
订单的获取具有较大影响，并且部分下游用户的信息化需求存在一定的阶段性特
征。
在 2018 年 12 月《关于印发电子病历系统应用水平分级评价管理办法（试行）
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及评价标准（试行）的通知》发布后，发行人来自于三级医院和二级医院的订单
金额大幅增加。如果将发行人 2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月确认收入的嘉和
电子病历平台、智慧医疗产品体系项目中，来自于 2019 年、2020 年、2021 年
入，则上述政策导致发行人 2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月收入分别新增 6,300.03
万元、13,646.12 万元和 10,719.10 万元，毛利分别新增 4,571.20 万元、8,543.39
万元和 5,981.65 万元。
如果医疗信息化行业的有关政策发生变化，或下游客户需求特征出现变动，
将对公司后续订单和收入的持续增长、毛利率水平变动带来较大不确定性，影响
公司盈利水平。
在国家大力推进医改和医疗卫生信息化的背景下，我国医疗信息化的开发和
应用不断深入，国内从事医疗信息化的企业纷纷加大投入抢占市场，进入该领域
的公司也不断增加，市场竞争较为激烈。
公司医疗信息化业务产生的收入包括自制软件销售、软件开发及技术服务、
外购软硬件销售等三个方面，其中前两者是公司核心技术相关业务产生的收入，
主要包括电子病历、数据中心及其相关的软件开发及技术服务，报告期内收入分
别为 17,082.22 万元、35,935.94 万元、43,898.77 万元和 18,144.19 万元，占医疗
信息化业务的比例分别为 91.65%、91.10%、86.91%和 88.68%。
根据 Frost&Sullivan 的研究数据，2020 年发行人医疗信息化市场份额为
之后；2020 年病历系统信息化软件市场中，发行人在该细分市场中以 17.5%的份
额排名第一，领先于东软集团（12.1%）、南京海泰（10.9%）、卫宁健康（10.0%）
等企业。相关咨询机构并未就数据中心细分市场直接发布过市场排名的数据。
因此，发行人医疗信息化的市场占有率不高，电子病历细分市场与同行业其
他公司相比领先优势较小，发行人医疗信息化业务整体面临较大的市场竞争风
发行保荐书
险。
公司业务发展与医疗卫生行业信息化进程密切相关，受医疗信息化政策影响
较大。如果国家及各级地方卫健委等对电子病历评级、互联互通评级等医疗信息
化产品的政策发生变化，对医疗信息化政策力度减弱，或对医疗信息化产品采取
类似于药品、医疗器械等的限价、集采等政策，或对医疗信息化产品的服务厂商
出台行业准入要求，公司的经营活动可能会受到重大不利影响。
单及收入增速具有不确定性
近年国家持续出台了一系列政策性文件，支持我国医疗信息化产业的发展，
但该等行业促进政策的实施主体由基层的医疗机构和其他相关机构等构成，该等
机构自身信息化水平不一，国家对各个级别的医疗机构信息化水平要求也不尽相
同，因而政策因素对发行人订单的获取具有较大影响，部分下游用户的信息化需
求甚至存在一定的阶段性特征，为发行人后续订单和收入的稳定较快增长带来较
多的不确定性，发行人存在后续订单及收入增速不确定性的风险。
为了满足客户对产品交付的要求等，发行人存在未签署合同先实施项目的情
况。发行人资产负债表日预计无法签约时，将项目对应存货结转至主营业务成本，
不确认收入。发行人报告期内无法签约项目结转成本金额分别为 1,559.98 万元、
签约项目存货余额为 6,809.79 万元，截至 2021 年 9 月 30 日已经签约 760.79 万
元。发行人预计未来仍将存在未签署合同先实施项目的情况，先实施项目存在不
能签约的风险，将对发行人业绩造成不利影响。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司总资产为 103,518.00 万元，净资产为 48,439.24
万元。报告期内，公司分别实现营业收入 25,630.34 万元、44,376.70 万元、53,183.70
发行保荐书
万元和 21,004.20 万元，实现净利润-7,260.77 万元、-78.66 万元、1,270.81 万元
和-3,681.23 万元。公司受制于资产规模、业务规模约束，可能面临经营业绩不稳
定、业务结构变动、与客户谈判能力较弱等经营风险。同时，如果某个或多个重
大项目出现实施进度不达预期或回款风险，将会对公司当期经营业绩产生不利影
响。
于研发活动且研发活动与应用产品相关的风险
发行人从事研发活动的人员包括管理及支持平台研发人员和各事业部技术
人员。管理及支持平台研发活动属于对各产品线的底层支持，其研发人员报告期
内只从事研发工作，不支持项目实施，为专职从事研发工作的研发人员；其他各
事业部均存在技术人员部分工作时间参与研发，部分工作时间参与项目交付的情
况，技术人员的研发工作针对事业部相应产品线的应用产品。
报告期末，专职从事研发工作的研发人员占员工总数的比例为 2.49%，专职
从事研发工作的研发人员占比较小。报告期内，其他事业部技术人员合计计入项
目实施成本的人工成本超过计入研发费用的人工成本，从事项目实施工作多于研
发工作，技术人员的研发工作针对事业部相应产品线的应用产品。专职从事研发
工作的研发人员占比较小，其他事业部技术人员从事项目实施工作多于研发活
动，如果此种情况长期存在，可能损害公司的研发能力和核心竞争力，敬请投资
者注意相关风险。
公司医疗信息化业务的客户主要包括医疗机构和第三方非医疗机构，终端客
户主要为医疗机构，公司通过投标、竞争性谈判、单一来源采购等方式取得客户
订单，受到公司产品性能、定价水平、竞争对手等多重因素影响。如果公司的经
营策略、投标策略、实施周期等与客户的预期差异较大，可能导致发行人无法取
得客户订单或订单数量金额低于预期，将对公司未来经营业绩产生不利影响。
发行保荐书
公司医疗信息化业务的主要客户为大中型医疗机构，其一般在下半年尤其是
第四季度进行项目验收，公司在项目完成验收后确认收入。因此，公司不同季度
的业绩波动较大，上半年确认收入金额较少，在下半年尤其是第四季度确认收入
金额及占比较大，公司业绩存在季节性波动风险。
公司医疗信息化业务产生的收入包括自制软件销售、软件开发及技术服务、
外购软硬件销售等三个方面，其中前两者是公司核心技术相关业务产生的收入。
报告期内，公司医疗信息化业务产生的收入分别为 18,638.85 万元、39,446.55 万
元、50,512.72 万元和 20,459.28 万元，占当期营业收入的比重为 72.72%、88.89%、
关业务收入的差异可能长期存在，相关差异的扩大将代表公司依托核心技术开展
业务的能力有所下降，敬请投资者注意相关风险。
公司自制软件销售业务中，智慧医疗产品体系、互联网医疗解决方案于 2019
年度向第一批客户交付产品，当年分别实现收入 523.81 万元和 77.88 万元，2020
年分别实现收入 3,405.64 万元和 378.83 万元；2021 年 1-6 月分别实现收入 1,362.48
万元和 0.00 万元。若上述产品不符合行业趋势和市场需求，或推广效果、研发
进度未达预期，则会给公司的生产经营造成不利影响。
公司自制软件销售各类业务的单价受到明细产品收入结构和单价变动的影
响，并且各类明细产品的平均销售价格受终端客户的病床/门诊/科室数量、终端
客户对产品功能的额外需求、市场竞争环境、客户预算等诸多因素的影响，报告
期内产品平均销售价格存在波动。未来期间，若公司持续经营过程中出现市场竞
发行保荐书
争环境加剧、客户预算缩减、客户需求量下降、公司产品研发更新速度放缓、技
术优势减弱等情形，公司自制软件销售产品的单价存在持续下降的风险，将导致
公司经营业绩出现下滑。
医疗器械相关业务不属于公司的核心业务，截至招股说明书签署日，公司已
停止自制呼吸机业务，医疗器械贸易业务在报告期内逐步收缩。根据公司未来发
展规划，公司未来不再进一步发展医疗器械业务，将导致医疗器械业务的营业收
入下降，进而对发行人盈利能力造成不利影响。
（三）内控风险
本次发行前，公司实际控制人为夏军，夏军及其一致行动人合计持有公司
决策实施控制，从而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影
响。
公司正处于高速成长期，对公司在研发进度、项目实施、营销策略、运维服
务保障、财务管理以及人力资源管理等方面提出了更高的要求。如果公司管理层
业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未
能及时调整、完善，将直接影响团队稳定性、项目实施进度，进而影响公司经营
效率，公司面临一定的管理风险。
医疗信息化业务作为公司的核心业务及重要利润来源，其主要成本为人力成
本，报告期内，公司医疗信息化业务人工成本支出占该项业务成本的比例分别为
经济的发展，公司所在地区人力薪酬水平逐年上涨。如果公司未来人力成本持续
发行保荐书
增加，公司医疗信息化业务的毛利率水平可能下降，从而对公司整体盈利能力产
生一定的不利影响。
（四）财务风险
报告期内，公司净利润分别为-7,260.77 万元、-78.66 万元、1,270.81 万元和
-3,681.23 万元，归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为-6,721.71
万元、-82.74 万元、2,097.90 万元和-2,787.55 万元，盈利能力较弱。公司盈利能
力较弱的主要原因为：
（1）发行人医疗信息化业务收入规模较小，且发行人逐步
收缩医疗器械业务，使得整体营业收入较低；
（2）为提高市场推广力度，加强公
司管理水平，报告期内公司投入的销售费用、管理费用规模较大，由于收入规模
较小，规模效应尚未显现，报告期内销售费用率、管理费用率高于行业平均水平；
（3）为保持技术领先性，公司研发资金的投入规模较大，由于收入规模较小，
规模效应尚未显现，报告期内公司研发费用率高于行业平均水平。
如果公司盈利能力较弱的状态持续，将影响公司日常生产经营所需要的现金
流，进而对公司业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面造成不利影响
随着公司经营规模的扩大和业务收入的增长，公司应收账款余额整体呈上升
趋势，报告期各期末分别为 17,302.90 万元、29,752.57 万元、30,621.13 万元和
后回款率分别为 57.24%、52.32%、30.37%和 17.46%。
公司对第三方非医疗机构的应收账款余额整体呈上升趋势，报告期各期末分
别为 7,380.85 万元、12,299.39 万元、12,569.71 万元和 13,182.40 万元，占各期末
应收账款余额的比重分别为 42.66%、41.34%、41.05%和 37.62%。
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公司客户包括医疗机构和第三方非医疗机构，对于医疗机构而言，存在因其
财政拨款审批、自身资金安排、资信状况发生变化或公司无法有效实施应收账款
催收管理等原因，导致医疗机构不能及时付款或无法支付款项的情况，公司对医
疗机构存在部分或全部货款延迟回收或无法回收的风险，会对公司经营业绩和资
金周转造成一定不利影响。
部分第三方非医疗机构客户根据其资金状况及其与终端客户的合作情况，需
要在收到终端客户付款后才能向发行人付款，并与发行人在合同中做出明确约
定，该类客户实际执行中需要终端客户付款后才向发行人付款。由于终端客户多
为大中型医疗机构，付款流程相对较长，如果发生终端客户延迟付款或不支付相
关款项，将导致第三方非医疗机构客户延迟向公司付款或无法支付款项。对于其
他第三方非医疗机构客户，根据合同约定无需终端客户付款后才向发行人付款，
但实际执行中仍存在部分客户由于自身资金安排等原因，向发行人付款存在逾期
情况，会对公司经营业绩和资金周转造成一定不利影响。
公司应收账款余额不断增加，应收账款的回款能力较差，且对医疗机构和第
三方非医疗机构均存在应收账款回收风险，可能导致坏账损失增加，经营活动现
金流变差，将对公司经营业绩和资金周转造成一定不利影响。敬请投资者关注相
关风险。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为负，分别为-12,398.22 万元、
-16,397.31 万元、-6,023.88 万元和-10,676.68 万元，与净利润差异较大，主要因
为：
（1）报告期内，公司业务规模不断扩大，公司最终客户绝大部分为医疗机构，
这些项目前期建设投入较高，受付款审批进度、资金到位时间跨度的影响，项目
回款周期普遍较长，持续的新增项目投入和滞后的回款造成了资金错配；
（2）随
着公司所承接的项目数量和规模的增加，公司对项目的人员投入、对技术服务和
软硬件采购的支出金额较大，导致公司存货余额增长较快；
（3）公司为了能够保
证市场竞争优势，持续进行多方位多层次的项目研发投入，研发人员和技术人员
占公司员工总数比例较高，其平均薪酬处于同行业较高水平，研发投入较大。如
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果未来公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善且无法筹集到
经营所需资金，公司在营运资金周转上将会存在一定的风险，影响公司业务发展
的规模和速度。
发行人对自制软件销售、软件开发及技术服务均采用终验法进行收入确认，
尚未验收的项目实际发生成本均计入存货。随着发行人实施项目增加，发行人存
货金额也不断增加。报告期各期末，发行人存货分别为 10,295.43 万元、17,428.07
万元、27,101.66 万元和 35,341.22 万元，占当期期末资产总额的比例分别为
可能将进一步增加，进而对公司营运资金造成一定的压力。
报告期各期末，发行人按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准
备。报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为 421.84 万元、715.72 万元、
业务商品计提的跌价准备。如果发行人医疗信息化项目合同金额无法覆盖存货成
本，则存在存货跌价的风险，进而对发行人盈利能力造成不利影响。
风险
截至本招股说明书签署日，阿里健康科技（中国）有限公司通过控制弘云
久康间接持有发行人 14.55%的股份，构成发行人的关联方。
报告期内，发行人与阿里健康科技（中国）有限公司及其关联公司的交易
情况具体如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
熙牛医疗科技（浙江） 提供技术开
- - 997.63 -
有限公司 发服务
阿里健康科技（中国）
软件销售 - 309.73 - -
有限公司
合计 - 309.73 997.63 -
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占营业收入的比例 - 0.58% 2.25% -
注：报告期内，弘云久康曾持有熙牛医疗科技（浙江）有限公司 80%股权。
发行人对阿里健康科技（中国）有限公司的关联销售内容系向其销售临床
辅助决策系统及智能化病历质控系统；对熙牛医疗科技（浙江）有限公司的关
联销售内容系向其提供云电子病历系统相关的研发服务。
根据业务开展需求，发行人与阿里健康科技（中国）有限公司或其关联公
司的关联交易预计将会继续发生。如果未来该等关联交易的规模增加，且该等
关联交易定价不公允或不合理等，则存在损害公司或中小股东利益的风险。提
请投资者注意发行人与阿里健康科技（中国）有限公司或其关联公司存在关联
交易的风险。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司单体报表、合并报表未分配利润分别为-4,969.92
万元、-26,698.63 万元，存在累计未弥补亏损。由于公司盈利能力较弱，未来仍
需持续投入较大规模资金进行市场拓展和研发活动等，公司存在累计未弥补亏损
的状态可能持续，将导致公司未来一定期间无法进行利润分配，从而对投资者的
投资收益造成一定影响。
根据《财政部、国务税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号），报告期内嘉和信息自行开发研制的软件产品销售先按 17%税率
（2018 年 5 月 1 日起为 16%，2019 年 4 月 1 日起为 13%）计缴增值税，实际税
负超过 3%部分即征即退。
报告期内，发行人及子公司嘉和信息、嘉和海森被认定为高新技术企业，企
业所得税减按 15%计征；发行人子公司嘉和设备、嘉斯睿特因符合小型微利企业
的条件，对年应纳税所得额不超过 100 万的部分，减按 25%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税，对年应纳税所得额超过 100 万但不超过 300 万的
部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
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报告期内，公司享受的上述税收优惠金额合计分别为 958.20 万元、1,119.58
万元、2,398.78 万元和 710.20 万元。
截至招股说明书签署日，上述高新技术企业证书均在有效期内。未来若上述
税收优惠政策发生变化或者公司不符合税收优惠条件从而无法继续享受税收优
惠政策，则公司需缴纳的税额将增加，从而使经营业绩受到一定的不利影响。
关联关系。根据熙牛医疗与嘉和信息签署的《电子病历功能模块开发及应用合作
协议》及《备忘录》，熙牛医疗委托嘉和信息开展电子病历功能模块开发的研发
服务；双方合作的“浙一项目”、“天台项目”终验前的阶段，为产品研发阶段，
研发阶段按照嘉和信息实际发生的研发费用加成一定比例进行结算；“浙一项
目”、“天台项目”终验之后进入产品销售阶段。进入产品销售阶段并实现销售
收入后，嘉和信息可以取得销售收入分成。
由于熙牛医疗认为嘉和信息可以参与后续销售分成等，熙牛医疗和嘉和信息
对 2018 年 3 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日之间发生的研发费用进行了部分扣减作
为结算基础，导致该项目截至 2019 年 11 月 30 日毛利率为 6.89%，毛利率较低。
由于该项目尚未完成研发阶段工作，目前尚未实现对外销售，公司尚未取得销售
分成。如果产品研发阶段相应项目未能完成验收，或产品后续对外销售不及预期
导致嘉和信息销售分成金额较小，将对发行人盈利能力造成不利影响。提请投资
者关注相关风险。
嘉和海森成立于 2019 年 4 月，是发行人从事医疗大数据、互联网医疗产品
的控股子公司。由于嘉和海森成立时间较短、智慧医疗行业及相关产品尚处市场
发展的早期等原因，嘉和海森 2019 年实现收入 721.13 万元，客户均为嘉和信息；
他非关联客户实现收入 639.39 万元；2021 年 1-6 月实现收入 977.57 万元，其中
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对嘉和信息实现收入 919.89 万元，对其他非关联客户实现收入 57.68 万元。此外，
嘉和海森报告期研发投入较大，处于亏损状态，2019 年、2020 年、2021 年 1-6
月分别亏损 1,384.19 万元、2,047.38 万元、1,964.45 万元，后续仍可能继续亏损。
所以，嘉和海森存在规模较小、尚未盈利、目前主要通过嘉和信息获取订单且尚
无独立面向市场的经营能力的风险，敬请投资者关注相关风险。
（五）发行失败的风险
公司将在通过相关审批后及时启动发行工作。公司的成功发行取决于发行阶
段国内外宏观经济环境、国内资本市场行情、发行时的股票行情以及投资者对于
公司的预计估值和公司股价未来走势判断。如果本次发行认购不足，或未能达到
预计市值上市条件，公司本次发行将存在发行失败的风险。
（六）其他风险
由于募投项目经济效益分析数据均为预测性信息，项目建设尚需较长时间，
如果募集资金投资项目不能按期完成，或届时产品价格、市场环境、客户需求出
现较大变化，募投项目预期效益的实现将存在较大不确定性，可能导致公司利润
出现下降。
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将
受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因
素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
公司于招股说明书中所引用的相关行业信息、与公司业务相关的产品未来市
场需求等相关信息或数据，均来自研究机构、行业机构或相关主体的官方网站等。
由于公司及上述机构在进行行业描述及未来预测时主要依据当时的市场状况，且
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行业现状以及发展趋势受宏观经济、行业上下游等因素影响具有一定不确定性，
因此公司所引用的信息或数据在及时准确充分地反映公司所属行业、技术或竞争
状态的现状和未来发展趋势等方面具有一定滞后性。
公司前瞻性信息是建立在推测性假设的数据基础上的预测，具有重大不确定
性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。投资者应在阅读完整招股说明书并根据
最新市场形势变化的基础上独立做出投资决策，而不能仅依赖招股说明书中所引
用的信息和数据。
如出现一些无法控制的情况的发生，包括恐怖袭击、自然灾害（地震、洪水、
海啸、台风）、战争、动乱、传染病爆发、新冠疫情可能反复或加剧、监管机构
政策变动、持续性经济危机或其他意外因素等，将会对公司的经营活动造成不利
影响。
目前国内新冠疫情已得到有效控制，公司日常经营不存在障碍。如果未来国
内新冠疫情出现反复或加剧，将影响公司医疗信息化业务的实施和交付进度，进
而导致公司营业收入下降、业绩下滑，对公司的盈利能力造成不利影响。
二十、发行人发展前景评价
医疗信息化行业近年来得到了国家政策的大力引导和支持。电子病历作为
国家全面推进人口健康信息化建设的核心抓手，其实施和应用水平已成为医院
发展和管理的“必修课”，在卫健委发布的《关于印发电子病历系统应用水平分
级评价管理办法（试行）及评价标准（试行）的通知》等政策推动下，电子病历
系统行业普及和存量升级的市场空间广阔。
此外，医疗机构自身着眼于提升诊疗质量、医患体验、管理效率以及发展
创新业务的需要，将加大对于专科电子病历、医疗信息系统、医疗大数据等新
一代信息化工具的投入力度。因此，公司有望受益于行业长期、持续的良好发
展前景。
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发行人自 2006 年开始针对电子病历系统进行深入研究和开发。2009 年国家
在三级医院大力推行电子病历试点工程，公司凭借在电子病历编辑器方面的技术
优势在卫生部电子病历试点工作中获得先发优势，首批三级综合试点医院中有四
份之一的医院使用嘉和电子病历系统，公司积累了大量的电子病历开发实践经
验，产品的功能、流程设计等方面成为该行业的参考标准，是电子病历系统研发
推广先行者。
发行人在临床医疗信息化领域拥有长期的技术和市场积累，凭借在电子病历
的先发优势和运营经验，发行人在该细分市场取得了持续领跑的地位。根据
Frost&Sullivan 数据，公司 2020 年在中国电子病历市场中排名第一。根据 IDC
数据，公司在中国电子病历市场中连续七年排名第一。
截至报告期末，发行人业务范围已延伸至除台湾地区外的全国所有省市自治
区，拥有医院客户 1,390 余家，其中三甲医院 424 家，占全国三甲医院比例超过
四分之一，是国内最具实力的医疗信息软件开发及服务商之一。
在国家“新基建”政策的推进下，医疗大数据与人工智能的应用逐渐成为医
疗领域不可或缺的基础设施，随着新一代信息技术在临床、科研、医药、保险等
方面的不断深化和拓展，大数据和人工智能成为撬动医疗体系效能提升的关键力
量。
凭借深厚的临床信息化建设经验和上千家医院核心信息系统的数据处理优
势，公司对数据处理技术进行二次创新转化，与国内领先的医疗机构共建医疗大
数据平台，自主研发了智能医学数据中台，对大规模多源异构医疗数据进行深度
处理和分析，对不同维度数据进行聚合、关联，形成适用于不同场景的数据模型，
打造出拥有自主知识产权的覆盖智能诊前服务、临床决策支持、病历内涵质控及
大数据科研等不同应用场景的医疗 AI 系统，实现了数据驱动下的患者服务、临
床辅助、科研反哺、质控护航的多位一体医疗模式，完成了对“诊前-诊中-诊后”
全量医疗数据的全流程闭环应用。
发行人是国家电子病历、互联互通评级标准制定的参与单位，曾在 2009 年
受邀参与完成卫生部《基于电子病历的医院信息系统集成平台》的编写，并于
发行保荐书
的修订工作，公司还参与编写了人民卫生出版社的《医院信息平台技术与应用》
《电子病历技术与应用》等业内技术发展应用方面的专业书籍。
基于电子病历积累的丰富客户资源和对国内医疗信息化领域内客户需求及
技术趋势的准确把握，公司先后推出了专科电子病历系统、数据中心、人工智能
应用等软件系列产品，均取得行业领先地位。以医疗大数据应用系统领域为例，
公司从 2013 年开始重点布局医疗数据挖掘和利用方向，并于 2015 年在北京大学
第三医院成功上线基于 Hadoop 大数据技术的新一代医院数据中心产品，并陆续
发布了基于人工智能技术的 CDSS（临床辅助决策）系统和科研分析平台，是行
业内大数据技术在院内应用落地的先行者和倡导者。
公司在临床信息化软件产品和服务的研发过程中，积极拥抱新一代信息技
术，创新的将 IoT、人工智能、大数据等各项创新理念和工具应用到产品的研发
和迭代过程中，形成了多项国内领先的技术，截至本发行保荐书签署日，公司拥
有医疗信息化领域发明专利 19 项，软件著作权 651 项。
公司积极承担国家级和省部级多项专项科研任务，项目的持续研发和实施给
公司的前沿技术创新带来较多积累，随着项目研发的逐渐深入及相关技术日益成
熟，未来将进一步转化成公司成果，为提升公司研发实力和产品竞争力提升起到
推动作用。
综上，本保荐机构认为：发行人所处行业发展趋势较好，发行人行业地位突
出，具有较强的技术研发能力、创新能力、市场与品牌优势、人才优势等，募集
资金投资项目合理可行，发行人具有良好的发展前景。
二十一、本机构的保荐意见
综上所述，华泰联合证券认为：嘉和美康（北京）科技股份有限公司本次公
开发行股票符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关首次公开发行股票
的法律法规规定。嘉和美康主营业务突出，在同行业具有较强的竞争力，发展潜
力和前景良好，公司法人治理结构完善、运作规范，募集资金投向符合国家产业
发行保荐书
政策。本次公开发行股票有利于全面提升公司的核心竞争力，增强公司盈利能力。
因此，华泰联合证券同意向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所推荐
嘉和美康（北京）科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市。
附件：1、保荐代表人专项授权书
发行保荐书
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于嘉和美康（北京）科技股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页)
项目协办人：
陈奕彤 年 月 日
保荐代表人：
孔祥熙 王琛 年 月 日
内核负责人：
邵年 年 月
日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
发行保荐书
附件 1：
华泰联合证券有限责任公司
关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市项目
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有
限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员孔祥熙和王琛
担任本公司推荐的嘉和美康（北京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
孔祥熙最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近
市项目，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财
务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经
历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组
织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
王琛最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3
年内未曾担任已完成的首次公开发行并上市项目/再融资项目签字保荐代表人；
（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，
最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关
业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的
行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
专业能力。
发行保荐书
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整、
及时，如有虚假，愿承担相应责任。
发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于嘉和美康（北京）科技
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人专项授权书》之
签章页）
保荐代表人：
孔祥熙 王 琛
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
发行保荐书
附件 2：
项目协办人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责
任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员陈奕彤担任本公司
推荐的嘉和美康（北京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项
目的项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专
业能力。
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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