上海市瑛明律师事务所 Chen & Co. Law Firm
中国上海市浦东新区世纪大道88号 Suite 1104-1106, 11/F, Jin Mao Tower
金茂大厦 11 楼 1104-1106 单元 88 Century Avenue, Pudong New District
邮政编码: 200120 Shanghai 200120, China
Tel 电话: +86 21 6881 5499
Fax 传真: +86 21 6881 7393 www.chenandco.com
致：卫星化学股份有限公司
关于卫星化学股份有限公司
上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受卫星化学股份有限公司(原名“浙江
卫星石化股份有限公司”，以下简称“卫星化学”或“公司”)的委托，担任卫星化学
实施 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)项目的专项法律顾问。现
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)、《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第 126 号)(以下简称“《管理办
法》”)、
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》(以下简称“《业
务指南》”)等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《卫星化学股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《浙江卫星石化股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的有关规定，就本次激励
计划预留部分授予(以下简称“本次授予”)涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据
支持的事实，本所律师根据有关政府部门、卫星化学、激励对象或者其他有关单位出具
的证明出具意见。
本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不备
对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中
涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件和卫星化学的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判
断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行
了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注
意义务。
本所同意卫星化学在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的
部分或全部内容，但是卫星化学作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供卫星化学实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何
解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为卫星化学实施本次激励计划的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起申报深圳证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对卫星化学实行本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和
验证，出具法律意见如下：
正文
一. 本次授予事项的批准和授权
于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事就
公司本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
激励计划激励对象名单》。2021 年 2 月 3 日，公司监事会出具《关于 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为列入本激励
计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激
励计划的激励对象合法、有效。公司已经通过《证券时报》《中 国 证 券 报》和巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公示激励对象的姓名和职务，公示期为 2021
年 1 月 23 日至 2021 年 2 月 1 日。在公示期内，公司未收到任何关于本次激励计
划激励对象名单有关的异议。
公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定
本次激励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
性股票并办理全部相关事宜，授权董事会在公司发生派息、资本公积转增股本、
派发股票红利等事项时按照本激励计划规定的原则、方式和程序对限制性股票的
数量及授予价格、回购价格进行相应的调整等。
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
《关于公司向 2021
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于 1 名激励对象因
离职不再符合激励对象资格，12 名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟授
予的限制性股票，根据《激励计划(草案)》的规定及公司 2021 年第一次临时股东
大会的授权，董事会对激励对象名单进行调整并将限制性股票总额度在个激励对
象之间进行分配和调整。调整后，本次限制性股票激励计划授予的激励对象由 105
人调整为 92 人，激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本
次授予的限制性股票总数不变。董事会认为本次限制性股票激励计划的首次授予
条件已经成就，确定授予日为 2021 年 2 月 26 日，向符合条件的 92 名激励对象
首次授予限制性股票 307 万股，授予价格为 15.88 元/股。公司独立董事就上述关
于本次调整及本次授予的事项发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
《关于公司向 2021 年限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划相关事项调整及首次授予的核查意见》。
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量的议案》
《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于 2 名
激励对象因离职不再符合激励对象资格，根据《激励计划(草案)》的规定及公司
的限制性股票进行回购注销；鉴于公司 2020 年度权益分派方案的实施，本次回
购将回购数量由 4.5 万股调整为 6.3 万股、回购价格由 15.88 元/股调整为 11.22
元/股。公司独立董事就以上事项发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021
年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量的议案》《关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》和《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，决定向 6 名激励对象授予预留限制
性股票，因公司 2020 年度权益分派方案的实施，本次激励计划预留部分限制性
股票的授予数量由 30.70 万股调整为 42.98 万股；授予价格由 15.88 元/股调整为
同日，公司监事会召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2021
年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》
，并出具《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
预留部分授予相关事项的核查意见》
。
的前次授予未能如期完成登记。据此，2021 年 11 月 24 日，公司董事会召开第四
届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》，决定重新确定以 2021 年 11 月 24 日为授予日，向 6 名激励对象授予预留限
制性股票。公司独立董事就以上事项发表了同意的独立意见。
同日，公司监事会召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》，并出具《卫星化学股份有限公司监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的核查意见》。公司监事会
说明，公司已于 2021 年 11 月 4 日至 2021 年 11 月 24 日对本次授予激励对象的
姓名与职务重新进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到与本次限制性股
票激励计划预留部分授予激励对象名单的有关异议。公司监事会认为，公司和本
次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的
激励对象获授限制性股票的条件已经满足。公司监事会同意以 2021 年 11 月 24
日为预留部分限制性股票授予日，授予 6 名激励对象 42.98 万股限制性股票，授
予价格为 11.22 元/股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，卫星化学本次授予已经取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》《业务指南》等法律、法规和规范性文件以
及《激励计划(草案)》的相关规定，卫星化学尚需依法办理相关登记手续并履行
相应的信息披露义务。
二. 本次授予的授予日
预留部分的授予对象应在本次激励计划经公司股东大会审议批准后 12 个月内由
公司董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
(1) 定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前 30 日起算，至公告前一日；
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
(4) 中国证监会及深交所规定的其它期间。
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2021 年 11 月 24 日作为本
次授予的授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票。
根据公司的确认并经本所律师核查，本次授予的授予日不早于审议授予事宜的公
司董事会召开日期，且激励对象已在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起
示的区间日。本所律师认为，公司本次授予的授予日符合《管理办法》《业务指
南》及《激励计划(草案)》的相关规定。
三. 本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第四届董事会第十一次会议决议，公司本次向 6 名激励对象授予预留限
制性股票 42.98 万股。根据公司确认并经本所律师核查激励对象的劳动合同及社
会保险参保证明，该 6 名激励对象均为公司员工。
根据《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定、公司 2020 年度利润分派方案
的实施情况以及公司第四届董事会第八次会议决议，本次授予预留部分限制性股
票的数量为 42.98 万股，授予价格为 11.22 元/股。
本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及
《激励计划(草案)》的相关规定。
四. 本次授予的条件
根据《激励计划(草案)》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励
计划的激励对象方可获授限制性股票：
(1) 最近 1 个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
(2) 最近 1 个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
(1) 激励对象成为公司独立董事或监事；
(2) 激励对象成为单独或合计持有卫星化学 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女；
(3) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(4) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(5) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
(6) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(7) 激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的(法律、行政法规及相关司法解
释规定不属于内幕交易的情形除外)、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕
交易发生的；
(8) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(9) 中国证监会认定的其他情形。
根据公司独立董事出具的独立意见以及监事会对预留部分授予相关事项的核查
意见，独立董事和监事会均认为本次激励计划的激励对象符合《公司法》《管理
办法》及《激励计划(草案)》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象
合法、有效。
根据卫星化学的确认、本所律师对本次授予的激励对象的访谈确认并通过中国证
监会网站(网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、深圳证券交易所网站(网址：
http://www.szse.cn/) 资 本 市 场 违 法 违 规 失 信 记 录 查 询 平 台
(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)、最高人民法院全国法院被执行人信息查询
平台(http://zhixing.court.gov.cn/search/)等公开网络查询，卫星化学未发生本法律
意见书第 4.1 项所列任一情形且本次授予的激励对象均未发生本法律意见书第
五. 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，卫星化学本次授予已经取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《业务指南》以及《激励计划(草
案)》的相关规定；卫星化学尚需依法办理相关登记手续并履行相应的信息披露
义务；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《业
务指南》及《激励计划(草案)》的相关规定，本次授予的条件已成就。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《关于卫星化学股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分
授予相关事项的法律意见书》的签字页)
结尾
本法律意见书出具日期为 2021 年 11 月 24 日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈志军 余娟娟
徐鉴成
首页
微信公众号
证券之星APP
