北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于贤丰控股股份有限公司《上市公司
重大资产重组前业绩异常或拟置出资
产》之专项核查意见
关于贤丰控股股份有限公司《上市公司
重大资产重组前业绩异常或拟置出资
产》之专项核查意见
[2021]京会兴核字第 65000006 号
深圳证券交易所：
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）接受贤
丰控股股份有限公司（以下简称“贤丰控股”、“上市公司”或“公司”）委托，
担任贤丰控股重大资产重组交易标的资产的审计机构。按照中国证券监督管理
委员会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中
“上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关要求出具核查意
见。
一、最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
（一）对违规资金占用情形的核查
会计师核查意见：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于贤丰控股股份有限公司
（ 天健审
〔2019〕11-26 号）、《关于贤丰控股股份有限公司 2019 年度非经营性资金占用
及其他关联资金往来情况的专项审计说明》
（天健审〔2020〕7-563 号），本所出
具了 2020 年度《关于贤丰控股股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情
况的专项说明》
（[2021]京会兴专字第 65000002 号），查阅了贤丰控股最近三年
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的公告；查询中国证监会、深圳证券交易所等证券主管机关网站。
经核查，截止核查意见出具日，未发现公司最近三年存在违规资金占用的
情形。
（二）对违规对外担保情形的核查
会计师核查意见：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 2018 年度《贤丰控股股份有限
公司审计报告》（天健审〔2019〕11-23 号）、2019 年度《贤丰控股股份有限公
司审计报告》
（天健审〔2020〕7-562 号），本所出具了 2020 年度《贤丰控股股
份有限公司审计报告》
（[2021]京会兴审字第 65000023 号），查阅了贤丰控股最
近三年的公告；查询中国证监会、深圳证券交易所等证券主管机关网站。
经核查，截止核查意见出具日，未发现公司最近三年存在违规对外担保情
形。
二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，
是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情
形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计
差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收
账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚
构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管
要求的情形
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会计师核查意见：
上市公司最近三年营业收入及利润的情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 96,366.14 98,954.07 100,407.37
营业成本 89,328.85 86,646.77 87,316.91
利润总额 -63,343.80 676.85 1,102.11
净利润 -63,253.92 636.92 551.08
归属于母公司股东的净利润 -54,463.15 800.74 704.02
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 2018 年度《贤丰控股股份有限
审计报告》（天健审〔2019〕11-23 号）、2019 年度《贤丰控股股份有限审计报
告》
（天健审〔2020〕7-562 号），本所出具了 2020 年度《贤丰控股股份有限审
计报告》
（[2021]京会兴审字第 65000023 号），以上三年审计报告均为标准无保
留意见。
我们查阅了贤丰控股最近三年年度报告、关联方交易公告、董事会决议、
股东大会决议、独立董事意见等相关公告。
经核查，我们未发现贤丰控股最近三年存在虚假交易、虚构利润的情形。
贤丰控股对关联交易均进行了公开披露，定价公允，未发现存在关联方利益输
送及通过调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（二）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形
会计师核查意见：
最近三年上市公司会计差错更正的情形如下：
截止 2019 年 12 月 31 日，上市公司已背书且在资产负债表日未到期的应收
票据共计 9,163.87 万元，其中 4,944.64 万元的银行承兑汇票和商业承兑汇票
为附追索权的应收票据。根据《票据法》有关规定，上市公司仍需对上述附追
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索权的票据持票人承担连带责任，不符合终止确认应收票据的条件，上市公司
用追溯重述法进行更正，相应对 2019 年年度合并财务报表进行了追溯调整。
最近三年上市公司会计政策变更的情形如下：
（1）上市公司根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格
式的通知》（财会〔2018〕15 号）及其解读和企业会计准则的要求编制 2018 年
度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017 年度财务报表受重要影
响的报表项目和金额如下：
单位：元
原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额
应收票据 60,500,331.69
应收票据及应收账款 301,851,150.36
应收账款 241,350,818.67
管理费用 67,946,409.50
管理费用 95,610,586.89
研发费用 27,664,177.39
（2）上市公司之联营企业根据《财政部关于修订印发<企业会计准则第 14
号——收入>的通知》（财会〔2017〕22 号）及其解读和企业会计准则的要求编
制 2018 年度财务报表，上市公司对联营企业首次执行该准则的累计影响数调整
未重列，具体影响如下：
单位：元
受重要影响的报表项目 影响金额 备 注
长期股权投资 22,695,823.20
未分配利润 22,695,823.20
（1）上市公司根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格
式的通知》(财会〔2019〕6 号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）
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的通知》(财会〔2019〕16 号)和企业会计准则的要求编制 2019 年度财务报表，
此项会计政策变更采用追溯调整法。2018 年度财务报表受重要影响的报表项目
和金额如下：
单位：元
原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额
应收票据 45,211,411.96
应收票据及应收账款 230,351,939.97
应收账款 185,140,528.01
应付票据
应付票据及应付账款 52,110,076.72
应付账款 52,110,076.72
管理费用 96,556,228.77 管理费用 96,090,141.49
研发费用 33,783,480.85 研发费用 34,249,568.13
（2）上市公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》
《企业会计准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融
工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比
期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期
期初留存收益或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：
摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其
变动计入当期损益。上市公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流
特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但
非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综
合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且
该选择不可撤销。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期
信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。
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①行新金融工具准则对上市公司 2019 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
单位：元
资产负债表
项 目 新金融工具准则
调整影响
交易性金融资产 27,617,016.76 27,617,016.76
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 194,728.00 -194,728.00
资产
应收票据 45,211,411.96 -45,211,411.96
应收账款 185,140,528.01 -111,983.00 185,028,545.01
应收款项融资 44,912,882.50 44,912,882.50
其他应收款 5,730,898.37 -110,587.24 5,620,311.13
其他流动资产 41,078,720.46 -27,393,964.54 13,684,755.92
递延所得税资产 7,524,394.86 189,829.39 7,714,224.25
短期借款 281,321,809.48 335,641.29 281,657,450.77
其他应付款 2,210,742.33 -335,641.29 1,875,101.04
递延所得税负债 4,761,568.09 4,761,568.09
未分配利润 89,456,220.35 -236,317.78 89,219,902.57
少数股东权益 30,759,808.27 -66,628.31 30,693,179.96
②2019 年 1 月 1 日，上市公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和
按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表:
单位：元
原金融工具准则 新金融工具准则
项 目
计量类别 账面价值 计量类别 账面价值
摊余成本（贷款和应
货币资金 104,509,808.41 摊余成本 104,509,808.41
收款项）
以公允价值计量且
以公允价值计量且其
银行理财产品 27,393,964.54 其变动计入当期损 27,422,288.76
变动计入当期损益
益
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原金融工具准则 新金融工具准则
项 目
计量类别 账面价值 计量类别 账面价值
以公允价值计量且
以公允价值计量且其
交易性金融资产 194,728.00 其变动计入当期损 194,728.00
变动计入当期损益
益
以公允价值计量且
摊余成本（贷款和应
应收票据 45,211,411.96 其变动计入其他综 44,912,882.50
收款项）
合收益
摊余成本（贷款和应
应收账款 185,140,528.01 摊余成本 185,028,545.01
收款项）
摊余成本（贷款和应
其他应收款 5,730,898.37 摊余成本 5,620,311.13
收款项）
摊余成本（贷款和应
短期借款 281,321,809.48 摊余成本 281,657,450.77
收款项）
摊余成本（贷款和应
其他应付款 2,210,742.33 摊余成本 1,875,101.04
收款项）
摊余成本（贷款和应
短期借款 281,321,809.48 摊余成本 281,321,809.48
收款项）
一年内到期的非流 摊余成本（贷款和应
动负债 收款项）
摊余成本（贷款和应
其他流动负债 6,852,888.34 摊余成本 6,852,888.34
收款项）
摊余成本（贷款和应
长期应付款 25,595,127.91 摊余成本 25,595,127.91
收款项）
③2019 年 1 月 1 日，上市公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照
新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调
节表如下：
单位：元
按新金融工具准
按原金融工具准则列
则列示的账面价
项 目 示的账面价值（2018 重分类 重新计量
值（2019年1月1
年12月31日）
日）
A. 金融资产
a. 摊余成本
货币资金 104,509,808.41 104,509,808.41
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按新金融工具准
按原金融工具准则列
则列示的账面价
项 目 示的账面价值（2018 重分类 重新计量
值（2019年1月1
年12月31日）
日）
应收票据
按原CAS22 列示的余额 45,211,411.96
减：转出至以公允价值
计量且其变动计入其他 45,211,411.96
综合收益(新CAS22)
按新CAS22 列示的余额
应收账款
按原CAS22 列示的余额 185,140,528.01
重新计量：预期信用损
-111,983.00
失准备
按新CAS22 列示的余额 185,028,545.01
其他应收款
按原CAS22 列示的余额 5,730,898.37
重新计量：预期信用损
-110,587.24
失准备
按新CAS22 列示的余额 5,620,311.13
以摊余成本计量的总金
融资产
b. 以公允价值计量且其变动计入当期损益
交易性金融资产
按原CAS22 列示的余额 194,728.00
加：自其他流动资产转
入
重新计量：以公允价值
计量且其变动计入当期 28,324.22
损益
按新CAS22 列示的余额 27,422,288.76
理财产品（其他流动资
产）
按原CAS22 列示的余额 27,393,964.54
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按新金融工具准
按原金融工具准则列
则列示的账面价
项 目 示的账面价值（2018 重分类 重新计量
值（2019年1月1
年12月31日）
日）
减：转出至以公允价值
计量且其变动计入当期 27,393,964.54
损益(新CAS22)
按新CAS22 列示的余额
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的总金 27,588,692.54 28,324.22 27,617,016.76
融资产
c. 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
应收款项融资
按原CAS22 列示的余额
加：自摊余成本(原
CAS22)转入
重新计量：预期信用损
-298,529.46
失准备
按新CAS22 列示的余额 44,912,882.50
以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的 45,211,411.96 -298,529.46 44,912,882.50
总金融资产
B. 金融负债
a. 摊余成本
短期借款
按原CAS22 列示的余额 281,321,809.48
加：自其他应付款（应
付利息）转入
按新CAS22 列示的余额 281,657,450.77
其他应付款
按原CAS22 列示的余额 2,210,742.33
减; 转入短期借款（应
付利息）
按新CAS22列示的余额 1,875,101.04
一年内到期的非流动负
债
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按新金融工具准
按原金融工具准则列
则列示的账面价
项 目 示的账面价值（2018 重分类 重新计量
值（2019年1月1
年12月31日）
日）
其他流动负债 6,852,888.34 6,852,888.34
长期应付款 25,595,127.91 25,595,127.91
以摊余成本计量的总金
融负债
④2019 年 1 月 1 日，上市公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新
金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：
单位：元
按原金融工具准则计 按新金融工具准则
项 目 提损失准备（2018年12 重分类 重新计量 计提损失准备（2019
月31日） 年1月1日）
应收票据坏账准备 298,529.46 298,529.46
应收账款坏账准备 12,474,340.43 111,983.00 12,586,323.43
其他应收款坏账准备 400,756.31 110,587.24 511,343.55
入>的通知》（财会[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同
时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财
务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1
月 1 日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自 2021 年 1 月 1 日起施行。
上市公司作为中国境内上市企业，按要求自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，
根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目
金额，对可比期间信息不予调整。执行新收入准则预计不会对上市公司经营成
果产生重大影响，亦不会导致上市公司收入确认方式发生重大变化，不会对财
务报表产生重大影响。
经核查，本所未发现贤丰控股最近三年存在利用会计政策、会计估计变更
以及会计差错更正，对上市公司进行“大洗澡”的情形。
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（三）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
上市公司最近三年应收账款、存货、商誉计提减值准备的情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款坏账准备 536.24 -120.07 -83.73
存货跌价准备 896.58 -33.54 -2.44
固定资产减值 7,963.01
其他非流动资产减值 7,212.88
长期股权投资减值 20,495.43
商誉减值 33.10 13.42 153.27
合计 37,137.24 -140.20 67.11
上市公司 2020 年度计提固定资产减值、非流动资产减值、长期股权投资减
值金额较大，具体情况如下：
上市公司 2020 年度对固定资产计提减值 7,963.01 万元、对其他非流动资
产计提减值 7,212.88 万元，主要系深圳新能源、惠州新能停产清算事项所致。
上市公司根据企业会计准则的规定，对新能源项目所属的相关资产进行了
减值测试，减值测试过程中上市公司聘请了专业的评估机构对深圳新能源及惠
州新能源进行了专项评估，确认了终止经营产生的资产减值损失 15,516.79 万
元，包含因停止生产根据资产评估情况而计提的固定资产减值准备 7,789.85 万
元、存货跌价损失 514.05 万元和非流动资产减值损失 7,212.88 万元，具体计
算过程和会计处理如下：
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单位：万元
项目 账面余额 可变现净值 计提减值准备 账面价值
房屋及建筑物 5,580.32 3,118.11 2,462.21 3,118.11
机器设备 5,525.77 230.61 5,295.16 230.61
辅助生产设备 6.93 0.00 6.93 0.00
电子设备及其他 178.10 152.54 25.55 152.54
固定资产小计 11,291.12 3,501.26 7,789.86 3,501.26
原材料 16.97 5.15 11.82 5.15
在产品 481.98 0.00 481.98 0.00
库存商品 420.16 617.04 0.00 420.16
低值易耗品等 21.85 1.60 20.25 1.60
存货小计 940.96 623.79 514.05 426.91
预付技术款 7,193.98 0.00 7,193.98 0.00
预付设备款 22.13 3.23 18.90 3.23
其他非流动资产小计 7,216.11 3.23 7,212.88 3.23
合计 19,448.19 4,128.28 15,516.78 3,931.40
上市公司 2020 年度对长期股权投资计提减值 20,495.43 万元，主要系上市
公司投资的联营企业茫崖兴元钾肥有限责任公司大额减值所致。
因深圳新能源、惠州新能源停产清算导致上市公司旗下基金投资的相关产
业链项目——兴元钾肥无法形成协同效益，相关股权出现减值迹象。对年末资
产进行减值测试时，上市公司聘请了专业的评估机构对兴元钾肥的相关采矿权
情况进行了评估并出具了专业评估报告。根据评估报告，采矿权评估增值
采矿权评估增值后兴元钾肥 2020 年末净资产公允价值为 13,727.25 万元。按照
上市公司相应持股比例 36%计算上市公司所持长期股权投资-兴元钾肥估值为
会计准则规定计提长期股权投资减值准备 20,486.71 万元。
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经核查，本所认为：贤丰控股最近三年应收账款、存货、固定资产、其他
非流动资产、长期股权投资、商誉等计提减值准备符合《企业会计准则》和相
关会计政策的规定，不存在通过大幅不正当减值准备调节利润的情况。
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（本页无正文，仅为《关于贤丰控股股份有限公司《上市公司重大资产重组
前业绩异常或拟置出资产》之专项核查意见的签章页）
北京兴华 中国注册会计师：尚英伟
会计师事务所（特殊普通合伙）
中国·北京 中国注册会计师：梁修武
二○二一年十一月二十三日
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