北京市中伦文德律师事务所
关于贤丰控股股份有限公司
重大资产出售
之
法律意见书
中国北京朝阳区西坝河南路1号金泰大厦19层
ChaoyangDistrict,Beijing,100028,P.R.C.，100028
Tel:86-10-64402232Fax:86-10-64402915/64402925
二零二一年十一月
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，以下词条在本法律意见书中定义如
下：
简称 指 全称
本所 指 北京市中伦文德律师事务所
公司、贤丰控股、上市公
指 贤丰控股股份有限公司
司、股份公司
珠海蓉胜、标的公司 指 珠海蓉胜超微线材有限公司
交易对方、SFG 指 Dr. Schildbach Finanz-GmbH
杭州益利素勒 指 杭州益利素勒精线有限公司
珠海蓉胜电工 指 珠海经济特区蓉胜电工有限公司，贤丰控股前身
广东蓉胜 指 广东蓉胜超微线材股份有限公司，贤丰控股前身
珠海科见 指 珠海市科见投资有限公司
珠海铧创 指 珠海铧创投资管理有限公司
亿涛国际 指 亿涛国际有限公司（香港）
兆宏盛世 指 珠海市兆宏盛世实业股份有限公司
冠策实业 指 冠策实业有限公司（香港）
贤丰矿业 指 广东贤丰矿业集团有限公司
珠海特发 指 广东省珠海经济特区发展公司
广东科投 指 广东省科技风险投资有限公司
香港特发 指 香港特发有限公司
华盛昌机械 指 香港华盛昌机械企业有限公司
西南电工厂 指 中国四川西南电工厂
安徽蓉胜 指 安徽蓉胜电子基础材料有限公司
珠海蓉胜研究院 指 珠海蓉胜电子材料研究院有限公司
上海蓉浦 指 上海蓉浦电线电缆有限公司
嘉兴蓉胜 指 浙江嘉兴蓉胜精线有限公司
一致电工 指 珠海市一致电工有限公司
重庆蓉胜 指 重庆蓉胜电子科技有限公司
成都蓉胜 指 成都蓉胜超微线缆销售有限公司
简称 指 全称
扁线公司 指 珠海蓉胜扁线有限公司
控股股东、贤丰集团 指 贤丰控股集团有限公司
广东贤丰 指 广东贤丰控股有限公司
成都史纪 指 成都史纪生物制药有限公司
珠海朋望 指 珠海市朋望企业管理合伙企业（有限合伙）
珠海盈望 指 珠海市盈望企业管理合伙企业（有限合伙）
蓉胜香港 指 珠海蓉胜（香港）国际有限公司
南京史纪 指 南京史纪生物科技有限公司
珠特引外资办 指 珠海经济特区引进外资办公室
本次交易、本次重大资产 贤丰控股拟以现金方式向 SFG 出售所持有珠海
指
重组、本次重大资产出售 蓉胜 87.3999%股权
标的资产、标的股权 指 珠海蓉胜 87.3999%%股权
标的资产办理完毕过户至 SFG 名下的工商变更
交割日 指
登记手续之日
《关于珠海蓉胜超微线材有限公司之股权转让
《框架协议》 指
框架协议》
贤丰控股、标的公司、珠海朋望、珠海盈望与
《股权转让协议》 指 SFG 签署的《珠海蓉胜超微线材有限公司股权转
让协议》
贤丰控股、标的公司、珠海朋望、珠海盈望与
《补充协议》 指 SFG 签署的《珠海蓉胜超微线材有限公司股权转
让协议之补充协议》
基准日 指 2021 年 6 月 30 日
中天国富 指 中天国富证券有限公司
《贤丰控股股份有限公司重大资产出售报告书
《重大资产出售报告书》 指
（草案）》
北京兴华会计所 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京兴华会计所出具的[2021]京会兴审字第
《审计报告》 指 65000115 号《珠海蓉胜超微线材有限公司 2019
年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日止审计报告》
中林评估 指 北京中林资产评估有限公司
中林评估出具的中林评字[2021]432 号《贤丰控
股股份有限公司拟进行股权转让所涉及的珠海
《评估报告》 指
蓉胜超微线材有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》
简称 指 全称
《公司章程》 指 《贤丰控股股份有限公司章程》
Flick Gocke Schaumburg Rechtsanw?lte
境外法律意见书 指 Wirtschaftsprüfer Steuerberater Partnerschaft mbB
出具的关于 SFG 的境外法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《若干问题规定》 指
规定》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
元 指 人民币元（仅限用于货币量词时）
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包
中国 指
含香港和澳门特别行政区以及台湾地区）
北京市中伦文德律师事务所
关于贤丰控股股份有限公司重大资产出售
之法律意见书
致：贤丰控股股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）作为贤丰控股股份有限公司
聘请的专项法律顾问，就贤丰控股本次重大资产重组相关事项出具法律意见书。
本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《若干
问题规定》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
完整、有效的文件和说明，有关本次重大资产重组的法律事实和文件均已经向本
所律师披露，并无任何隐瞒和遗漏，所提供的所有材料上的签字和/或印章均是
真实的，所有副本材料及复印件均与原件一致。
整并足以信赖。
行有效法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
赖于有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明进行认定。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
影响的法律问题发表意见，而不对有关行业、技术、财务、会计、审计及资产评
估等专业事项发表意见，须重点强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相
关后果进行判断的技能。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报
告等财务资料中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的确认或保证。
于任何其他目的。上市公司在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的任何歧
义或曲解，本所律师有权对公司相关文件中引用的与本法律意见书有关的内容进
行审阅和确认。本所不对任何取得本法律意见书副本的第三方承担任何信赖责
任。
基于上述，并以上述的假设和保留为前提，本所出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组方案
根据贤丰控股第七届董事会第十一次会议决议、第七届董事会第十二次会议
决议、《重大资产出售报告书》以及《股权转让协议》等相关法律文件并经本所
律师核查，本次重大资产出售方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
贤丰控股拟以现金方式向 SFG 出售所持有的珠海蓉胜 87.3999%股权。
本次交易完成后，上市公司将不再持有珠海蓉胜股权。
（二）本次重大资产出售的具体内容
贤丰控股为本次交易的资产出售方，SFG 为本次交易的资产购买方即本次交
易的交易对方。
本次重大资产出售的标的资产为珠海蓉胜 87.3999%股权。
根据公司与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易定价以评估机构中
林评估对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。本
次标的资产的评估基准日为 2021 年 6 月 30 日，评估机构采用资产基础法和收益
法两种方法对珠海蓉胜进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为最终评估结
论。
截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日，珠海蓉胜的评估值为 56,911.98 万元，
较股东全部权益账面值增值 29,448.44 万元，增值率 107.23%，经交易双方协商
确定珠海蓉胜全部股权作价为 56,958.00 万元。
由于珠海蓉胜部分股东认缴出资尚未实缴到位，经公司与交易对方、珠海蓉
胜其他股东珠海盈望、珠海朋望协商确定，珠海蓉胜全部股权作价按照珠海蓉胜
股东实缴出资比例进行分配。因此，本次交易中公司所持珠海蓉胜 87.3999%股
权对应的交易价格为 55,242.53 万元。
本次交易的交易方式为协议转让。
自基准日次日起至交割日止为过渡期。根据交易双方签署的《股权转让协议》
及《补充协议》约定：过渡期内标的公司产生的收益，由原股东享有。过渡期内
标的公司产生的亏损，由原股东承担。原股东就过渡期损益按实缴出资比例分别
享有或承担过渡期收益或亏损。
根据《股权转让协议》约定，本次交易对价的支付方式为现金支付。
本次重大资产出售的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之
日起 12 个月。若公司已于该有效期内取得本次重大资产出售所需的全部批准，
则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
（三）本次交易是否构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的规定：上市公司及其控股或者控制的公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组；
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。
《重组管理办法》第十四条规定：出售股权导致上市公司丧失被投资企业控
股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营
业收入以及净资产额为准。
根据上市公司、珠海蓉胜经审计的 2020 年财务数据情况，本次交易拟出售
资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
珠海蓉胜 87.3999%股权 64,653.30 23,121.26 96,315.75
上市公司 116,724.08 78,110.54 96,366.14
财务指标占比 55.39% 29.60% 99.95%
注：资产净额为截至 2020 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产
由上表所示，标的公司 2020 年末资产总额占上市公司最近一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例、标的公司 2020 年度营业收入占
上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例均达到 50%以上，根据
《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
经查验并根据《重大资产出售报告书》《股权转让协议》以及贤丰控股第七
届董事会第十二次会议决议，贤丰控股本次交易构成《重组管理办法》所规定的
重大资产重组。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售的交易方案符合《公司法》《证券
法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的
规定；本次交易构成重大资产重组。
二、本次重大资产重组交易各方的主体资格
本次重大资产出售交易各方包括标的资产的出售方贤丰控股和标的资产的
购买方 SFG。
（一）贤丰控股
贤丰控股是依法设立并在深交所上市的股份有限公司。
贤丰控股的前身为珠海蓉胜电工。珠海蓉胜电工于 1985 年 1 月 26 日设立，
由珠海特发、西南电工厂、华盛昌机械三名法人共同出资合资经营。
微线材股份有限公司，以截至 2001 年 9 月 30 日经审计的净资产额 4,200 万元按
经中国证监会证监发行字[2007]159 号文件批准，股份公司公开发行普通股
A 股 2,030 万股，并于 2007 年 7 月 20 日在深圳证券交易所上市。证券代码
“002141”，证券简称“蓉胜超微”。
截至本法律意见书出具之日，贤丰控股的基本工商信息登记如下：
名称：贤丰控股股份有限公司
统一社会信用代码：91440000617503302A
住所：广东省珠海市金湾区三灶镇三灶科技工业园
法定代表人：韩桃子
注册资本：113,465.6519 万元人民币
成立日期：2002 年 10 月 10 日
营业期限：自 2002 年 10 月 10 日至长期
登记机关：广东省市场监督管理局
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：股权投资、企业管理服务、资产管理、投资咨询、投资管理、控
股公司服务、企业自有资金对外投资、生产和销售电线电缆产品（各种漆包线、
铜包铝线、镀锡线、三层绝缘线等）、电工电器产品、附件、技术咨询，电器机
械及器材、自动化仪表及系统制造、维修、销售，金属材料加工（裸铜线、金属
绞线、切割线、合金线），本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商
品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
贤丰控股的股本沿革如下：
（1）公司的设立
贤丰控股的前身为珠海蓉胜电工。根据广东省珠海经济特区管理委员会珠特
字[1984]142 号《关于合资经营蓉胜电工有限公司合同书的批复》，珠海特发、
西南电工厂、华盛昌机械合资经营，于 1985 年 1 月 26 日设立珠海蓉胜电工。
珠海蓉胜电工成立时的基本工商登记信息如下：
名称：珠海经济特区蓉胜电工有限公司
住所：广东省珠海市经济特区南山工业区十二幢
法定代表人：陈秀珍
公司类型：中外合资经营企业
注册资本：150 万元
营业期限：15 年
经营范围：生产销售各种漆包线、电工电器产品、附件、承包成套工程、技
术咨询
珠海蓉胜电工设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 150 100
（2）1995 年 6 月，珠海蓉胜电工第一次增资
于合资经营珠海经济特区蓉胜电工有限公司补充合同之一和章程修改之一的批
复》，珠特引外资办同意珠海蓉胜电工的合营各方按各自出资比例增加注册资本
万元，投资总额由原来的 250 万元调整至 1,730 万元。此后，珠海蓉胜电工就前
述变更取得了珠海市人民政府出具的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
书》（NO.0201572）。
本次增资完成后，珠海蓉胜电工的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 1210 100
（3）1998 年 5 月，珠海蓉胜电工第一次股权转让
于合资经营珠海经济特区蓉胜电工有限公司补充合同之三及章程修改之三的批
复》，珠特引外资办同意珠海蓉胜电工的合营方西南电工厂将其持有的珠海蓉胜
电工 40%的股权转让 15%给珠海科见，华盛昌机械将其持有的珠海蓉胜电工 35%
的股权转让 10%给珠海科见。此后，珠海蓉胜电工就前述变更取得了珠海市人民
政府出具的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（NO.0153365）。
本次股权转让完成后，珠海蓉胜电工的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 1,210 100
（4）1998 年 6 月，珠海蓉胜电工第二次增资及第二次股权转让
于合资经营珠海经济特区蓉胜电工有限公司补充合同之四及章程修改之四的批
复》，珠特引外资办同意：珠海蓉胜电工增加投资 700 万元；珠海蓉胜电工的合
营方华盛昌机械将其持有的珠海蓉胜电工 25%的股权全部转让给亿涛国际。此
后，珠海蓉胜电工就前述变更取得了珠海市人民政府出具的《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（NO.0153397）。
本次增资及股权转让完成后，珠海蓉胜电工的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 1,700 100
（5）1999 年 8 月，珠海蓉胜电工第三次增资
于珠海经济特区蓉胜电工有限公司补充合同之五及章程修改之五的批复》，珠特
引外资办同意：珠海蓉胜电工延长合营期限五年；珠海蓉胜电工增加投资总额
至 3,715 万元，注册资本由 1,700 万元增至 2,600 万元，新增注册资本按珠海蓉
胜电工合营各方的出资比例增加。此后，珠海蓉胜电工就前述变更取得了珠海市
人民政府出具的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
（NO.0152883）。
本次增资完成后，珠海蓉胜电工的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 2,600 100
（6）2000 年 10 月，珠海蓉胜电工第三次股权转让
《关于珠海经济特区蓉胜电工有限公司补充合同之六及章程修改之六的批复》，
珠特引外资办同意珠海蓉胜电工的合营方西南电工厂将其持有的珠海蓉胜电工
政府出具的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（NO.0203851）。
本次股权转让完成后，珠海蓉胜电工的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 2,600 100
（7）2000 年 11 月，珠海蓉胜电工第四次增资及第四次股权转让
于珠海经济特区蓉胜电工有限公司补充合同之七及章程修改之七的批复》，珠特
引外资办同意： 珠海蓉胜电工的合营方珠海科见将其持有的珠海蓉胜电工
资本 400 万元，珠海蓉胜电工的投资总额由 3,715 万元增至 4,285 万元，注册资
本由 2,600 万元增至 3,000 万元。此后，珠海蓉胜电工就前述变更取得了珠海市
人民政府出具的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
（NO.0203869）。
本次增资及股权转让完成后，珠海蓉胜电工的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 3,000 100
（8）2000 年 11 月，珠海蓉胜电工第五次增资
于珠海经济特区蓉胜电工有限公司重新修订合同书、章程的批复》，珠特引外资
办同意广东科投参股珠海蓉胜电工，广东科投参股后珠海蓉胜电工的投资总额由
资本由广东科投负责投资。此后，珠海蓉胜电工就前述变更取得了珠海市人民政
府出具的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（NO.0203889）。
本次增资完成后，珠海蓉胜电工的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 4,000 100
（9）2001 年，珠海蓉胜电工第五次股权转让
于合资经营珠海经济特区蓉胜电工有限公司重新修订补充合同之一及章程修改
之一的批复》，珠特引外资办同意珠海蓉胜电工的合营方广东科投将其持有的珠
海蓉胜电工 25%股权中的 10%转让给珠海科见，珠海蓉胜电工的合营方珠海科
见将其持有的珠海蓉胜电工 43.75%股权中的 13.5%转让给新股东冠策实业。此
后，珠海蓉胜电工就前述变更取得了珠海市人民政府出具的《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（NO.0228392）。
本次股权转让完成后，珠海蓉胜电工的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 4,000 100
（1）2002 年 10 月，整体改制设立股份公司
微线材股份有限公司，以截至 2001 年 9 月 30 日经审计的净资产额 4,200 万元按
注册号为企股粤总字第 003298 号，注册资本 4,200 万元。
整体变更设立时股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 4,200.00 100
（2）2003 年，股份公司第一次股权转让
依据珠海市国有资产经营管理局 2003 年 8 月 22 日作出的[珠国经函（2003）
发持有的广东蓉胜 16.25%的股权被依法拍卖，受让人为兆宏盛世。
意广东蓉胜超微线材股份有限公司股东变更的批复》，商务部同意广东蓉胜的投
资方珠海特发将其持有的珠海蓉胜 16.25%的股权变更为兆宏盛世持有。此后，
广东蓉胜就前述变更取得了商务部出具的《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》（外经贸资审 A 字[2002]0060 号）。
书》，核准了广东蓉胜本次股权变更登记。
本次股权转让完成后，广东蓉胜的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 4,200 100
（3）2006 年，股份公司第二次股权转让
（粤
核变通外字[2006]第 0600007542 号），核准了广东科投将其持有广东蓉胜 15%
的股权转让给珠海铧创。
本次股权转让完成后，广东蓉胜的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 4200 100
（4）2006 年，股份公司第三次股权转让
（粤
核变通外字[2006]第 0600084756 号），核准了兆宏盛世将其持有广东蓉胜 5%的
股权转让给珠海铧创。
本次股权转让完成后，广东蓉胜的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 4,200 100
（5）2006 年 12 月，股份公司第一次增资
（粤核变通外字[2006]第 0600098942 号），核准了广东蓉胜本次注册资本变更
登记，股份公司注册资本由 4,200 万元增至 6,090 万元（按照 10 送 4.5 股的比
例），各股东按各自出资比例采用未分配利润转增资本的方式进行增资。。
本次增资完成后，广东蓉胜的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 6,090 100
经中国证监会证监发行字[2007]159 号文件批准，广东蓉胜公开发行普通股
A 股 2,030 万股，并于 2007 年 7 月 20 日在深圳证券交易所上市。新股发行后广
东蓉胜的注册资本由 6,090 万元增至 8,120 万元。
（粤核变通外字[2007]第 0700089084 号），核准了广东蓉胜本次注册资本、企
业类型、投资者的变更登记。广东蓉胜的企业类型变更为上市的合资股份有限公
司（港资），注册号为 440000400006786。
广东蓉胜本次发行前总股本 6,090 万股，发行后总股本 8,120 万股。发行前
后广东蓉胜股本变化如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称及股份类别
股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 6,090.00 100.00 6,090.00 75.00
珠海科见 1,842.225 30.25 1,842.225 22.6875
亿涛国际 1,522.50 25.00 1,522.50 18.75
珠海铧创 1,218.00 20.00 1,218.00 15.00
冠策实业 822.15 13.50 822.15 10.125
兆宏盛世 685.125 11.25 685.125 8.4375
二、本次发行流通股 - - 2,030.00 25.00
合计 6,090.00 100 8,120.00 100
（1）2009 年，资本公积转增股本
本 32,480,000 股。本次转增后，公司总股本由 81,200,000 股增加至 113,680,000
股。
（2）2011 年，分配股票股利及资本公积转增股本
本 45,472,000 股。本次转增后，公司总股本由 113,680,000 股增加至 181,888,000
股。
（3）2014 年，控股股东、实际控制人变更
签订《股权转让协议》，贤丰矿业以 32,285.12 万元的价格收购珠海科见、亿涛
国际持有的广东蓉胜合计 45,472,000 股（其中，以 18,579.28 万元收购珠海科见
所持公司 14.387%的股份，以 13,705.84 万元收购亿涛国际所持公司 10.613%的
股份）。
更为贤丰矿业，广东蓉胜实际控制人变更为谢松锋、谢海滔。
制企业广东蓉胜超微线材股份有限公司股份转让的批复》
（粤商务资字[2014]458
号）同意上述股权转让；同时珠海铧创减持 547.275 万股，并退出公司。社会公
众股股东增持 547.275 万股。此后，广东蓉胜就前述变更取得了广东省人民政府
出具的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（NO.0643094）。
（4）2016 年，非公开发行股票
超微线材股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开发
行人民币普通股（A 股）142,299,577 股，新增股份于 2016 年 4 月 26 日上市。
本次非公开发行股票完成后，公司总股本由 181,888,000 股增至 324,187,577 股。
（5）2016 年，资本公积转增股本
股转增 25 股，合计转增股本 810,468,942 股。本次转增后，公司总股本由
（6）2017 年公司名称变更为贤丰控股
广东蓉胜 2016 年 12 月 30 日召开的第六次临时股东大会审议通过了《关于
变更公司名称和证券简称的议案》和《关于变更公司经营范围的议案》。
（粤
核变通内字[2017]第 1700001804 号），核准了广东蓉胜本次经营范围、企业名
称以及注册资本的变更登记。公司名称由“广东蓉胜超微线材股份有限公司”变
更为“贤丰控股股份有限公司”，证券简称由“蓉胜超微”变更为“贤丰控股”。
综上，截至本法律意见书出具之日，贤丰控股为依法设立、有效存续的股份
有限公司，不存在破产、解散、清算以及其它根据现行有效法律、法规、规范性
文件和其章程规定需要终止的情形。因此，贤丰控股具备本次重大资产出售的主
体资格。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为 SFG。根据 SFG 提供的资料以及《境外法律意见书》，
SFG 具体情况如下：
企业名称 Dr. Schildbach Finanz-GmbH
所在国家 德国
注册地址 Zur Steinagger 3,51580 Reichshof，Germany
登记号码 HRB 7599
注册资本 504,000.00欧元
常务董事 Dr. Detlef Schildbach与 Dr. Oliver Schildbach
代理权人 Wagner,Thomas,Wetzlar
成立日期 1988年11月14日
RFI 持有 SFG 80.36%股权，为其控股股东，Dr. Detlef Schildbach 与 Dr. Oliver
Schildbach 为其实际控制人。截至本法律意见书出具日，SFG 的产权结构如下：
综上，本所律师认为：
（1）根据本次交易的双方提供的资料并经本所律师核查，贤丰控股为依法
设立并有效存续的股份有限公司；交易对方 SFG 系依法设立并有效存续的企业。
（2）截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易双方具备参与本次重大
资产重组的主体资格。
三、本次重大资产重组的批准与授权
（一）贤丰控股关于本次交易的批准和授权
于《关于本次重大资产出售方案的议案》《关于<贤丰控股股份有限公司重大资
产出售预案>及其摘要的议案》《关于公司与相关交易方签署<股权转让协议>的
议案》等相关议案。
《关于本次重大资产出售方案的议案》《关于<贤丰控股股份有限公司重大资产
出售报告书>及其摘要的议案》《关于公司与相关交易方签署<股权转让协议之
补充协议>及其他相关协议的议案》等相关议案。
于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于本次重大资
产出售方案的议案》《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》等相关议
案。
于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于本次重大资
产出售方案的议案》《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》等相关议
案。
十一次会议审议的《贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要，以及
本次重大资产出售相关的其他事项，同意公司董事会就本次重大资产出售的总体
安排。
第十二次会议审议的《贤丰控股股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要，
以及本次重大资产出售相关的其他事项，同意公司董事会就本次重大资产出售的
总体安排。
根据贤丰控股第七届董事会第十二次会议审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》，贤丰控股董事会提请公
司股东大会授权公司董事会及其授权人士办理与本次交易有关的全部事宜，包括
但不限于：
（1）聘请或更换本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所、评估事务所等中介机构并决定其服务费用，办理公司本次重大资产重组
的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；
（2）根据监管部门的要求对本次重大资产重组方案相应修改以及补充、签
署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料，
全权回复深圳证券交易所等相关部门的反馈意见；
（3）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本
次重大资产重组的具体方案以及与本次重大资产重组相关的其他事项；
（4）如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组作出新的规定，除涉
及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新
的法律法规或政策规定，对本次重大资产重组的具体方案作相应调整；
（5）在本次交易取得所有核准条件后，负责本次交易的具体实施工作，办
理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，签署相关法律文件；
（6）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公
司董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
（7）上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效；如在有效期内，
公司取得本次重大资产重组所需的所有批准，则该有效期自动延长至相关授权事
项全部完成。
（二）交易对方关于本次交易的批准和授权
交易对方已履行其内部所必需的正式授权或批准。
（三）标的公司关于本次交易的批准和授权
盈望分别将其持有珠海蓉胜 87.3999%、7.1401%和 5.4600%股权转让给 SFG，股
东贤丰控股、珠海朋望、珠海盈望放弃优先购买权。
（四）尚需取得的批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的决策和
审批程序包括但不限于：
综上，本所律师认为：
（1）本次交易已经取得现阶段必须的授权和批准，该等授权和批准合法有
效；
（2）本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审
议通过本次重大资产重组相关议案、国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中
审查等。
四、本次重大资产重组的相关协议
经查验，经公司第七届董事会第十一次、第十二次会议审议批准，交易各方
已分别签署了附生效条件的《股权转让协议》及《补充协议》。
珠海朋望（乙方二，标的公司少数股东）、珠海盈望（乙方三，标的公司少数股
东）与珠海蓉胜（标的公司）签署了《股权转让协议》。
珠海朋望（乙方二，标的公司少数股东）、珠海盈望（乙方三，标的公司少数股
东）与珠海蓉胜（标的公司）签署了《补充协议》。
经本所律师核查，前述协议对本次交易涉及的交易方案、标的资产的交易价
格及定价依据、支付方式及支付安排、标的股权的交割、本次交易的相关安排、
本次交易完成后的治理结构、交易双方的陈述和保证、税费的承担、协议生效、
变更和解除、保密义务、违约责任、争议解决等内容进行了明确的约定：
SFG 以现金方式受让的贤丰控股所持有的标的公司 87.3999%的股权。
截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日，珠海蓉胜的评估值为 56,911.98 万元，
较股东全部权益账面值增值 29,448.44 万元，增值率 107.23%，经交易双方协商
确定珠海蓉胜全部股权作价为 56,958.00 万元。
由于珠海蓉胜部分股东认缴出资尚未实缴到位，经公司与交易对方、珠海蓉
胜其他股东珠海盈望、珠海朋望协商确定，珠海蓉胜全部股权作价按照珠海蓉胜
股东实缴出资比例进行分配。因此，本次交易中上市公司所持珠海蓉胜 87.3999%
股权对应的交易价格为 55,242.53 万元。
相关约定内容见本法律意见书“一、本次重大资产重组方案”部分。
（1）交割的先决条件为：本协议已经成立并生效；甲方、乙方和丙方有义
务向其他各方提交证明本协议生效条件已经满足的证明文件；但一方不提交，其
他方从其他渠道知悉条件已经满足并提供有效证明的，本协议依然生效。
（2）交割：各方同意，本次交易办理完毕工商变更登记手续（标的公司 100%
股权工商变更登记至甲方名下且法定代表人同时变更为甲方指定代表）为“交
割”。
（3）交割日：各方同意，本次交易办理完毕工商变更登记手续之日（以标
的公司 100%股权工商变更登记至甲方名下、法定代表人变更为甲方指定代表、
标的公司领取新的营业执照之日为准）为“交割日”。
（1）尚未支付债务的偿还
截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司内控股公司（作为债务人）存在尚需向上
市公司及其控制的企业（作为债权人）支付的尚未支付的债务（包括借款的本金
和对应利息，以及因往来款形成的债务，或因未结货款形成的债务等，统称“尚
未支付债务”）。协议约定了偿还方式等相关安排。
（2）过渡期安排
自基准日（2021 年 6 月 30 日，不含当日）次日起至交割日（含交割日当日）
止为过渡期。根据交易双方签署的《股权转让协议》及《补充协议》约定：过渡
期内标的公司产生的收益，由原股东享有。过渡期内标的公司产生的亏损，由原
股东承担。原股东就过渡期损益按实缴出资比例分别享有或承担过渡期收益或亏
损。
综上，本所律师认为，《股权转让协议》及《补充协议》系协议各方真实的
意思表示，协议内容符合法律、法规及相关规范性文件的规定；待依法生效后可
以实际履行，对协议各方具有法律约束力。
五、本次重大资产重组的标的资产
本次交易的标的资产为 SFG 以现金方式受让的标的公司 87.3999%股权。
（一）标的公司的基本情况
根据珠海市金湾区市场监督管理局于 2019 年 11 月 1 日颁发的《营业执照》
及本所律师在国家企业信用信息公示系统上的查询，截至本法律意见书出具之
日，标的公司的基本工商信息登记如下：
企业名称：珠海蓉胜超微线材有限公司
注册号/统一社会信用代码：91440400MA4UKUJJ90
类型：其他有限责任公司
法定代表人：韩桃子
注册资本：20,595 万元（人民币）
成立日期：2015 年 12 月 18 日
营业期限自：2015 年 12 月 18 日至无固定期限
登记机关：珠海市金湾区市场监督管理局
登记状态：在营（开业）企业
住所：珠海市金湾区三灶镇机场西路 681 号 4 栋 101
经营范围：生产和销售电线电缆产品（各种漆包线、钢包铝线、镀锡线、三
层绝缘线等）、电工电器产品、附件、技术咨询，电器机械及器材、自动化仪表
及系统制造、维修、销售、金属材料加工（裸铜线、金属绞线、切割线、合金线），
本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（不
涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申
请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司的股权结构
截至本法律意见书出具之日，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股东类型 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 20,595 100
（三）标的公司的历史沿革
[2015]第 zh15121700131 号《核准设立登记通知书》，同意标的公司成立，注册
资本为 1,000 万元。
由 1,000 万元变更为 18,000 万元。
[2016]第 zh16110100291 号《核准变更登记通知书》，同意标的公司本次注册资
本变更。
公司的注册资本由 18,000 万元变更为 20,595 万元，增加注册资本 2,595 万元。
[2019]第 zh19041200301 号《核准变更登记通知书》，同意标的公司本次企业类
型、注册资本、股东的变更。
本次增资完成后，标的公司的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 20,595 100
经核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司系依据中国法律成立并有效
存续的有限责任公司。
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，标的公司
不存在被列入严重违法失信企业名单的情况。
其持有标的公司 5.46%的股权、珠海朋望将其持有标的公司 7.1401%的股权质押
给杭州益利素勒，除上述外，标的公司不存在其他股权被质押情况。
（四）标的公司的业务、经营资质
标的公司主营业务为生产和销售电线电缆产品（各种漆包线、铜包铝线、镀
锡线、三层绝缘线等）。
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
标的公司持有的主要业务资质文件如下：
（1）《知识产权管理体系认证证书》
标的公司持有中规（北京）认证有限公司颁发的《知识产权管理体系认证证
书》，编号：18119IP1212ROM，有效期自 2019 年 03 月 21 日至 2022 年 03 月 20
日，通过认证的范围为：漆包线的研发、生产、销售、上述过程相关采购的知识
产权管理。
（2）《环境管理体系认证证书》
标的公司持有深圳市环通认证中心有限公司颁发的《环境管理体系认证证
书》，编号：02419E31010486ROM，有效期自 2019 年 8 月 15 日至 2022 年 08 月
（3）《两化融合管理体系评定证书》
标的公司持有广州赛宝认证中心服务有限公司颁发的《两化融合管理体系评
定证书》，编号：AIITRE-00120IIIMS0172701，有效期自 2020 年 08 月 21 日至
（4）《认证证书》(IATF 16949-第一版)
标的公司持有必维认证控股有限公司英国分公司颁发的《认证证书》，必维
认证证书号：CHN-22512/1-IATF，IATF 证书号：384800，有效期自 2021 年 2 月
（5）《认证证书》（ISO 9001:2015 体系覆盖范围）
标的公司持有必维认证控股有限公司英国分公司颁发的《认证证书》，编号：
CN035187，有效期自 2021 年 3 月 4 日至 2024 年 3 月 21 日。
（6）《排污许可证》
标的公司持有珠海市生态环境局颁发的《排污许可证》，编号：
（7）《高新技术企业证书》
标的公司持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务
局共同批准的《高新技术企业证书》，编号：GR202044002165，有效期自 2020
年 12 月 1 日至 2023 年 12 月 1 日。
（8）《认证证书》（IATF 16949-第一版）
安徽蓉胜持有必维认证控股有限公司英国分公司颁发的《认证证书》，必维
认证证书号：CHN-22512/1-IATF，IATF 证书号：401320，有效期自 2021 年 5 月
（9）CNAS 实验室认可证书
珠海蓉胜研究院持有中国合格评定国家认可委员会颁发的《实验室认可证
书》，证书编号：CNAS L5036，有效期自 2018 年 7 月 19 日至 2023 年 3 月 18
日。
（五）标的公司及控股子公司主要资产
（1）标的公司及其子公司目前土地使用权情况如下：
土地使用权人 座落 面积 用途 土地使用权证号
（㎡）
成都蓉胜 金牛区金府路 799 2.67 其他商服 金国用（2014）第 8277
号 2 栋 5 楼 14 号 （办公） 号
（2）标的公司及其子公司目前房屋建筑物所有权情况如下：
房屋所有权人 座落 建筑面积 用途 房屋权属证号
（㎡）
成都蓉胜 金牛区金府路 799 号 2 73.24 办公 成 房 权 证 监 证 字 第
栋 5 楼 14 号 3397859 号
经本所律师查询国家知识产权局中国专利公布公告网站
（http://epub.sipo.gov.cn）及核查标的公司提供的资料，标的公司拥有以下
专利：
序号 专利名称 专利类型 专利号 权利人 状态
一种用于锡包线生产设备的清 珠海蓉胜
洗装置 研究院
珠海蓉胜
研究院
一种对电热电路进行故障检测
珠海蓉胜
研究院
可读存储介质
序号 专利名称 专利类型 专利号 权利人 状态
珠海蓉胜
研究院
珠海蓉胜
研究院
珠海蓉胜
研究院
珠海蓉胜
研究院
具有液面提升装置的锡炉及高 珠海蓉胜
速包锡机 研究院
珠海蓉胜
研究院
一种温度粘度可控的供漆单元
和循环供漆系统
一种含有二甲苯-甲酚废气的回
收装置
有机废气催化燃烧余热回收装
置
基于串级调节的漆膜自动调控
系统
一种用于超微铜线材的塑胶收
线盘
序号 专利名称 专利类型 专利号 权利人 状态
一种利用 UV-LED 光源固化绝缘
物的设备
包漆机涂油滚筒超低速运行停
转检测装置
包漆机排废风机开放式高温润
滑装置
双涂层自润滑聚氨酯漆包线的
生产工艺
自润滑直焊性漆包线及其制造
方法
漆包线线径移动式在线检测装
置及检测方法
用于 0.10mm 以下微细漆包线上
的润滑制剂
授
权
浮球液位控制装置及漆箱液位
控制系统
序号 专利名称 专利类型 专利号 权利人 状态
一种线材夹具及其伸长率测试
仪
一种直焊聚氨酯漆包线的生产
工艺
可直焊的聚酯漆包线及其生产
方法
一种用于退火装置的自动穿线
设备及退火装置
一种铜包碳纳米复合扁线及其
制备方法
一种低摩擦系数漆包线漆组合
物及其制备方法
经查询工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统
（ https://beian.miit.gov.cn ） ， 标 的 公 司 持 有 以 下 备 案 网 站 ： 网 址 ：
www.ronsen.com.cn；域名：ronsen.com.cn；网站备案：粤 ICP 备 18095462 号
-1。
经查询国家工商行政管理总局商标局中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn）（简称“中国商标网”）并根据标的公司提供的资料，标
的公司及下属公司拥有以下注册商标：
序 申请/注册
商标名称 注册有效期 权利人 商标核定使用范围 延展有效期
号 号
核定使用商品（第 9 类）绝缘铜线；
自 2007 年 05 月 07 日至
控电器设备
（六）标的公司的重大诉讼和行政处罚情况
根据标的公司提供的材料、说明并经本所律师登录国家企业信用信息系统、
广 东 行 政 执 法 信 息 公 示 平 台 网 站
（http://210.76.74.232/ApprLawPublicity/index.html#/home）查询，截至本
法律意见书出具之日，标的公司在报告期内不存在重大行政处罚。
经查中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、信用中国网站
（http://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统，截至本法
律意见书出具之日，标的公司不存在作为被告的尚未了结的重大诉讼、仲裁。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，标的公司依法设立并有
效存续，不存在因破产、解散以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性
文件和标的公司章程的规定需要终止的情形。
截至本法律意见书出具之日，标的资产股权权属清晰，不存在权属纠纷，除
为履行本次交易而设定的质押权外，标的公司不存在其他股权质押情形，亦不存
在其他权利受到限制情形；根据《股权转让协议》的协议安排，标的资产的转让
不存在法律障碍。
六、本次重大资产重组的实质性条件
本所律师核查了交易各方签署的《股权转让协议》《补充协议》文件，贤丰
控股与各中介机构为本次重大资产出售出具的《重大资产出售报告书》《审计报
告》《评估报告》及其说明、贤丰控股的公开披露信息、贤丰控股及标的公司关
于本次重大资产出售的相关会议决议文件、本次交易各方的相关书面承诺等，本
所律师认为，贤丰控股本次重大资产出售符合《重组管理办法》及相关法律法规
的规定。
（一）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第一项的规定
本次交易的内容为出售上市公司持有的珠海蓉胜 87.3999%股权，不存在违
反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的情形。
本次交易符合经营者集中审查的条件，尚需通过国家市场监督管理总局反垄
断局经营者集中审查。上市公司与交易对方同意，本次交易将依法申报经营者集
中审查并在通过审查后实施。本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反国
家有关反垄断的法律和行政法规的情形。
（二）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第二项的规定
本次重大资产出售不涉及贤丰控股的股本结构发生变化的情形，本次交易完
成后，社会公众持有的股份不低于上市公司股份总数的 25%。因此，本次重大资
产出售完成后，贤丰控股的股本总额和股权分布及股东人数符合《证券法》《股
票上市规则》等的规定，不会导致贤丰控股不符合股票上市条件。
（三）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第三项的规定
本次重大资产出售的标的资产的交易价格系由交易各方根据具有证券业务
资格的资产评估机构出具的《评估报告》中确认的标的资产评估净值为基础协商
确定，本次交易所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估目的与评估方法
相关性一致，评估方法合理。贤丰控股独立董事发表独立意见认为本次交易方案、
定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形。因此，本次交易的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及
上市公司《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（四）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定
本次重大资产出售的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除因
本次交易前期签署《股权转让框架协议》已将部分股权质押给杭州益利素勒外，
标的公司股权不存在其他股权质押、担保或其他权利受到限制的情形。除本次重
大资产出售尚需取得贤丰控股股东大会审议通过、深圳证券交易所问询、国家市
场监督管理总局反垄断局经营者集中审查通过外，标的资产过户或者转移不存在
法律障碍。
（五）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第五项的规定
本次重大资产出售实施之后，上市公司对标的资产不再持股。本次交易完成
后，上市公司将战略退出微细漆包线业务，将集中资源进行战略和业务转型，聚
焦以兽用疫苗业务为主业的业务布局，切实增强公司的持续经营能力，以实现公
司业务的长久健康发展。
支付现金的方式收购天邦食品股份有限公司持有的成都史纪、南京史纪，并由此
进入动物保健行业。
了相关议案。截止本法律意见书出具日，公司已完成上述收购的交割事项，成都
史纪、南京史纪也已于 2021 年 3 月 31 日起纳入上市公司合并报表范围。
本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公
司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，也没有损害上市公司及其股东的
利益，并且进一步实现上市公司主营业务的结构优化，提升上市公司盈利能力。
（六）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第六项的规定
本次重大资产出售前，贤丰控股已经按照有关法律、法规和规范性文件的要
求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保
持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次重大资产出售完成后，贤丰控
股与其控股股东、实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员和机构等方
面仍将保持独立。
（七）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第七项的规定
本次重大资产出售前，贤丰控股已按照《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》等相关法律、法规、规范性文件及贤丰控股《公司章程》的要求设立了
股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各
部门等组织机构，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》
等基本管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次重大资产出
售完成后，贤丰控股将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，保持其健
全有效的法人治理结构。
（八）本次重大资产出售不构成重组上市
经核查信息披露文件，公司控股股东为贤丰集团，实际控制人为谢松锋、谢
海滔。贤丰集团直接持有上市公司股份 159,152,000 股（占上市公司总股本的
市公司 28.042%的股份，谢海滔持有贤丰集团 7%的股份，间接持有上市公司
会的决策产生重大影响，为公司实际控制人。
根据《重大资产出售报告书》《股权转让协议》《补充协议》以及贤丰控股
第七届董事会第十二次会议决议，本次交易不涉及上市公司发行股份，也不涉及
向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变
化，本次交易前后上市公司的实际控制人均为谢松锋、谢海滔，上市公司控制权
未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构
成重组上市。
综上，本所律师认为，贤丰控股本次重大资产出售符合《重组管理办法》等
法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。
七、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
本次交易的交易对方为 SFG，本次交易的交易对方及其股东、主要管理人员
与上市公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，标的公司将从上市公司完全剥离。本次交易后不会新增关
联方和关联交易。
经查验，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，贤丰控股在其《公司章
程》及相关治理制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联
股东、关联董事回避表决的程序，并明确了关联交易的公允决策程序。
为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，贤丰控股的控股股东及实际
控制人谢松锋、谢海滔已出具书面承诺函。
贤丰集团承诺如下：
“1、在本公司作为贤丰控股控股股东期间，本公司及本公司实际控制或施
加重大影响的其他企业将尽可能减少与贤丰控股及其下属子公司的关联交易，若
发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其
他企业将与贤丰控股及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订
协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履
行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的
独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，
亦不利用该等交易从事任何损害贤丰控股及贤丰控股其他股东的合法权益的行
为。
丰控股的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求贤丰控股向本公司及本公司
实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移
贤丰控股及其下属公司的资金、利润，保证不损害贤丰控股其他股东的合法权益。
期间持续有效，且不可变更或撤销。”
谢松锋、谢海滔承诺如下：
“1、在本人作为贤丰控股实际控制人期间，本人及本人实际控制或施加重
大影响的其他企业将尽可能减少与贤丰控股及其下属子公司的关联交易，若发生
必要且不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将
与贤丰控股及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履
行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披
露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三
方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用
该等交易从事任何损害贤丰控股及贤丰控股其他股东的合法权益的行为。
股的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求贤丰控股向本人及本人实际控制
或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移
贤丰控股及其下属公司的资金、利润，保证不损害贤丰控股其他股东的合法权益。
或撤销。”
（二）同业竞争
经查验并根据贤丰控股公告文件和披露信息，本次交易前，贤丰控股业务独
立于控股股东、实际控制人及其下属的其他单位。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为谢松锋、谢海滔，
上市公司与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间、上市公司与标的公司
之间不存在同业竞争。
为避免同业竞争损害上市公司和其他股东的利益，上市公司控股股东、实际
控制人已出具了避免同业竞争的承诺。自作出承诺以来，上市公司控股股东、实
际控制人信守承诺，没有发生与上市公司同业竞争的行为。
为避免本次交易完成后产生的同业竞争，贤丰控股的控股股东、实际控制人
进一步分别出具了关于避免同业竞争的承诺函：
主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。
也不会以任何形式从事与贤丰控股及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争
关系的经营活动。
司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控
制的其他公司、企业将立即通知贤丰控股，并在同等商业条件下优先将该等业务
机会让予贤丰控股及其子公司。若贤丰控股及其子公司不受让该等项目，本公司
/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体
转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司/本人及本
公司/本人控制的公司、企业不从事与贤丰控股及其子公司主营业务构成直接或
间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。
本人控制的其他企业违反上述承诺而导致贤丰控股及其子公司的权益受到损害
的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司/本人作为贤丰控股控股
股东/实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”
综上，本所律师认为：
（1）本次重大资产出售不构成关联交易。
（2）本次重大资产出售不会导致贤丰控股与控股股东、实际控制人之间形
成同业竞争。
（3）控股股东及实际控制人已作出关于规范关联交易及避免同业竞争的承
诺，该承诺措施有助于规范关联交易及避免同业竞争。
八、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及人员安置
上市公司与珠海蓉胜之间因日常业务、资金拆借等事项存在往来款，截至
别约定，交易对方及其关联方会根据协议约定偿还贤丰控股及香港蓉胜债务。
标的公司员工的现有劳动关系不因本次交易而发生重大变化，本次交易不涉
及员工安置问题。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售所涉及的债权债务的处理合法有效，
其实施或履行不存在法律障碍和风险。
九、本次重大资产重组的信息披露
经本所律师核查，贤丰控股已就本次重大资产出售履行如下信息披露义务：
（公告编号：2021-048），披露公司已与杭州益利素勒签署《关于珠海蓉胜超微
线材有限公司之股权转让框架协议》，贤丰控股拟向杭州益利素勒或其指定关联
方转让珠海蓉胜全部或部分股权（以下简称“标的股权”），杭州益利素勒或其
指定关联方同意以现金方式向公司支付标的股权转让对价并受让标的股权。
《第七届董事会第十一次会议决议公告》《第七届监事会第八次决议公告》《独
立董事关于公司重大资产出售事项的独立意见》《关于重大资产出售的一般风险
提示性公告》等相关公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，贤丰控股已经就本次重
大资产出售依法履行了现阶段的法定信息披露义务，不存在未按照《重组管理办
法》等规定履行信息披露义务的情形。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次重大资产出售的交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理
办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定；本次交易
构成重大资产重组。
（二）本次重大资产出售的交易双方具备参与本次交易的主体资格。
（三）本次重大资产出售已经取得现阶段必须的授权和批准，该等授权和批
准合法有效；尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议通过
本次重大资产重组相关议案、国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查
等。
（四）本次重大资产出售交易各方签署的《股权转让协议》及《补充协议》
系协议各方真实的意思表示，协议内容符合法律、法规及相关规范性文件的规定；
待依法生效后可以实际履行，对协议各方具有法律约束力。
（五）本次重大资产出售的标的公司依法设立并有效存续；标的资产股权权
属清晰，不存在权属纠纷，除为履行本次交易而设定的质押权外，标的公司不存
在其他股权质押情形，亦不存在其他权利受到限制情形；根据《股权转让协议》
的协议安排，标的资产的转让不存在法律障碍。
（六）本次重大资产出售符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
规定的实质性条件。
（七）本次重大资产出售不涉及关联交易，本次交易不会导致贤丰控股与其
控股股东、实际控制人之间形成同业竞争。
（八）本次重大资产出售所涉及的债权债务的处理合法有效，本次交易不涉
及员工安置。
（九）截至本法律意见书出具之日，贤丰控股已经就本次重大资产出售依法
履行了现阶段的法定信息披露义务，不存在未按照《重组管理办法》等规定履行
信息披露义务的情形。
本法律意见书正本一式肆份，无副本，具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《北京市中伦文德律师事务所关于贤丰控股股份有限公司重大
资产出售之法律意见书》之签署页）
北京市中伦文德律师事务所
单位负责人：
陈 文
经办律师：
刘晓琴 曹春芬 朱容梅
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