华安证券股份有限公司
关于
安徽新力金融股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十一月
一、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》及《26 号准则》要求之核查意见 ... 9
三、关于上市公司是否就本次交易与交易对方签署附条件生效的交易合同及交易合同
四、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市及是否构成关
六、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见...... 12
八、关于本次交易相关主体不存在依据《股票异常交易监管暂行办法》第十三条不得
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、除特别注明外，《重组预案》中所使用的相关财务数据未经审计、评
估，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中拟置入
资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司及其全体董事、监事
和高级管理人员保证《重组预案》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对《重组预案》的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
二、本次交易相关事项已经履行及尚待履行的决策和审批情况如下：
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本核查意见出具之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不
限于：
议通过本次交易的相关议案；
构审议通过本次交易方案；
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺
利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次
交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《重组预案》所披露
的重大风险提示内容，注意投资风险。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
《华安证券股份有限公司关于安徽新力金融股份有限公司
本核查意见 指 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案之独立财务顾问核查意见》
华安证券、独立财务
顾问、本独立财务顾 指 华安证券股份有限公司
问
《安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购
《重组预案》 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
新力金融、上市公
指 安徽新力金融股份有限公司
司、公司、本公司
安徽新力科创集团有限公司，曾用名安徽新力投资集团有
新力集团、控股股东 指
限公司
实际控制人 指 安徽省供销合作社联合社
标的公司、比克动力 指 深圳市比克动力电池有限公司
深圳市比克电池有限公司、西藏浩泽商贸有限公司、芜湖
长信科技股份有限公司、江苏中利集团股份有限公司、陈
奇、高前文、新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合
伙）、陈建亚、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合
伙）、深圳市创新投资集团有限公司、中小企业发展基金
交易对方 指 （深圳有限合伙）、宁波梅山保税港区汇颖创业投资管理
合伙企业（有限合伙）、前海宝创投资管理（深圳）有限
公司、深圳市福田红土股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、沈阳招商致远创业发展投资中心（有限合伙）、新
疆盛世宁金股权投资合伙企业（有限合伙）、北京巨田资
产管理有限公司、珠海横琴增利新能源投资企业（有限合
伙）
拟置入资产 指 交易对方持有的比克动力 75.6234%股权
德润租赁 58.48%股权、德信担保 100.00%股权、德众金融
拟置出资产 指
根据语境不同，可单指拟置入资产、拟置出资产的一方或
标的资产 指
两方
本次交易/本次重组/本 安徽新力金融股份有限公司本次重大资产置换及发行股份
指
次重大资产重组 购买资产并募集配套资金暨关联交易
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》（2016 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》 指
—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《128 号文》 指
（证监公司字〔2007〕128 号）
《股票异常交易监督 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
指
暂行办法》 管的暂行规定》（2016 年修订）
《重组若干问题的规 《上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告
指
定》 （2016）17 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
《财务顾问管理办 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
指
法》 监督管理委员会令第 54 号）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算
时四舍五入造成。
声明和承诺
华安证券接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就《重
组预案》出具核查意见。本核查意见是根据《公司法》《证券法》《重组管理
办法》及《财务顾问管理办法》等有关法律、法规的要求，按照行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查及对
《重组预案》等文件的审慎核查后出具。
本独立财务顾问声明如下：
各方已承诺所提供信息和文件的真实、准确和完整，如因其提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，其愿意
就此承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
关协议和声明或承诺的基础上出具的。
易发表的有关意见是完全独立的。
意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解
释或说明。
本次交易事项披露的相关公告。
本独立财务顾问承诺如下：
信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
第一节 独立财务顾问核查意见
一、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》及《26 号准则》
要求之核查意见
上市公司就本次交易召开首次董事会前，本次交易的标的资产的审计、评
估工作尚未完成。上市公司按照《重组管理办法》及《26 号准则》等相关规定
编制了《重组预案》，并经上市公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。
经核查，《重组预案》中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易
概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、拟置入资产基本情况、拟置出
资产基本情况、标的资产评估情况、股份发行情况、风险因素、其他重要事项、
独立董事及相关证券服务机构关于本次交易的意见、声明等内容，基于现有的
工作进展按要求的口径进行了必要的披露，并在重大事项提示中做出提示如下：
“截至本预案签署日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经
审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，特提
请投资者注意”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》符合
《26 号准则》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》
等相关规定。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干问题的规定》第一条，“重大资产重组的交易对方应当承
诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明
应当与上市公司董事会决议同时公告。”
本次重组的交易对方已分别出具承诺，该等承诺的主要内容包括：
本人/本公司/本单位已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的证券服务机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人/本公司/本单位保证
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证
所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
本人/本公司/本单位保证为本次重组所出具的说明、承诺或其他类型的确认
文件均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
在本次重组期间，本人/本公司/本单位将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人/本公司/
本单位将依法承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方已根据《重组若干问题
的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于
《重组预案》中。
三、关于上市公司是否就本次交易与交易对方签署附条件生效的交
易合同及交易合同合规性的核查意见
根据《重组若干问题的规定》第二条，“上市公司首次召开董事会审议重
大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签
订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市
公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认
购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产
的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任
等条款。”
根据上市公司与交易各方签署的《合作框架协议》，该协议经各方签字盖
章之日起成立，在先决条件全部满足后生效。先决条件包括：“交易各方就本
次交易根据各自适用的法律、法规、规则、章程等规定完成必要的审议和批准
程序，取得各自相应的授权和批准（包括但不限于甲方董事会、股东大会批准
本次交易；乙方中法人非自然人转让方已就本次交易获得了其内部有权决策机
构的有效批准；中国证监会批准本次交易）”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易各方签署附
条件生效的交易合同，该协议符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，主
要条款齐备。
四、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市及是否构成关联交易之核查意见
本次交易前，上市公司的控股股东为新力集团，实际控制人为安徽省供销
合作社联合社。根据交易各方签署的《合作框架协议》，本次交易的先决条件
为：上市公司将与其现有股东及未来拟成为其股东的主要交易对方协商并将其
所持有公司全部表决权不可撤销地委托给新力集团，以确保实际控制人在本次
交易前后保持不变。截至本核查意见出具日，公司已与长信科技签署附条件生
效的《表决权委托协议》，长信科技在本次交易完成后将其所持上市公司全部
表决权委托给新力集团。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人
未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市。
本次交易完成后，预计比克电池、西藏浩泽、长信科技、中利集团和陈奇
将持有公司 5%以上的股份，为公司的关联方；此外，公司拟将主要从事融资担
保、小额贷款、典当和融资租赁等类金融业务的公司股权置换至比克电池、西
藏浩泽或其指定公司，最终再由上市公司控股股东新力集团或其指定的第三方
承接。因此本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市，本次交易构成关联交易。
五、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《26 号准则》的相关规定，上市公司在《重组预案》的“重大风险提示”
及“第八节 风险因素”部分已对本次交易相关风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》已充
分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
六、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏之核查意见
上市公司已经按照《重组管理办法》《26 号准则》等法律、法规和规范性文
件编制了《重组预案》。上市公司第八届董事会第二十二次会议已审议通过了
《重组预案》。上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证《重组预案》
内容真实、准确、完整，并承诺对《重组预案》的虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏负连带责任。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料及其各自出具的关于
所提供信息真实、准确、完整之承诺函对《重组预案》的真实性、准确性、完
整性进行核查，核查了上市公司和交易对方提供的相关资料，对标的资产的经
营情况及其面临的风险和问题均进行了必要的了解，对上市公司和交易对方披
露的信息进行了审慎的独立判断，未发现上市公司董事会编制的本次《重组预
案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：根据交易各方提供的书面承诺及有关资料对
《重组预案》的真实性、准确性和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编
制的《重组预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、关于停牌前上市公司股票价格波动情况的核查意见
因筹划本次交易，为保证公平信息披露，维护投资者利益，经向上交所申
请，上市公司股票自 2021 年 11 月 11 日起开始停牌。本次重组首次公告前 20 个
交易日公司股票价格波动情况以及该期间上证综合指数（代码：000001.SH）和
非银金融（申万）（代码：801790.SI）波动情况如下：
项目 2021-10-13 2021-11-10 涨跌幅
上证综合指数 3,561.76 3,492.46 -1.95%
非银金融（申万） 1,830.40 1,778.10 -2.86%
公司股价（元/股） 6.79 9.15 34.76%
剔除上证综合指数影响后涨跌幅 36.70%
剔除非银金融（申万）影响后涨跌幅 37.61%
根据上表可见，剔除上证综合指数影响和剔除非银金融（申万）因素影响
后，公司股价涨幅超过了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的 20%标准。
新力金融已在《安徽新力金融股份有限公司董事会关于连续停牌前股票价
格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标
准的说明》中对相关情况作出说明及风险提示。本次交易，为避免因参与人员
泄露本次交易有关信息，自与交易对方开始接洽本次交易事宜之初，上市公司
就采取严格有效的保密措施及制度严格限定相关信息的知悉范围，具体包括：
策划阶段严格控制知情人范围、与相关参与方及时签订保密协议、及时签署并
报送《重大资产重组交易进程备忘录》等。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除上证综合指数影响和剔除非银金融
（申万）因素影响后，公司股价涨幅超过了《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的 20%标准。
八、关于本次交易相关主体不存在依据《股票异常交易监管暂行办
法》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形之核查
意见
本次重组相关主体出具《关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的承诺函》，承诺其不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员
会公告[2016]16 号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何
上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生
效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中相关主体均不存在《股票异常交
易监管暂行办法》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
第二节 独立财务顾问结论性意见
本次交易相关审计、评估工作尚未完成，标的资产作价尚未最终确定，根据
对截至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，本独立财务顾问按照
《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》和《财务顾问管理办法》
等法律、法规和相关规定，对《重组预案》等信息披露文件进行审慎核查后认
为：
要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》等相关规定。
面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中。
合《重组若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备。
构成关联交易。
确定性因素和风险事项。
确性和完整性进行了核查，未发现上市公司董事会编制的《重组预案》中存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
涨幅超过了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条规定的 20%标准。
定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重
组方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本
次重组方案出具独立财务顾问报告。
第三节 独立财务顾问内核程序和内核意见
一、华安证券内核程序简介
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《华安证券股份有限公
司投资银行业务质量控制工作办法》，华安证券具体的内部审核程序如下：
（1）项目组根据项目具体情况，按照规定将相关文件准备完毕，并经所
在业务部门初步审核后，向质量控制部提出质控内核申请；
（2）质量控制部根据监管机构的相关规定，对材料的完整性、合规性等
内容做审查，并通对项目组是否勤勉尽责进行核查，并向项目组提出现场核
查中重点关注的问题，项目组对重点问题做出专项回复及说明；
（3）质量控制部审核人员对项目组就现场核查中重点关注问题做出的专项
回复及说明进行审阅，并对工作底稿进行验收，同时由质量控制部审核人员出
具质量控制报告。后续风险管理部组织内核评审会议，内核评审小组委员以网
络表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据
内核会议对项目组提出的反馈问题，项目组做出专项回复及说明；经质量控制
部、风险管理部审阅并认可后，经公司领导审批通过完成内核程序。
二、独立财务顾问内核意见
华安证券内核委员会经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询
问，对本次重组的内核意见如下：
根据《财务顾问管理办法》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对本
次《重组预案》及本核查意见实施了内部审核程序，同意就《重组预案》出具
独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报证券监管机构审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于<安徽新力金融股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>之独立财
务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人：
章宏韬
投资银行业务负责人：
张建群
内核负责人：
丁 峰
独立财务顾问主办人：
刘晋华 卢金硕
独立财务顾问协办人：
周雪野 王伟 张放
华安证券股份有限公司
年 月 日
首页
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证券之星APP
