贤丰控股股份有限公司 重大资产出售项目
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2 号——重大资产重组
上市公司名称 贤丰控股股份有限公司 独立财务顾问名称 中天国富证券有限公司
证券简称 贤丰控股 证券代码 002141
交易类型 购买 □ 出售 ■ 其他方式 □
Dr.Schildbach
交易对方 是否构成关联交易 是 □ 否 ■
Finanz-GmbH
贤丰控股股份有限公司（以下简称“贤丰控股”、“上市公司”）拟以现金方
式向 Dr. Schildbach Finanz-GmbH（以下简称“SFG”
）出售所持有珠海蓉胜
本次重组概况
超微线材有限公司（以下简称“珠海蓉胜” 、“标的公司”）87.3999%股权（以
下简称“本次交易”） 。
标的公司 2020 年末资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
判断构成重大资产重组 务会计报告期末资产总额的比例、标的公司 2020 年度营业收入占上市公司
的依据 同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例均达到 50%以上，根据《重
组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易为上市公司以现金方式向 SFG 出售所持有珠海蓉胜 87.3999%股权。
本次交易标的资产为上市公司持有的珠海蓉胜 87.3999%股权。本次交易的交
易方式为现金交易。本次交易的交易对象为 SFG。
根据公司与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易定价以评估机构中
林评估对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确
定。本次标的资产的评估基准日为 2021 年 6 月 30 日，评估机构采用资产基
础法和收益法两种方法对珠海蓉胜进行评估，并最终采用了收益法评估结果
方案简介 作为最终评估结论。
截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日，珠海蓉胜的评估值为 56,911.98 万元，
较股东全部权益账面值增值 29,448.44 万元，增值率 107.23%，经交易双方
协商确定珠海蓉胜全部股权作价为 56,958.00 万元。
由于珠海蓉胜部分股东认缴出资尚未实缴到位，经公司与交易对方、珠海蓉
胜其他股东珠海盈望、珠海朋望协商确定，珠海蓉胜全部股权作价按照珠海
蓉胜股东实缴出资比例进行分配。因此，本次交易中公司所持珠海蓉胜
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否 是
相符
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不适用
区的永久居留权或者护照
是
不存在任何虚假披露
是
真实
否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的 不适用
情况
是
基本情况
是
经营成果及在行业中的地位
是
况、经营成果和现金流量情况等
人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政
是
处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与
是
证券市场无关的行政处罚
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情
况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用 不适用
上市公司违规提供担保等问题
是
理人员的情况
不适用
让其所持股份
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二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）
不适用
围
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因
不适用
素
不适用
经营记录
不适用
间是否真实
不适用
的非经常性损益
不适用
较大的异常应收或应付帐款
不适用
（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明
不适用
或其他连带责任，以及其他或有风险问题
不适用
载；或者其他重大违法行为
所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其 不适用
他权益的权属证明
不适用
策障碍、抵押或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重
不适用
大风险
不适用
销体系等是否一并购入
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会计主体的经营性资产）
不适用
利
不适用
属是否清晰
不适用
出资不实或其他影响公司合法存续的情况
已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东 不适用
已经放弃优先购买权
是否已办理相应的产权证书 不适用
不适用
负担，如抵押、质押等担保物权
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措
不适用
施的情形
不适用
管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 不适用
不适用
影响的主要内容或相关投资协议
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相
不适用
比是否存在差异
如有差异是否已进行合理性分析 不适用
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，
不适用
是否在报告书中如实披露
因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、 不适用
特种行业经营许可等而具有不确定性
不适用
理，或做出适当安排以保证其正常经营
不适用
产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
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如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说
不适用
明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容
的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 不适用
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 不适用
不适用
年未发生重大变化
不适用
制人之下持续经营两年以上
或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、 不适用
费用在会计核算上是否能够清晰划分
不适用
签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管
不适用
理作出恰当安排
不适用
市公司不存在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易
不适用
标的的利润产生影响
不适用
明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术
三、上市公司重组中出售资产的状况
（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营
等情况）
是
情形
公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收 市公司主要资产，
入和盈利下降 会导致上市公司
收入和盈利下降，
否
但是有利于降低公
司资产负债率和
财务成本，完成业
务转型。
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产 力，本次出售主要
为战略退出微细漆
包线业务，将集中
资源进行战略和业
务转型，聚焦以兽
否
用疫苗业务为主业
的业务布局，切实
增强公司的持续经
营能力，以实现公
司业务的长久健康
发展。
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 是
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
四、交易定价的公允性
是
估方法
评估方法的选用是否适当 是
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量
等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为 是
无形资产时
是
的实物资产和无形资产的权属
是
润产生较大影响的情况
每年承担巨额减值测试造成的费用 售资产
是
允、合理
及交易定价进行了比较性分析 最近 3 年不存在评
估及交易定价
五、债权债务纠纷的风险
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不适用
面同意并履行了法定程序
权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债 不适用
务风险的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用
不适用
人等法定程序
不适用
其债权人同意并履行了法定程序
不适用
经营成果有负面影响
不适用
意
六、重组须获得的相关批准
事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程 是
序
是
则和政府主管部门的政策要求
否 尚未召开股东大会
表决通过
是
制经营类领域
如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政
策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家 不适用
对行业准入有明确规定的领域
七、对上市公司的影响
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
不适用
盈利能力
外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为 是
“否”，在备注中简要说明
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主要资产的经营是否具有确定性 是
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大
不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权 是
投资等情形
务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关 是
安排约束而具有不确定性
是
特许或其他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确
不适用
定性
交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有
重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交 不适用
易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经
营有负面影响或具有重大不确定性
盈利预测是否可实现 不适用
映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力 不适用
和存在的问题
利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排
不适用
是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行
补偿的能力
上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知
不适用
识产权等方面是否保持独立
是
中所占比重是否不超过 30%
商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污 不适用
许可证等无形资产（如药品生产许可证等）
交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金 是
或增加上市公司风险的情形
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是
司保持独立
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资
是
产的安全构成威胁的情形
完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出 是
财务决策
是
否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如 是
存在，在备注中说明对上市公司的影响
八、相关事宜
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律
顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注 是
栏中列明
是
动
是
员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是
及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务 是
所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是
行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
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相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者
是
证券交易所调查的情形
是
关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 不适用
是
声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是
务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风 是
险
风险对策和措施是否具有可操作性 是
否
产进行购买、出售的情形
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
独立财务顾问对本次交易进行了全面尽职调查，尽职调查中，重点关注了以下问题：
估方法的适当性、评估假设前提的合理性、评估参数取值的合理性；
是否存在损害中小股东合法权益的问题；
经过认真审阅本次交易所涉及的审计报告、资产评估报告和有关协议、公告等资料，并在上述报
告、资料所依据的假设条件成立以及基本原则遵循的前提下，独立财务顾问认为：
《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的
规定，按照相关规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
易价格系根据标的资产的资产评估值为基础，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。
以兽用疫苗业务为主业的业务布局，切实增强公司的持续经营能力，以实现公司业务的长久健康发展。
本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形。
全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
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（本页无正文，仅为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号——
重大资产重组》的签章页）
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