敦煌种业: 甘肃经天地律师事务所关于甘肃省敦煌种业集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会法律意见书

证券之星 2021-11-25 00:00:00
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          甘肃经天地律师事务所
                关于
       甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
              法律意见书
       (2021)甘经律法书字(F798-Z981)号
致:甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
  甘肃经天地律师事务所(以下简称“本所”
                    )接受贵公司的委托,
指派律师出席贵公司于 2021 年 11 月 24 日在贵公司六楼会议室召开
的 2021 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)
                              , 并
依据《中华人民共和国公司法》
             (以下简称“《公司法》
                       ”)、
                         《上市公司
股东大会规则(2016 年修订)
               》(以下简称“《股东大会规则》”)
                               、《上
海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015 修订)
                              》(以
下简称“《网络投票实施细则》”)等法律、行政法规、规范性文件及
现时有效的《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司章程》
                       (以下简称“
                            《公
司章程》”
    )的规定,就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法
性,参加会议人员资格和会议召集人资格的合法性,会议表决程序及
表决结果的合法有效性发表意见。本所律师不对本次股东大会所审议
的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发
表意见。
  为出具本法律意见书,本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的
有关事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须
查阅的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。
  贵公司已向本所承诺:公司所提供的文件和所作陈述及说明是完
整的、真实和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,有
关复印件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。
  本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有
关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意
见。
  本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用,不得用于其他任
何目的或用途。
  本所同意,贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会
公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其
中发表的法律意见承担法律责任。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,出具本法律意见书如下:
  一、本次股东大会的召集、召开程序
  (一)本次股东大会的召集
十次临时会议,审议通过了《关于召开 2021 年第二次临时股东大会
的议案》,同意召开本次股东大会。
                                     《证
券时报》、
    《证 券 日 报》及上海证券交易所网站刊登了《甘肃省敦煌种
业集团股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》
的公告,该通知载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、
会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、议案表决程序、联系
人和联系方式等事项。
  (二)本次股东大会的召开
泉市肃州区肃州路 28 号公司六楼会议室召开,会议由贵公司董事长
马宗海先生主持。
点及其他相关事项与股东大会通知所告知的内容一致。
网络投票平台。
   本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》
  、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
   二、参加本次股东大会的人员资格
   (一) 根据会议通知,有权参加本次股东大会的股东为 2021 年
在册的贵公司股东。
   (二)经本所律师核查参加会议的股东登记资料,参加本次股东
大会现场会议的股东及股东代理人共 5 名,代表有表决权股份
   根据上海证券交易所股东大会网络投票系统提供的数据并经本
所律师核查确认,在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东
共 11 名,代表有表决权的股份 5,088,800 股,占公司股份总数的
   (三)经本所律师核查,除上述贵公司股东及股东代理人外,贵
公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会,本所见证
律师列席本次股东大会。
   本所律师认为,贵公司参加本次股东大会的人员资格符合《公司
法》
 、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,其资格合法、有
效。
   三、本次股东大会审议的议案
   经本所律师核查,本次股东大会审议的议案内容与公告列明的内
容一致。
   四、本次股东大会的表决程序和表决结果
   (一)表决程序
   本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进
行表决。
   本次股东大会的现场会议采用记名投票表决方式进行表决,出席
现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案
逐项进行了表决。
   贵公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为股东提供
本次股东大会网络投票平台,并在会议通知中明确了投票时间及方
式。其中:通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段,即:9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。通过互联网
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
   网络投票结束后,上海证券交易所股东大会网络投票系统提供了
网络投票的表决结果和表决权数。
   贵公司本次股东大会推举的 2 名股东代表、1 名监事代表和本
所律师共同对本次股东大会表决进行计票、监票。
  (二)表决结果
   经本所律师核查,本次股东大会审议并通过了以下议案:
案》;
                         。
   根据会议通知,上述议案中特别决议议案为第 4 项议案,对中小
投资者单独计票的议案为第 1、3、4 项议案。本次股东大会参与投票
的中小投资者股东为 13 人,代表股份 17,179,474 股,占公司股份
总数的 3.25 %。
   上述议案中,不存在涉及关联股东回避表决的议案。
   不存在涉及优先股股东参与表决的议案。
   综上,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》
       、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定,
表决结果合法、有效。
   五、结论意见
   本所律师认为:贵公司本次股东大会的召集和召开程序,参加本
次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事
项,均符合《公司法》
         、《股东大会规则》
                 、《网络投票实施细则》等法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本次股东大会通
过的表决结果合法、有效。
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