证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2021-061
山东新华医疗器械股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：定向发行
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划（草案）拟向
激励对象授予总计600万股限制性股票，约占本激励计划（草案）公告时公司股
本总额40,642.81万股的1.48%。其中，首次授予555.78万股，占本计划授予总量
的92.63%，约占本激励计划（草案）公告时公司股本总额的1.37%；预留44.22
万股，占本计划授予总量的7.37%，约占本激励计划（草案）公告时公司股本总
额的0.11%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
释义
除非另有说明，在本文中下列词语具有如下特定含义：
本公司、公司、
指 山东新华医疗器械股份有限公司
新华医疗
山东新华医疗器械股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划，
本激励计划 指 即以新华医疗 A 股股票为标的，对公司董事、高级管理人员、核
心骨干等人员进行的限制性股票激励计划
本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指 理人员以及其他经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发
展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干
限制性股票、
指 公司根据本激励计划授予激励对象的本公司股票
标的股票
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日
授予日 指
期，授予日必须为交易日
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起到限制性股票全部
有效期 指
解除限售或回购注销完毕为止的时间段
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券
指 上海证券交易所
交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
董事会 指 指本公司董事会
监事会 指 指本公司监事会
股东大会 指 指本公司股东大会
国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
《试行办法》 指
分配〔2006〕175号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
《通知》 指
知》（国资发分配〔2008〕171号）
《公司章程》 指 《山东新华医疗器械股份有限公司章程》
《山东新华医疗器械股份有限公司限制性股票激励计划实施考
《考核办法》 指
核管理办法》
元/万元 指 指人民币元/万元
注1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于
四舍五入所造成。
一、公司基本情况
（一）公司简介
销售；卫生材料及医药用品的制造；制药设备生产、销售；应用软件开发及经营；
光学仪器的制造；环境保护专用设备制造、销售；仪器仪表及配套软件生产；房
屋建筑工程、空气净化工程及室内装饰工程设计、施工，装饰装修；实验动物设
备、实验仪器，空气净化器的生产、销售；医疗、制药设备安装及建筑智能化施
工；设备租赁；教学设备的生产、销售；医药及医疗器材专门零售；包装专用设
备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；气体压缩机械制造；终端计量设备制
造；文化、办公用设备制造；文具制造；塑料制品制造；日用化学产品制造（不
含危险化学品）；纸制品制造；家用纺织制成品制造；售后服务；技术服务；进
出口贸易；特种结构汽车改装、销售、租赁；技术咨询。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）公司近三年业绩情况
单位：元
主要财务指标 2020年末 2019年末 2018年末
总资产 11,553,848,218.81 11,607,910,627.40 12,379,847,716.39
归属于上市公司股东的净资产 4,384,548,189.31 4,179,332,481.01 3,305,197,913.92
主要财务指标 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 9,150,960,410.80 8,766,761,075.94 10,283,639,028.29
归属于上市公司股东的净利润 234,138,976.63 861,314,742.19 22,784,139.99
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
基本每股收益（元／股） 0.58 2.12 0.06
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 5.47 23.54 0.69
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高管层构成情况
根据《公司章程》，公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名；公司
监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 2 名；公司高级管理人员共 6 名。详
细构成情况如下：
姓名 职务
王玉全 董事长、总经理
赵军 职工代表董事
王月永 董事
崔洪涛 董事、常务副总经理
赵小利 董事
周娟娟 董事、财务总监
梅长林 董事
顾维军 独立董事
潘爱玲 独立董事
姜丽勇 独立董事
黎元 独立董事
牟乐海 监事会主席
苗娜 职工代表监事
赵公涿 职工代表监事
杨兆旭 副总经理
李财祥 副总经理、董事会秘书
屈靖 副总经理
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充
分调动公司及控股子公司的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、
核心销售人员、核心技能人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、
公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同
努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《国有控
股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、
《关于规范国有控股上市公司实施
股权激励制度有关问题的通知》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，结
合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订公司 2021 年限制
性股票激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
公司本次股权激励拟采用限制性股票作为激励工具，拟授予的限制性股票来
源为新华医疗向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划（草案）拟向激励对象授予总计 600 万股限制性股票，约占本激
励计划（草案）公告时公司股本总额 40,642.81 万股的 1.48%。其中，首次授予
司股本总额的 1.37%；预留 44.22 万股，占本计划授予总量的 7.37%，约占本激
励计划（草案）公告时公司股本总额的 0.11%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和公司
章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。
激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。本激励
计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及其他经公司董事会认定的对公
司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干；不包括独立董
事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事以及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的人数
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心骨干人员；
（4）董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
公司拟将预留部分限制性股票授予未来公司新聘任的高管、新引进的高端技
术研发人才和资本运作专业人才。预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东
大会审议通过后 12 个月内确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对
象的，预留权益失效。
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或公司的分公
司/子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
（三）本计划激励对象人员名单及分配比例
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性 占授予限制
占目前总股
序号 姓名 职务 股票数量（万 性股票总数
本的比例
股） 的比例
预留部分 44.22 7.37% 0.11%
首次授予部分合计（345 人） 555.78 92.63% 1.37%
合计 600.00 100.00% 1.48%
注 1：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；
注 2：激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女；
注 3：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍
五入所造成。
注 4：激励对象的详细名单及职务详见同时与本公告在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露相关文件。
如在本计划实施过程中，激励对象出现不符合《上市公司股权激励管理办法》
及股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授
但尚未行使的权益应当终止行使，由公司回购股份，回购的股份将按照《公司法》
《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等法
律法规要求进行处理。
六、授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票授予价格为11.26元/股，即满足授予条件后，激励对象可以11.26
元/股的价格购买公司向激励对象定向增发的新华医疗A股股票。
（二）首次授予价格的确定方法
限制性股票的首次授予价格定价基准日为股权激励计划草案公布日。
本次股权激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根
据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
(三)预留授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
预留授予情况。预留授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价
格较高者：
根据《管理办法》第十五条规定“上市公司应当在股权激励计划经股东大会
审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，
预留权益失效。”及第二十三条规定“上市公司在授予激励对象限制性股票时，
应当确定授予价格或授予价格的确定方法。”因此，为保证本激励计划的统一性
和公平性，预留授予价格与首次授予价格的定价原则一致，而预留授予价格的定
价基准日为召开董事会审议预留授予的时点。该确定方法符合相关政策的精神要
求，且符合资本市场公平公正的原则。
七、限售期安排
（一）激励计划的限售期
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应部分限制性股票登记完
成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
（二）激励计划的解除限售安排
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售比
解除限售期 解除限售时间
例
解除限售比
解除限售期 解除限售时间
例
首次及预留的第一个 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
解除限售期 授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留的第二个 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次
解除限售期 授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留的第三个 自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次
解除限售期 授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
八、获授权益、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
平或对标企业50分位水平。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（一）条和/或违反第（二）条规定情形之一的，所有激励
对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予
价格回购；某一激励对象发生上述第（三）和/或（四）条规定情形之一的，该
激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，
回购价格为授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个
交易日公司标的股票交易均价)的孰低值。
本计划首次授予及预留的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年度中，分
年度进行绩效考核并解除限售。本计划首次授予及预留的限制性股票解除限售期
公司业绩考核目标如下所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）2022 年基本每股收益不得低于 0.96 元/股，且不低于行业平均水
首次及预留 平或对标企业 75 分位水平。
的第一个 （2）以 2020 年为基础，2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损
解除限售期 益的净利润增长率不得低于 85%，且不低于行业平均水平或对标企业 75
分位水平。
（1）2023 年基本每股收益不得低于 1.10 元/股，且不低于行业平均水
首次及预留 平或对标企业 75 分位水平。
的第二个 （2）以 2020 年为基础，2023 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损
解除限售期 益的净利润增长率不得低于 110%，且不低于行业平均水平或对标企业 75
分位水平。
（1）2024 年基本每股收益不得低于 1.22 元/股，且不低于行业平均水
首次及预留 平或对标企业 75 分位水平。
的第三个 （2）以 2020 年为基础，2024 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损
解除限售期 益的净利润增长率不得低于 130%，且不低于行业平均水平或对标企业 75
分位水平。
注：上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；若本激励计划有
效期内公司发行证券募集资金的，计算发行每股收益时不考虑因发行证券带来的股本增
加。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性
股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格
（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予
以回购。
根据公司制定的《山东新华医疗器械股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，公司对激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象
的年度绩效考核结果确定其解除限售比例，本激励计划有效期内，对所有激励对
象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法执行：
考核等级 A B C D
个人层面解除限售比例 1.0 1.0 0.8 0
个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解
除限售额度。
因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售
的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格
（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
九、股权激励计划的有效期、授予日、限售期和禁售期
（一）激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
（二）激励计划的授予日
首次授予日由公司董事会在本激励计划报国资管理单位批准，报山东省国资
委备案、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大
会审议通过本激励计划后且授予条件成就之日起 60 日内，按相关规定召开董事
会向首次授予激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留限制
性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的 12 个月内确定。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）激励计划的限售期
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应部分限制性股票登记完
成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
（四）激励计划的禁售期
本激励计划的禁售期规定按照《公司法》、
《证券法》、
《上市规则》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
和董事的激励对象获授限制性股票总量的20%禁售至任职（或任期）期满后，根
据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，新华医
疗有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应
对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
；
Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即：1股新华医疗股票
缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，新华医
疗有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，
公司应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0/n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/（P1×（1＋n））
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例；P为调整后的授予价格。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不作调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十一、限制性股票的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
稿）并报董事会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
草案（包括相关的修订稿）同时公告。
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励
名单审核及公示情况的说明。
股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
所有股东征集委托投票权。
决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（二）本激励计划的授予程序
司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行
审议并确定授予日，独立董事发表明确意见。监事会对限制性股票授予日及激励
对象名单进行核实并发表意见。
并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容。
确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
记部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）本激励计划的解除限售程序
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。
除限售申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本激励计划的变更、终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会以审议决定，且不得包括下列情形：
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计
划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未
行使的权益终止行使。
（2）激励对象出现《管理办法》第八条、
《试行办法》第三十五条规定的不
得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益
终止行使。
（3）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（4）公司在股东大会以审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（5）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法
规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
（6）本激励计划终止时，公司应当回购并注销尚未解除限售的限制性股票，
并按照《公司法》的规定进行处理。
（7）公司回购并注销限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（8）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和
披露股权激励计划草案。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象出现本激励计划
第十三章第二款规定的条件之一的，经公司董事会批准，公司可以按本激励计划
规定的原则按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制
性股票。
及其他税费。
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象
按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
公司的发展做出应有贡献。
务。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购并注销该部分限制性股票时应扣除激励对象
已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
其它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及
其他相关事项。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会以审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使
的权益终止行使。
《试行办法》第三十五条规定的不得
成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终
止行使。
事会审议通过。
当由股东大会审议决定。
和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
并按照《公司法》的规定进行处理。
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
露股权激励计划草案。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股权激励计划的会计处理方法
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积金。
公司在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的
最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积金。激励成本在经常性损益中列支。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售则由公司回购后注销，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在
测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票的市场价格-授予价格，
为每股10.67元。
（三）预计股权激励计划对公司经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设授予日在2021年12月1日，预计本激励计划首
次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生
的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本
激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（四）终止本激励计划的会计处理方法
本激励计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售
的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：
认的金额。
支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
上述会计处理方法及影响仅作参考之用，实际的财务影响，需要根据终止日
的相关会计准则进行计量。
十五、上网公告附件
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
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