万联证券股份有限公司
关于
广州酒家集团股份有限公司
收购报告书
暨免于发出要约收购申请
之
财务顾问报告
财务顾问
（住所：广州市天河区珠江东路 11 号 18、19 楼全层）
二〇二一年十一月
财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙
制度；
（六）与收购人已约定持续督导事宜。
目 录
十三、上市公司关联方存在的损害公司利益的情形（是否存在股东占用资金和担保问题）
释 义
上市公司、广州酒家 指 广州酒家集团股份有限公司，股票代码：603043.SH
收购人、广州城投 指 广州市城市建设投资集团有限公司
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
广州城投通过国有资产无偿划转的方式取得广州市国
本次交易、本次收购 指 资委持有的广州酒家 51%股份，成为广州酒家的控股
股东
广州市国资委与广州城投签署的《国有产权无偿划转
《国有产权无偿划转协议》 指
协议》
万联证券股份有限公司关于广州酒家集团股份有限公
本报告书 指 司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报
告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
万联证券、财务顾问、本财务
指 万联证券股份有限公司
顾问
信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、万元
敬请注意：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
第一节 财务顾问声明
万联证券股份有限公司接受广州市城市建设投资集团有限公司委托，担任本
次收购的财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的
有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具
本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购
的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，
以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行
内部防火墙制度，就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺，对其所提供的一切书面材
料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何
可能导致本报告书失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本报告书也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（五）本报告书不构成对广州酒家任何投资建议，对于投资者根据本报告书
所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问
提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、法律
意见书等信息披露文件。
（六）本报告书仅供广州城投本次收购事宜使用。未经本财务顾问书面同意，
本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第二节 财务顾问核查意见
一、上市公司收购报告书所披露的内容
收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则 16 号》等相关法律、
法规编写收购报告书及其摘要，对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资
金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司
之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其
他重大事项及备查文件等内容进行了披露。收购人已经承诺提供的相关资料不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及
对上市公司收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，据此，本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容
真实、准确、完整。
二、本次收购的目的
本次收购是广州市人民政府在深化国有企业改革的大背景下，为推动旗下相
关国有资产的整合、提高国有资产流动性，促进国有资产的保值增值而进行的国
有资产无偿划转。收购人广州城投作为上市公司所在地从事城市基础设施投融
资、建设、运营和管理的大型国有企业，综合实力强大，本次收购有利于整合双
方资源，提高经营效率。
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的
主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
（一）收购人基本情况
公司名称 广州市城市建设投资集团有限公司
注册地址 广州市越秀区中山四路228号5-7楼11-12楼
法定代表人 陈强
注册资本 1,752,424.2473万元人民币
统一社会信用代码 914401016832608047
公司类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 2008年12月09日
经营期限 2008年12月09日至长期
资产管理（不含许可审批项目）;旅游景区规划设计、开发、管
理;企业自有资金投资;停车场经营;市政设施管理;投资管理服务;
自有房地产经营活动;房地产开发经营;艺术表演场馆管理服务;
工程项目管理服务;风险投资;投资咨询服务;信息技术咨询服务;
信息系统集成服务;数据处理和存储服务;电气机械设备销售;五
经营范围
金产品批发;通讯设备及配套设备批发;广播设备及其配件批发;
电视设备及其配件批发;电子产品批发;软件批发;计算机零配件
批发;软件开发;计算机房维护服务;物业管理;受托管理股权投资
基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;股权投资;
股权投资管理;物联网服务
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
股东情况 1 广州市国资委 1,577,181.8226 90.00%
通讯地址 广州市越秀区中山四路228号5楼
邮政编码 510030
联系电话 020-83061976
广州市国资委直接持有广州城投 90%的股权，系广州城投的控股股东及实际
控制人。
收购人已于《广州酒家集团股份有限公司收购报告书》中详细披露了基本情
况、股权结构及实际控制人情况、核心企业及核心业务情况、从事的主要业务及
最近三年及一期财务状况的简要说明、最近五年所受处罚及涉及诉讼仲裁情况、
董事、监事、高级管理人员情况、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况、以及持股 5%以上银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购管理
办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关声明。
经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法
存续的有限责任公司，截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第
六条规定情形及法律法规规定的禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的
主体资格。
（二）收购人具备收购的经济实力
根据广州市国资委《广州市国资委关于将广州酒家集团股份有限公司 51%
股权无偿划转至广州市城市建设投资集团有限公司的通知》（穗国资资本
[2021]10 号），广州市国资委将其直接持有的广州酒家 51%股份无偿划转至广州
城投，导致广州城投成为广州酒家的控股股东。本次收购系国有资产的无偿划转，
不涉及交易对价。
经核查收购人最近三年一期财务数据，本财务顾问认为，收购人财务状况正
常，具备持续经营能力。
（四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力
收购人广州城投根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，公司治理结构
较为健全，并能得到良好的执行。收购人具备较强的管理上市公司的能力。
收购人的董事、监事、高级管理人员了解有关法律、行政法规和中国证监会
的规定，知悉应当承担的责任和义务，同时，收购人对保持上市公司独立性、减
少与规范关联交易、避免同业竞争做出了承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力。同
时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监
管部门制定的部门规章的规定和要求，协助其规范化运作和管理上市公司。
（五）收购人不需要承担其他附加义务
收购人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。
（六）收购人最近 5 年不存在不良诚信记录
经核查，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；最近 5
年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉及金额占收购人最近一期经审计净资产
绝对值 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元）。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告书签署日，收购人最近 5 年内不存在
不良诚信记录。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导
本次收购过程中，本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，
收购人的董事、监事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会
的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚
信意识。
本财务顾问将及时督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人股权控制结构的核查
（一）收购人的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，广州市国资委直接持有广州城投 90%的股权，系广州
城投的控股股东及实际控制人。
收购人广州城投的股权结构如下图所示：
经核查，截至本报告书签署日，收购人不存在其他未予披露的控制关系。
（二）本次收购前后的上市公司股权结构
本次收购前，广州市国资委直接持有广州酒家 344,596,090 股股份，占广州
酒家总股本的 60.93%，为广州酒家的控股股东、实际控制人。
本次收购前，广州城投在广州酒家中未拥有权益。
本次收购前，广州酒家的股权控制关系如下：
本次收购完成后，广州城投直接持有广州酒家 288,453,276 股股份，占广州
酒家总股本的 51%，广州市国资委直接持有广州酒家 56,142,814 股股份，占广州
酒家总股本的 9.93%；本次收购完成后，上市公司的控股股东变更为广州城投，
实际控制人仍为广州市国资委。
本次收购完成后，广州酒家的股权控制关系如下：
六、收购人的收购资金来源及合法性
经核查，本次收购以国有资产无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本
次收购不涉及资金来源问题。
七、本次收购已经履行和尚需履行的授权和批准程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
有产权事项。
集团股份有限公司 51%股权无偿划转至广州市城市建设投资集团有限公司的通
知》
（穗国资资本[2021]10 号），决定将其所持有的广州酒家 51%股权（288,453,276
股）无偿划转至广州城投。
议》。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
本次收购尚需取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中的同意文
件。
经核查，本财务顾问认为，本次收购已履行了现阶段所需的批准和决策等法
定程序。
八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排
经核查，本财务顾问认为：本次收购为国有股权无偿划转事项，收购人不存
在过渡期内对广州酒家的员工、资产、业务、组织结构和分红政策等进行重大调
整的计划，也无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计
划。因此，不存在过渡期间保持上市公司稳定性的安排。
九、对收购人后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本报告书签署日，收购人尚无在未来 12 个月内改变广州酒家
主营业务或者对广州酒家主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人因业务发
展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要
求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）对上市公司的重组计划
经核查，截至本报告书签署日，收购人尚无在未来 12 个月内对广州酒家或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或广州酒家
拟购买或置换资产的重组计划。如今后发生资产购买或置换资产的事项，将按照
证券交易所以及上市规则的要求履行信息披露义务。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
经核查，截至本报告书签署日，收购人无对上市公司现任董事、高级管理人
员进行调整的计划，不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或
者存在其他任何类似安排。收购人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员，未
与上市公司或其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默
契。
如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、高级管理
人员申请调整的，收购人将督促其严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程
序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
经核查，截至本报告书签署日，收购人未来 12 个月内无对可能阻碍收购上
市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来存在类似计划，收购人将
会保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件
的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划
经核查，截至本报告书签署日，收购人未来 12 个月内无对上市公司员工聘
用计划进行修改的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收
购人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性
文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
经核查，截至本报告书签署日，收购人未来 12 个月内无对上市公司分红政
策进行调整的计划。若未来拟进行相关分红政策调整，收购人将严格按照相关法
律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
经核查，截至本报告书签署日，收购人未来 12 个月内无对上市公司业务和
组织结构进行大范围调整的计划。若未来拟推进该等事项，收购人将严格按照相
关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
十、对上市公司经营独立性和持续发展的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购完成前，上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在资产、机构、业务、
财务、人员等方面将继续保持独立性。上市公司具有独立经营能力，在采购、生
产、销售、知识产权等方面将继续保持独立性。
为保持上市公司的独立运作，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承
诺函》，就保持上市公司的独立性作出如下承诺：
“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会影响上市公司的独
立性，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法定义务，避
免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等
方面保持独立性。”
“本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东
造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，收购人为维护上市公司的独立性出具了承诺，该
承诺的落实将有利于上市公司保持经营独立性，有利于上市公司的持续发展。
（二）同业竞争情况
在本次收购前，广州市国资委关于同业竞争方面承诺做出如下承诺：作为广
州酒家的控股股东期间，不会直接经营与上市公司的业务构成竞争的业务，但可
能通过对其他企业的投资，从事或参与若干竞争性业务；对此，广州市国资委承
诺将公允地对待在上市公司及与上市公司从事相竞争业务的其他企业的投资，为
上市公司的最大利益行使股东权利。
本次收购前，上市公司广州酒家系华南地区岭南特色的大型食品制造及餐饮
服务集团，“食品+餐饮”双主业协同发展。收购人广州城投及其下属企业业务
范围主要涉及资产经营（旅游餐饮与商业物业出租）、商业地产、金融和贸易业
务四大板块，其中广州城投直接持有 90%股权的广州塔旅游文化发展股份有限公
司（新三板公司，股票简称广州塔，股票代码 870972.NQ）作为广州市地标建筑
广州塔的运营管理主体，以门票游乐收入为核心收入来源，同时为游客提供餐饮
服务及纪念品销售（包括皇上皇、广州酒家、陶陶居、趣香、鹰金钱、广彩、广
绣等多个老字号及非遗产品品牌，含部分食品类纪念品），上述餐饮服务及纪念
品销售业务作为广州塔观光旅游业务的配套措施，与广州酒家的业务类型存在一
定程度的重合。
广州塔旅游文化发展股份有限公司（含下属子公司）经营广州市地标建筑广
州塔的特色观光旅游业务，主要业务包括门票业务、游乐设施业务、广告业务、
休闲及高端餐饮业务、纪念品销售等，其中门票游乐收入为核心收入，餐饮业务
及食品类纪念品销售仅为广州塔观光旅游业务提供的辅助配套业务。广州塔旅游
文化发展股份有限公司（含下属子公司）餐饮服务、食品类纪念品销售主要在广
州地标建筑广州塔内提供。由于广州市餐饮、食品销售市场规模大，提供服务主
体众多，行业竞争非常充分，广州塔旅游文化发展股份有限公司（含下属子公司）
的相关业务均依托于塔身设施而实施，受到地域限制，顾客群体主要是到访广州
塔的游客，与广州酒家不构成实质性同业竞争。
除上述情况外，收购人广州城投及其下属企业与广州酒家不存在同类、类似
业务。收购人广州城投及其下属企业与广州酒家不存在实质性同业竞争。
本次收购完成后，上市公司的主营业务不变，收购人与上市公司不存在实质
性同业竞争。
为避免本次收购后产生的同业竞争问题及未来可能的同业竞争问题，更好地
维护中小股东利益，收购人就避免同业竞争事项出具了承诺，具体如下：
“若广州塔旅游文化发展股份有限公司餐饮服务、食品类纪念品销售业务被
相关证券监管部门和证券交易所认定为与广州酒家构成实质性同业竞争，本公司
将采用包括但不限于委托经营、资产业务重组或处置股权等方式，在三年内解决
广州塔旅游文化发展股份有限公司与广州酒家的实质性同业竞争。
除上述情况外，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效的措施，
促使本公司现有或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的企
业不会直接或间接地参与、经营或从事与广州酒家及其下属企业主营业务构成竞
争的业务。凡本公司及本公司控制的其他企业有商业机会可参与、经营或从事可
能与广州酒家及其下属企业主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本公
司应于发现该商业机会后立即通知广州酒家，并将上述商业机会提供给广州酒
家。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成前，收购人与上市公司之间不存在
实质性的同业竞争；为避免未来可能新增的同业竞争，收购人对于避免同业竞争
事项出具了承诺，如上述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与收购人及
其关联方之间的同业竞争问题。
（三）关联交易情况
本次收购前 24 个月内，收购人与上市公司发生的交易情况如下：
收购人/收购人下属 上市公司/上市公司
交易发生时间 交易事项 交易金额（元）
企业名称 下属企业名称
广州塔旅游文化发
广州酒家集团利口 2019 年 12 月
展股份有限公司经 购买食品 821,523.57
福食品有限公司 -2021 年 10 月
营管理分公司
收购人/收购人下属 上市公司/上市公司
交易发生时间 交易事项 交易金额（元）
企业名称 下属企业名称
广州塔旅游文化发
广州陶陶居有限公 2019 年 11 月
展股份有限公司经 购买食品 991,131.94
司 -2021 年 9 月
营管理分公司
广州市城壹贸易有 广州陶陶居有限公
限公司 司
广州酒家集团股份
广州城投住房租赁
有限公司环市东分 2020 年 7 月 职工餐饮 46,570.00
发展投资有限公司
公司
本次交易完成后，预计上市公司与收购人之间不会因本次交易新增重大关联
交易。如收购人及其关联企业与上市公司发生新的关联交易，则该等交易将在符
合《广州酒家集团股份有限公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前
提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《关
于减少与规范关联交易的承诺函》，就避免与上市公司产生关联交易作出如下承
诺：
“1、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证本公
司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其下属企业的关联交易取得
任何不正当的利益或使上市公司及其下属企业承担任何不正当的义务；
原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，
履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办
理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
果，本公司将承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成前，收购人与上市公司之间基于正
常经营需要存在少量关联交易；本次收购完成后，为避免未来可能新增的关联交
易，收购人已出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，有利于保护上市公
司及其中小股东利益。
十一、与上市公司之间的重大交易情况
（一）与上市公司及其子公司的资产交易
经核查，截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级
管理人员不存在与上市公司及其子公司发生的资产交易合计金额高于 3,000 万元
或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级
管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本报告书签署日，收购人及董事、监事、高级管理人员不存在
对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排
的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
经核查，截至本报告书签署日，除收购人及董事、监事、高级管理人员不存
在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
（五）对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购涉及的上市公司股份均为流通股，不存
在质押、司法冻结等权利限制的情况。本次收购为国有资产无偿划转，不存在在
收购标的上设定其他权利以及在收购价款之外作出其他补偿安排的情形。
十二、对前六个月买卖上市公司股票情况的核查
（一）收购人前六个月买卖上市公司股份的情况
在本次交易事实发生之日起前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的证
券交易买卖广州酒家股票的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员、内幕消息知情人及其直系亲属前六
个月买卖情况的核查
在本次交易事实发生之日起前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖广州酒家股票的情况。
（三）收购人所聘请的专业机构及相关项目人员前六个月买卖情况的核查
经核查，在本次交易事实发生之日起前 6 个月，万联证券金融工程部门管理
的相关股票账户有买卖广州酒家股票的情况。万联证券参与本项目的人员及其直
系亲属未曾持有和买卖广州酒家股票的行为，亦不存在泄露有关信息或者建议他
人买卖广州酒家股票或操纵广州酒家股票等禁止交易的行为。
万联证券在本次交易事实发生之日起前 6 个月交易上市公司股票的具体情
况如下：
账户类
交易时间 买入数量 成交均价 卖出数量 成交均价
型
金融工 2021 年 5 月 25 日 400 股 38.44 元/股 - -
程部管 2021 年 5 月 26 日 - - 400 股 39.78 元/股
理的相
关股票 2021 年 11 月 1 日 10,300 股 22.74 元/股 - -
账户 2021 年 11 月 3 日 12,100 股 23.69 元/股 - -
万联证券对上述交易情况做出了如下说明：
“本公司在上述期间买卖广州酒家的股票账户，为通过自营交易账户进行
ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行
的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度
指引》的规定，该类自营交易账户可以不受到限制清单的限制。
本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔
离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，
各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方
面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利
益冲突发生的违法违规行为。”
此外，收购人所聘请的广州金鹏律师事务所经办律师莫飞英之配偶林铁存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形，具体如下：
交易时间 买入数量 买入价格区间 卖出数量 卖出价格区间
林铁对上述交易情况做出了如下说明：
“1、本人未参与上述无偿划转项目的制定和决策，在核查期间并不知悉该事
项，本人配偶莫飞英作为项目组成员不存在向本人透露内幕信息的情形，上述购
买广州酒家股票的行为与本次无偿划转项目不存在关联关系，不存在利用内幕信
息进行股票交易的情形。
律法规、部门规章的规定。”
除上述情况外，收购人聘请的专业机构及相关项目人员不存在通过证券交易
所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
十三、上市公司关联方存在的损害公司利益的情形（是否存在股
东占用资金和担保问题）
经核查，本财务顾问认为：截至本报告书签署日，上市公司原实际控制人广
州市国资委不存在对广州酒家资金占用的情形，不存在未清偿其对上市公司的非
经营性负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其
他情形。
十四、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有
资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市
公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，投资者可以免于发
出要约。本次收购系国有资产的无偿划转。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一
款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
十五、第三方聘请情况说明
万联证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。
收购人除聘请本次收购依法需要聘请的财务顾问、律师事务所外，不存在直接或
间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
十六、财务顾问结论意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购
人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状
况和资信情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人对上市公司经营
的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购行为合法、有效，免于以要约方
式增持广州酒家股票的行为符合相关法律法规及规范性文件之规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于广州酒家集团股份有限公司收购
报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》签章页）
法定代表人：__________________
袁笑一
财务顾问主办人：_____________ ____________ ____________
陈志宏 龚瑜 王梦媛
财务顾问协办人：____________ ____________
刘惠子 左凌霄
万联证券股份有限公司
年 月 日
附件：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
广州酒家集团股份有
上市公司名称 财务顾问名称 万联证券股份有限公司
限公司
证券简称 广州酒家 证券代码 603043.SH
收购人名称或姓名 广州市城市建设投资集团有限公司
实际控制人是否变化 是 ? 否√
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 √
收购方式 间接收购 □
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
广州市国资委将其持有的广州酒家集团股份有限公司 51%股份无偿划拨至
方案简介 广州城投，导致广州城投持有广州酒家集团股份有限公司 51%的股份，成
为广州酒家集团股份有限公司的控股股东。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与
注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之
间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即
自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清
晰，资料完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者
主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的 √
身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 其他国家或地区
√
者护照 的永久居留权或
者护照的情况
广州城投：
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） √ B884436383
不适用
是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、
√
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是
体控制方式）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
不适用
者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
是否具有相应的管理经验 不适用
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关
联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）
是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、
不适用
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、
安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、
的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 √
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作
罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他
不适用
上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题
未发现收购人违
规定的情况
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，
未发现收购人有
违规失信情况
管对象
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条
的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人
不适用
员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或
不适用
者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
√
法规和中国证监会的规定
二、收购目的
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业
的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 √
是否属于金融性收购 √
收购人本次收购后是否自行经营 √
是否维持原经营团队经营 √
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次
收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资
额支付能力
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他
费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市
公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备
履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否
不适用
已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
不适用
门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行
相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
排的情况；如有，应在备注中说明
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 √
是否具备持续经营能力和盈利能力 √
收购人资产负债率是否处于合理水平 √
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购
不适用
的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实
经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已
不适用
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在
影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能
力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不
获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内
容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及
其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做
出说明）
收购人完整财务
报告及审计意见
作为收购报告书
附件可上网披露，
但须在收购报告
书中注明
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是
否已披露最近 3 年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
√
会计政策
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较
人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名
不适用
称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或
不适用
国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按
要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行 不适用
核查
收购人是否具备收购实力 √
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 √
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3 不适用
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
不适用
金往来进行核查
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信 不适用
用为其收购提供财务资助的行为
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规
定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 年
经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务
会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出
具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈
利能力、经营独立性
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3
日内履行披露义务
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履
行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义
务
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第
五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和
其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资 不适用
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提
取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
份的，是否已核查
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管
理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件
的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经
不适用
核查，是否已取得员工的同意
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
不适用
情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部
原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合
发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
应的程序
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声
明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1
的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
法》第五十条规定的文件
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股
东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出
资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方
股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及
相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事
会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对
上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来
源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并
在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的
影响，并在备注中说明
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等
方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其
他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制
不适用
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似
机构批准
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和
政府主管部门的要求
尚需完成经营者
集中的审批程序；
尚需办理上市公
司股份变更登记。
七、收购的后续计划及相关承诺
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经
营范围、主营业务进行重大调整
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计 √
该重组计划是否可实施 不适用
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；
如有，在备注中予以说明
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
款进行修改；如有，在备注中予以说明
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；
如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独
立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 √
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 √
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如
不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），
在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的
措施
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人
与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同
业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞
争拟采取的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市
公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
除尚需完成经营
者集中的审批程
履行了现阶段必
要的批准程序。
申请豁免的事项和理由是否充分 √
是否符合有关法律法规的要求 √
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
购义务的
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收
购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的
入证券登记结算机构指定的银行
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报
告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，
个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
构保管（但上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购
价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以）各成员以及
各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）
在报告日前 24 个月内，是否未与下列当事人发生以下 如存在相关情形，
交易 应予以说明
如有发生，是否已披露
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高
于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财
务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金
额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合
计金额超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理
人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了
√
报告和公告义务
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
√
交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
√
诺
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
收购人聘请的专
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、 业机构及执业人
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专 员及其直系亲属
上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收 公司股票的情况，
购公司股票的行为 详见本报告书第
二节十二（三）
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企
等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法
冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
不适用
购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
财务顾问结论性意见:
定。
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的要求。
了信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。
统,收购人与广州酒家在人员、资产、财务、业务和组织结构上完全独立,因此,本次收购对于广州酒家的
独立经营能力并无实质性影响。
于以要约方式增持广州酒家股份。
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于广州酒家集团股份有限公司收购
报告书之财务顾问专业意见附表之签章页》）
法定代表人：__________________
袁笑一
财务顾问主办人：_____________ ____________ ____________
陈志宏 龚瑜 王梦媛
财务顾问协办人：____________ ____________
刘惠子 左凌霄
万联证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
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