广州金鹏律师事务所
关于
广州市城市建设投资集团有限公司收购
广州酒家集团股份有限公司
免于发出要约
之
法律意见书
广州金鹏律师事务所
Kingpound Law Firm
广州市天河区珠江新城兴民路 222 号之三天盈广场东塔 45 楼
Add:45/F,East Tower of Top Plaza,No.222 Xingmin Road,Tianhe
District,Guangzhou P.R.China
二〇二一年十一月
广州金鹏律师事务所 法律意见书
目 录
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 .. 8
广州金鹏律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
上市公司、广州酒家 指 广州酒家集团股份有限公司，股票代码：603043.SH
收购人、广州城投 指 广州市城市建设投资集团有限公司
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
广州城投通过股权无偿划转的方式取得广州市国资
本次交易、本次收购 指 委持有的广州酒家 51%股份，成为广州酒家的控股
股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 16 号》 指
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
金鹏、本所 指 广州金鹏律师事务所
广州金鹏律师事务所关于广州市城市建设投资集团
法律意见书 指 有限公司收购广州广州酒家集团股份有限公司免于
发出要约之法律意见书
广州金鹏律师事务所 法律意见书
广州金鹏律师事务所
关于广州市城市建设投资集团有限公司收购广州酒家集团股份
有限公司免于发出要约
之法律意见书
(2021) 穗金鹏律法字第 564 号
致：广州市城市建设投资集团有限公司
广州金鹏律师事务所接受广州城投的委托，就广州市国资委将其
持有的广州酒家 51%股份无偿划转给广州城投，导致广州城投直接持
有广州酒家 51%股份，从而实现广州城投对广州酒家的收购所涉及的
免于发出要约事宜提供专项法律服务。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准
则 16 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业
公认的业务标准、道德和勤勉尽责精神，在对广州城投提供的文件和
有关事实进行核查和验证的基础上，出具本法律意见书。
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第一部分 律师声明事项
一、本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及
本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、在查阅相关的法律、法规和规范性文件，并审查有关书面文
件和资料后，本所基于下列假设，出具本法律意见书：1、收购人已
经向本所提供了为出具本法律意见书之目的所必须的文件和复印件，
并且已经将全部相关事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处；2、收购人向本所提供的所有文件（包括原始书面材料、副
本材料或口头证言）均是真实、准确、完整和有效的；3、收购人向本
所提供的所有契约性文件均经当事各签约方依法授权、签字盖章并已
生效；4、收购人向本所提供的所有文件上的所有签字与盖章是真实
的，复印件均与原件的内容完全一致；5、上述各份文件的原件在其
有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由各
合法持有人持有；6、任何文件的当事人均没有发生资不抵债，也没
有进入停业、解散、清算、破产、重组、和解、整顿或类似程序。
三、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士
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出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具相关法律意见。
四、对于本法律意见书涉及必须援引有关会计、审计、资产评估、
信用评估、报告书等专业事项的，本所均采用收购人提供的其他中介
机构出具的文件、资料，并不对其发表意见。同时，本所律师对该等
专业文件内容的引述，并不意味着本所对其内容的真实性和准确性做
出任何明示或默示的保证与确认，本所并不具备核查和评价该等文件
的适当资格。
五、本所及本所律师仅就本次免于发出要约事宜的有关法律问题
发表意见，对其他事务不发表任何意见，不产生任何法律效力。未经
本所事先书面同意，任何人不得将本法律意见书外传及用于佐证、说
明其他问题等任何目的，同时本所也不对将本法律意见书用于其他目
的承担任何责任。本法律意见书应作为一个整体使用，不应进行可能
导致歧义或曲解的部分引述分解使用。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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第二部分 正 文
一、收购人的主体资格
根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，本次收购的收购人
情况如下：
（一）收购人基本情况
收购人广州城投现持有广州市市场监督管理局于 2021 年 8 月 6
日核发的《营业执照》，载明基本信息如下：
公司名称 广州市城市建设投资集团有限公司
注册地址 广州市越秀区中山四路228号5-7楼11-12楼
法定代表人 陈强
注册资本 1,752,424.2473万元人民币
统一社会信用代码 914401016832608047
公司类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 2008年12月09日
经营期限 2008年12月09日至长期
资产管理（不含许可审批项目）;旅游景区规划设计、
开发、管理;企业自有资金投资;停车场经营;市政设施
管理;投资管理服务;自有房地产经营活动;房地产开发
经营;艺术表演场馆管理服务;工程项目管理服务;风险
投资;投资咨询服务;信息技术咨询服务;信息系统集成
服务;数据处理和存储服务;电气机械设备销售;五金产
经营范围
品批发;通讯设备及配套设备批发;广播设备及其配件批
发;电视设备及其配件批发;电子产品批发;软件批发;计
算机零配件批发;软件开发;计算机房维护服务;物业管
理;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理
部门核发批文为准）;股权投资;股权投资管理;物联网
服务
（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形
根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，截至本法律意见书
出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
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（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
综上，本所律师认为，收购人系依法设立并有效存续的有限责任
公司，不存在依据法律、法规及其他公司章程的规定需要终止或解散
的情形，收购人亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形，具备上市公司收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定免于发出要约的情形
（一）本次收购的情况
广州酒家的控股股东和实际控制人。同时广州市国资委持有广州城投
团股份有限公司 51%股权无偿划转至广州市城市建设投资集团有限公
司的通知》（穗国资资本[2021]10 号），本次收购系收购人通过国有
产权无偿划转的方式受让广州市国资委持有的上市公司 51%股权份。
本次无偿划转后，广州市国资委仍直接持有广州酒家 9.93%股份；广
州城投直接持有广州酒家 51.00%股份。
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本次收购完成后，上市公司控股股东变更为广州城投，实际控制
人仍为广州市国资委。
（二）免于发出要约的法律依据
《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列
情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产
管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一
个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”。
本次收购系广州城投通过无偿划转的方式受让广州市国资委持
有的广州酒家 51%股份，属于经政府或者国有资产管理部门批准进行
国有资产无偿划转导致广州城投持有广州酒家的股份比例超过 30%的
情形，符合免于发出要约的情形。
综上，本所律师认为，广州市国资委已经批准本次收购，收购人
取得股份是合法有效的，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条
第一款第（一）项规定的情形，符合免于发出要约的情形。
三、本次收购履行法定程序的情况
并作出相关决议（穗城投董字[2021]101 号），同意接收广州酒家 51%
国有产权。
无偿划拨公司部分国有股份的提示性公告》，广州市国资委于 2021
年 10 月 27 日出具《告知函》，广州市国资委拟将直接持有的广州酒
家总股本的 51%
（即 288,453,276 股）
以无偿划拨方式转至广州城投。
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于将广州酒家集团股份有限公司 51%股权无偿划转至广州市城市建设
投资集团有限公司的通知》（穗国资资本[2021]10 号），决定将其所
持有的广州酒家 51%股权（288,453,276 股）无偿划转至广州城投。
权无偿划转协议》。
及的经营者集中申报审查通过。
综上，本所律师认为，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程
序。
四、本次收购不存在法律障碍
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，并经本所律师适当
核查，截至本法律意见书出具之日：
六条规定的不得收购上市公司的情形；
交易、协议或安排；
权冻结等权利限制情形。
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综上，本所律师认为，本次收购的实施不存在法律障碍。
五、本次收购的信息披露
划拨公司部分国有股份的提示性公告》。
限公司收购报告书（摘要）》，公告披露了本次收购的收购人介绍、
收购决定、收购目的、收购方式和免于发出要约的情况等内容。同时，
广州酒家还公告了《广州酒家集团股份有限公司关于国有股份无偿划
转暨控股股东变更的提示性公告》以及《简式权益变动报告书》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按
照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关规定就本次收
购及免于发出要约履行了现阶段必要的信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为
（一）收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和收购人出具
的《关于广州酒家集团股份有限公司股票交易的自查报告》，在本次
交易事实发生之日起前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的证
券交易买卖上市公司股票的情况。
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（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和收购人董事、
监事、高级管理人员出具的《关于广州酒家集团股份有限公司股票交
易的自查报告》，在本次交易事实发生之日起前 6 个月内，收购人的
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的
情况。
综上，本所律师认为，收购人在本次收购过程中不存在证券违法
行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
定的情形；
办法》等相关规定就本次收购免于发出要约履行了现阶段必要的信息
披露义务；
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本法律意见书一式五份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师
签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《广州金鹏律师事务所关于广州市城市建设投
资集团有限公司收购广州酒家集团股份有限公司免于发出要约之法
律意见书》之签字盖章页）
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（盖章）
负责人：______________ 经办律师：_____________
李 纲 莫飞英
_____________
梁 昊
二〇二一年十一月二十四日
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