国元证券股份有限公司
关于
对上海普丽盛包装股份有限公司重大资产重组
之标的公司润泽科技发展有限公司
涉及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》第 25 问、《首发业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》第 54 问相关事项
的
专项核查报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十一月
国元证券股份有限公司关于对上海普丽盛包装股份有限公司
重大资产重组之标的公司润泽科技发展有限公司
涉及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第
相关事项的专项核查报告
深圳证券交易所：
根据贵所于 2021 年 11 月 5 日出具的《关于上海普丽盛包装股份有限公司
申请重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的第二轮审
核问询函》（审核函〔2021〕030020 号，以下简称“二轮问询函”）的要求，
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）对上海
普丽盛包装股份有限公司重大资产重组之标的公司润泽科技发展有限公司（以
下简称“标的公司”或“润泽科技”）是否涉及《深圳证券交易所创业板股票
首次公开发行上市审核问答》第 25 问、《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月
修订）》第 54 问相关事项进行专项核查，具体情况核查如下：
如无特殊说明本专项核查报告中所述的词语或简称与《上海普丽盛包装股
份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、标的公司是否存在《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》第
（一）标的公司资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷
（1）查阅了标的公司制定的《资金管理制度》《资金集中管理暂行办法》
《对外付款管理标准》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《关联交易
管理制度》等内部控制制度；
（2）访谈相关人员，了解标的公司支付资金的管理流程；
（3）对向关联方支付资金业务流程执行穿行测试，询问相关人员标的公司
向关联方支付资金的流程，了解向关联方支付资金循环的主要控制点，在报告
期内每年追踪一笔向关联方支付资金的交易记录，查看相关支付审批程序文件
签字是否齐全，检查申请时间、审批时间、付款时间、财务入账时间是否符合
流程逻辑，财务人员是否最终正确记录；
（4）执行控制测试，评价内控制度的有效性。控制测试具体过程如下：
①对总体进行定义：判断控制的性质为人工控制，将报告期内 2018 年、
体，以每年向关联方支付资金笔数作为总体数，每年抽取样本进行测试；
②对偏差进行定义，定义偏差的内容为：付款审批单未经相关人员审批；
付款未作恰当会计处理；
③根据总体数确定所测试样本数，根据样本总体数及控制频率确定样本量，
采用系统抽样方法抽取样本，具体抽取样本数明细如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
总体数 18 364 213 271
控制执行频率 不定期 不定期 不定期 不定期
样本数 10 29 29 29
总体样本金额
（万元）
抽取样本金额
（万元）
抽取样本金额
占比
④结合询问、检查等程序实施测试并评估结果，现将上述部分测试样本明
细列示如下：
转账时 凭证后附
样本明细 凭证号 审批流程 内控文件
间 件内容
张彪申请（2021.5.13）-梁爱华
（财务主管）审批-任远（财务总 2021.5.
向润泽数据产业支 5 月记 单、银行 明款项用途，审
监）审批-周超男（董事长）最终 13
付 1.45 亿元 58 号 回单 批人签字齐全
审批（2021.5.13）
张彪申请（2021.5.6）-梁爱华
（财务主管）审批-任远（财务总 2021.5.
润泽数字支付 2250 5 月记 单、银行 明款项用途，审
监）审批-李笠（总经理）最终审 6
万元 50 号 回单 批人签字齐全
批（2021.5.6）
张彪申请（2021.4.13）-梁爱华
向润泽数据产业支 4 月记 监）审批-李笠（总经理）、周超 单、银行 明款项用途，审
付 1.67 亿元 15 号 男（董事长）最终审批 回单 批人签字齐全
（2021.4.13）
映山红酒店管理有 （财务主管）审批-任远（财务总 2020.8.
限公司支付 4800 万 监）审批-周超男（董事长）最终 3
号 回单 批人签字齐全
元 审批（2020.8.3）
张彪申请（2020.6.30）-梁爱华
（财务主管）审批-任远（财务总 2020.7.
润泽数据产业支付 7 月记 单、银行 明款项用途，审
监）审批-李笠（总经理）最终审 3
批（2020.6.30）
廊坊大数据应用服 （财务主管）审批-任远（财务总 2020.4.
务有限公司支付 监）审批-李笠（总经理）最终审 9
向北京银盾泰安网 （财务经理）审批-孙伟审批（财 2019.9.
络科技有限公司支 务副总监）-周超男（董事长）最 11
付 200 万元 终审批（2019.9.11）
向北京天星汇市政 （财务经理）审批-孙伟审批（财 2019.5.
工程有限公司支付 务副总监）-周超男（董事长）最 27
郜晓煦申请（2019.5.24）-梁爱华
（财务经理）审批-孙伟审批（财 2019.5.
向天童通信网络有 5 月记 单、银行 明款项用途，审
务副总监）-周超男（董事长）最 24
限公司支付 1 亿元 177 号 回单 批人签字齐全
终审批（2019.5.24）
向天童通信网络有 2018.1
限公司支付 2000 万 2.30
元
转账时 凭证后附
样本明细 凭证号 审批流程 内控文件
间 件内容
向北京天星汇市政 2018.7.
工程有限公司支付 26
向湘融海洋支付 1 月记 （财务经理）审批-周超男（董事 单、银行 明款项用途，审
鉴于：①已获取关联方资金往来所有相关制度；②通过对相关人员进行访
谈，了解相关流程的关键控制点，并通过选取样本做穿行测试，与了解的控制
流程相一致；③报告内每年均选取样本进行控制测试，测试结果显示所有样本
的测试控制点在对应制度执行期间能够得到一贯有效执行。独立财务顾问认为
所获取证据及所执行核查程序具有充分性。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司资金管理相关内部控制制度有效，
不存在较大缺陷。
（二）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反
映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况
（1）访谈标的公司财务人员，了解标的公司对银行账户开立和注销的管控
情况。
（2）中介机构人员亲自陪同标的公司及其子公司企业人员前往开户行打印
已开立银行账户清单，获取标的公司及其子公司报告期内企业征信报告、开户
销户证明、银行对账单、以及银行账户完整的承诺函，对报告期内标的公司及
其子公司银行互转情况和相互之间的银行转账记录进行了交叉核对，确保取得
完整的银行账户清单。获取到的企业银行账户如下：
与标的公
名称 开户行 账号
司关系
中国农业银行股份有限公司廊坊广阳道
标的公司 润泽科技发展有限公司 5065*********9390
支行
中国建设银行股份有限公司廊坊开发区
标的公司 润泽科技发展有限公司 1300************5449
支行
标的公司 润泽科技发展有限公司 中国工商银行股份有限公司北京建国路 0200***********8850
与标的公
名称 开户行 账号
司关系
支行
中国工商银行股份有限公司北京建国路
标的公司 润泽科技发展有限公司 0200***********8974
支行
中国工商银行股份有限公司廊坊开发区
标的公司 润泽科技发展有限公司 0410***********8868
支行
标的公司 润泽科技发展有限公司 河北银行股份有限公司廊坊分行 0598******2764
标的公司 润泽科技发展有限公司 中国银行廊坊市开发区支行 1013****7958
标的公司 润泽科技发展有限公司 华夏银行股份有限公司北京万柳支行 1027*********7047
标的公司 润泽科技发展有限公司 华夏银行股份有限公司北京万柳支行 1027*********3298
标的公司 润泽科技发展有限公司 平安银行股份有限公司北京东城支行 1101******5008
标的公司 润泽科技发展有限公司 平安银行股份有限公司北京东城支行 1101******2004
标的公司 润泽科技发展有限公司 平安银行股份有限公司北京东城支行 1101******2007
标的公司 润泽科技发展有限公司 平安银行股份有限公司北京东城支行 1101******0008
标的公司 润泽科技发展有限公司 平安银行股份有限公司北京东城支行 1201******0008
标的公司 润泽科技发展有限公司 国家开发银行股份有限公司河北省分行 1310************0000
标的公司 润泽科技发展有限公司 国家开发银行股份有限公司河北省分行 1310************0000
标的公司 润泽科技发展有限公司 广发银行股份有限公司北京科学园支行 1371**********0626
标的公司 润泽科技发展有限公司 北京银行沙滩支行
标的公司 润泽科技发展有限公司 北京银行沙滩支行
标的公司 润泽科技发展有限公司 北京银行沙滩支行
标的公司 润泽科技发展有限公司 北京银行股份有限公司永定门支行
标的公司 润泽科技发展有限公司 北京银行沙滩支行
标的公司 润泽科技发展有限公司 北京银行天坛支行
标的公司 润泽科技发展有限公司 北京银行右安门支行
标的公司 润泽科技发展有限公司 中国农业发展银行廊坊分行营业部
上海浦东发展银行股份有限公司廊坊分
标的公司 润泽科技发展有限公司 2501************1176
行
上海浦东发展银行股份有限公司廊坊分
标的公司 润泽科技发展有限公司 2501************1049
行
上海浦东发展银行股份有限公司廊坊分
标的公司 润泽科技发展有限公司 2501************1410
行
上海浦东发展银行股份有限公司廊坊分
标的公司 润泽科技发展有限公司 2501************1177
行
标的公司 润泽科技发展有限公司 廊坊银行股份有限公司开发区支行
标的公司 润泽科技发展有限公司 中国银行股份有限公司北京通州分行 3311****4510
标的公司 润泽科技发展有限公司 中国银行股份有限公司北京通州分行 3363****3177
标的公司 润泽科技发展有限公司 中国银行股份有限公司北京通州分行 3402****0124
标的公司 润泽科技发展有限公司 廊坊市城郊农村信用合作联社营业部 3480**********3336
中国光大银行股份有限公司北京海淀支
标的公司 润泽科技发展有限公司 3503*********8915
行
与标的公
名称 开户行 账号
司关系
标的公司 润泽科技发展有限公司 兴业银行股份有限公司廊坊分行 5740**********8654
标的公司 润泽科技发展有限公司 兴业银行股份有限公司廊坊分行 5740**********8319
中国民生银行股份有限公司北京分行营
标的公司 润泽科技发展有限公司 6312*4924
业部
中国民生银行股份有限公司北京京广支
标的公司 润泽科技发展有限公司 6991*5284
行
标的公司 润泽科技发展有限公司 中信银行股份有限公司廊坊分行 8111***********9622
标的公司 润泽科技发展有限公司 中信银行股份有限公司廊坊分行 8111***********2885
中国工商银行股份有限公司北京金台路
标的公司 润泽科技发展有限公司 0200***********2970
支行
标的公司 广州广润信息科技有限公 中国建设银行股份有限公司广州南沙开
子公司 司 发区支行
标的公司 广州广润信息科技有限公
兴业银行股份有限公司广州分行营业部 3948**********7329
子公司 司
标的公司 江苏润泽信息科技有限公
江苏银行南通开发区支行 5013*********6139
子公司 司
标的公司 广东润惠科技发展有限公
建设银行广东佛山三洲支行 4405************0565
子公司 司
标的公司 惠州润信科技发展有限公
中国农业银行股份有限公司惠东县支行 4423********0000
子公司 司
标的公司 中科润泽（北京）科技发
平安银行北京东城支行 1534******0069
原子公司 展有限公司
标的公司 浙江泽悦信息科技有限公 中国建设银行股份有限公司平湖支行营
子公司 司 业部
标的公司 重庆润泽智惠大数据有限
工商银行重庆九龙园区支行 3100***********4733
子公司 公司
标的公司 重庆润泽智惠大数据有限
农行九龙园支行 3107*********0917
子公司 公司
标的公司 重庆润泽智惠大数据有限
中国银行重庆火炬大道支行 1088****7481
子公司 公司
标的公司 重庆润泽智惠大数据有限
兴业银行重庆分行 3460**********1868
子公司 公司
标的公司 润友科技发展（上海）有 中国工商银行自贸试验区新片区滴水湖
子公司 限公司 支行
标的公司 兰州润融科技发展有限公
中信银行股份有限公司兰州新区支行 8113***********1393
子公司 司
标的公司 廊坊润泽数据产业发展有 中国建设银行股份有限公司廊坊开发区
原子公司 限公司 支行
标的公司 廊坊润泽数据产业发展有 2000***************2
北京银行永定门支行
原子公司 限公司 134
标的公司 廊坊市瑞林教育咨询有限
农行和平支行 5066*********4704
原子公司 公司
标的公司 河北八方探索信息有限公 中国建设银行股份有限公司廊坊开发区 1305*************096
原子公司 司 支行 2
标的公司
映山红酒店管理有限公司 中信银行石家庄分行 8111***********6159
原子公司
标的公司
映山红酒店管理有限公司 廊坊市城郊农村信用合作联社 3482***********2368
原子公司
与标的公
名称 开户行 账号
司关系
标的公司
映山红酒店管理有限公司 浦发银行廊坊分行 2501************1234
原子公司
标的公司 映山红（廊坊）餐饮有限
中信银行廊坊分行 8111***********1549
原子公司 公司
标的公司 映山红（廊坊）餐饮有限
廊坊市城郊农村信用合作联社 3482************2855
原子公司 公司
标的公司 映山红（廊坊）餐饮有限
浦发银行廊坊分行 2501************1233
原子公司 公司
标的公司 润泽工惠驿家信息服务有 中国建设银行股份有限公司廊坊开发区
原子公司 限公司 支行
标的公司
润泽量子网络有限公司 廊坊银行股份有限公司开发区支行 6011***********0212
原子公司
标的公司 中工服工惠驿家信息服务 中国建设银行股份有限公司廊坊开发区 1305*************117
原子公司 有限公司 支行 6
标的公司 中工服工惠驿家信息服务 招商银行股份有限公司北京分行上地支
原子公司 有限公司北京分公司 行
标的公司 中工服工惠驿家信息服务
中信银行衡阳白沙洲支行 8111************2117
原子公司 （湖南）有限公司
标的公司 大连联盟保险代理有限公 2120**************69
交通银行大连西岗支行
原子公司 司 46
标的公司 大连联盟保险代理有限公
中国银行大连沙河口支行 2895****9821
原子公司 司
标的公司 中工服工惠驿家信息服务
中国建设银行股份有限公司阳谷支行 3705************0863
原子公司 （阳谷）有限公司
标的公司 廊坊大数据应用服务有限 中国建设银行股份有限公司廊坊开发区
原子公司 公司 支行
标的公司 天童数字科技产业有限公 中国建设银行股份有限公司北京黄亦路
原子公司 司 支行
（3）将获取的银行账户清单与账簿记载的银行账户进行相互核对，核查是
否存在账户清单以外的账户，分析账户完整性及开户合理性。
（4）对报告期内所有的银行账户（包含零余额和已注销银行账户）进行银
行函证，对银行函证收发过程进行控制，检查银行回函是否已全部回函，所列
信息是否相符、印章是否符合要求。
（5）对报告期内银行流水单笔 10 万元以上金额的交易进行全面核查，合
计检查了覆盖报告期内发生额 85%以上的银行流水，将银行流水与账务明细账
进行双向核对，了解各个银行账户的用途，核查资金流入流出是否全部入账。
（6）检查了标的公司及其子公司银行 UKey 及银行预留印鉴保管情况，以
及访谈标的公司相关人员，核查标的公司及其子公司银行账户控制情况。
（7）访谈标的公司及其子公司相关人员，了解其银行开户数量情况，以及
每个银行开户的目的与用途。检查每个银行账户的收付款情况，核实其是否与
标的公司业务相关。
鉴于：通过访谈，了解了标的公司及其子公司银行账户开立和注销情况；
取得企业征信报告、已开立银行账户清单、开户销户证明、银行对账单等资料，
对银行账户互转情况交叉复核，获取到完整的银行账户清单；将获取到的银行
账户清单和公司账面核对，结果显示报告期内所有账户均已在公司账面全面反
映；对银行账户实施函证，进一步查验银行账户的完整性及银行存款余额的准
确性；同时通过检查单笔 10 万元以上银行流水程序确认了标的公司及其子公司
各银行账户的用途，各银行账户均用途清晰；标的公司及其子公司银行 UKey
及银行预留印鉴保管人均为标的公司员工，以及访谈标的公司相关人员，标的
公司及其子公司银行账户各项操作均由公司员工执行，不存在银行账户不受标
的公司及其子公司控制的情况。通过访谈标的公司及其子公司相关人员，核查
标的公司及其子公司银行账户资金用途情况，标的公司及其子公司所开银行账
户均与业务相关，润泽科技开立银行账户较多，主要是标的公司历史上银行贷
款较多，每个银行均要求开具单独的银行账户办理贷款业务，所有银行账户发
生的资金往来均与公司经营相关。独立财务顾问认为所获取证据及所执行核查
程序具有充分性。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司及其子公司不存在银行
账户不受标的公司控制或未在标的公司财务核算中全面反映的情况，不存在标
的公司银行开户数量等与业务需要不符的情况。
（三）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资
产购置、对外投资等不相匹配
（1）取得报告期内标的公司及其子公司的全部银行流水，对报告期内银行
流水单笔 10 万元以上金额的交易进行全面核查，合计检查了覆盖报告期内发生
额 85%以上的银行流水，将银行流水与账务明细账进行双向核对，分析是否存
在未入账或虚假入账的情况。
（2）对报告期内单笔银行流水 10 万元以上金额的交易，结合企业明细账
检查相关记账凭证后附合同、发票、审批单等相关资料文件，核实交易内容与
交易对手，关注是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投
资等不相匹配。
报告期内，标的公司经营活动大额资金往来主要为收到销售商品货款、支
付供应商采购款等，与其经营活动相匹配；标的公司投资活动大额资金往来主
要为购建固定资产支付的资金、投资支付的资金等，与其投资活动相匹配；筹
资活动大额资金往来主要为取得借款收到的资金、偿还债务支付的资金等，与
其筹资活动相匹配。
鉴于：检查报告期单笔银行流水 10 万元以上金额的交易，将银行流水与账
务明细账进行双向核对，检查结果显示标的公司所有资金往来均已在账面核算；
同时核实报告期内单笔银行流水 10 万元以上金额的交易内容与交易对手，检查
相关记账凭证后附合同、发票、审批单等相关资料文件，确认标的公司大额资
金往来均属于标的公司经营活动、投资活动、筹资活动内容。独立财务顾问认
为所获取证据及所执行核查程序具有充分性。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司大额资金往来不存在重
大异常，与公司经营活动、资产购置、对外投资等相匹配。
（四）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人
员等是否存在异常大额资金往来
（1）获取标的公司及其子公司报告期内全部银行账户流水，核实报告期内
单笔银行流水 10 万元以上金额的流水交易对手方，核查标的公司与控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等是否存在大额资金
往来。
（2）取得报告期内标的公司控股股东的企业信用报告、已开立银行账户清
单、银行对账单、以及银行账户完整的承诺函，对银行互转情况和相互之间的
银行转账记录进行了交叉核对，确保取得完整的银行账户清单。控股股东银行
账户明细如下：
与标的公
公司名称 开户行 银行账号
司关系
浦发银行廊坊分行 2501************1306
京津冀润泽
标的公司 （廊坊）数 北京银行右安门支行 2000***************4558
控股股东 字信息有限 浦发银行廊坊分行 2501************1411
公司
兴业银行廊坊分行 5740**********8197
北京农商银行通州支行徐辛庄分理处 0703***********5987
北京银行沙滩支行 2000***************5701
北京银行天坛支行 2000***************7976
广发银行北京科学园支行 1371**********0058
华夏银行北京万柳支行 1028*********1379
建设银行王府井分理处 1100************5306
民生银行北京京广支行 6991*5782
民生银行北京分行营业部 6313*1078
报告期内 民生银行北京万柳支行 6071*1100
天童通信网
标的公司
络有限公司 平安银行北京东城支行 1101******2006
控股股东
平安银行北京东城支行 1101******6008
上海银行中关村支行 0300***4285
招商银行北京望京支行 1109*******0106
中国银行北京通州分行 3181****4156
廊坊市城郊农村信用合作联社 3480**********9435
浦发银行廊坊分行 2501************1183
工行建国路支行 0200***********8602
广发银行北京科学园支行 1371**********0691
（3）取得了标的公司实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员个人
银行账户流水及出具的全部资金流水的承诺函，中介机构人员亲自陪同其前往
中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、广发银行、建设银行、民生银
行、农业银行、浦发银行、邮储银行、招商银行、中信银行、北京银行等 15 家
银行查询银行开户情况，对银行互转情况进行交叉核对，以确认银行账户的完
整性。具体获取银行账户明细如下：
与标的公司关系 开户人 开户银行 银行卡号
周超男 中国农业银行 6228***********6579
周超男 广发银行 6214***********2062
实际控制人、董事长
周超男 中信银行 6217********9393
周超男 中国工商银行 6222***********7120
董事、总经理 李笠 中国建设银行 4340********0831
与标的公司关系 开户人 开户银行 银行卡号
李笠 广发银行 6214***********2104
李笠 招商银行 4100********5595
李笠 北京银行 6214********4181
李笠 中信银行 6217********9096
沈晶玮 招商银行 6226********3183
沈晶玮 招商银行 6231********0312
董事、董事会秘书
沈晶玮 招商银行 6225********3915
沈晶玮 建设银行 6230***********1450
董事、副总经理 祝敬 中国建设银行 4367***********4824
任远 建设银行 6217***********7909
财务总监
任远 徽商银行 6228***********7764
郭美菊 建设银行 6227***********4347
监事
郭美菊 广发银行 6214***********2245
田慧 建设银行 6227***********0377
田慧 建设银行 6217***********8710
监事 田慧 农业银行 6228***********9170
田慧 广发银行 6214***********6065
田慧 建设银行 4340********1360
赵海龙 建设银行 6217***********4499
赵海龙 民生银行 6226********9818
监事 赵海龙 农业银行 6228***********7518
赵海龙 工商银行 6212***********0100
赵海龙 农村信用社 6235***********8025
张娴 广发银行 6214***********2161
报告期内监事 张娴 北京银行 6214********4173
张娴 北京银行 6214********3057
李萍男 广发银行 6214***********2096
李萍男 中国建设银行 6217***********8833
李萍男 北京银行 6214********7166
李萍男 中国农业银行 6228***********3510
报告期内董事
李萍男 招商银行 4392********8851
李萍男 建设银行 6227***********0750
李萍男 工商银行 6212***********5794
李萍男 工商银行 9558***********8524
李孝国 邮储银行 6221***********4099
实际控制人配偶
李孝国 建设银行 6217***********8539
孙伟 北京银行 6214********8142
孙伟 中信银行 6217********0037
财务副总监
孙伟 中信银行 6226********2184
孙伟 中国建设银行 6217***********0458
与标的公司关系 开户人 开户银行 银行卡号
孙伟 中国建设银行 6217***********2282
孙伟 中国建设银行 6227***********6910
孙伟 中国建设银行 6222***********2590
孙伟 中国农业银行 6228***********6773
孙伟 中国农业银行 6228***********5774
孙伟 中国农业银行 6228***********0776
孙伟 中国农业银行 6228***********5978
梁爱华 建设银行 6217***********8078
财务经理
梁爱华 浦发银行 6217********6640
出纳 郜晓煦 建设银行 6236***********2044
（4）对标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人
员报告期内银行资金流水中超过 10 万元的交易向相关人员进行访谈，了解相关
交易背景，获取了关于大额银行收支的资金实际用途的说明。
（5）核查流水后发现，2018 年至 2020 年，除工资奖金发放、报销、备用
金等资金往来外，标的公司与关联方之间存在一些大额资金往来拆借情况。针
对标的公司与关联方大额资金往来拆借事项，中介机构履行了如下核查程序：
①了解相关内控，并执行穿行测试，获取资金拆借相关内控文件，检查关
联资金拆借制度有效执行情况；
②逐笔检查关联方之间资金拆借的银行转账凭证，包括协议、转账凭据、
审批手续等，以验证资金拆借是否真实并履行相关审批手续；
③核查主要股东、关联方、董监高的银行流水情况；
④对报告期内所有非经营性关联资金占用应计利息计算的准确性进行复核。
首先将非经营性关联资金占用应计利息表基础数据和明细账以及银行流水核对
以保证基础数据的正确性，然后执行重新计算程序复核利息计算的准确性。
⑤对天童通信 2018 年至 2020 年各期末的资金往来余额进行函证，且回函
相符。
⑥访谈程序
访谈天童通信及其个人借款方，核实润泽科技与各个借款方之间的资金、
业务往来情况，并获取签字版访谈记录。访谈内容主要为：确认访谈对象和标
的公司是否存在借贷关系，与标的公司及其关联方、客户或供应商是否存在关
联关系，与润泽科技及其现有股东、实控人、天童通信及其关联方是否存在纠
纷，是否直接或间接持有天童通信、润泽科技或关联方的股权或权益等。2018
至 2020 年，对支出部分的访谈比例分别为 98.81%、100.00%、100.00%，对收
回部分访谈比例均为 100.00%。具体访谈人员名称及内容如下：
与标的公司及其关 与润泽科技及其现
联方、客户或供应 有股东、实控人、
访谈对象名称 和标的公司是否存在借贷关系
商是否存在关联关 天童通信及其关联
系 方是否存在纠纷
张平平 否 否 否
白福银 否 否 否
刘建蕊 否 否 否
刘建秀 否 否 否
徐红 否 否 否
张宸邦 否 否 否
朱鲲 否 否 否
李桂发 否 否 否
何静 否 否 否
马凤楼 否 否 否
刘洋 否 否 否
王俊爱 否 否 否
许源 否 否 否
杨月欣 否 否 否
许梦 否 否 否
刘君 否 否 否
李凌 否 否 否
鉴于：核查过程中，独立财务顾问获取到标的公司及报告期内控股股东、
实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员的完整的银行账户流水，并双
向核对报告期内单笔银行流水 10 万元以上金额的资金往来，针对标的公司与关
联方之间大额资金拆借情况，独立财务顾问实施了专门的核查程序，核查结果
显示：标的公司内控制度运行有效、与关联方之间的资金拆借真实且都得到了
有效审批、对天童通信报告期内每期末函证余额并全部回函相符、复核利息数
据并重新计算无误、天童通信各借款方与标的公司不存在借贷关系、与润泽科
技及其现有股东、实控人、天童通信及其关联方不存在纠纷、与标的公司及其
关联方、客户或供应商不存在关联关系，标的公司与关联方之间的资金拆借属
于相互之间为日常经营需要而进行的资金拆借行为。独立财务顾问认为所获取
证据及所执行核查程序具有充分性。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司与控股股东、实际控制人、董事、
监事、高管、关键岗位人员等资金往来为关联方资金拆借，且均已在标的公司
财务报表中反映，除此之外，标的公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、
高管、关键岗位人员等不存在异常大额资金往来。
（五）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人
同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情
形，是否无合理解释
（1）获取了报告期内标的公司银行账户资金流水，结合标的公司现金日记
账，核查标的公司是否存在大额或频繁取现的情形；
（2）检查标的公司各银行账户单笔超过 10 万元的大额资金往来，核查是
否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。复核对应的记账凭证及原
始单据等资料，核查其交易背景及真实性。
鉴于：独立财务顾问获取了报告期内标的公司完整的银行账户流水，检查
标的公司各银行账户单笔超过 10 万元的大额资金往来，核对标的公司银行流水
和现金日记账，检查相关交易对应的原始凭证，核查交易背景、内容及用途等，
报告期内标的公司不存在大额或频繁取现的情形，资金进出均与正常业务活动
相关，具有合理理由。独立财务顾问认为所获取证据及所执行核查程序具有充
分性。
经核查，标的公司不存在大额或频繁取现的情形；标的公司同一账户或不
同账户之间，不存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。
（六）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技
术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问
（1）获取了报告期内标的公司的完整的银行账户清单及银行流水，核查标
的公司单笔 10 万元以上流水，查看标的公司银行流水中是否存在大额购买无实
物形态资产或服务的流水支出。
（2）取得了标的公司无形资产清单以及相关费用科目明细表和银行流水进
行对比。
（3）对于标的公司发生的大额购买无实物形态资产或服务的支出，独立财
务顾问检查了支出相关的记账凭证、商务合同等，核查其交易的背景、性质及
目的。
鉴于：核查过程中，独立财务顾问获取到了标的公司的完整的银行账户清
单及银行流水，核查了标的公司所有单笔 10 万元以上流水，同时将标的公司无
形资产及相关费用明细与银行流水双向核查，检查相关商务合同、成果交付单
据等资料附件。核查结果显示，标的公司存在购买服务的情形，主要系标的公
司发生的与正常业务活动相关的中介机构服务费用、软件开发费用。独立财务
顾问认为所获取证据及所执行核查程序具有充分性。
经核查，标的公司存在购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、
咨询服务等）的情形，主要系标的公司发生的与正常业务活动相关的中介机构
服务费用、软件开发费用，相关交易具有商业合理性。
（七）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者
频繁出现大额存现、取现情形
获取并查阅标的公司实际控制人完整的个人银行账户对账单，对单笔交易
金额 10 万元及以上的流水进行逐笔核查，对款项性质、交易对手、背景及原因
的合理性进行分析，获取资金实际用途证明等，核查实际控制人个人账户大额
资金往来的合理性。
鉴于：独立财务顾问获取到标的公司实际控制人完整的账户清单，并对单
笔交易金额 10 万元及以上的流水进行了逐笔核查，对交易对手、款项性质、背
景进行了核查，核查结果显示实际控制人个人账户大额资金往来均具有合理性。
独立财务顾问认为所获取证据及所执行核查程序具有充分性。
经核查，报告期内，标的公司实际控制人个人账户大额资金往来均可合理
解释，不存在频繁异常大额存现、取现情形。
（八）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从
发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股
权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常
（1）取得标的公司报告期内银行流水，核查资金流出明细，查看公司股东
会决议，核查是否存在向标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、
关键岗位人员发放大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让标的公司股权现
象。
（2）取得了标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗
位人员的银行流水，对单笔收支金额在 10 万元及以上的所有资金流水进行核查，
查看是否存在从标的公司获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让标的
公司股权获得大额股权转让款情况。
的润泽科技股权转让给平盛安康、平安消费、中金盈润、启鹭投资，合计转让
款为 9.70 亿元，扣除股份转让所得税之后的余款 7.37 亿元全部划转至标的公司
用以解决关联方资金占用事项。
鉴于：获取到标的公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关
键岗位人员的完整的银行流水，对单笔收支金额在 10 万元及以上的所有资金流
水进行核查，同时查看了股东会决议，核查后不存在控股股东、实际控制人、
董事、监事、高管、关键岗位人员从标的公司获得大额现金分红款、薪酬或资
产转让款的情况。2020 年 10 月转让标的公司股权所收款项在扣除应缴所得税
后余额全部转至标的公司。独立财务顾问认为所获取证据及所执行核查程序具
有充分性。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高管、关键岗位人员不存在从标的公司获取大额现金分红款、异
常薪酬、资产转让款的情况，控股股东转让标的公司股权获得股权转让款资金
流向或用途不存在异常。
（九）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行
人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来
（1）获取并查阅了标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，对报告期内单笔金额在 10 万元以
上的流水逐笔核查相关对手方信息，与标的公司关联方、客户、供应商检查核
对。
（2）标的公司实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与标的公司
客户、供应商之间不存在大额流水往来。对于标的公司控股股东、实际控制人、
董事与标的公司关联方之间的大额流水往来，对相关人员进行访谈、获取借款
合同等，了解款项性质、用途，获取相关资金实际用途证明等，核查大额资金
往来的合理性；对于标的公司原控股股东天童通信因其自身通信管道业务开展
需要与标的公司客户中国电信北京分公司发生的大额资金流水往来，获取了相
关业务合同、银行回单，对相关人员进行访谈，了解业务发生的背景等，核查
大额资金往来的合理性。
鉴于：①获取并查阅标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，对单笔金额在 10 万元以上的流
水交易对手方进行了核查；②经核查相关银行流水，标的公司实际控制人、董
事、监事、高管、关键岗位人员与标的公司客户、供应商之间不存在大额流水
往来。③对于标的公司控股股东、实际控制人、董事与标的公司关联方之间的
大额流水往来，对相关人员进行了访谈、获取借款合同等，该类资金往来为标
的公司与关联方之间的日常经营资金往来。④对于标的公司原控股股东天童通
信因其自身通信管道业务开展需要与标的公司客户中国电信北京分公司发生的
大额资金流水往来，获取了相关业务合同、银行回单，并对相关人员进行访谈，
该类业务主要为天童通信将其通信管网出售给中国电信北京分公司。因此，标
的公司控股股东、实际控制人、董事与标的公司关联方之间以及天童通信与标
的公司客户中国电信北京分公司的大额流水往来均具有合理性。独立财务顾问
认为所获取证据及所执行核查程序具有充分性。
经核查，独立财务顾问认为：控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、
关键岗位人员与标的公司关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来。
（十）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形
（1）取得了报告期内标的公司控股股东、实际控制人、实际控制人近亲属、
董事、监事、高管及实际控制人控制的企业的银行流水，对单笔收支金额在 10
万元及以上的所有资金流水进行核查，对往来款项的性质、交易对方、交易背
景的合理性进行分析；将客户供应商名单与所有银行流水对手方进行交叉核对，
核查标的公司关联方与标的公司客户、供应商之间是否存在异常大额资金往来
或其他利益安排。
（2）对报告期内标的公司主要客户、供应商进行访谈，确认是否存在关联
方代标的公司收取客户款项或支付供应商款项的情形，确认其与标的公司关联
方不存在异常资金往来或其他利益安排。
（3）取得了标的公司实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员、实
际控制人控制的其他企业出具的不存在利用其账户代标的公司收取客户款项或
支付供应商款项的承诺。
鉴于：①取得了报告期内标的公司控股股东、实际控制人、实际控制人近
亲属、董事、监事、高管及实际控制人控制的企业的银行流水，对单笔收支金
额在 10 万元及以上的所有资金流水进行核查，核查往来款项的性质、交易对方、
对交易背景的合理性进行分析，并将客户供应商名单与所有银行流水对手方进
行交叉核对，未发现关联方与标的公司客户、供应商之间存在异常大额资金往
来；②对报告期内标的公司主要客户、供应商进行访谈，不存在关联方代标的
公司收取客户款项或支付供应商款项的情形；③取得了标的公司实际控制人、
董事、监事、高管、关键岗位人员、实际控制人控制的其他企业出具的不存在
利用其账户代标的公司收取客户款项或支付供应商款项的承诺。独立财务顾问
认为所获取证据及所执行核查程序具有充分性。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在关联方代标的公
司收取客户款项或支付供应商款项的情形。
综上，经核查，独立财务顾问认为：标的公司、控股股东、标的公司实际
控制人及其近亲属、董事、监事、高管、关键岗位人员、实际控制人控制的其
他企业等资金流水未发现异常情形。标的公司内控制度健全有效，不存在资金
体外循环形成销售回款、承担成本费用的情形。
二、针对《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 25
问的要求逐条发表明确意见
（一）关注发行人前述行为信息披露充分性，如对相关交易形成原因、资
金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响
的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。
为突出润泽科技主营业务，剥离与数据中心无关的其他业务，2019 年 12
月 30 日，润泽科技召开股东会，决议同意润泽科技将其持有的数据产业公司
司 45%股权、润泽量子网络有限公司 51%股权、润泽工惠驿家信息服务有限公
司 90%股权转让给润泽数字科技产业有限公司。2019 年 12 月 30 日，润泽数字
召开股东会，决议同意受让润泽科技持有上述股权。2019 年 12 月 31 日，润泽
科技与润泽数字签订了相关股权转让协议。本次股权转让具体情况如下：
净资产 交易价格 持股
公司名称 主营业务
（万元） （万元） 比例
廊坊润泽数据产业发展 会展、会议、物业
有限公司 等服务
廊坊大数据应用服务有
股权投资管理 1,754.74 1,754.74 70%
限公司
天童数字科技产业有限
承办展览展示服务 29.47 29.47 45%
公司
润泽量子网络有限公司 量子网络设备销售 -78.35 - 51%
润泽工惠驿家信息服务
智慧物流平台服务 -767.71 - 90%
有限公司
注：截止 2019 年 12 月 31 日，上述剥离资产均未开展正式的生产经营。
上述股权剥离事项交易金额为 122,989.11 万元，其资产构成主要为廊坊润
泽数据产业发展有限公司持有的综合体等资产（截止 2019 年 11 月 30 日，综合
体在建工程及装修等账面价值为 121,936.14 万元），相关交易金额较大。另外，
了 2020 年末的关联方对标的公司的资金占用。
报告期内，标的公司与关联方之间的资金往来对应的利息费用，由润泽科
技与天童通信汇总结算，双方以润泽科技的外部筹资加权平均利率结算利息。
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司应收关联方往来款项 17.64 亿元，已于 2021
年 4 月 16 日全部收回。标的公司与关联方之间的上述资金往来，未违反有关法
律法规的相关要求。
外付款管理标准》，进一步细化了标的公司资金管理的审批流程及权限，其后资
金往来均按照相关制度要求履行了审批程序。在标的公司 2020 年 10 月引进战
略投资者后，标的公司召开股东会对上述制度进行了确认，并对报告期资金拆
借情况进行了补充确认。同时，为了防范和杜绝关联方的资金拆借情形的发生，
标的公司制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《关联交易管理制
度》等制度，对标的公司的关联交易权限、审批程序及与关联方资金往来的原
则、资金占用监督及处置措施等方面予以明确规定。另外，为避免关联方资金
占用情形，维护标的公司全体股东利益和保证标的公司长期稳定发展，标的公
司控股股东京津冀润泽、实际控制人周超男分别出具了《避免资金占用承诺函》。
诚会计师对标的公司董监高及标的公司全体财务人员进行了针对性培训，培训
内容包括中国证监会、深圳证券交易所对上市公司关联方非法占用资金的法规
规则等以及相关案例，增强了标的公司董监高合规意识。
综上，报告期内，标的公司关联方资金占用主要是因为标的公司剥离与主
营业务无关的资产所产生，并已于 2021 年 4 月 16 日全部收回。2021 年以后，
标的公司未再发生关联方资金占用的情况。上市公司已充分披露标的公司关联
方资金往来的相关情况，标的公司相关行为信息披露具有充分性。标的公司内
部控制制度设计较为完善，资金往来履行了严格的审批程序，符合标的公司内
控制度的规定。在标的公司 2020 年 10 月引入外部机构投资者后，标的公司召
开股东会对上述制度进行了确认，并对报告期资金拆借情况进行了补充确认。
人员进行了专项培训，增强了标的公司董监高合规意识。标的公司达到与上市
公司要求一致的财务内控水平。
（二）关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律
法规规章制度（如《票据法》《贷款通则》《外汇管理条例》《支付结算办法》等）
的事实情况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，
是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求。
为提高资金使用效率，报告期内标的公司与关联方之间资金统一调配使用，
标的公司内部控制制度设计较为完善，资金往来履行了严格的审批程序，符合
标的公司内控制度的规定。
根据《贷款通则》第六十一条规定，企业之间不得违反国家规定办理借贷
或者变相借贷融资业务，但根据最高人民法院颁发的《最高人民法院关于审理
民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十一条的规定：“法人之间、其他
组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合
同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有
效的，人民法院应予支持。”
经核查，标的公司与关联方之间的资金拆借属于相互之间为日常经营需要
而进行的资金拆借行为，不存在该等资金拆借时所适用的原《合同法》第五十
二条及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十
四条应当认定为无效的情形，且标的公司与关联方并非以资金融通借贷为常业，
不存在损害其他第三方利益的情形。同时，上述资金拆借已在 2021 年 4 月清理
完毕，标的公司未再与关联方发生资金拆借行为，不属于主观故意或恶意占有
公司资金的行为。因此，标的公司相关行为不存在违反法律法规规章制度的情
形，不存在被处罚情形或风险，标的公司满足《审核问答》中所规定的发行人
相关发行条件的要求。
（三）关注发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往
来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩。
报告期内，标的公司上述资金往来均已根据《资金往来借款协议》的相关
约定归集到天童通信的名下，润泽科技不存在通过关联方、董事、监事、高级
管理人员及其他员工等向第三方借入及借出资金而未在关联方资金往来反映的
情况，申请文件中关于关联方资金往来的披露信息真实、准确、完整。
资金及关联方向王俊爱、张平平等无关联第三方的个人借款，上述拆入资金主
要用于标的公司项目建设。2019 年、2020 年标的公司向关联方天童通信拆出的
资金主要来源于标的公司经营积累的自有资金，关联方拆借资金主要用于综合
体等项目建设。标的公司不存在通过与相关方资金往来实现体外资金循环粉饰
业绩的情况。
（四）不规范行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、纠正不当行
为方式、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并
有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。
标的公司关联方为了解决润泽科技剥离综合体等资产导致的关联方资金占
用问题，由关联方将综合体资产进行抵押，向平安信托借款以用于解决关联方
资金占用。2021 年 1 月至 4 月，关联方向标的公司划入资金还款，并已于 2021
年 4 月 16 日前归还全部占用资金，对于关联方多支付的款项，标的公司逐步归
还至关联方。上述款项归还过程中，标的公司与关联方资金往来余额为负数
（其他应付款），上述归还款项行为不构成关联方资金占用的情形，未违反标的
公司资金管理制度、不存在财务内控不规范情形。
标的公司已制定了《资金管理制度》《资金集中管理暂行办法》《对外付款
管理标准》。同时，为了防范和杜绝关联方的资金拆借情形的发生，标的公司制
定了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《关联交易管理制度》等制度，
对标的公司的关联交易权限、程序及与关联方资金往来的原则、资金往来支付
程序、资金往来的监督等方面予以明确规定。标的公司对关联方资金占用事项，
已针对性建立内控制度并有效执行，2021 年以后，标的公司未再发生关联方资
金占用的情况，本次交易申报后未发生新的不合规资金往来等行为。
（五）前述行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患。
报告期内，标的公司关联方资金占用行为已清理解决，不存在后续影响，
不存在重大风险隐患。标的公司的财务内控在本次交易提交申报材料的审计截
止日后能够持续符合规范性要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，不存在影响发行条件的情况，不存在影响本次重组的实质性
障碍。
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于对上海普丽盛包装股份有
限公司重大资产重组之标的公司润泽科技发展有限公司涉及《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 25 问、《首发业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》第 54 问相关事项的专项核查报告》之签章页）
法 定 代 表 人：
俞仕新
内 核 负 责 人：
裴仕忠
业 务 部 门 负 责 人：
王仕晨
独立财务顾问主办人：
赵仕青 汪 涛 丁江波
项 目 协 办 人：
朱励图 汤 玥
国元证券股份有限公司
年 月 日
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