北京市中伦律师事务所
关于上海普丽盛包装股份有限公司
重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的
补充法律意见书（三）
二〇二一年十一月
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补充法律意见书
目 录
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于上海普丽盛包装股份有限公司
重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（三）
致：上海普丽盛包装股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海普丽盛包装股份有
限公司（以下简称“普丽盛”或“上市公司”）委托，担任普丽盛以资产置换、
发行股份的方式购买润泽科技发展有限公司（以下简称“润泽科技”或“标的
公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项
法律顾问。
本所律师已向普丽盛出具了《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装
股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于<深圳证券交易所关于对上海普丽盛
包装股份有限公司的重组问询函>的专项核查意见》《北京市中伦律师事务所关
于<深圳证券交易所关于对上海普丽盛包装股份有限公司的重组问询函>（创业
板许可类重组问询函〔2021〕第 7 号）的专项核查意见》《北京市中伦律师事
务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》《北京市中伦律师事务所关于
上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下统称“法律意见书”）。
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补充法律意见书
购买资产并募集配套资金暨关联交易的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核
问询函》”）。现就《审核问询函》中涉及本所律师的部分进行了进一步核查和
验证，并出具《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大
资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与
法律意见书中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文
件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见
书中所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书与前述法律意见书不可分割。在本补充法律意见书中未
发表意见的事项，则以前述法律意见书为准；本补充法律意见书中所发表的意
见与前述法律意见书有差异的，或者前述法律意见书未披露或未发表意见的，
则以本补充法律意见书为准。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
补充法律意见如下：
一、 《审核问询函》问题 1
“回复文件显示，（1）2020 年，为防范和杜绝关联方的资金拆借情形的发
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补充法律意见书
生，标的公司制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》《关联交易
管理制度》等制度，报告期内标的公司内部控制机制符合公司实际情况，资金
往来履行了严格的审批程序，内部控制机制不存在缺陷；2021 年 4 月 21 日，
京津冀润泽与周超男出具避免资金占用的承诺；（2）2021 年 1-6 月标的公司仍
存在向关联方拆出资金的情形,其中 2021 年 3 月、5 月标的公司分别向关联方
划款 37,494.85 万元、51,000.00 万元，用于关联方归还外部借款，此外 2021 年
应收款等情形；（3）报告期内，标的公司存在通过天童通信、张娴等标的公司
关联方、董事、监事、高级管理人员及其他员工向王俊爱、张平平等第三方借
入资金的情况，上述资金往来均已根据标的公司与天童通信等关联方签署的
《资金往来借款协议》的相关约定归集到天童通信的名下，相关往来金额等情
况已在关联方资金往来情况中披露；（4）2018 年和 2019 年标的公司向关联方
拆入资金，主要来源于关联方自有资金及其向王俊爱、张平平等无关联第三方
的个人借款，上述拆入资金主要用于标的公司项目建设，2018 年、2019 年资
金结算利率以标的公司上述资金拆借的加权平均利率进行计算，其利率分别为
要来源于标的公司经营积累的自有资金，关联方拆借资金主要用于综合体等项
目建设，2020 年资金结算利率为标的公司银行贷款加权平均利率 6.81%，标的
公司计提利息收入 3,929.00 万元；（6）独立财务顾问、会计师针对上述资金往
来情况进行了专项核查。
请上市公司补充披露：（1）2021 年 1-6 月仍存在标的公司向关联方拆出资
金的情形，结合上述资金管理制度及承诺的具体内容及合规性，披露仍存在拆
出资金情形的具体原因、是否违反上述资金管理制度、是否存在财务内控不规
范情形，2021 年 7 月至今是否仍存在标的公司向关联方拆出资金的情形，上述
情况是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以
下简称《首发问答》）第 25 问“首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再
出现上述内控不规范和不能有效执行情形”的具体规定，是否违反京津冀润泽
与周超男出具避免资金占用的承诺；（2）2021 年以来标的公司与关联方的日常
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补充法律意见书
资金往来、代付款、投资计划变更形成应收款等事项的具体情况，是否构成非
经营性资金占用及判定依据。
请上市公司补充说明：（1）以附件形式说明标的资产资金管理制度的全部
内容；（2）还原并按月列示报告期内关联方资金往来归集到天童通信名下之前
的具体情况，以及报告期各期标的公司各笔关联利息支出及收入的具体计算利
率、过程、金额；（3）结合拆入资金的具体来源，说明拆入资金利率远高于拆
出资金利率的原因及合理性，并结合拆入、拆出资金的具体金额与时间，说明
标的公司是否同时存在高息拆入和拆出资金情况，如是，说明上述情形发生的
原因及必要性，是否存在高息拆入资金再低息向关联方拆出资金及与关联方之
间输送利益的情形。
请独立财务顾问、会计师、律师结合《首发问答》第 25 问、《首发业务若
干问题解答（2020 年 6 月修订）》第 54 问的具体要求，对上述事项进行进一步
专项核查，并对专项核查报告中所执行核查程序的具体情况及具体核查结论进
行补充披露，包括但不限于标的公司是否存在《首发业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》第 54 问规定的重点核查事项、所获取证据的具体内容，如穿行
测试的具体内容、控制测试的具体过程及比例、关联方资金拆借相关内控文件
的具体名称及内容，标的公司履行相关审批手续的具体时间、程序、责任人等，
资金拆借转账凭证所载具体信息、已核查相关方银行流水的具体名称及是否包
含相关方的所有账户、利息计算的具体数据及复核过程、函证相关方的具体名
称及内容、访谈相关方的具体名称及内容，并论证所获取证据及所执行核查程
序是否充分，并对上述事项是否符合《首发问答》第 25 问的要求逐条发表明
确意见。”
回复：
（一）2021 年 1-6 月仍存在标的公司向关联方拆出资金的情形，结合上述
资金管理制度及承诺的具体内容及合规性，披露仍存在拆出资金情形的具体原
因、是否违反上述资金管理制度、是否存在财务内控不规范情形，2021 年 7 月
至今是否仍存在标的公司向关联方拆出资金的情形，上述情况是否符合《深圳
证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《首发问答》）
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补充法律意见书
第 25 问“首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现上述内控不规范
和不能有效执行情形”的具体规定，是否违反京津冀润泽与周超男出具避免资
金占用的承诺
为了防范和杜绝关联方的资金拆借情形的发生，标的公司制定了《防范控
股股东及关联方资金占用管理制度》《关联交易管理制度》等制度，对标的公
司的关联交易权限、审批程序及与关联方资金往来的原则、资金占用监督及处
置措施等方面予以明确规定，杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生。
标的公司资金管理制度的相关规定符合《中华人民共和国公司法》《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于进一
步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》等有关法律法规的规定。
单位：万元
流水日期 资金往来原因 收入金额 付出金额 其他应收款余额
关联方筹集资金归还欠款
关联方通过平安信托借款归还
欠款
润泽科技付款关联方，由其归
筹资
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流水日期 资金往来原因 收入金额 付出金额 其他应收款余额
平安信托放款关联方，由关联
方归还润泽科技欠款
要求润泽科技关联方提前归还
等
平安信托放款关联方，由关联
方归还润泽科技欠款
要求润泽科技关联方提前归还
平安信托 3 月份借款 4.95 亿元
与关联方结算 2021 年资金往来
利息
归还关联方欠款
合计 168,561.52 115,853.70 -
注：2021 年 3 月关联方通过向平安信托借款以归还标的公司欠款 49,500.00 万元，2021
年 4 月 14 日-16 日标的公司合计归还关联方 51,000.00 万元，差异主要是平安信托放款时，
扣留了保证金所致。
标的公司关联方为了解决润泽科技剥离综合体等资产导致的关联方资金占
用，由关联方将综合体资产进行抵押，向平安信托借款。2021 年 1 月至 2 月关
联方划入资金为关联方其他渠道筹资还款，待平安信托借款逐步到位后，予以
归还。2021 年 3 月、4 月平安信托借款已逐步到位，标的公司收到相关款项后，
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履行相关审批程序后，逐步归还关联方上述款项，金额合计为 37,494.85 万元、
为负数（其他应付款），上述归还款项行为不构成关联方资金占用的情形，未
违反标的公司资金管理制度、不存在财务内控不规范情形。
根据上述分析，控股股东京津冀润泽与实际控制人周超男未违反其出具的
《避免资金占用承诺》，为了进一步规范相关承诺，京津冀润泽与周超男对
《避免资金占用承诺》修改如下：
“自 2021 年 4 月 16 日至今，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不
存在违法占用润泽科技发展有限公司（以下简称“润泽科技”)及其下属公司
资金的情况，本人/本企业承诺本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业未来
也不会以任何方式占用润泽科技及其下属公司资金。在上海普丽盛包装股份有
限公司以资产置换、发行股份的方式购买润泽科技发展有限公司 100%股权并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”)实施完成后，本人/本企业
作为上市公司的实际控制人/控股股东，本人/本企业承诺本人/本企业及本人/本
企业控制的其他企业未来也不会以任何方式占用上市公司及其下属公司资金。
若此承诺出具后发生本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业占用润泽科
技及其下属公司资金或占用上市公司及其下属公司资金的情形，润泽科技或上
市公司有权要求本人在限期内将所占用资金及利息归还，并可直接扣减分配给
本人/本企业或本人/本企业所控制的企业的现金红利，用以偿还本人/本企业及
本人/本企业控制的其他企业所占用的资金；同时，本人/本企业直接或间接持
有的润泽科技或上市公司的股份不得转让（但因偿还所占用资金需要转让股份
的除外），直至本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将所占用资金偿还完
毕。
若本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业违反上述“不会以任何方式占
用润泽科技及其下属公司资金或上市公司及其下属公司资金”的承诺，即构成资
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金占用，本人/本企业亦将依法承担相应的法律责任，不因本人/本企业及本人/
本企业控制的其他企业通过上述解决措施归还占用资金而减轻本人/本企业及本
人/本企业的法律责任。”
综上，2021 年以后，标的公司未再发生关联方资金占用的情况，本次交易
申报后未发生新的不合规资金往来等行为，未违反标的公司资金管理制度、不
存在财务内控不规范情形。标的公司符合《深圳证券交易所创业板股票首次公
开发行上市审核问答》第 25 问“首次申报审计截止日后，发行人原则上不能
再出现上述内控不规范和不能有效执行情形”的具体规定。标的公司控股股东
京津冀润泽与实际控制人周超男未违反其出具的《避免资金占用承诺》。
（二）2021 年以来标的公司与关联方的日常资金往来、代付款、投资计划
变更形成应收款等事项的具体情况，是否构成非经营性资金占用及判定依据
更形成应收款等事项，形成关联方非经营性资金占用，关联方已于 2021 年 4 月
缴电费 364.22 万元，标的公司为关联方支付上述代扣代缴电费时，关联方资金
往来余额为负数（其他应付款），该行为不构成非经营性资金占用。除此以外，
标的公司不存在与关联方的日常资金往来、代付款、投资计划变更形成应收款
等事项。
（三）核查意见
本所律师结合《首发问答》第 25 问的具体要求，对上述事项进行进一步
专项核查，并出具了《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公
司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司涉
及<深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答>第 25 问相关事项
的专项核查报告》。经核查，本所律师认为，标的公司上述事项符合《首发问
答》第 25 问的相关要求。
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二、 《审核问询函》问题 5
“回复文件显示，（1）受此前疫情和具体工程进度影响等客观原因所限，
标的公司在廊坊市经济技术开发区建造的数据中心 A7、 A18 和配套设施
正在办理竣工验收手续；（2）2009 年 12 月 30 日，廊坊开发区环保局就国际信
息云聚核港（ICFZ）项目的《建设项目环境影响报告表》进行了审查，出具
了审批意见同意该项目实施，自环境影响评价文件批准之日起超过五年方决定
该项目开工建设的需报原审批部门重新审核，标的公司自取得该项目环境影响
评价文件后次年即开工建设该项目，截至目前国际信息云聚核港（ICFZ）项
目部分数据中心仍处于在建状态；（3）根据标的公司 2021 年 1-6 月实际与设计
的 PUE 数据，已投产的数据中心中 A1、A6、A3、A18 数据中心实际 PUE 均
在 1.4 以上，A5、A2 的实际 PUE 为 1.35、1.38，在建项目国际信息云聚核港
（ICFZ）项目数据中心 A8、A9、A10、A11、A12，及长三角·平湖润泽国际
信息港项目数据中心 A1、A2 的设计 PUE 均为 1.38。
请上市公司结合标的公司各已建、在建、拟建数据中心实际及设计 PUE
的具体情况，明确披露标的公司数据中心能耗是否达到能耗限额先进值或国际
先进水平，是否符合行业相关政策及国家发改委、各地能源局等近期发布的关
于重点领域节能降碳、数据中心能耗保障的相关要求，是否存在因未能满足能
耗要求被有权机关要求责令整改或停产的风险，如是，请量化分析对标的公司
未来年度持续盈利能力的影响，同时请进行重大风险提示并披露具体应对措施。
请上市公司补充说明：（1）数据中心 A7、A18 和配套设施 110KV 变电站
未完成竣工验收备案手续即投入运营使用对标的公司经营的具体影响，未来竣
工验收备案过程中是否存在违反工程建设、建设工程质量管理等相关法律、法
规、规范性文件而被处罚或责令整改的风险，并进行风险提示；（2）国际信息
云聚核港（ICFZ）多个数据中心仍处于在建状态，结合目前在建中心的决定
开工建设时间，说明该项目的环境影响评价文件是否仍在有效期内；结合取得
环评文件时设计的及实际建设情况，说明建设项目的性质、规模、地点、采用
的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施是否发生重大变化，是否需重
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新提交审批，是否存在违反环境评价相关规定的情形。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）结合标的公司各已建、在建、拟建数据中心实际及设计 PUE 的具
体情况，明确披露标的公司数据中心能耗是否达到能耗限额先进值或国际先进
水平，是否符合行业相关政策及国家发改委、各地能源局等近期发布的关于重
点领域节能降碳、数据中心能耗保障的相关要求，是否存在因未能满足能耗要
求被有权机关要求责令整改或停产的风险，如是，请量化分析对标的公司未来
年度持续盈利能力的影响，同时请进行重大风险提示并披露具体应对措施。
（1）已建数据中心 PUE 值情况
截至 2021 年 6 月，润泽科技已建成投产的数据中心均位于廊坊市经济技术
开区，即国际信息云聚核港（ICFZ）项目的 7 幢数据中心，该等已建数据中心
的设计及实际 PUE 情况如下：
设计 实际 PUE
序号 数据中心名称
PUE 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
注：1、上述实际 PUE 数据为实测值，未考虑修正值影响。
高；A7 数据中心原计划于 2021 年 8 月交付，2021 年 4 月根据客户需要提前交付了两个机
房，剩余机房按原计划交付，运行时间短，未计算。
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补充法律意见书
（2）在建数据中心 PUE 值情况
截至 2021 年 6 月，润泽科技在建数据中心设计 PUE 情况如下：
序号 在建项目名称 设计 PUE
（3）拟建数据中心 PUE 值情况
截至 2021 年 6 月，润泽科技拟建数据中心项目为以子公司兰州润融、润悦
龙门为实施主体的一带一路•润泽（兰州）国际信息港 A 区和润泽（龙门）国
际信息港。该等项目尚处于前期规划设计阶段，根据润泽科技的说明，其拟建
项目将根据项目后续开工建设安排依法取得固定资产投资项目节能审查意见，
并根据届时有效的法律法规确定设计 PUE 值。
否符合行业相关政策及国家发改委、各地能源局等近期发布的关于重点领域节
能降碳、数据中心能耗保障的相关要求，是否存在因未能满足能耗要求被有权
机关要求责令整改或停产的风险，如是，请量化分析对标的公司未来年度持续
盈利能力的影响，同时请进行重大风险提示并披露具体应对措施
（1）标的公司数据中心能耗是否达到能耗限额先进值或国际先进水平
工业和信息化部、国家机关事务管理局和国家能源局于 2019 年 1 月 21 日
联合发布《关于加强绿色数据中心建设的指导意见》（工信部联节[2019]24 号），
提出“打造一批绿色数据中心先进典型”的目标，“到 2022 年，数据中心平均
能耗基本达到国际先进水平，新建大型、超大型数据中心的电能使用效率值达
到 1.4 以下，高能耗老旧设备基本淘汰，水资源利用效率和清洁能源应用比例
大幅提升，废旧电器电子产品得到有效回收利用。”
根据河北省发展和改革委员会于 2021 年 7 月 19 日至润泽科技进行现场监
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补充法律意见书
察后出具的《现场监察笔录》（监察编号：冀发改-JCBL-2021-060），A1、A5、
A2、A6 数据中心已正常运行，A3、A7、A18 数据中心投运时间未满 1 年，A8、
A9、A10、A11、A12 尚未投入运行，故仅对 A1、A5、A2、A6 数据中心进行
监察，根据《数据中心 资源利用 第 3 部分：电能能效要求和测量方法》（GB/T
能使用效率修正值为 1.39。根据《数据中心 资源利用 第 3 部分：电能能效要
求和测量方法》（GB/T 32910.3-2016）的规定，电能使用效率实测值仅适用于
指导数据中心自身能效提升活动，不适用于不同数据中心的电能能效比较和能
效等级评定，电能使用效率修正值在 1.6 以下为一级节能水平。根据上述河北
省发展和改革委员会现场监察结果，A1、A5、A2、A6 数据中心的电能使用效
率符合《数据中心 资源利用 第 3 部分：电能能效要求和测量方法》（GB/T
导意见》（工信部联节[2019]24 号）所规定的电能使用效率值 1.4 以下的先进水
平。
如前述表格所示，标的公司已建数据中心中部分较早规划设计的数据中心
A1、A5、A2、A6、A3 设计 PUE 值为 1.50，近期规划设计的数据中心 A7、
A18 的设计 PUE 值为 1.38。经过持续技术优化升级、进一步提升能源利用效率，
标的公司投入运营的数据中心的 PUE 值已大幅下降，根据河北省发展和改革委
员会近期现场监察结果，除 A3、A7、A18 因投产时间较短，受限于新近投产、
上电机柜数量仍处于爬坡期等因素从而导致其 PUE 值不具备参考价值外，A1、
A5、A2 和 A6 数据中心的电能使用效率修正值均在 1.4 以下，预计随着上电机
柜数量的不断增加，A3、A7、A18 数据中心的 PUE 值仍将逐步下降；同时，
标的公司在建数据中心的设计 PUE 值均在 1.40 以下，部分在建数据中心的设
计 PUE 在 1.30 以下。
廊坊经济技术开发区投资促进与招商合作局于 2021 年 11 月 10 日出具《证
明》，确认“公司已建、在建项目的能源资源消耗情况、实际和设计 PUE 值均
符合国家标准，符合本地区能源消耗监管要求；根据《工业和信息化部、国家
机关事务管理局、国家能源局关于加强绿色数据中心建设的指导意见》（工信
部联节[2019]24 号文件）“到 2022 年数据中心平均能耗基本达到国际先进水平，
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补充法律意见书
新建大型、超大型数据中心的电能使用效率值达到 1.4 以下”的要求，目前公
司已建和在建项目的电能使用效率值均低于 1.4，符合目前数据中心的能耗限
额先进值标准。”
平湖市发展和改革局于 2021 年 11 月 8 日出具《证明》，确认“公司在建数
据中心尚未投入运营，其能源资源消耗情况、设计 PUE 值均符合国家标准，满
足本地区能源消耗监管要求；目前在建项目的设计 PUE 值，根据现行有效法律
法规和规范性要求，均符合我国目前数据中心的能耗限额先进值标准。”
佛山市高明区发展和改革局于 2021 年 11 月 8 日出具《证明》，确认广东润
惠“在建项目的设计 PUE 值，达到我国目前数据中心的能耗限额先进值标准，
符合现行法律法规和本地区能源消耗监管要求。”
惠东县发展和改革局于 2021 年 11 月 12 日出具《证明》，确认“根据该司
组织编制的节能报告、节能审查意见及书面承诺，该司在建的润泽（惠州）国
际信息港（一期）项目尚未投入运营，其能源消耗情况满足本地区能源消耗监
管要求；设计的 PUE 值符合我国目前数据中心的能耗限额先进值标准。”
重庆市九龙坡区发展与改革委员会于 2021 年 11 月 11 日出具《关于重庆润
泽智惠大数据有限公司能耗有关情况的说明》，确认“润泽公司在建润泽（西
南）国际信息港项目尚未投入运营，预计能源消耗情况和设计的 PUE 值均符合
现行有效法律法规和规范性要求，目前设计的 PUE 值符合国家数据中心的能耗
限额先进值标准。”
如上述，根据《关于加强绿色数据中心建设的指导意见》《数据中心 资源
利用 第 3 部分：电能能效要求和测量方法》（GB/T 32910.3-2016）、河北省发展
和改革委员会现场监察结果以及标的公司数据中心项目所在地主管政府部门出
具的证明文件，标的公司已建项目中除少数数据中心因投产时间较短其 PUE 值
不具备参考价值外，其余已建数据中心和全部在建数据中心的能耗水平均符合
国家标准，符合本地区能源消耗监管要求，达到能耗限额先进值或国际先进水
平。
（2）标的公司数据中心能耗是否符合行业相关政策及国家发改委、各地
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补充法律意见书
能源局等近期发布的关于重点领域节能降碳、数据中心能耗保障的相关要求，
是否存在因未能满足能耗要求被有权机关要求责令整改或停产的风险，如是，
请量化分析对标的公司未来年度持续盈利能力的影响，同时请进行重大风险提
示并披露具体应对措施
部、国家市场监督管理总局和国家能源局发布《国家发展改革委等部门关于严
格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》（发改产业[2021]1464 号），提
出为实现“到 2030 年，重点行业能效基准水平和标杆水平进一步提高，达到
标杆水平企业比例大幅提升，行业整体能效水平和碳排放强度达到国际先进水
平，为如期实现碳达峰目标提供有力支撑”这一主要目标，“分步实施、有序
推进重点行业节能降碳工作”“鼓励重点行业利用绿色数据中心等新型基础设
施实现节能降耗。新建大型、超大型数据中心电能利用效率不超过 1.3。到
相关要求的通知》，要求“加大节能技术改造力度，以节能技术标准倒逼传统
数据中心加快绿色节能技术改造（“十四五”期间 PUE 值需降至 1.3 以下），提
高全省数据中心整体能效水平。”
廊坊经济技术开发区发展改革和科技创新局于 2021 年 11 月 9 日出具《证
明》，确认润泽科技“投入运营的数据中心均符合行业相关政策及国际和地方
关于重点领域节能降碳、数据中心能耗保障的相关要求。”廊坊经济技术开发
区投资促进和招商合作局于 2021 年 11 月 10 日出具《证明》，确认“经核实，
润泽科技自 2018 年 1 月 1 日起至今，未发生有关能源资源消耗方面的违法违规
行为，亦不存在与能源资源消耗相关的行政处罚记录。”
平湖市发展和改革局于 2021 年 11 月 8 日出具《证明》，确认“浙江泽悦自
成立起至今，未发生有关能源资源消耗方面的违法违规行为，亦不存在与能源
资源消耗相关的行政处罚记录，浙江泽悦在建数据中心的规划和建设符合行业
相关政策及国家和地方关于重点领域节能降碳、数据中心能耗保障的相关要
求。”
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补充法律意见书
广东省佛山市高明区发展和改革局于 2021 年 11 月 8 日出具《证明》，确认
“公司在建数据中心尚未投入运营，自成立起至今未发生有关能源消耗方面的
违法违规行为，亦不存在与能源消耗相关的行政处罚记录。公司在建数据中心
的规划和建设符合行业相关政策及国家和地方关于重点领域节能降碳、数据中
心能耗保障的相关要求。”
广东省惠东县发展和改革局于 2021 年 11 月 12 日出具《证明》，确认“经
核实，该司自 2020 年 6 月 15 日成立之日起至今，未发生有关能源消耗方面的
违法违规行为，亦不存在与能源消耗相关的行政处罚记录，该司在建数据中心
的规划和建设符合行业相关政策及国家和地方关于重点领域节能降碳、数据中
心能耗保障的相关要求，业务开展合法合规”。
重庆市九龙坡区发展与改革委员会于 2021 年 11 月 11 日出具《关于重庆润
泽智惠大数据有限公司能耗有关情况的说明》，确认“公司自成立起至今，未
发生有关能源资源消耗方面的违法违规行为，亦不存在与能源资源消耗相关的
行政处罚记录，公司在建数据中心的规划和建设符合行业相关政策及国家和地
方关于重点领域节能降碳、数据中心能耗保障的相关要求。”
润泽科技目前已建和在建数据中心能耗水平均符合《国家发展改革委等部
门关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》（发改产业[2021]1464
号）所规定的“到 2025 年，数据中心电能利用效率普遍不超过 1.5”的有关政
策要求。润泽科技在广东省的润泽（佛山）国际信息港项目数据中心和润泽
（惠州）国际信息港项目数据中心在建项目设计 PUE 值均在 1.3 以下，符合广
东省能源局《关于明确全省数据中心能耗保障相关要求的通知》的有关政策要
求。且根据润泽科技各地数据中心项目的当地主管政府部门出具的证明文件，
润泽科技已建和在建数据中心项目能源消耗符合行业相关政策及国家发改委、
各地能源局等近期发布的关于重点领域节能降碳、数据中心能耗保障的相关要
求，未发生有关能源资源消耗方面的违法违规行为，亦不存在与能源资源消耗
相关的行政处罚记录，符合当地节能主管部门的监管要求。同时，润泽科技全
部已建、在建项目均已按照有关法律法规和政策规定，取得了节能审查意见。
综上，本所律师认为，润泽科技已建和在建数据中心项目不存在因未能满
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补充法律意见书
足能耗要求被有权机关要求责令整改或停产的风险。
（二）数据中心 A7、A18 和配套设施 110KV 变电站未完成竣工验收备案
手续即投入运营使用对标的公司经营的具体影响，未来竣工验收备案过程中是
否存在违反工程建设、建设工程质量管理等相关法律、法规、规范性文件而被
处罚或责令整改的风险。
根据润泽科技的说明及其提供的相关资料，截至本补充法律意见书出具日，
润泽科技位于廊坊市经济技术开发区的国际信息云聚核港（ICFZ）项目的数据
中心 A7、A18 正在办理竣工验收备案手续，数据中心配套设施 110KV 变电站
已完成电力工程验收登记。
根据廊坊经济技术开发区住房和规划建设局于 2021 年 8 月 11 日出具的
《证明》，就上述未完成竣工验收的建设项目，确认系受疫情影响等客观原因
所致，有关情形不构成重大违法违规行为，不会对润泽科技采取罚款等行政处
罚措施。同时确认：（1）上述建设工程已依法取得建设用地规划许可证、建设
工程规划许可证和建设工程施工许可证等规划建设许可证照，待完善齐备有关
竣工验收备案文件后，未来办理竣工验收备案手续不存在实质性障碍；（2）润
泽科技自 2018 年 1 月 1 日起至今不存在违反工程建设、建设工程质量管理等相
关法律、法规、规范性文件而被处罚的情形。
同时，润泽科技的控股股东京津冀润泽和实际控制人周超男均已出具承诺，
确认若因上述情形导致润泽科技被处以罚金或遭受其他行政处罚并因此受到任
何损失、承担任何赔偿责任的，其将赔偿润泽科技或未来上市公司因此遭受的
一切损失。
综上所述，本所律师认为，110KV 变电站已办理完毕电力工程验收手续，
A7 和 A18 数据中心尚在继续办理竣工验收备案手续，就前述情形，经有关工
程建设主管部门确认，该等工程未来办理竣工验收备案不存在实质性障碍，且
有关工程建设主管部门已认定不构成重大违法违规行为，亦不会对润泽科技采
取罚款等行政处罚措施。即使未来竣工验收备案过程可能存在被处罚或责令整
改的风险，润泽科技的控股股东京津冀润泽和实际控制人周超男也均已出具补
偿承诺。因此，本所律师认为，该等情形不会对标的公司的持续运营造成重大
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补充法律意见书
不利影响，不会对本次重组的实施构成实质性障碍。
（三）国际信息云聚核港（ICFZ）多个数据中心仍处于在建状态，结合
目前在建中心的决定开工建设时间，说明该项目的环境影响评价文件是否仍在
有效期内；结合取得环评文件时设计的及实际建设情况，说明建设项目的性质、
规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施是否发生重
大变化，是否需重新提交审批，是否存在违反环境评价相关规定的情形。
在建中心的决定开工建设时间，说明该项目的环境影响评价文件是否仍在有效
期内
根据润泽科技提供的资料，国际信息云聚核港（ICFZ）项目的在建数据中
心决定开工建设时间的具体情况如下：
序号 在建数据中心 开工建设时间
《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定，建设项目的环境影
响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评
价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收到建设项目环境影响
评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位。2009 年 12 月 30 日，
廊坊开发区环保局就国际信息云聚核港（ICFZ）项目的《建设项目环境影响报
告表》进行了审查，出具了廊坊经济开发区管委会环保审批专用章的“廊开环
管[2009]112 号”审批意见，同意该项目实施。2010 年 5 月 17 日，润泽科技就
国 际 信 息 云 聚 核 港 （ ICFZ ） 项 目 A-1 数 据 中 心 取 得 了 “ 建 字 第
下的各数据中心。截至本补充法律意见书出具日，该项目的数据中心仍在陆续
建设过程中。
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补充法律意见书
廊坊经济技术开发区生态环境局于 2021 年 11 月 12 日出具的《证明》，确
认润泽科技“国际信息云聚核港（ICFZ）项目环评文件在有效期内”。
如上述，本所律师认为，国际信息云聚核港（ICFZ）项目的环境影响评价
文件仍在有效期内。
规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施是否发生重
大变化，是否需重新提交审批，是否存在违反环境评价相关规定的情形
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第一款的规定，建设
项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生
产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重
新报批建设项目的环境影响评价文件。
根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》（环办环评函[2020]688
号），结合润泽科技 2009 年委托河北师范大学编制的国际信息云聚合港（ICFZ）
项目《建设项目环境影响报告表》、润泽科技就国际信息云聚合港（ICFZ）项
目项下已投产使用的数据中心 A1、A2、A3、A5、A6、A7、A18 所编制的
《竣工环境保护验收报告》及润泽科技的确认，国际信息云聚合港（ICFZ）项
目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施
未发生重大变化，具体如下：
是否发生
序号 种类 取得环评文件时设计内容 实际建设内容
重大变化
非生产性建设项目，不涉及 非生产性建设项目，不涉
生产规模 及生产规模
本项目位于廊坊经济技术
本项目位于廊坊经济技术开
发区大学城以西、凤河以南
以南
非生产性建设项目，不涉及 非生产性建设项目，不涉
生产工艺和产品生产 及生产工艺和产品生产
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补充法律意见书
是否发生
序号 种类 取得环评文件时设计内容 实际建设内容
重大变化
食堂油烟经静电油烟净化器 食堂油烟经静电油烟净化
处理后排放 器处理后排放
中水处理设施产生的臭气
中水处理设施产生的臭气经
经收集后采用活性炭进行
收集后采用活性炭进行吸附
吸附过滤，通过排气筒排
过滤，通过排气筒排放
放
环境保护
措施 生活污水经中水处理站+化
化粪池处理后，部分回
粪池处理后，部分回用，部
用，部分排入污水管网，
分排入污水管网，最终排入
最终排入污水处理厂进行
污水处理厂进行处理
处理
水泵房、中水处理站、空调 水泵房、中水处理站、空
机房设备运作噪音，采用隔 调机房设备运作噪音，采
声门窗、设备加装减震基础 用隔声门窗、设备加装减
等措施 震基础等措施
如上述，国际信息云聚核港（ICFZ）项目的性质、规模、地点、采用的生
产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施均未发生重大变化。2021 年 7 月 12
日，廊坊经济技术开发区环境保护局向润泽科技出具《证明》，确认“公司自
况。”2021 年 11 月 12 日，廊坊经济技术开发区生态环境局出具《证明》，确
认润泽科技“国际信息云聚核港（ICFZ）项目环评文件在有效期内”。因此，
本所律师认为，国际信息云聚核港（ICFZ）项目的性质、规模、地点、采用的
生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施未发生重大变化，根据《中华人
民共和国环境影响评价法》第二十四条第一款的规定，该项目环境影响评价文
件无需重新提交原环评审批机关审批，不存在违反环境评价相关规定的情形。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
第 3 部分：电能能效要求和测量方法》（GB/T 32910.3-2016）、河北省发展和
改革委员会现场监察结果以及标的公司数据中心项目所在地主管政府部门出具
的证明文件，标的公司已建项目中除少数数据中心因投产时间较短其 PUE 值不
具备参考价值外，其余已建数据中心和全部在建数据中心的能耗水平均符合国
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补充法律意见书
家标准，符合本地区能源消耗监管要求，达到能耗限额先进值或国际先进水平。
润泽科技各已建、在建数据中心能源消耗符合行业相关政策及国家发改委、各
地能源局等近期发布的关于重点领域节能降碳、数据中心能耗保障的相关要求，
符合本地区能源消耗监管要求，不存在因未能满足能耗要求被有权机关要求责
令整改或停产的风险。
收手续，A7 和 A18 数据中心尚在继续办理竣工验收备案手续。就前述情形，
经有关工程建设主管部门确认，该等工程未来办理竣工验收备案不存在实质性
障碍，且有关工程建设主管部门已认定不构成重大违法违规行为，亦不会对润
泽科技采取罚款等行政处罚措施。即使未来竣工验收备案过程可能存在被处罚
或责令整改的风险，润泽科技的控股股东京津冀润泽和实际控制人周超男也均
已出具补偿承诺。因此，该等情形不会对标的公司的持续运营造成重大不利影
响，不会对本次重组的实施构成实质性障碍。
该项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的
措施未发生重大变化，无需重新提交审批，不存在违反环境评价相关规定的情
形。
三、 《审核问询函》问题 6
“回复文件显示，（1）最近两年标的公司变动董事人数 1 名，占 2019 年
初董事、高级管理人员合计人数的 1/5，具体为：2019 年 1 月至 2020 年 11 月，
标的公司董事为周超男、李笠、李萍男三人，均由原股东委派；2020 年 11 月，
经标的公司股东会选举，李萍男不再担任董事，增加标的公司高级管理人员沈
晶玮、祝敬担任董事，周晖为新增的投资方股东委派的董事；（2）2019 年以来
标的公司高级管理人员变动情况如下：2019 年 1 月至今，标的公司总经理为李
笠，副总经理为祝敬；2019 年 12 月，新增财务负责人任远；2020 年 5 月，新
增董事会秘书沈晶玮；（3）最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变
化。
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补充法律意见书
请上市公司补充披露：（1）2019 年以来各董事、高级管理人员的提名人具
体情况，董事、高级管理人员是否来自原股东委派或标的公司内部产生；（2）
披露“最近两年润泽科技变动董事人数 1 名、占 2019 年初董事、高级管理人
员合计人数的 1/5”的表述是否准确，如否，请按照《首发问答》第 8 问的具
体要求予以更正；（3）结合高级管理人员负责业务具体情况，进一步披露高级
管理人员变动原因、合理性及对标的公司经营的具体影响；（4）结合报告期内
标的公司董事会及高级管理人员对日常经营、投资等重要事项的决策机制及运
行情况等，进一步披露“最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化”
的表述是否客观、谨慎，是否符合《首发问答》第 8 问的规定。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）2019 年以来各董事、高级管理人员的提名人具体情况，董事、高级
管理人员是否来自原股东委派或标的公司内部产生
东天童通信、北京天星汇委派；2020 年 11 月，润泽科技召开股东会，免去李
萍男董事职务，新增选举祝敬、沈晶玮和周晖为公司董事，其中，祝敬、沈晶
玮由控股股东京津冀润泽委派，周晖为新增投资方股东（平安消费、宁波枫文、
平盛安康和上海炜贯）委派的董事。
总经理，祝敬为副总经理。其中，李笠于 2013 年 7 月入职润泽科技，任标的公
司执行总裁，现任标的公司总经理；祝敬于 2013 年 7 月入职润泽科技，历任标
的公司运维总监、副总裁，现任标的公司副总经理。2019 年 12 月至今，基于
标的公司经营发展需要，润泽科技增设财务负责人及董事会秘书职务，引入专
业人员从而进一步增强标的公司财务管理水平及优化公司管理层治理结构，由
标的公司董事会聘任任远和沈晶玮为标的公司的财务负责人和董事会秘书。
综上，2019 年以来，除周晖一人系新增投资方股东委派外，标的公司的其
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补充法律意见书
余董事均由原股东委派，高级管理人员则均由标的公司内部培养产生及引入外
部专业人员构成。
（二）2019 年至今董事人员中只有周超男、李笠未发生变动，结合董事具
体提名人，披露“最近两年润泽科技变动董事人数 1 名、占 2019 年初董事、高
级管理人员合计人数的 1/5”的表述是否准确，如否，请按照《首发问答》第 8
问的具体要求予以更正；结合高级管理人员负责业务具体情况，进一步披露高
级管理人员变动原因、合理性及对标的公司经营的具体影响
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的规定：
“中介机构对发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的认定，应
当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近 2 年内的变动人
数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员
离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影
响。如果最近 2 年内发行人上述人员变动人数比例较大或上述人员中的核心人
员发生变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大
不利变化。
变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生
的，原则上不构成人员的重大不利变化。发行人管理层因退休、调任等原因发
生岗位变化的，不轻易认定为重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动
对公司生产经营的影响。”
李笠、李萍男、祝敬；截至本补充法律意见书出具日，润泽科技的董事、高级
管理人员共计 6 人，分别为周超男、李笠、祝敬、沈晶玮、周晖、任远。
担任公司董事，新增 3 人（沈晶玮、周晖、任远）担任标的公司董事或高级管
理人员。因此，2019 年 1 月至今，润泽科技董事、高级管理人员发生变动的人
数合计为 4 人。由于新增公司董事或高级管理人员系为进一步完善、优化标的
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补充法律意见书
公司治理结构，不会对标的公司生产经营产生重大不利影响，2019 年 1 月，润
泽科技的董事为周超男、李笠和李萍男，高管为总经理李笠和副总经理祝敬，
因此，剔除前述新增董事或高级管理人员的影响，标的公司董事、高级管理人
员的变动人数占 2019 年初董事、高级管理人员合计职位数量的比例为 1/5。
司董事会于 2019 年 12 月聘任的财务负责人，负责公司的日常财务管理工作；
沈晶玮系标的公司董事会于 2020 年 5 月聘任的董事会秘书，负责公司投融资管
理、投资者关系管理及股东资料管理、组织筹备公司董事会及股东会等工作。
润泽科技高级管理人员增加系基于标的公司经营发展需要，引入专业人员进而
进一步增强公司财务管理水平及优化公司管理层治理结构，对标的公司的生产
经营不存在重大不利影响。
（三）结合报告期内标的公司董事会及高级管理人员对日常经营、投资等
重要事项的决策机制及运行情况等，进一步披露“最近两年内董事、高级管理
人员未发生重大不利变化”的表述是否客观、谨慎，是否符合《首发问答》第
经核查，标的公司报告期内的日常经营、投资等重要事项均按照公司章程
及公司内部管理制度的相关规定履行董事会、股东会等决策程序及相应的审批
流程。
萍男；截至本补充法律意见书出具日，润泽科技的董事会成员共计 5 人，分别
为周超男、李笠、沈晶玮、祝敬、周晖。2019 年 1 月至今，润泽科技减少 1 名
董事（李萍男），李萍男系标的公司原控股股东推荐的董事，在润泽科技及其
子公司均无其他任职，不属于润泽科技经营管理团队的核心人员；2020 年 11
月，润泽科技新增 3 名董事（沈晶玮、祝敬、周晖），其中 2 名董事由润泽科技
原股东提名，1 名董事由新增投资者股东委派。润泽科技董事会主要成员未发
生变化，能够有效确保润泽科技在生产、经营、管理上的稳定性和发展战略上
的连贯性，相关变动不会对润泽科技重大事项决策及生产经营管理产生重大不
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补充法律意见书
利影响。
最近两年，润泽科技新增 2 名高级管理人员，系为了完善、优化公司治理
结构，通过引进专业人员产生。
因此，上述董事、高级管理人员的变动系基于优化管理层治理结构而作出
的调整，且未导致润泽科技核心人员发生变化，不会对润泽科技的生产经营产
生重大不利影响。
综上，润泽科技“最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化”
的表述客观、谨慎，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核
问答》第 8 条的规定。
（五）核查意见
经核查，本所律师认为：2019 年以来，标的公司的董事均由原股东及新增
投资方股东委派，高级管理人员由标的公司内部培养产生及引入外部专业人员
构成；润泽科技高级管理人员增加系基于标的公司经营发展需要，引入专业人
员进而进一步增强公司财务管理水平及优化公司管理层治理结构；润泽科技“最
近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化”的表述客观、谨慎，符合
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 8 条的规定。
四、 《审核问询函》问题 7
“请上市公司补充说明：（1）标的公司数据中心运营是否存在为客户提供
个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据
挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具
体情况；（2）报告期内，标的公司数据中心是否存在违规承载政务、5G 基础
设施、医疗、公共交通、广播电视及国家安全等重要业务，相关运营是否符合
有权机关的相关政策规定，业务开展过程中是否存在违法违规的情形。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。”
回复：
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补充法律意见书
（一）标的公司数据中心业务的性质
润泽科技所从事的数据中心运营业务，即主要为电信运营商、大型互联网
公司等数据处理者提供数据中心基础设施服务，具体而言，最终用户将其服务
器及相关设备置于标的公司数据中心中，并由标的公司对数据中心基础设施进
行 365×24 小时不间断的运维管理，确保数据中心基础设施处于有效安全的工
作状态，保障用户服务器及相关设备安全稳定持续运行。润泽科技不提供机房
内服务器等 IT 设备，也不提供机房内服务器的数据处理服务，数据的所有权归
属终端客户。标的公司客户放置在标的公司数据中心内的服务器所涉及的数据
收集、存储、加工等数据处理业务由终端客户从事。
（二）标的公司数据中心运营是否存在为客户提供个人数据存储及运营的
相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等
情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况
根据润泽科技报告期的业务合同及说明、润泽科技审计报告，截至本补充
法律意见书出具日，润泽科技的业务为客户提供数据中心基础设施及运行环境
的运维管理服务，润泽科技不拥有数据中心内服务器及服务器运行所涉及的数
据的所有权，也不存在个人用户，不从事个人数据的收集、存储、使用、加工、
传输等数据处理业务，亦不从事相关数据挖掘及相对应的增值服务。
安全和信息化委员会办公室（以下简称“中共廊坊市委网信办”）提交《关于
申请对<润泽国际信息港项目数据安全、网络与信息安全情况核查说明>进行批
复的请示》，核查说明：润泽科技“从事数据中心的建设和运营业务。自 2019
年 1 月 1 日起至今，我单位未收到关于润泽科技发展有限公司涉及包括收集、
存储个人数据及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况在内的网络安全、数据
安全等方面的举报或投诉，该公司亦未曾因违反数据安全、网络与信息安全等
方面法律法规及规范性文件而收到我单位行政处罚或调查。”2021 年 11 月 22
日，中共廊坊市委网信办对上述请示出具《回复意见》，同意廊坊经济技术开
发区党政办公室的核查说明内容。
如上述，润泽科技数据中心运营不存在为客户提供个人数据存储及运营的
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补充法律意见书
相关服务，不存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情
况。
（三）报告期内，标的公司数据中心是否存在违规承载政务、5G 基础设
施、医疗、公共交通、广播电视及国家安全等重要业务，相关运营是否符合有
权机关的相关政策规定，业务开展过程中是否存在违法违规的情形
根据广东省能源局于 2021 年 10 月 9 日发布的《关于做好全省违规数据中
心项目整改工作的通知》，对部分承载政务、5G 基础设施、医疗、公共交通、
广播电视及国家安全等重要业务的违规数据中心项目的整改工作通知如下：（1）
未办理节能审查的违规数据中心均需依法依规停止使用或建设；（2）对于少数
承载政务、5G 基础设施、医疗、公共交通、广播电视及国家安全等重要业务数
据的违规数据中心项目，可给予一定时间的数据迁移过渡期，过渡期应尽快将
相关数据迁移至合法合规数据中心项目。
标的公司已建、在建项目取得固定资产投资项目节能审查意见的情况具体
如下：
序号 实施主体 项目名称 项目状态 节能审查意见取得情况
《关于润泽科技“国际信息云
除 A1 、 A2 、
聚核港（ICFZ)项目”节能报告
A3 、 A5 、
的补充审查意见》（廊开经能
A6 、 A7 、 A18
国际信息云聚核 评审[2021]1 号），河北省发展
港（ICFZ）项目 和改革委员会于 2021 年 3 月
成投产外，其
余数据中心为
科技发展有限公司节能审查有
在建状态
关情况的说明》
《关于浙江泽悦信息科技有限
长三角•平湖润 公司长三角•平湖润泽国际信
目（一期） 查 意 见 的 函 》（ 嘉 发 改 函
[2020]50 号）
《关于润泽（佛山）国际信息
润泽（佛山）国
际信息港
（粤能新能函[2020]220 号）
《关于润泽（惠东）国际信息
润泽（惠东）国
港（一期）项目节能报告的审
查 意 见 》（ 粤 能 新 能 函
期）
[2020]596 号）
润泽（西南）国 《重庆市九龙坡区发展和改革
际信息港项目 委员会关于润泽（西南）国际
- 27 -
补充法律意见书
信息港项目节能审查的意见》
（ 九 龙坡 发改 委投 [2021]184
号）
结合上表，标的公司全部已建、在建项目均已取得固定资产投资项目节能
审查意见。因此，截至本补充法律意见书出具日，标的公司不存在未取得节能
审查意见而违规承载政务、5G 基础设施、医疗、公共交通、广播电视及国家安
全等重要业务的情况。
办提交《关于申请对<润泽国际信息港项目数据安全、网络与信息安全情况核
查说明>进行批复的请示》，核查说明：润泽科技“从事数据中心的建设和运营
业务。自 2019 年 1 月 1 日起至今，我单位未收到关于润泽科技发展有限公司涉
及包括收集、存储个人数据及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况在内的网
络安全、数据安全等方面的举报或投诉，该公司亦未曾因违反数据安全、网络
与信息安全等方面法律法规及规范性文件而收到我单位行政处罚或调查。”
廊坊经济技术开发区党政办公室的核查说明内容。
明》，确认报告期内，润泽科技“不存在违规承载政务、5G 基础设施、医疗、
公共交通、广播电视及国家安全等重要业务的情况，业务开展合法合
规。”2021 年 11 月 8 日，广东省佛山市高明区经济和科技促进局出具《证明》，
确认报告期内，广东润惠“不存在违规承载政务、5G 基础设施、医疗、公共交
通、广播电视及国家安全等重要业务的情况，业务开展合法合规。”2021 年 11
月 11 日，广东省惠东县科技工业和信息化局出具《证明》，确认报告期内，惠
州润信“不存在违规承载政务、5G 基础设施、医疗、公共交通、广播电视及国
家安全等重要业务的情况，业务开展合法合规。”2021 年 11 月 8 日，浙江省
平湖市发展和改革局出具《证明》，确认报告期内，浙江浙悦“不存在违规承
载政务、5G 基础设施、医疗、公共交通、广播电视及国家安全等重要业务的情
况，业务开展合法合规。”2021 年 11 月 11 日，重庆市九龙坡区发展与改革委
员会出具《关于重庆润泽智惠大数据有限公司能耗有关情况的说明》，确认报
告期内，重庆润泽“不存在违规承载政务、5G 基础设施、医疗、公共交通、广
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补充法律意见书
播电视及国家安全等重要业务的情况，业务开展合法合规。”
科技“未发现存在任何违反互联网业务相关法律、法规、规章及规范性文件要
求的情形，以及任何因违反国家和地方互联网业务法律、法规、规章及规范性
文件要求而受到或者需要受到处罚的情形，亦无任何第三人以公司违反互联网
方面有关法律、法规、规章及规范性文件要求而对其提出举报或投诉及其它类
似主张的情形。”
如上述，根据上述有权主管机关出具的证明文件，报告期内，标的公司全
部已建、在建项目均已取得固定资产投资项目节能审查意见，润泽科技数据中
心不存在违规承载政务、5G 基础设施、医疗、公共交通、广播电视及国家安全
等重要业务的情况，相关运营符合有权机关的相关政策规定，业务开展合法合
规。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：报告期内，润泽科技数据中心运营不存在为客户
提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在收集、存储个人数据，对相关数
据挖掘及提供增值服务等情况；润泽科技数据中心不存在违规承载政务、5G 基
础设施、医疗、公共交通、广播电视及国家安全等重要业务的情况，相关运营
符合有权机关的相关政策规定，业务开展合法合规。
五、 《审核问询函》问题 8
“回复文件显示，（1）京津冀润泽、北京天星汇、上海炜贯、泽睿科技等
除持有标的公司股权外，均未持有其他股权投资，且京津冀润泽成立时间较短，
上述交易对方均不是专门为本次交易设立；（2）本次交易对方中平盛安康、上
海炜贯等多名交易对方的主要股东中存在合伙企业，合肥弘博、启鹭投资的上
层权益持有主体在本次重组方案披露后发生变更；（3）润和合伙、润惠合伙、
润湘合伙、合肥弘博、上海森佐等交易对方的合伙人进行了穿透锁定；（4）交
易对方启鹭投资未完成私募基金备案，启鹭投资系由中金资本运营有限公司作
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补充法律意见书
为基金管理人，中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为有
限合伙人共同投资设立的从事股权投资的特殊目的企业，中金启融（厦门）股
权投资基金合伙企业（有限合伙）已在基金业协会备案。
请上市公司结合京津冀润泽、北京天星汇、上海炜贯、泽睿科技等交易对
方的成立时间及目的、历史上所持其他股权投资情况，进一步说明其不是专门
为本次交易设立的依据及充分性，未进行穿透锁定的原因及合规性。
请上市公司补充披露：（1）本次重组方案披露后，交易对方直接或者间接
权益持有主体发生变更的具体变动原因、比例等情况，并结合交易对方间接权
益持有主体的运行时间、对外投资情况、该机构对本次重组交易的相关投资及
相应收益占其资产和收益的比重、本次重组过程中变更其上层权益主体或调整
份额（如涉及）是否符合商业惯例、新增的上层权益（如涉及）持有主体所对
应的标的资产份额的锁定期等，进一步披露相关上层权益调整是否构成对本次
重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组办法》《证券期货法律适
用意见第 15 号——<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五
条的适用意见》的规定；（2）合肥弘博进行穿透锁定的合伙人的具体名称，是
否穿透至非为本次交易设立的主体；（3）启鹭投资进行私募基金备案的预计时
间安排，及其他交易对方是否已全部完成私募基金备案（如需），上述备案情
况是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，并按照中国证监会《监管规
则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引—
—发行类第 2 号》以及我所《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管
相关事项的通知》《首发问答》第 12 问等相关规定，逐条认真落实核查工作，
补充穿透核查具体情况、核查结论以及发表相关意见的依据，并进行专项核查
说明。”
回复：
（一）请上市公司结合京津冀润泽、北京天星汇、上海炜贯、泽睿科技等
交易对方的成立时间及目的、历史上所持其他股权投资情况，进一步说明其不
是专门为本次交易设立的依据及充分性，未进行穿透锁定的原因及合规性。
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补充法律意见书
根据交易对方提供的营业执照、公司章程/合伙协议、调查表并经本所律师
核查，京津冀润泽、北京天星汇、上海炜贯、泽睿科技等交易对方成立时间及
目的、历史上所持其他股权投资的具体情况如下：
历史上所持其 是否专门为
交易对方名称 成立时间 成立目的 他股权投资的 本次交易设
情况 立
标的公司原控股股东天
童通信存续分立，新设
京津冀润泽。天童通信
保留以市政管网基础设
施投资运营为主的业务
京津冀润泽 及相关资产和负债以及 无 否
持有除润泽科技以外的
其他公司的股权，京津
冀润泽持有与数据中心
建设、运营业务相关的
润泽科技股权。
曾 于 2009 年
北京天星汇 科 技有 限公 否
日 包
司，于 2016 年
股权投资，已于 2018
上海炜贯 年 5 月 29 日完成私募 无 否
投资基金备案
泽睿科技 无 否
如上表所述，京津冀润泽系润泽科技原控股股东天童通信基于业务板块划
分考虑进行存续分立而设立的主体，非为本次交易专门设立的主体；北京天星
汇、上海炜贯和泽睿科技分别于 2008 年、2016 年和 2015 年设立，成立时间较
早，亦并非为本次交易专门设立的主体。考虑到京津冀润泽是润泽科技的控股
股东，且目前不存在其他对外投资，基于审慎性考虑，对其参照专为本次交易
设立的主体原则进行穿透锁定。
男，就本次重组完成后其持有的京津冀润泽股权及间接享有的上市公司股份有
关权益出具了《关于股份锁定期的承诺》，具体安排如下：“就京津冀润泽因本
次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在京津冀润泽所承诺的股
票锁定期内，本承诺人不转让所持有的京津冀润泽股权。如京津冀润泽就其在
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补充法律意见书
本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机构的监管意见或
法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法
律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（二）本次重组方案披露后，交易对方直接或者间接权益持有主体发生变
更的具体变动原因、比例等情况，并结合交易对方间接权益持有主体的运行时
间、对外投资情况、该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产和
收益的比重、本次重组过程中变更其上层权益主体或调整份额（如涉及）是否
符合商业惯例、新增的上层权益（如涉及）持有主体所对应的标的资产份额的
锁定期等，进一步披露相关上层权益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，
相关审议程序是否符合《重组办法》《证券期货法律适用意见第 15 号——<上
市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见》的规定。
《重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议
后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易
方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公
告相关文件。”《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的
适用意见--证券期货法律适用意见第 15 号》规定：“（一）拟对交易对象进行变
更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视
为不构成对重组方案重大调整：1．拟减少交易对象的，如交易各方同意将该
交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按
照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2．拟调整交
易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，
且转让份额不超过交易作价 20%的。（二）拟对标的资产进行变更的，原则上
视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对
重组方案重大调整。1．拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资
产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2．变更
标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业
务完整性等。”根据上述法规规定，重大资产重组中拟对交易对象进行变更的，
是指直接交易对象发生变更，而非间接交易对象。
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补充法律意见书
根据标的公司、交易对方及相关主体的工商登记资料，本次重组方案披露
后，交易对方未发生改变；交易对方中启鹭投资、合肥弘博和平安消费其直接
或间接权益主体发生了变动，该等变动均系有关机构内部商业安排所致，具有
商业合理性，该等变化均未导致启鹭投资、合肥弘博和平安消费作为本次交易
的交易对方的控制权变更，且启鹭投资、合肥弘博和平安消费直接或间接权益
持有主体产生变化的权益对应润泽科技的股权比例单独或合计均远低于 20%，
部分少量新增的间接主体也已做出了穿透锁定承诺，因此，该等变化并未导致
本次重组的交易对方发生实质性变化，符合《重组管理办法》《<上市公司重大
资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见--证券期货法律适用意
见第 15 号》有关规定，不构成本次重组方案的重大调整。
以下对启鹭投资、合肥弘博和平安消费相关上层权益调整及对本次交易的
影响，具体分析如下：
根据启鹭投资及中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）提
供的工商登记资料、启鹭投资及中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）填写的调查问卷并经查询国家企业信用信息公示系统，截至 2021 年
出资比例 是否为最
序号 合伙人/股东姓名 穿透层级
（%） 终持有人1
中金启融（厦门）股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
亚投银欣（厦门）投资管理有限公
司
中国国际金融股份有限公司（上市
股票代码：601995）
最终持有人，是指：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司、国有控股或
管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐
赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品，以及能以适当核查方式确认其出资人不存在境内
主体并充分论证入股价格不存在明显异常的外资股东。
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补充法律意见书
出资比例 是否为最
序号 合伙人/股东姓名 穿透层级
（%） 终持有人1
中国国际金融股份有限公司（上市
股票代码：601995）
上述直接或间接持有启鹭投资的权益持有人在本次重组方案披露后的变动
情况如下：
（1）厦门鹭启投资合伙企业（有限合伙）和中金启融（厦门）股权投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金启融”，对应上表序号 1）均系中
金资本运营有限公司（以下简称“中金资本”
，对应上表序号 2）统一管理的主
体，因管理需要，2021 年 1 月，厦门鹭启投资合伙企业（有限合伙）将其持有
的启鹭投资 0.33%的合伙份额转让给中金启融并退出启鹭投资；同时，启鹭投
资出资总额增加至 901,000 万元，新增的出资额 599,000 万元全部由中金启融认
缴。增资后，中金资本对启鹭投资的出资额为 1,000 万元，中金启融对启鹭投
资的出资额为 900,000 万元。
（2）中金启融系已在基金业协会完成备案的私募投资基金（备案编号为
“SCZ778”），因中金启融的募资管理安排，2021 年 6 月，中金启融全体合伙人
决定中金启融原合伙人天津凯利维盛投资管理咨询有限公司、厦门融启投资合
伙企业（有限合伙）分别以减资形式退出合伙企业，合伙企业认缴出资额由
人 ， 认缴出资 1,200 万元，合伙企业认缴出资额由 3,000,000 万元增加至
综上，上述变动并未导致启鹭投资新增最终持有人。
中金启融因前述变化导致其持有的启鹭投资的合伙份额增加 0.55%，对应
润泽科技股权比例为 0.011%。根据中金启融提供的工商登记资料以及截至
变动主体 是否持有 该机构对本次重组交易的相关投资及相应收
运行时间
名称 其他投资 益占其资产和收益的比重
中金启融 是 根据标的公司和中金启融截至 2021 年 6 月 30
日的总资产、净利润情况，该机构因本次重
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补充法律意见书
变动主体 是否持有 该机构对本次重组交易的相关投资及相应收
运行时间
名称 其他投资 益占其资产和收益的比重
益的比重为 0.5392%和 1.1205%
因此，中金启融并非为本次交易专门设立的主体。
中金资本因前述变化导致其间接持有的启鹭投资的合伙份额增加 0.04%，
对应润泽科技股权比例为 0.0008%。根据中金资本提供的工商登记资料以及中
金公司（股票代码：601995）《2021 年半年度报告》等资料，中金资本相关情
况如下：
变动主体 是否持有 该机构对本次重组交易的相关投资及相应收
运行时间
名称 其他投资 益占其资产和收益的比重
根据标的公司截至 2021 年 6 月 30 日财务数
据，对比中金公司披露的中金资本截止 2021
中金资本 是 年 6 月 30 日的资产管理规模情况，该机构因
固定期限
本次重组交易的相关投资及相应收益占其资
产和收益的比重极低。
因此，中金资本并非为本次交易专门设立的主体。
如上所述，上述变动并未导致启鹭投资新增最终持有人，中金启融和中金
资本在本次重组方案披露后通过启鹭投资间接新增的权益对应润泽科技股权比
例分别为 0.011%%和 0.0008%，且中金启融和中金资本均不属于专门为本次交
易设立的主体。因此，该等变化不构成本次重组方案的重大调整，符合《重组
管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适
用意见--证券期货法律适用意见第 15 号》有关规定。
根据合肥弘博及其法人合伙人提供的工商登记资料、合肥弘博及其合伙人
填写的调查问卷并经查询国家企业信用信息公示系统，截至 2021 年 11 月 8 日，
通过合肥弘博间接持有标的公司股权的投资人如下表所示：
是否为最终持
序号 合伙人/股东姓名 穿透层级 出资比例
有人
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补充法律意见书
是否为最终持
序号 合伙人/股东姓名 穿透层级 出资比例
有人
国元证券股份有限公司（股票代
码：000728）
创业慧康科技股份有限公司（股
票代码：300451）
上海远鼓企业管理咨询有限责任
公司
上述直接或间接持有合肥弘博的权益持有人在本次重组方案披露后的变动
情况如下：
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补充法律意见书
大廪”）受让张强鸣转让的安徽利昶投资中心（有限合伙）（以下简称“安徽利
昶”，对应上表序号 6）24.375%的合伙份额，受让何修文转让的安徽利昶 26.25%
的合伙份额，受让汪守阵转让的安徽利昶 24.375%的合伙份额，合计获得安徽
利昶 75%的合伙份额，对应 0.1815%的润泽科技股权。上海大廪由张强鸣和何
修文共同投资设立，本次变动未导致合肥弘博的最终持有人产生变化。
鉴于安徽利昶的对外投资主体较多，因安徽利昶对外投资的整体规划和资
金需求，2021 年 8 月，上海大廪退出安徽利昶，张硕颀（对应上表序号 6.4），
和朱向阳（对应上表序号 6.5）分别认缴安徽利昶 8.0310%和 7.6156%的合伙份
额，同时，安徽利昶原合伙人张强鸣、何修文、汪守阵共同认缴安徽利昶的新
增出资额合计 11,184 万元。至此，张硕颀和朱向阳所持有的安徽利昶份额对应
合肥弘博的股权比例 0.5680%和 0.5386%，对应润泽科技的股权比例 0.0194%
和 0.0184%。
如上所述，张硕颀和朱向阳所持有的安徽利昶份额较少，根据安徽利昶的
合伙协议，张硕颀和朱向阳无法对安徽利昶施加控制；安徽利昶现持有合肥弘
博 7.0723%投资份额，无法对合肥弘博施加控制。因此，合肥弘博上述新增间
接权益主体的情形，不会导致合肥弘博的控制关系发生变化。
根据安徽利昶提供的工商登记资料以及截至 2021 年 6 月 30 日的财务数据
说明，安徽利昶的基本情况如下：
变动主体 是否持有 该机构对本次重组交易的相关投资及相应收
运行时间
名称 其他投资 益占其资产和收益的比重
根据标的公司和安徽利昶截至 2021 年 6 月 30
安徽利昶 是 日的总资产、净利润情况，该机构因本次重
组交易的相关投资占其资产比重为 12.0702%2
因此，安徽利昶并非为本次交易专门设立的主体。
同时，张硕颀和朱向阳均已出具《关于股份锁定期的承诺》，具体安排如
根据安徽利昶提供的财务报表，安徽利昶暂未盈利，故暂无法计算收益占比。
- 37 -
补充法律意见书
下：“就合肥弘博因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，在
合肥弘博所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的安徽利昶份额。如
合肥弘博就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管机
构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意根
据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，合肥弘博仅持有润泽科技
人，系安徽利昶根据其企业发展需求而实施的商业行为，符合商业惯例，该等
变化均未导致安徽利昶和合肥弘博的控制权变更，且安徽利昶仅持有合肥弘博
已做出穿透锁定承诺。因此，该等变化并未导致本次重组的交易对方发生实质
性变化，符合《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八
条、第四十五条的适用意见--证券期货法律适用意见第 15 号》有关规定，不构
成本次重组方案的重大调整。
根据平安消费及其合伙人提供的工商登记资料、平安消费及其合伙人填写
的调查问卷并经查询国家企业信用信息公示系统，截至 2021 年 11 月 8 日，通
过平安消费间接持有标的公司股权的投资人如下表所示：
是否为最
序号 合伙人/股东姓名 穿透层级 出资比例
终持有人
新余高新区永旭昌悦投资合伙企业
（有限合伙）
绍兴恒辰投资合伙企业（有限合
伙）
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补充法律意见书
是否为最
序号 合伙人/股东姓名 穿透层级 出资比例
终持有人
中国平安保险（集团）股份有限公
司（上市股票代码：601318）
中国平安保险（集团）股份有限公
司（上市股票代码：601318）
上述直接或间接持有平安消费的权益持有人在本次重组方案披露后的变动
情况如下：
（以下简称“绍兴恒辰”，对应上表序号 1.2）的 30.00%合伙份额转让给沈卓铭
并退出绍兴恒辰，并由沈卓铭担任绍兴恒辰的执行事务合伙人。
根据新余高新区永旭昌悦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永旭昌
悦”，对应上表序号 1）提供的合伙协议，绍兴恒辰持有永旭昌悦 35%的合伙份
额，根据永旭昌悦和平安消费的合伙协议，绍兴恒辰无法对永旭昌悦施加控制，
亦无法通过永旭昌悦对平安消费施加控制。沈卓铭通过绍兴恒辰间接持有的新
增权益对应润泽科技的股权比例为 0.0359%。因此，平安消费上述新增间接权
益主体的情形，不会导致平安消费的控制关系变化。
根据绍兴恒辰提供的工商登记资料以及截至 2021 年 6 月 30 日的财务数据
说明，绍兴恒辰的基本情况如下：
变动主体 是否持有 该机构对本次重组交易的相关投资及相应收
运行时间
名称 其他投资 益占其资产和收益的比重
绍兴恒辰 是
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补充法律意见书
变动主体 是否持有 该机构对本次重组交易的相关投资及相应收
运行时间
名称 其他投资 益占其资产和收益的比重
组交易的相关投资占其资产的比重为
因此，绍兴恒辰非为本次交易专门设立的的主体。
经查询国家企业信用信息公示系统，沈卓铭在投资绍兴恒辰前，已有多项
产业投资。根据沈卓铭的说明，沈振国与沈卓铭系父子关系，上述财产份额的
转让系家族内部财产权益安排所致，具有合理性。同时，绍兴恒辰已出具《关
于股份锁定期的承诺》，具体安排如下：“就平安消费因本次重组而获得的上海
普丽盛包装股份有限公司股份，在平安消费所承诺的股票锁定期内，本承诺人
不转让所持有的永旭昌悦份额。如平安消费就其在本次重组中取得的上市公司
股份的锁定期安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的
规定进行调整的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监
管意见进行相应调整。”；沈卓铭已出具《关于股份锁定期的承诺》，具体安排
如下：“就平安消费因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限公司股份，
在平安消费所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的绍兴恒辰份额。
如平安消费就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根据证券监管
机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本承诺人同意
根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，平安消费仅持有润泽科技
人，系绍兴恒辰合伙人家族内部财产权益安排所致，具有合理性，该等变化未
导致平安消费的控制权变更，绍兴恒辰间接通过平安消费投资润泽科技之前已
有多项对外投资，不属于本次交易专门设立的主体，同时，沈卓铭和绍兴恒辰
均已做出穿透锁定承诺。因此，该等变化并未导致本次重组的交易对方发生实
质性变化，符合《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十
八条、第四十五条的适用意见--证券期货法律适用意见第 15 号》有关规定，不
根据绍兴恒辰提供的财务报表，绍兴恒辰暂未盈利，故暂无法计算收益占比。
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补充法律意见书
构成本次重组方案的重大调整。
（三）合肥弘博进行穿透锁定的合伙人的具体名称，是否穿透至非为本次
交易设立的主体
根据合肥弘博及其合伙人提供的工商登记资料，合肥弘博最终持有人的基
本情况以及穿透锁定的安排具体如下：
是否为本
是否持有其 是否穿
序号 合伙人/股东姓名 穿透层级 设立时间 次交易设
他投资 透锁定
立的主体
安徽国元投资有
限责任公司
西藏新华长江投
资有限公司
安徽新华发展集
团有限公司
安徽利昶投资中
心（有限合伙）
安徽云乾创业投
资有限责任公司
国元创新投资有
限公司
国元证券股份有
码：000728）
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补充法律意见书
是否为本
是否持有其 是否穿
序号 合伙人/股东姓名 穿透层级 设立时间 次交易设
他投资 透锁定
立的主体
创业慧康科技股
份有限公司（股
票代码：
安徽弘博资本管
理有限公司
上海远鼓企业管
公司
安徽国元投资有
限责任公司
诺函》，承诺如下：就合肥弘博因本次重组而获得的上海普丽盛包装股份有限
公司股份，在合肥弘博所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有的合肥
弘博份额。如合肥弘博就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排根
据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整的，本
承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
肥弘博合伙份额及间接享有的上市公司股份有关权益更新出具了《关于股份锁
定期的承诺》，承诺如下：就合肥弘博因本次重组而获得的上海普丽盛包装股
份有限公司股份，在合肥弘博所承诺的股票锁定期内，本承诺人不转让所持有
的安徽云乾份额。如合肥弘博就其在本次重组中取得的上市公司股份的锁定期
安排根据证券监管机构的监管意见或法律、法规及规范性文件的规定进行调整
的，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
如上所述，就合肥弘博在本次重组完成后而获得的上海普丽盛包装股份有
限公司股份，对于为本次交易设立的主体而言均已穿透锁定。
（四）启鹭投资进行私募基金备案的预计时间安排，及其他交易对方是否
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补充法律意见书
已全部完成私募基金备案（如需），上述备案情况是否符合《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》的规定
根据启鹭投资提供的合伙协议以及说明，启鹭投资系由中金资本运营有限
公司作为执行事务合伙人，中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合
伙）作为有限合伙人共同投资设立的从事股权投资的特殊目的企业。根据本所
律师在基金业协会网站的查询，截至查询日（2021 年 11 月 16 日），中金启融
（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）为《私募投资基金监督管理暂行
办法》规范的私募投资基金，目前已在基金业协会备案，备案编号为
“SCZ778”，备案时间为 2018 年 6 月 21 日。如上述，启鹭投资作为已在基金
业协会备案的私募投资基金设立的特殊目的企业，不存在以非公开方式向投资
者募集资金的情形，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定办
理登记备案。
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司共计 14 名股东，
其中法人股东为 14 家，包含 3 家有限公司以及 11 家有限合伙企业。经核查，
平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文、合肥弘博、中金盈润系私募投资
基金，且均已根据法律法规要求完成备案，符合《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》的规定。
（五）按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股
东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》以及我所《关于创业板
落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》《首发问答》第 12 问等
相关规定，逐条认真落实核查工作，补充穿透核查具体情况、核查结论以及发
表相关意见的依据，并进行专项核查说明
本所律师已按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企
业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》以及深交所《关于
创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》《首发问答》第
以及发表相关意见的依据，并出具专项核查说明，具体内容详见本所出具的
《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发
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补充法律意见书
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的股东信息披露专项核查报告》。
（六）核查意见
经核查，本所律师认为：
行存续分立而设立的主体，非为本次交易专门设立的主体；北京天星汇、上海
炜贯和泽睿科技分别于 2008 年、2016 年和 2015 年设立，成立时间较早，亦并
非为本次交易专门设立的主体。考虑到京津冀润泽是润泽科技的控股股东，且
目前不存在其他对外投资，基于审慎性考虑，对其参照专为本次交易设立的主
体原则进行穿透锁定。
益主体发生了变化，该等变化间接涉及润泽科技的股权比例分别为 0.011%、
未导致任一交易对方控制权发生根本变化，有关变化所涉及的间接权益主体不
属于为本次交易专门设立的主体，变化原因具有商业合理性，且新增的间接权
益主体均已做出了穿透锁定承诺，因此该等上层权益调整不构成本次重组方案
的重大调整，符合《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二
十八条、第四十五条的适用意见--证券期货法律适用意见第 15 号》有关规定。
股份，有关股份锁定承诺均已穿透至合肥弘博上层非为本次交易设立的主体。
业，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不需要根据《私募投资基
金监督管理暂行办法》等规定办理登记备案，其他交易对方中的平盛安康、上
海炜贯、平安消费、宁波枫文、合肥弘博、中金盈润系私募投资基金，均已根
据法律法规要求完成私募投资基金备案，符合《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》的规定。
六、 《审核问询函》问题 10
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补充法律意见书
“回复文件显示，2020 年末、2021 年 6 月末，标的公司分别有 27 名、30
名保洁、食堂等其他岗位劳务用工未缴纳社会保险；上述员工与标的公司签订
劳务合同，其已与原单位签订劳动合同并在原单位缴纳社会保险，与标的公司
之间不存在劳动合同关系，不属于法规要求的必须在标的公司缴纳社会保险的
情形。
请上市公司补充说明标的公司报告期内劳务派遣员工使用是否符合《劳务
派遣暂行规定》的相关要求。
请独立财务顾问、律师按照《首发问答》第 30 问、《首发业务若干问题解
答（2020 年 6 月修订）》第 21 问的具体要求对上述事项进行核查，并发表明确
意见。”
回复：
（一）补充说明标的公司报告期内劳务派遣员工使用是否符合《劳务派遣
暂行规定》的相关要求
标的公司保洁、食堂等其他部分用工岗位具有辅助性、替代性和流动性的
特点。报告期内，标的公司营业收入增长速度较快，公司招聘员工人数增加，
考虑到该等岗位流动性较大等因素，标的公司通过直接签订劳务合同的方式，
既可以保持用工的灵活性，又可以快速补充人员以满足不断的公司的用工需求。
对于此部分临时性、辅助性和替代性用工岗位，公司目前均采取直接与员工签
订劳务合同的方式，不存在通过劳务外包公司与其进行签订劳务合同的情形，
亦不存在通过劳务派遣公司用工的情形。
根据《劳务派遣暂行规定》第二条之规定，“劳务派遣单位经营劳务派遣
业务，企业（以下称用工单位）使用被派遣劳动者，适用本规定。”因此，标
的公司现有的劳务用工模式不适用《劳务派遣暂行规定》。参照《劳务派遣暂
行规定》关于“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用被派遣劳动者
数量不得超过其用工总量的 10%”的有关规定，根据标的公司与相关员工签订
的《劳务合同》以及标的公司的说明，标的公司在 2020 年 12 月 31 日和 2021
年 6 月 30 日签订劳务合同的员工数量以及占当期员工总人数的比例等具体情况
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补充法律意见书
如下表所示：
项目 标的公司总人数 劳务用工人数 比例
由上表可知，标的公司在 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日的劳务用
工人数占总用工人数的比例均不超过 10%，符合《劳务派遣暂行规定》的规定。
根据标的公司的说明，标的公司将不断采取措施加强员工培训，留用优秀劳务
人员成为正式员工，进一步降低劳务用工的比例。
同时，针对签订劳务合同的员工，不属于法规要求的必须在标的公司缴纳
社会保险的情形，标的公司均已为其购买商业保险，能够切实有效保障相关员
工的合法权益。
（二）标的公司符合《首发问答》第 30 问、《首发业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》第 21 问的具体要求
根据《首发问答》第 30 问：“部分首发企业存在将较多的劳务活动交由专
门劳务外包公司实施的情况的，中介机构应当充分关注以下方面：
（一）劳务公司的经营合法合规性等情况，比如是否为独立经营的实体，
是否具备必要的专业资质，业务实施及人员管理是否符合相关法律法规规定，
发行人与其发生业务交易的背景及是否存在重大风险；
（二）劳务公司是否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服务
的情形的，应关注其合理性及必要性、关联关系的认定及披露是否真实、准确、
完整。中介机构对于该类情形应当从实质重于形式角度按关联方的相关要求进
行核查，并特别考虑其按规范运行的经营成果对发行人财务数据的影响，以及
对发行人是否符合发行条件的影响；
（三）劳务公司的构成及变动情况，劳务外包合同的主要内容，劳务数量
及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允，是否存在
跨期核算情形。中介机构应当就上述方面进行充分论证，并发表明确意见。”
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补充法律意见书
标的公司在 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日签订劳务合同的员工数
量分别为 27 人和 30 人，占当期员工总人数的比例分别为 5.93%和 5.63%，占
比较小。标的公司对于部分临时性、辅助性和替代性用工岗位，标的公司目前
均采取直接与员工签订劳务合同的方式，不存在通过劳务外包公司与其进行签
订劳务合同的情形，亦不存在通过劳务派遣公司用工的情形。因此，标的公司
不涉及《首发问答》第 30 问规定的情形。
的具体要求
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》第 21 问：“对于发行
人执行社会保障制度的相关问题，应当如何做好披露工作，中介机构在核查有
关问题时应如何把握？
答：发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金情形的，应当在
招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经
营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案。保荐机构、发行人律师
应对前述事项进行核查，并对是否属于重大违法行为出具明确意见。”
针对签订劳务合同的员工，不属于法规要求的必须在标的公司缴纳社会保
险的情形，标的公司均已为其购买商业保险，能够切实有效保障相关员工的合
法权益。因此，标的公司符合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
第 21 问的具体要求。
（三）不属于重大违法违规行为
根据标的公司及其子公司已取得的各自所在地人力资源和社会保障部门出
具的证明文件，标的公司 2017 年起至今，一直遵守相关劳动用工法律、法规
及规范性文件的规定，符合劳动用工监管的相关要求，不存在因违反有关劳动
用工法律、法规及规范性文件而受到或者需要受到本单位行政处罚的情形，不
存在违反相关法律、法规和规范性文件的情况。
根据标的公司出具的说明，并经本所律师登录标的公司及其附属公司所在
地的人力资源和社会保障部门网站、信用中国网站以及百度（www.baidu.com）、
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补充法律意见书
搜狗（www.sogou.com）等搜索引擎进行查询，报告期内，标的公司及其子公
司不存在因违反劳动用工法律、法规及其他规范性文件的规定而受到其行政处
罚的情形。
因此，标的公司报告期内劳务用工情况符合《劳务派遣暂行规定》的相关
要求。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
总用工人数的比例不超过 10%，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》第 21 问的具体要求。
本补充法律意见书一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于上海普丽盛包装股份有限公司重大资产
置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》
的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 唐周俊
经办律师：
李科峰
经办律师：
吴林涛
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