证券代码：300098 证券简称：高新兴
关于高新兴科技集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核
问询函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101）
二〇二一年十一月
深圳证券交易所：
贵所于 2021 年 10 月 26 日出具的“审核函〔2021〕020273 号”《关于高新兴
科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（以下简称
“第二轮审核问询函”）已收悉，中国银河证券股份有限公司作为高新兴科技集团
股份有限公司（以下简称“高新兴”“公司”“发行人”）本次向特定对象发行股票
的保荐人（主承销商）（以下简称“保荐机构”），与发行人、广东广信君达律师事
务所（以下简称“发行人律师”）对审核问询函所列问题认真进行了逐项落实，现
回复如下，请予审核。
说明：
比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成
的；
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
对本回复的补充、修改 楷体、加粗
问题一
根据申报材料及反馈回复，发行人主营业务包括物联网连接及终端和应用、警
务终端及警务信息化应用以及平安城市、智能交通等智慧城市细分领域软件系统及
解决方案。
请发行人补充说明：（1）发行人主营业务的经营模式和具体内容，是否按照行
业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；（2）发行人的主营业务的客户类型，
是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提
供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖
掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；（3）发行人是否从事提供、参与或
与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关
于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域
经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限
制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明
发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（4）本次
募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄断
指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
回复：
一、发行人主营业务的经营模式和具体内容，是否按照行业主管部门有关规
定开展业务，是否合法合规。
（一）发行人主营业务的经营模式
公司采取以自主研发为主导的研发模式，形成了集团和事业部/子公司各司其
职的研发分工体系，具体而言，集团中央研究院开展大数据、AI、物联网等通用
技术研究，具备移植到国产化设备的技术能力；各事业部、子公司下设产品线研发
部门，支撑业务需求，同时，实现全集团研发资源共享。
公司研发中心根据产品运营团队提出的市场需求，会同财务、采购、市场等部
门进行技术、经济、市场上的可行性分析，共同确定新产品的研发计划。对于产品
的核心环节或核心技术，完全自主研发，对于部分配套技术，必要时采用合作或外
委的开发方式，以提高研发效率。研发的新产品须通过成果鉴定、小批量生产、终
试、设计定型等流程，在公司研发与质量管理部检验合格后方可向市场推广、销售。
公司所需的原材料、结构件、外购件、辅材包装材料、机器设备等均通过专门
的供应链部门集中统一采购。公司制定了《集团采购管理办法》、《采购控制程序》、
《供应商管理程序》等规章制度，用以规范采购行为，保证产品品质和供应及时性，
降低采购成本和采购风险。
具体执行中，公司业务单元明确客户产品需求后，与公司研发部门共同确定材
料需求清单，并提供至供应链部门统筹安排采购，采购人员依据材料类别分工执行
采购。针对常用材料以及大项目的物料需求，公司采用招标方式进行采购，确定订
单价格以及供应商构成及采购比例，再根据采购需求向供应商分配订单。一般而言，
公司向供应商下达采购订单后，供应商根据采购订单安排备料，完成备料后向公司
交货并由公司在来料检验合格后验收，供应链部门质量管理人员确保公司采购的原
材料符合公司及客户要求。
公司产品主要应用于车联网、公安信息化应用和智慧城市软件平台及应用，以
及智能轨道交通等物联网应用领域，具体主要包括物联模组、RSU（路侧单元设
备）、公安信息化产品以及动环监控设备等，以市场需求为驱动，根据产品本身特
性及用户对产品的需求特性，按生产计划、工艺规范、技术规范等要求，严格按公
司的品质管理制度和规定进行生产。
公司采用外协和自产结合的生产模式，由于生产场地限制等因素无法自产的产
品交由外协生产。
针对外协生产的部分产品，发行人将生产环节委托给外协厂商，自身专注于产
品及核心技术的研究开发。为保证产品质量和生产效率，公司建立了严格的外协厂
商管理制度，选择业内一流的外协厂商，并严格按照 ISO9001 质量管理体系的要
求，派驻专员进场对外协厂商的生产进行质量管控，确保产品质量。
针对自主生产的部分产品，生产采用灵活的小组工作方式和强调合作的并行工
作方式，使资源能够得到合理的配置、充分的利用，保质保量按时交付符合客户要
求的产品。发行人生产过程涵盖组织管理、场地与设施管理、行为控制和安全技术
管理几个方面，生产流程可分为生产工艺确认、计划排产、生产焊接、组装、调试、
验收等环节。
发行人的产品销售分为国内市场和海外市场，销售渠道包括直销和经销模式，
其中以直销为主、经销为辅，针对集团客户和新产品市场采取直销模式，以直接掌
握并管理重要客户资源，及时提供技术服务；对于其他客户、市场，则采取经销模
式，以便于集中资源用于产品技术研发，同时推动公司产品在各个垂直市场快速拓
展，并加快销售回款、提高市场占有率。
发行人车联网前装产品、通信模组、公安信息化产品主要在国内市场销售，车
联网后装产品主要在国际市场销售。为配合市场开拓需要和便于销售管理，公司针
对不同产品对包括国内的全球销售区域进行划分，目前已在国内建立相对完善的经
销渠道基础，在海外基本通过直销以及代理商的渠道进行销售。
（二）发行人主营业务的具体内容
发行人的主营业务涵盖物联网连接及终端和应用、警务终端及警务信息化应用、
软件系统及解决方案三大业务板块，主要产品如下：
产品销售及交
主营业务 主要产品
付运营
路侧设备及平台、车载终端产品和通讯
车联网板块业务 发行人产品销
模组产品等
售以直销为
物联网连 电子车牌类业务 机动车电子标识系列全套技术和产品 主、经销为
接及终端 智能轨道交通 “GYK-160型轨道车运行控制设备”、 辅，产品或系
和应用 其他物 统交付客户并
业务 “CIR3.0机车综合无线通信设备” 等
联网业 经验收后，产
通信动环监控 动环监控C31平台、店里辅助监控平
务 品相关管理权
业务 台、能耗监控平台、三维可视化巡检等
执法管理平台、办案中心产品、智能办 限亦完全移交
警务终端及警务信息化应用 给客户，发行
案卷管理系统、执法视音频系列产品等
人即完成销售
智慧城市软件平台及应 智慧监管、治安防控、智慧交通、智慧
并确认收入，
软件系统 用 缉私等智慧城市产品及应用
发行人不参与
及解决方 安防整体解决方案设计和系统集成、运
相关产品的运
案 金融安防业务 维服务，开发智能化金融安防联网管理
营服务。
平台，销售金融安防定制化设备等
发行人主要研发、生产和销售路侧设备及平台、车载终端产品和通讯模组等车
联网产品，执法办案平台和移动执法平台等公安信息化应用产品，智慧城市软件平
台及应用等。
（三）发行人主营业务是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法
合规
在开展业务过程中，发行人已根据有关行业主管部门有关规定全面取得与经营
活动相关的资质和许可，其中车联网方面，发行人拥有无线通讯模组的设计与制造
IATF 16949:2016 认证等重要证书；公安信息化方面，发行人或从事相关业务的子
公司已取得涉密资质甲级、涉密信息系统集成等资质证书；智慧城市软件平台及应
用方面，发行人具备安防工程企业设计施工维护能力证书（壹级）、电子与智能化
工程专业承包贰级，获得信息安全服务资质认证证书；此外，发行人或从事相关业
务的子公司在轨道交通等其他物联网领域还拥有铁路运输基础设备生产企业许可证
（轨道车运行控制设备、机车综合无线通信设备）等多项必备的许可证书。
报告期内，发行人主营业务的具体经营模式及生产经营符合相关法律法规及有
关行业主管部门有关规定的要求，在开展业务过程中不存在被有关行业主管部门处
罚的情形。
综上所述，报告期内，发行人已按照行业主管部门有关规定开展业务，主营业
务合法合规。
二、发行人的主营业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，
请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，
是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取
得相应资质
发行人的主营业务的客户类型如下：
主营业务 具体板块业务 主要客户类型
车联网板块业务 政府、车企、通讯运营商等
物联网连接及 电子车牌类业务 政府部门、政府授权部门
终端和应用 智能轨道交通业务 国铁集团及地铁公司
其他物联
网业务 通信动环监控业务 电力行业客户及电信运营商
警务终端及警务信息化应用 公安等执法机构
软件系统及解 智慧城市软件平台及应用 政府部门
决方案 金融安防业务 银行类金融机构，如人民银行等
根据上表可见，发行人客户主要为政府部门、车企、通讯运营商、国铁集团及
地铁公司、公安等执法机关、银行类金融机构等，不存在面向个人用户的业务。
发行人主要向客户交付相关产品或系统，不存在为客户提供个人数据存储及运
营的相关服务；发行人提供产品或服务过程中不涉及收集个人信息环节，亦不存在
收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。综上，发行人各项
业务均不涉及收集个人信息的平台服务，无需就提供个人数据存储及运营等平台服
务取得相应资质。
三、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业
务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称
《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有
序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争
情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者
集中情形以及是否履行申报义务
（一）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平
台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下
简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反
垄断指南》）第二条规定，“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过
网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以
此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他
市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）
平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。
平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领
域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
发行人现有的业务主要是产品销售及系统集成提供解决方案，未从事提供《反
垄断指南》所规定的互联网平台业务，亦不存在参与或与客户共同运营网站、APP
等互联网平台业务情形，同时发行人不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域
经营者”，主要因为发行人主营业务涵盖物联网连接及终端和应用、警务终端及警
务信息化应用、软件系统及解决方案三大业务板块，主要研发、生产和销售路侧设
备及平台、车载终端产品和通讯模组等车联网产品和执法办案平台和移动执法平台
等公安信息化应用产品及智慧城市软件平台及应用等，发行人客户主要是政府部门、
公安等执法机关、银行类金融机构或大型企业，发行人完成产品或系统制作并交付
客户验收后，产品或系统相关管理权限亦完全移交给客户，发行人不参与相关产品
的后续运营服务，发行人不存在利用该等平台为客户与自然人、法人及其他市场主
体之间提供经营场所、交易撮合、信息交流的等互联网平台服务，也不存在利用产
品或系统运营和推广发行人业务的情形，发行人不属于《反垄断指南》中规定的
“平台经济领域经营者”。
综上，发行人未从事提供《反垄断指南》所规定的互联网平台业务，亦不存在
参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务情形，发行人不属于《反垄断
指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
（二）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
发行人行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场
支配地位等不正当竞争情形，具体情况如下：
排除、限制竞争内容的协议、决定、条款或存在其他协同行为，发行人不存在与相
关主体达成或实施垄断协议的情形。
目前市场参与者众多。发行人在相关市场中无法实现对产品或系统的价格等其他交
易条件的控制，亦无法阻碍、影响其他经营者进入相关市场，不具备支配地位，无
法实现滥用市场支配地位的相关行为。
产收购以及取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的经
营者集中行为。
截至本回复出具日，发行人也不存在因涉嫌存在《反垄断指南》中规定相关垄
断行为被相关主管部门处罚的情形。
（三）对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营
者集中情形以及是否履行申报义务
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第二十条的规定，
经营者集中是指下列情形：（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的
方式取得对其他经营者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的
控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
《反垄断指南》第四章规定国务院反垄断执法机构依据《反垄断法》《国务院
关于经营者集中申报标准的规定》和《经营者集中审查暂行规定》，对平台经济领
域的经营者集中进行审查，并对违法实施的经营者集中进行调查处理。
报告期内，发行人不存在与其他经营者合并的情形，不存在通过取得股权或资
产的方式取得对其他经营者的控制权，亦不存在通过合同等方式取得对其他经营者
的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形，因此，发行人不存在《反
垄断法》规定的经营者集中的情形。同时，发行人非平台经济领域经营者，发行人
不存在《反垄断指南》规定的经营者集中的情形。
综上所述，报告期内，公司不存在《反垄断法》《反垄断指南》等法律法规规
定的经营者集中的情形，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形，
不需履行经营者集中申报义务。
四、本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况
发行人本次向特定对象发行股票募集资金将用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟使用募集资金（万元）
合计 185,925.64 124,240.43
（一）智能制造基地项目
智能制造基地具体建设内容包括SMT贴片、DIP、测试、组包装等生产车间，
原材料及成品库房，原材料及产品检验测试实验室，配套购置相应的生产和检验检
测设备，建成通信和视频分析的基础研发实验室、硬件可靠性实验室、软件实验室、
车联网外场测试中心、研发配套办公等设施，同时在基地内建设员工生活配套功能
区域，保障基地内研发团队的正常运转。项目建成后新增约800万套物联网产品生
产及组装产能，并提供生产所需的仓储场地，将填补发行人车联网业务条线产能不
足的短板，降低产品大比例外协带来的交付周期、产品质量和技术外泄风险，为发
行人长远发展奠定生产场地的基础。
（二）智能轨道交通产业基地
智能轨道交通产业基地项目建设内容包括研发、制造、办公场地及设施，具体
为SMT贴片、DIP加工车间、CNC加工车间、自动化测试车间、组包装等生产车间，
原材料及成品库房，原材料及产品检验测试实验室，配套购置相应的生产和检验检
测设备，并将现有的制造系统进一步扩大以实现在新制造基地的全覆盖，同时在基
地内建设员工生活配套功能区。本项目实施后，高新兴创联将能更好地发挥其基于
轨道交通行业20年的轨道车列车控制专业技术，结合多种铁路通信、控制、信息化
技术，持续打造以“GYK轨道车运行控制设备”、“机车综合无线通信设备”以及“轨
道车安全信息化系统”三大系列为主的产品和解决方案，满足客户多元化、全方位
的铁路运营安全的需求。本项目主要是原有产能的搬迁及优化生产流程，不存在大
量增加产能的情况，主要服务于高新兴创联自身业务量的制造、组装、测试和仓储
需求。募投项目实施完毕后能为高新兴创联的研发、办公、测试、生产、仓储提供
了更好的条件，有利于发行人业务的长远稳定发展。
上述两个募投项目均围绕发行人现有的主营业务开展，并未改变发行人主要业
务和经营模式。募投项目实施过程中，发行人也不存在与其他经营者合并，通过取
得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权，或通过合同等方式取得对其他
经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情形。募投项目建成后，
将有利于优化发行人及子公司高新兴创联的研发、办公、测试、生产、仓储等条件，
募投项目不涉及从事提供《反垄断指南》所规定的互联网平台，参与或与客户共同
运营网站、APP等互联网平台业务。
五、核查过程及核查意见
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师核查过程：
情形；
人从事业务的符合情况；
的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
合规；
发行人不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”；
市场支配地位等不正当竞争情形；
募投项目实施过程中，发行人不存在与其他经营者合并，通过取得股权或者资产的
方式取得对其他经营者的控制权，或通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或
者能够对其他经营者施加决定性影响的情形。募投项目建成后，发行人不涉及面向
个人用户的业务；不涉及从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平
台业务；不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”；不存在垄断协
议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；不存在国家反垄断相关规定
的经营者集中的情形。
问题二
净利润预计为 1,569 万元至 2,339 万元，与去年同期相比扭亏为盈。其中，非经常
损益对归属于母公司股东的净利润影响约为 8,500 万元，主要来自政府补助、投资
收益。
请发行人补充说明：结合非经常性损益的具体情况说明最近一期实现盈利的原
因及合理性，发行人的行业竞争力及所处的市场环境是否发生重大不利变化，发行
人的持续经营能力是否存在重大不确定性。
请保荐人进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合非经常性损益的具体情况说明最近一期实现盈利的原因及合理性
公司2021年第三季度报告已于2021年10月29日披露，发行人2021年1-9月归属
于母公司股东的净利润为2,455.49万元，与去年同期相比扭亏为盈。其中，非经常
损益对归属于母公司股东的净利润影响为9,221.72万元。
（一）报告期内，公司非经常性损益情况
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 9.90 626.42 0.20 -1.64
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 3,040.62 5,716.89 3,276.56 1,222.74
或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 210.33 365.48 96.81 571.67
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资
产、衍生金融资产、交易性金融负
债、衍生金融负债产生的公允价值变
-432.68 -355.04 - -
动损益，以及处置交易性金融资产、
衍生金融资产、交易性金融负债、衍
生金融负债和其他债权投资取得的投
资收益
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
除上述各项之外的其他营业外收入和
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
目
减：所得税影响额 617.94 574.23 250.79 253.85
少数股东权益影响额 143.10 495.48 164.35 86.23
合计 9,221.72 5,271.11 2,600.80 1,450.29
报告期内，公司非经常性损益分别为1,450.29万元、2,600.80万元、5,271.11万
元和9,221.72万元，主要来自处置子公司股权投资收益、政府补助。
主要由于2021年9月公司处置控股子公司深圳星联天通科技有限公司（以下简称
“星联天通”）部分股权，产生了投资收益 6,729.02万元所致。
（二）转让子公司股权的原因及合理性
星联天通原为公司控股子公司高新兴物联科技有限公司于2017年投资设立的全
资子公司，截至2021年9月26日，公司直接持有星联天通60%股份，为公司的控股
子公司。星联天通是一家专业从事卫星通信、物联网通信等行业通信产品及解决方
案的科技型企业。由于星联天通当前所属的卫星行业尚处于早期研发投入阶段，根
据实际经营及未来战略发展的需要，星联天通需引入外部投资方增资扩股，改善资
产结构。
业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市小禾投资合伙企业（有限合伙）、
厦门市深高投金圆人才股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门市深高投圆兴投
资合伙企业（有限合伙）（以下合并简称“战略投资者”）签订《关于深圳星联天通
科技有限公司股权转让协议》，转让星联天通7.69%的股权，转让价格为1,000万元
（以下简称“本次交易”）。
同日，公司与上述战略投资者签订《关于深圳星联天通科技有限公司增资协
议》，约定在股权转让完成后，由上述战略投资者以1,000万元的价格向星联天通进
行增资，从而获得星联天通7.69%的股权，本次股权转让及增资完成后，战略投资
者合计持有星联天通14.29%的股权，公司持有星联天通48.57%的股权。
同时，根据《关于深圳星联天通科技有限公司投资补充协议》，高新兴仅能提
名星联天通5名董事中的2名董事，公司失去了对星联天通的控制权。
星联天通最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
财务数据 2021 年 6 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 10,126.13 9,512.02
负债总额 8,138.31 7,294.02
净资产 1,987.82 2,218.00
财务数据 2021 年 1 月-6 月（未经审计） 2020 年 1 月-12 月（经审计）
营业收入 3,034.56 5,659.82
利润总额 -230.93 -955.09
净利润 -230.18 -951.15
本次交易由交易各方基于市场化交易原则公平友好协商确定，本次交易星联天
通的整体估值为13,000万元人民币。本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股
东利益的情形。
（三）投资收益的计算过程
公司因对星联天通失去控制权，产生处置子公司的投资收益，当期的处置投资
收益＝（处置股权取得的对价＋剩余股权公允价值）－原有子公司自购买日开始持
续计算的可辨认净资产×原持股比例，经计算产生了投资收益 6,729.02 万元。
（四）本次交易非关联交易
本次交易的战略投资者主要系深圳市国有企业深圳市高新投集团有限公司下属
投资公司及合伙企业。高新兴及实际控制人与本次交易的战略投资者不存在关联关
系。
本次交易有利于强化星联天通在卫星通信领域的战略布局，进一步优化了星联
天通的股权结构，有利于促进公司和星联天通共同发展，符合公司及星联天通的战
略规划与未来发展方向,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、2021 年公司前三季度扣非后归母净利润为负的原因及合理性，发行人的
经营情况是否改善。
（一）2021 年前三季度公司业绩情况
单位：万元
利润表项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 变动率
一、营业总收入 157,436.64 146,935.12 7.15%
二、营业总成本 167,991.54 166,285.74 1.03%
其中：营业成本 114,121.18 108,548.15 5.13%
税金及附加 607.09 409.05 48.42%
销售费用 18,748.34 17,981.57 4.26%
管理费用 13,557.57 16,343.78 -17.05%
研发费用 24,405.02 24,815.94 -1.66%
财务费用 -3,447.66 -1,812.75 -90.19%
加：其他收益 5,814.93 5,640.84 3.09%
投资收益 6,031.97 -153.48 4030.02%
公允价值变动损益 368.62 - -
信用减值损失 -10.52 -1,492.56 99.30%
资产减值损失 -1,793.19 -2,324.35 22.85%
资产处置收益 9.90 4.98 98.87%
三、营业利润 -133.19 -17,675.20 99.25%
加：营业外收入 600.79 1,063.01 -43.48%
减：营业外支出 166.36 217.47 -23.50%
四、利润总额 301.23 -16,829.66 101.79%
减：所得税费用 -914.99 -4,216.96 78.30%
五、净利润 1,216.22 -12,612.70 109.64%
归母净利润 2,455.49 -11,547.10 121.26%
扣非归母净利润 -6,766.23 -15,248.77 55.63%
（二）2021 年前三季度公司扣非后归母净利润为负的原因及合理性
单位：%
序号 证券简称 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月
平均值 27.20 27.99
公司 27.51 26.13
注：数据来源为上市公司公开信息披露，下同。
公司毛利率整体水平与同行业可比上市公司平均毛利率水平相近，符合软件信息
类市场公司行业特点。
单位：%
销售、管
研发费 期间费用 销售、管 研发费 期间费用
序号 证券简称 理、财务
用占收 合计占收 理、财务费 用占收 合计占收
费用占收
入比 入比 用占收入比 入比 入比
入比
平均值 12.60 8.79 21.39 14.56 9.18 23.74
公司 18.33 15.50 33.83 22.13 16.89 39.02
注：数据来源为上市公司公开信息披露。
高于同行业可比公司平均值 23.74%、21.39%。公司期间费用率较高的主要原因为：
（1）收入规模低、人员规模大
研发人员薪酬资本化部分）情况如下：
单位：万元
序号 项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
由上表可知，最近三年，公司营业收入逐年下降，但公司管理、销售及研发
人员的薪酬支出呈现增长的态势。
不含研发人员薪酬资本化部分）与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
序号 证券简称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
平均值 19.75 19.58 19.34
公司 19.12 17.36 15.36
注 1：由于可比公司未披露 2021 年 1-9 月的工资薪酬及人员构成，因此上表仅对 2018 至
注 2：2018 年-2020 年，上述可比公司中高鸿股份、美亚柏科、天源迪科、千方科技、易华录、
佳都科技及公司均存在研发投入资本化情况，因可比公司未披露资本化的工资薪酬金额，故
以上表格数据统计口径均为费用化的工资薪酬。
由上表可知，最近三年，公司管理、销售、研发人员人均薪酬（不含研发人
员薪酬资本化部分）分别为 15.36 万元、17.36 万元、19.12 万元，呈现逐步上升
趋势，2020 年度，公司管理、销售、研发人员人均薪酬（不含研发人员薪酬资本
化部分）与同行业可比公司人均薪酬平均值差异不大。
由于公司最近三年均存在研发投入资本化的情况，考虑资本化部分薪酬后，
最近三年，公司管理、销售、研发人员人均薪酬（含研发人员薪酬资本化部分）
分别为 16.65 万元、19.04 万元、19.15 万元，亦呈现逐步上升的趋势。
主动收缩软件系统及解决方案业务规模，收紧 PPP 项目；加之 2020 年以来，受国
内外疫情及宏观经济环境变化影响，导致公司近几年收入大幅下滑。但近几年公
司人员规模均在 3000 人以上，管理、销售、研发团队配置齐备，人员费用具有一
定刚性。为了保持公司在行业的研发技术领先性，公司重视人才队伍建设和人才
储备，近几年人均薪酬有所上升，导致管理、销售及研发人员的薪酬支出逐年增
长。
综上，2021 年 1-9 月公司营业收入及毛利率虽较上年同期有所增长，但由于
公司人员规模大，加之人均薪酬有所上升，仍存在较多固定开支和费用，毛利增
长不足以覆盖相关费用。
（2）行业特点决定需要保持较高且稳定的研发费用
公司致力于成为全球智慧城市物联网领先的产品和服务提供商。近年来随着
研发投入才能跟上行业技术的更新和进步。同时，研发项目需要根据客户需求、
环境的变化持续进行。因此，高新兴对技术和产品的研发投入保持了较高水平。
单位：万元
序
证券简称 研发费 研发费
号 营业收入 研发费用 营业收入 研发费用
用率 用率
可比公司平均值 343,272.90 25,857.12 8.79% 254,813.85 18,617.73 9.18%
公司 157,436.64 24,405.02 15.50% 146,935.12 24,815.94 16.89%
由上表可知，公司 2021 年 1-9 月研发费用与同行业可比公司研发投入平均数
差异不大。公司研发投入较高符合软件信息类市场公司行业特点，但由于公司收
入规模较低，导致期间费用率较高。
综上，2021 年 1-9 月营业收入较上年同期增长 7.15%，毛利率有所上升，但
是由于公司人员规模大、人均薪酬上升、持续较大的研发投入等，毛利增长不足
以覆盖相关费用，导致 2021 年前三季度扣非归母净利润仍为负，2021 年前三季度
扣非后归母净利润为负具有合理性。
（三）发行人的经营情况有所改善
公司 2021 年 1-9 月及上年同期的营业收入情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
物联网连接及终端、应用 90,978.06 57.79% 72,103.56 49.07%
软件系统及解决方案 43,076.61 27.36% 60,568.20 41.22%
警务终端及警务信息化应
用
合计 157,436.64 100% 146,935.12 100%
下：
（1）公司物联网连接及终端、应用收入恢复情况
近两年以来中美发生贸易摩擦，导致国内外经济环境竞争加剧，造成公司车
联网业务有所减少；但是随着疫情得到有效的控制以及中美贸易关系的缓和，公
司对外出口的业务开始恢复， 2021 年 1-9 月公司海外收入为 11,351.32 万元，已
超过去年全年海外收入金额，业绩正在有序恢复中。2021 年公司物联网板块当中
的智能轨道交通业务因子公司积极开拓业务以及国铁检修车辆进行更新升级，获
得了一定的业务增长，从而促使公司营业收入的增长。
（2）软件系统及解决方案板块收入变动情况
境，收入规模较高。2019 年以来，公司持续聚焦车联网和公安执法规范化两大业
务主航道，实现主航道业务的平稳发展。因此公司主动调整软件系统及解决方案
业务的规模，聚焦财政和资信状况较好的地区开展业务，导致公司在软件系统及
解决方案的收入逐渐收缩。
（3）警务终端及警务信息化应用板块收入情况
近两年公司持续聚焦车联网及公安信息化两大垂直领域，在警务终端及警务
信息化应用板块公司深入耕耘，相关的收入呈现增长态势，2021 年 1-9 月公司警
务终端及警务信息化应用收入 23,381.97 万元，较上年同期增长 63.93%。
此外，2020 年初以来，新冠肺炎疫情在我国及其他一些国家和地区爆发，给
公司的销售及合同交付造成了一定程度冲击，但是随着疫情得到有效的控制。公
司 2021 年相关业务逐步恢复，也是公司 2021 年 1-9 月相较于上年同期收入增长
的一个重要因素。
公司 2021 年 1-9 月及上年同期的销售、管理、财务及研发费用情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
销售费用 18,748.34 11.91% 17,981.57 12.24%
管理费用 13,557.57 8.61% 16,343.78 11.12%
财务费用 -3,447.66 -2.19% -1,812.75 -1.23%
研发费用 24,405.02 15.50% 24,815.94 16.89%
合计 53,263.27 33.83% 57,328.54 39.02%
年同期减少 4,065.27 万元，减幅 7.09%，其中管理费用较上年同期减少 2,786.21
万元，减幅 17.05%，主要由于 2021 年 1-9 月公司人员结构优化，薪酬费用较上年
同期有所减少，以及股权激励及无形资产资本化摊销较上年同期减少所致。
高新兴业务板块较多，产品及业务条线丰富，对公司的管理及经营要求较高。
针对公司持续亏损的情形，公司管理层加强内部结构调整和改革，整合产品线，
管控业务成本，以提高资源利用效率和经营效率。
公司成本管控、提质增效的措施取得了良好效果，公司业务成本得到有效降
低，2021 年 1-9 月，公司毛利率为 27.51%，较上年同期增长了 1.38 个百分点。
综上，2021 年 1-9 月，公司营业收入较上年同期增长 7.15%，公司的收入正
在逐步恢复，公司加强成本管控、提高经营效率，毛利率有所上升，期间费用较
上年同期减少 7.09%，2021 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润与去年同期相比
扭亏为盈，扣非后归母净利润为-6,766.23 万元，与去年同期相比减亏 8,482.54
万元，发行人的经营情况有所改善。
三、发行人的行业竞争力及所处的市场环境是否发生重大不利变化
高新兴一直致力于感知、连接、平台等物联网核心技术的研发和行业应用的拓
展，公司立足于车联网及智能交通、公安信息化等垂直应用领域，从下游物联网行
业应用出发，以通用无线通信技术为基础，融合大数据和人工智能等技术，构筑物
联网大数据应用产业集群，以发展成为全球智慧城市物联网领先的产品和服务提供
商。公司业务的拓展依托于物联网整体市场环境，按业务则可以分为物联网连接及
终端应用、警务终端及警务信息化应用、软件系统及解决方案三大板块，近年来，
公司所处的市场环境及行业竞争力未发生重大不利变化，具体分析如下：
（一）物联网获得国家政策支持，行业前景向好
物联网是国家产业政策重点扶持的战略新兴产业。国家陆续出台政策支持物联
网产业的发展。《2020 年国务院政府工作报告》提出要加强新型基础设施建设，发
展新一代信息网络，拓展 5G 应用。物联网产业横跨 5G、大数据中心、工业互联
网等诸多领域，契合新型基础设施建设的要求，是新基建建设的重要方向之一。在
中国各级政府陆续出台产业政策扶持的背景下，物联网产业将迎来快速发展的新阶
段。
作为物联网的重要载体，5G 网络在数据传输的速率、稳定性、时延性、连接
数等方面的显著提升将为物联网技术的应用创造更多可能。伴随着移动通信网络的
升级换代以及人工智能、边缘计算等其他新技术的不断涌现，物联网行业进入跨界
融合、行业纵横推进的新阶段。
未来，物联网技术的应用场景将逐步拓展到如车联网、无人驾驶、智慧城市等
新兴领域，“万物互联”将逐步成为企业生产经营和个人生活的必备条件，随着物联
网相关技术在各领域的应用更加广泛，更多市场需求将被不断发掘和细化，市场空
间广阔。
根据赛迪顾问发布的《2020 中国物联网产业创新与投资趋势》报告，2019 年，
中国物联网市场规模为 17,555.5 亿元，同比增长 21.7%，预计到 2022 年，中国物
联网市场规模将达到 32,510 亿元。具体如下：
数据来源：
《2020 中国物联网产业创新与投资趋势》
，赛迪顾问。
（二）公司各业务板块发展良好，具有一定的行业竞争力
公司已全面布局物联网大交通领域，聚焦自研应用型产品，发力车联网技术和
应用创新。公司的车联网及智能交通解决方案具有完备的“端+云”技术架构，总体
架构全线覆盖“车载终端设备层、路侧设备层、平台层和应用层”，整个方案围绕
“人-车-路-网-云”展开，同时具备能提供交通流量采集、信号控制、道路视频监控、
态势研判、交通大数据、信息综合发布、指挥调度等综合解决能力，支持智慧交通
的车路协同应用场景，是国内少数具备车联网全栈式产品覆盖、交通咨询规划、大
型系统项目交付能力的物联网应用企业。产品方面，公司已在车载公单元、车路协
同、车联网平台等领域具备深厚的技术积累，打造了包括车载终端、路侧设备、通
信模组、V2X 平台在内的完整的产品体系，以及多项应用于智能交通项目的自研
软硬件产品，公司智能网联研发团队完成了多个车联网产品的研发工作，已形成
OBU、RSU、协议栈、MEC、雷视融合算法等全系列车联网产品矩阵，强有力地
保证集团在车联网领域的发展战略。公司车联网产品在上海新四跨测试中表现优异，
高新兴自主研发的 V2X 协议栈就通过了由中国信通院组织的 LTE-V2X 协议一致性
测试，实现了 PC5 接入层、网络层、消息层、通信安全全栈协议的互联互通。同
时，高新兴还获得了中国信通院颁发的车联网 MEC 设备评测合格报告，成为业内
首家通过信通院 MEC 设备测试的企业；报告期，公司积极参与天津、长沙先导区
以及广州、珠海等智能网联示范区建设，公司该板块的产品具有较强的行业竞争力。
在物联网战略的执行思路上，公司选取公安信息化垂直领域，聚焦安防防控和
城市治理，通过自主创新和资源整合，构建起智慧执法、智慧终端、智慧新警务、
实景 AR 等核心业务体系，致力于打造城市全域的防控体系，创新新型城市治理格
局，推动公共安全信息化、智能化转型进程。公司重磅发布的“智慧执法体系”以
智能办案和智慧监督为两大支柱平台，围绕执法管理的核心要素和业务流程，建设
统一技术标准，统一业务谱系的涉案财物管理、办案场所管理、案件卷宗管理等执
法全要素的管理功能，将执法管理集成在办案流程，将监督考评贯穿于管理流程，
通过智能指引、智能预判、精准监督、精准培训等手段，实现事前预警、事中指引，
事后研判，形成线上、线下自然结合的“云+端”全方位智慧执法产品体系，为办
案民警实现减负、增效、提能，为执法办案全过程提供了规范化指导，为领导决策
提供精准化指引，是全国首个基于人工智能、大数据的“云+端”智慧执法体系。
公司首创的这个“云+端”的智慧执法体系已布局 23 个省，300+地级市，累计覆
盖 500+项目；积极参与了部级与 5 个省份的标准制定；公司重点完成了山东、广
东、云南、福建等重点区域的产品研发和制定交付策略，公司的警务终端及警务信
息化应用板块的产品及解决方案具备较大的市场储备、较强的市场竞争力。
近年来，高新兴大力推进物联网技术、大数据、视频人工智能技术的自主研发，
面向平安城市、智能交通等智慧城市细分领域提供从顶层规划设计到垂直行业的智
慧城市解决方案，包括智能交通（智慧新交管）、智慧新监管和视频云等系列解决
方案。公司已在广东落地全省监所视频联网以及数据资源整合的项目案例，为全国
各地实现全省监管资源联网整合建立参考样板；多个地市落地智慧监管实战平台，
如广东省内某地市的智慧新监管项目；在电力业务方面公司开拓新的发展方向，布
局了配电房监控、信通机房动环监控、变电站/物资库三维巡检三大业务方向。通
过 3D+AR 技术融合创新推出的三维视频巡检系统，并成功在江苏、浙江项目中落
地交付；数据中心业务稳步开展，2020 年度成功拿下陕西 DCIM 项目、河南数据
中心能耗项目以及多个数据中心的动环监控项目；公司的软件系统及解决方案业务
板块有较厚的市场储备，获得了客户的认可，具备了一定的行业竞争力。
四、发行人的持续经营能力不存在重大不确定性
高新兴公司经历了多年的发展，建立起了面向市场独立经营的能力，在资产、
人员、技术、市场等方面具有较强的竞争力。近年来，公司在电子车牌、轨道交通、
车联网、规范执法等业务和领域参与或主导了国家和行业标准的起草，具有较强的
行业地位和竞争力；公司软件系统及解决方案为公司的主营业务板块之一，客户分
散且资质较好，稳定性强。公司所处大行业物联网整体环境未发生较大变化，公司
业务具有延续性，不存在下游行业发生重大不利变化的情况，不存在主要关键物料
不能采购的风险，公司各事业部及管理部门运行情况正常良好，资金储备安全，具
备持续经营能力。公司的持续经营能力不存在重大不确性。
公司 2019 年至 2020 年，分别实现营业收入 26.93 亿元和 23.26 亿元，经营性
现金流流入分别为 29.70 亿元和 29.69 亿元。公司 2021 年 9 月末账面货币资金及理
财款项余额 46,494.36 万元，有效银行授信额度约 19 亿元，能够满足公司偿债安排、
日常支出周转。2021 年 1-9 月营业收入 157,436.64 万元，同比增长 7.15%，归属于
母公司股东的净利润为 2,455.49 万元，与去年同期相比扭亏为盈，经营状况逐渐好
转。因此，公司具有持续经营能力。
综上，公司深耕行业 20 多年，积累了较为丰富的行业资源，各业务板块具有
一定的客户基础，具有较强的行业竞争力；内部组织架构健全，运营状况良好，具
有持续经营所需的资金及相关资源，2021 年 1-9 月经营状况持续改善，持续经营能
力不存在重大不确定性。
五、核查过程及核查意见
（一）核查过程
保荐机构的核查过程：
转让协议、增资协议，获取了公司关于本次交易的相关说明；
扣非后归母净利润为负的原因及合理性，以及发行人的经营情况是否改善。
业地位及与公司相同业务的发展情况；
业务结构变动情况，各业务毛利变动情况等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
营情况有所改善。
持续经营能力不存在重大不确定性。
（本页无正文，为高新兴科技集团股份有限公司《关于高新兴科技集团股份有限公
司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）
高新兴科技集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于高新兴科技集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
王 飞 夏沛沛
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总裁声明
本人已认真阅读《关于高新兴科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股
票的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本
公司的内核和风控流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询
函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构总裁签字：
陈亮
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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