上市地：香港 联合交易 所 证券代码： 0916 证券简称：龙 源电力
上市地：深圳 证券交易 所 证券代码： 000780 证券简称： ST 平能
龙源电力集团股份有限公司
换股吸收合并
内蒙古平庄能源股份有限公司
及重大资产出售及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘
要
交易主体 公司名称
合并方 龙源电力集团股份有 限公司
被合并方 内蒙古平庄能源股份 有限公司
拟出售资产交 易对方 内蒙古平庄煤业（集 团）有限责任 公司
国家能源集团云南电 力有限公司、 国家能源集团 广
西电力有限公司、国家能 源集团辽宁电 力有限公司 、
拟购买资产交 易对方
国家能源集团甘肃电 力有限公司、 国家能源集团 陕
西电力有限公司、国 家能源集团华 北电力有限公 司
合并方财务顾问 被合并方独立财务顾问
二〇二一年十一月
声 明
合并双方董事会及董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
合并双方已出具承诺，将及时提供本次交易相关信息，并保证为本次交易出具的说
明、承诺及所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给平庄能
源或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给存续公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
龙源电力和平庄能源负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报
告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整；如本次
交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
重组报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己
的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重组报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得合并双方股东大会、龙源
电力类别股东会的审议通过及中国证监会等有权监管机构的批准或核准。中国证监会及
其他监管部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对相关股票的价值或投资
者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书摘要所披露的所有信息，仅供中国境内 A 股市场投资者参考，不
构成对其他任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意
见或建议。
目 录
释 义
一般释义
《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有
报告书、重组报告书 指 限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》
《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有
本报告书摘要 指 限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）摘要》
龙源电力、合并方、公司 指 龙源电力集团股份有限公司
龙源电力集团公司，为合并方前身，于 2009 年 7 月整体变更为龙源
龙源电力集团公司 指
电力集团股份有限公司
平庄能源、ST 平能、被合 内蒙古平庄能源股份有限公司（包括内蒙古兴发股份有限公司及其
指
并方、上市公司 前身）
草原兴发 指 内蒙古草原兴发股份有限公司
存续公司 指 发行股份吸收合并平庄能源完成后的龙源电力
国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司
平庄能源截至 2020 年 12 月 31 日除递延所得税资产、应交税费及递
拟出售资产 指
延收益之外的其他资产和负债
云南新能源 指 国能云南新能源有限公司
广西新能源 指 广西国能能源发展有限公司
东北新能源 指 国能东北新能源发展有限公司
甘肃新能源 指 国电甘肃新能源有限公司
定边新能源 指 国能定边新能源有限公司
内蒙古新能源 指 国电华北内蒙古新能源有限公司
山西洁能 指 国电山西洁能有限公司
洁能金科 指 国电洁能金科（山西）有限公司，系山西洁能控股子公司
天津洁能 指 天津国电洁能电力有限公司
云南新能源 100%股权、广西新能源 100%股权、东北新能源 100%
拟购买资产 指 股权、甘肃新能源 100%股权、定边新能源 100%股权、内蒙古新能
源 100%股权、山西洁能 100%股权、天津洁能 100%股权
云南新能源、广西新能源、东北新能源、甘肃新能源、定边新能源、
标的公司 指
内蒙古新能源、山西洁能、天津洁能
对赌标的 指 除山西洁能持股比例 52%的控股子公司洁能金科外的标的公司
拟出售资产交易对方、平煤
指 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司
集团
内蒙古电力 指 国家能源集团内蒙古电力有限公司
云南电力 指 国家能源集团云南电力有限公司
广西电力 指 国家能源集团广西电力有限公司
国家能源集团辽宁电力有限公司，原国电东北电力有限公司、国家
辽宁电力 指
能源集团东北电力有限公司
甘肃电力 指 国家能源集团甘肃电力有限公司
陕西电力 指 国家能源集团陕西电力有限公司
华北电力 指 国家能源集团华北电力有限公司
拟购买资产交易对方 指 云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力
雄亚投资 指 雄亚投资有限公司
雄亚维尔京 指 雄亚（维尔京）有限公司
加拿大龙源 指 龙源加拿大可再生能源有限公司
南非龙源 指 龙源南非可再生能源有限公司
乌克兰龙源 指 龙源乌克兰尤日内风力发电有限公司
乌克兰南方 指 Southern-Ukrainian Windelectrostation LLC
江阴苏龙 指 江阴苏龙热电有限公司
南通天生港 指 南通天生港发电有限公司
聊城生物质 指 国电聊城生物质发电有限公司
聊城发电 指 国家能源聊城发电有限公司
风水沟煤矿、风水沟矿 指 内蒙古平庄能源股份有限公司风水沟煤矿
六家煤矿 指 内蒙古平庄能源股份有限公司六家煤矿
西露天煤矿、西露天矿 指 内蒙古平庄能源股份有限公司西露天煤矿
古山煤矿 指 内蒙古平庄能源股份有限公司古山煤矿
老公营子煤矿、
老公营子矿 指 内蒙古平庄能源股份有限公司老公营子煤矿
敦煌新能源 指 龙源（敦煌）新能源发展有限公司
作为本次换股吸收合并的对价之目的，龙源电力向平庄能源换股股
本次发行 指
东发行股票的行为
本次吸收合并、本次换股吸 龙源电力向平庄能源的全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合并平
指
收合并、本次合并 庄能源
平庄能源将拟出售资产转让给平煤集团，拟出售资产的对价由平煤
本次资产出售 指
集团向合并后的存续公司龙源电力以现金支付
龙源电力向云南电力购买云南新能源 100%股权，向广西电力购买广
西新能源 100%股权，向辽宁电力购买东北新能源 100%股权，向甘
肃电力购买甘肃新能源 100%股权，向陕西电力购买定边新能源
本次现金购买 指
现金支付
本次吸收合并、本次资产出售及本次现金购买组成的整体交易。本
本次重组、
本次重大资产重
指 次吸收合并、本次资产出售及本次现金购买互为前提条件，其中任
组、本次交易
何一项未能实施，则其他两项均不实施
发行价格 指 龙源电力本次发行的 A 股的发行价格
参与换股的平庄能源股东所持有平庄能源股票用以交换龙源电力本
换股价格 指
次发行的A股股票的价格
在本次吸收合并中，平庄能源每一股A股股票转换为龙源电力A股股
换股比例 指
票数量的比例
合并双方 指 龙源电力和平庄能源
定价基准日 指 平庄能源召开的审议本次交易相关事宜的第一次董事会决议公告日
本次吸收合并中，换股股东将所持的平庄能源 A 股股份按换股比例
换股 指
转换为龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股份的行为
于合并实施股权登记日收市后登记在册的平庄能源全体股东，包括
换股股东 指 未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的平庄能
源股东，以及平庄能源异议股东的现金选择权提供方
用于确定有权参加换股的平庄能源股东名单及其所持股份数量的某
合并实施股权登记日 指
一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
龙源电力为本次合并发行的 A 股股票登记在换股股东名下的日期。
换股实施日 指
该日期由合并双方另行协商确定并公告
在平庄能源审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关
议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议
平庄能源异议股东 指 及补充协议的相关议案均投出有效反对票，并且一直持续持有代表
该反对权利的股份直至平庄能源异议股东现金选择权实施日，同时
在规定时间里履行相关现金选择权申报程序的平庄能源的股东
在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本
次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本
次交易相关的协议及补充协议的相关议案均投出有效反对票，并且
龙源电力异议股东 指
一直持续持有代表该反对权利的股份直至龙源电力异议股东收购请
求权实施日，同时在规定时间里履行相关收购请求权申报程序的龙
源电力的股东
本次换股吸收合并中赋予平庄能源异议股东的权利。申报行使该权
现金选择权 指 利的平庄能源异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择
权提供方以现金受让其所持有的全部或部分平庄能源股票
本次吸收合并中，向符合条件的平庄能源异议股东支付现金对价并
现金选择权提供方 指 受让该等异议股东所持有的平庄能源股份的机构。本次吸收合并将
由国家能源集团担任现金选择权提供方
符合条件的平庄能源异议股东可以要求行使现金选择权的期间，该
现金选择权申报期 指
期间将由合并双方协商确定并公告
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的平庄能源异议股东
现金选择权实施日 指 支付现金对价并受让其所持有的平庄能源股票之日，该日期将由本
次合并双方另行协商确定并公告
本次换股吸收合并中赋予龙源电力异议股东的权利。申报行使该权
收购请求权 指 利的龙源电力异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求
权提供方以现金受让其所持有的全部或部分龙源电力股票
本次吸收合并中，向符合条件的龙源电力异议股东支付现金对价并
收购请求权提供方 指
受让该等异议股东所持有的龙源电力股份的机构。本次吸收合并将
由国家能源集团担任收购请求权提供方
符合条件的龙源电力异议股东可以要求行使收购请求权的期间，该
收购请求权申报期 指
期间将由合并双方协商确定并公告
收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的龙源电力异议股东
收购请求权实施日 指 支付现金对价并受让其所持有的龙源电力股票之日，该日期将由合
并双方另行协商确定并公告
应与换股实施日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，龙
本次吸收合并的交割日 指 源电力或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源出售资产后剩余
的全部资产、负债
本次吸收合并的过渡期 指 《换股吸收合并协议》签署日至合并完成日之间的期间
龙源电力就本次吸收合并完成工商变更登记手续之日或平庄能源完
合并完成日 指
成注销工商登记手续之日，以两者中较晚之日为准
拟出售资产的交割日 指 平庄能源与平煤集团签署资产交割确认书之日
自 2020 年 12 月 31 日（不包括 2020 年 12 月 31 日）至拟出售资产
拟出售资产的过渡期间 指
的交割日（包括交割日当日）的期间
拟购买资产过户至龙源电力或其子公司名下之日，即在工商管理部
拟购买资产的交割日 指
门完成拟购买资产转让的变更登记之日
自 2020 年 12 月 31 日（不包括 2020 年 12 月 31 日）至拟购买资产
拟购买资产的过渡期间 指
的交割日（包括交割日当日）的期间
国电集团 指 中国国电集团有限公司，原中国国电集团公司
《龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股
《换股吸收合并协议》 指
吸收合并协议》
《内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司与国
《资产出售协议》 指
家能源集团内蒙古电力有限公司之资产出售协议》
《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限公司、
国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、
《支付现金购买资产协议》 指
国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、
国家能源集团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议》
《换股吸收合并协议之补 《龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股
指
充协议》 吸收合并协议之补充协议》
《内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司与国
《资产出售协议之补充协
指 家能源集团内蒙古电力有限公司、内蒙古平庄煤业（集团）有限责
议》
任公司之资产出售协议之补充协议》
《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限公司、
国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、
《支付现金购买资产协议
指 国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、
之补充协议》
国家能源集团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议之补充协
议》
《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限公司之
业绩补偿协议》《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团甘肃
电力有限公司之业绩补偿协议》《龙源电力集团股份有限公司与国
《业绩补偿协议》 指 家能源集团广西电力有限公司之业绩补偿协议》《龙源电力集团股
份有限公司与国家能源集团华北电力有限公司之业绩补偿协议》《龙
源电力集团股份有限公司与国家能源集团陕西电力有限公司之业绩
补偿协议》《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团云南电力
有限公司之业绩补偿协议》
龙源电力与其原控股股东国电集团于 2009 年 7 月 30 日签署的《中
《避免同业竞争协议》 指
国国电集团公司与龙源电力集团股份有限公司避免同业竞争协议》
Messrs Wai & Co、Torys LLP、Edward Nathan Sonnenbergs Inc.、
境外法律意见书 指 Harney Westwood & Riegels、Asters Law Firm 等境外律师事务所为
龙源电力主要境外子公司出具的法律意见
天职国际出具的《龙源电力集团股份有限公司备考审计报告》（天
《备考审计报告》 指
职业字[2021]38803 号）
天职国际出具的《龙源电力集团股份有限公司审计报告》（天职业
《龙源电力审计报告》 指
字[2021]38025 号）
天职国际出具的《国能云南新能源有限公司审计报告》（天职业字
[2021] 36845 号）、《广西国能能源发展有限公司审计报告》（天
职业字[2021] 36712 号）、《国电东北新能源发展有限公司审计报
告》（天职业字[2021] 36229 号）、《国电甘肃新能源有限公司审
《拟购买资产审计报告》 指 计报告》（天职业字[2021] 35727 号）、《国能定边新能源有限公
司审计报告》（天职业字[2021] 36414 号）、《国电华北内蒙古新
能源有限公司审计报告》（天职业字[2021] 36878 号）、《国电山
西洁能有限公司审计报告》（天职业字[2021] 36614 号）、《天津
国电洁能电力有限公司审计报告》（天职业字[2021] 36605 号）
信永中和出具的 XYZH/2021BJAA161615 号《内蒙古平庄能源股份
《拟置出资产审计报告》 指
有限公司拟置出资产审计报告》
中联评估出具的《龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团
云南电力有限公司所持有国能云南新能源有限公司 100%股权项目
资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1474 号）、《龙源电力集团
股份有限公司拟收购国家能源集团广西电力有限公司所持有广西国
能能源发展有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字
[2021]第 1472 号）、《龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源
集团东北电力有限公司所持有国电东北新能源发展有限公司 100%
股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1470 号）、《龙源
电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团甘肃电力有限公司所持
有国电甘肃新能源有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评
《拟购买资产评估报告》 指 报字[2021]第 1471 号）、《龙源电力集团股份有限公司拟收购国家
能源集团陕西电力有限公司所持有国能定边新能源有限公司 100%
股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1469 号）、《龙源
电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团华北电力有限公司所持
有国电华北内蒙古新能源有限公司 100%股权项目资产评估报告》
（中联评报字[2021]第 1473 号）、《龙源电力集团股份有限公司拟
收购国家能源集团华北电力有限公司所持有国电山西洁能有限公司
源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团华北电力有限公司所
持有天津国电洁能电力有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中
联评报字[2021]第 1476 号）
中铭国际出具的《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事
《拟出售资产评估报告》 指 宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告》（中铭评报字
[2021]第 16116 号）
报告期、最近三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《准则第 26 号》 指
公司重大资产重组》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部
财政部 指 中华人民共和国财政部
中电联 指 中国电力企业联合会
深交所、交易所、证券交易
指 深圳证券交易所
所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以
A股 指
人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所上市的以人民
H股 指
币标明股票面值、以港币认购和交易的股票
于《换股吸收合并协议》签署之日中国境内法人持有的龙源电力的
内资股 指
非上市内资股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
合并方财务顾问 指 中信证券、中金公司
被合并方独立财务顾问、
中
指 中信建投证券股份有限公司
信建投
合并方律师、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
被合并方律师、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
合并方审计机构、拟购买资
产审计机构、备考审计机 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
构、天职国际
拟出售资产审计机构、信永 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中和
拟购买资产评估机构、拟出
售资产采矿权评估机构、中 指 中联资产评估集团有限公司
联评估
拟出售资产评估机构、中铭
指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
国际
专业术语释义
兆瓦（MW） 指 能源单位，1 兆瓦=1,000 千瓦。发电厂装机容量通常以兆瓦表示
吉瓦（GW） 指 能源单位，1 吉瓦=1,000 兆瓦
风机处于正常运行情况下，由于当地电网接纳能力不足、风电场建
弃风限电 指 设工期不匹配和风电不稳定等自身特点导致的部分风电场风机暂停
或限制并网的现象
受电网传输通道或安全运行需要等因素影响，风电场可发而未能发
弃风电量 指
出的电量，不包括风电场因风机自身设备故障原因未能发出的电量
受电网传输通道或安全运行需要等因素影响，风电场可发而未能发
弃风率 指 出的电量（弃风电量）与全部应发电量的比率，风电弃风率=弃风电
量/（风电实际发电量+弃风电量）
包括太阳能、水力、风能、生物质能、潮汐能等，在自然界可以循
可再生能源 指
环再生，是取之不尽，用之不竭的能源
装机容量 指 该系统实际安装的发电机组额定有功功率
并网 指 风电机组接入电网并发电
第一章 重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概述
本次交易由换股吸收合并、资产出售及现金购买三部分组成。
龙源电力通过向平庄能源的全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合并平庄能源，
合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由
其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源拟出售资产外的资产、负债。同时，龙源
电力为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流通。
根据《资产出售协议》及其补充协议约定的条款和条件，平庄能源将拟出售资产转
让给平煤集团，拟出售资产的对价由平煤集团以现金支付。于拟出售资产的交割日，拟
出售资产将直接交割至平煤集团。本次资产出售交易中，根据中铭国际出具并经国家能
源集团备案的《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相关
资产及负债资产评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，本次资产出售交易拟
出售资产的评估价值合计为 343,672.56 万元。
龙源电力将向国家能源集团其他下属子公司辽宁电力、陕西电力、广西电力、云南
电力、甘肃电力、华北电力购买资产，拟购买资产的对价由存续公司龙源电力以现金支
付。于拟购买资产的交割日，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司。
拟购买资产具体情况如下：
序号 拟购买资产交易对方 标的公司 股权比例 支付对价（万元）
序号 拟购买资产交易对方 标的公司 股权比例 支付对价（万元）
本次现金购买交易各方达成一致，云南电力持有的国电巧家新能源有限公司 50%
的股权不再纳入本次拟购买资产范围。
本次现金购买交易中，拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的并经国家能源集团备案的评估报告的评估结果为准。根据中联评估出具并经国
家能源集团备案的《拟购买资产评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，本次
现金购买交易拟购买资产的评估价值合计为 577,400 万元。
本次吸收合并、资产出售及现金购买组成本次整体交易。吸收合并、资产出售及现
金购买互为前提条件，其中任何一项未能实施，则其他两项均不实施。本次交易完成后，
平庄能源将退市并注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司
承继及承接平庄能源拟出售资产外的全部资产、负债，龙源电力为本次吸收合并发行的
A 股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流通；同时根据《资产出售协议》及其补
充协议、《支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，拟出售资产将直接交割至平
煤集团，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司。
龙源电力控股股东国家能源集团承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起
三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次换股吸收
合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股股
票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自
动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监
管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含 H 股）
的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及
规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股
股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，
可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制
人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他情形。”
龙源电力股东辽宁电力承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个
月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次换股吸收合并前已
发行的股份（不含 H 股），也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后
六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六
个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对
股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定
期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性
文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上
市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以
豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所
控制；（二）交易所认定的其他情形。”
平庄能源控股股东平煤集团承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十
六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的因本次换股吸收合并取得的龙源电力股
份，也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电
力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价
低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法
律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他
要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、
本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源
电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出
现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第 1
条承诺：
（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；
（二）深圳证
券交易所认定的其他情形。”
（二）吸收合并交易方案情况
龙源电力本次 A 股发行价格为 11.42 元/股。2021 年 5 月 28 日，龙源电力召开股东
周年大会，审议通过 2020 年年度权益分派方案，向 2021 年 6 月 7 日登记在龙源电力股
东名册的股东每股以现金派发现金红利 0.1176 元（含税）。
根据上述年度权益分派方案，龙源电力对本次换股吸收合并的股份发行价格进行除
权除息，计算公式为：
P1＝（P 0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数
为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1。鉴于上市公司
五入方式保留两位小数后的发行价格为 11.30 元/股。
若龙源电力自权益分派实施完成次日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现
金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相
应调整。除此之外，发行价格不再进行调整。
平庄能源的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 3.50 元/股为基准，给予
发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股
价格将作相应调整。除此之外，换股价格不再进行调整。
换股比例计算公式为：换股比例=平庄能源 A 股换股价格/龙源电力 A 股发行价格
（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次合并的换股比例为 1：0.3407，即平庄能源
换股股东所持有的每 1 股平庄能源 A 股股票可以换得 0.3407 股龙源电力本次发行的 A
股股票。本次换股吸收合并换股比例根据龙源电力权益分派后的发行价格进行调整。自
龙源电力权益分派实施完成次日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方中的任
何一方发生现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，或者发
生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，
换股比例在任何其他情形下均不作调整。
截至本报告书摘要签署日，平庄能源总股本为 1,014,306,324 股，假设平庄能源全
部股东参与本次换股，按照上述换股比例计算，则龙源电力为本次换股吸收合并发行的
A 股股份数量合计为 345,574,165 股。
若合并双方任何一方自龙源电力权益分派实施完成次日起至换股日（包括首尾两
日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上
述换股发行的股份数量将作相应调整。
为充分保护龙源电力股东的利益，根据《公司法》及龙源电力现有公司章程的规定，
龙源电力将赋予其异议股东收购请求权。
本次交易的收购请求权提供方为国家能源集团。
在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于本次交易方案的
相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的
相关议案均投出有效反对票的龙源电力股东有权要求收购请求权提供方以公平价格购
买其持有的龙源电力股份。
在根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持龙源电力股份后，该等异议股东
无权再向龙源电力和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张收
购请求权。
行使收购请求权的龙源电力异议股东，可就其有效申报的每一股龙源电力股票，在
收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同
时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权
实施日受让龙源电力异议股东行使收购请求权的全部龙源电力股份，并相应支付现金对
价。
龙源电力异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在龙源电力审议本次交
易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项
子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案表决时均投出有效
反对票；②自适用于该类别股东的龙源电力审议本次交易的股东大会、类别股东会的股
权登记日起，作为有效登记在龙源电力股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权
的股票至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；④不存
在无权主张行使收购请求权的情形。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。龙源
电力异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会股权登记日之后发生的股票卖出
行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；龙
源电力异议股东在审议本次交易股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行
为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的龙源电力异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在
权利限制的龙源电力股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司法冻结等法律
法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向龙源电力承诺放弃收购请求权的股
份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、
结算和交割等）将由龙源电力与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律法规
以及联交所的规定及时进行信息披露。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、收购请求权提供
方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法律、监管部门、
结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。
根据龙源电力 2021 年第三次临时股东大会、2021 年第一次内资股类别股东大会及
各项子议案和就关于本次交易各方签订本次交易相关协议的相关议案表决时均投出有
效反对票的龙源电力 H 股股东所代表的股份数量为 11,057,000 股，占龙源电力总股本
的比例为 0.1376%。无内资股股东在龙源电力为表决本次交易而召开的股东大会和内资
类别股东大会上就关于本次交易方案的相关议案投出有效反对票。
根据本次交易方案，国家能源集团将以公平价格购买龙源电力异议股东持有的龙源
电力股份。因异议股东收购请求权价格尚未确定，尚无法对于收购请求权对价进行精确
计算。假定龙源电力异议股东收购请求权价格为龙源电力调整后的发行价格，即 11.30
元/股，则结合前述龙源电力股东大会中异议股东持股情况，国家能源集团需对龙源电
力异议股东支付现金选择权对价约为 1.25 亿元。
为充分保护平庄能源股东的利益，根据《公司法》及平庄能源现有公司章程的规定，
平庄能源将赋予其异议股东现金选择权。
（1）现金选择权提供方
本次交易的现金选择权提供方为国家能源集团。在平庄能源审议本次交易的股东大
会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交
易相关的协议及补充协议的相关议案均投出有效反对票的任何平庄能源股东有权要求
现金选择权提供方购买其持有的平庄能源股份。
在根据异议股东要求收购异议股东所持平庄能源股份后，该等异议股东无权再主张
向平庄能源和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张现金选择
权。
（2）现金选择权价格
平庄能源异议股东现金选择权价格为定价基准日前 20 个交易日的均价，即 3.50 元
/股。若平庄能源自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股
利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应
调整。
（3）现金选择权行使条件
平庄能源异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在平庄能源审议本次交
易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签
订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案表决时投出有效反对票；②自平庄能源
审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在平庄能源股东名册上的股
东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内
成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。平庄
能源异议股东在审议本次交易的股东大会的股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括
但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；平庄能源异议
股东在审议本次交易股东大会的股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权
的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的平庄能源异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在
权利限制的平庄能源股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司法冻结等法律
法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向平庄能源承诺放弃现金选择权的股
份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份
将于换股实施日按照换股比例转换成龙源电力为本次合并发行的 A 股股票。
已提交平庄能源股票作为融资融券交易担保物的平庄能源异议股东，须在现金选择
权申报期截止日前将平庄能源股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账
户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的平庄能源异议股东，须在现
金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
（4）现金选择权调价机制
调整对象为平庄能源异议股东现金选择权价格。
平庄能源审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
A、向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a）深
证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数
较 平 庄 能 源 停 牌 前 一 个 交 易 日 的 收 盘 点 数 涨 幅 超 过 20% ； b） WIND 煤 炭 指 数
（886003.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较平庄
能源停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c）平庄能源股票每日的交易均价在
该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较平庄能源停牌前一个交易日的股
票收盘价涨幅超过 20%。
B、向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a）深
证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数
较 平 庄 能 源 停 牌 前 一 个 交 易 日 的 收 盘 点 数 跌 幅 超 过 20% ； b） WIND 煤 炭 指 数
（886003.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较平庄
能源停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c）平庄能源股票每日的交易均价在
该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较平庄能源停牌前一个交易日的股
票收盘价跌幅超过 20%。
当上述调价触发情况首次出现时，平庄能源在调价触发条件成就之日起 10 个交易
日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对平庄能源异议股东现金选择权
价格进行调整。可调价期间内，平庄能源仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，
若平庄能源已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格
调整条件时，不再进行调整；若平庄能源已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价
格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的平庄能源异议股东现
金选择权价格为平庄能源调价基准日前一个交易日的股票收盘价。
自平庄能源审议通过本次交易的股东大会决议公告日（2021 年 7 月 24 日）至本报
告书签署日，深证综指（399106.SZ）较平庄能源停牌前一个交易日收盘点数的最大涨
幅为 8.32%，最大跌幅为 3.32%，未出现深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续
幅或跌幅超过 20%情形。因此，截至本报告书摘要签署日，平庄能源异议股东现金选择
权的调价条件未满足，不涉及拟进行的调价安排。
（5）现金选择权实施的相关税费
因行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议股东、现金选择权提供
方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法律、监管部门、
结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。
作为合并方，龙源电力的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、负债、
业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由其继续持有与履行。
作为被合并方，平庄能源的拟出售资产将直接交割至平煤集团。平庄能源除拟出售
资产外的全部资产、负债将由龙源电力或其指定的全资子公司承接。
龙源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定向各自的债权
人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求（如有）清偿
债务或提供充分有效的担保。龙源电力未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在
本次吸收合并的交割日后将由龙源电力承担；平庄能源与拟出售资产相关的未予偿还的
债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由平煤集团承担，除拟
出售资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交
割日后将由龙源电力或其指定的全资子公司承担。
对于龙源电力已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资券、短期融资券、
中期票据等非金融企业债务融资工具，龙源电力承诺，将根据相关法规和募集说明书及
持有人会议规则的约定召开债务融资工具/债券持有人会议，审议本次交易事宜。
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案外，合并双方截至本次吸收合
并的交割日的滚存未分配利润将由存续公司的全体股东按其持股比例共同享有。
在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方均应当并促使其各自控股子公司：（1）
在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交
易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，
持续维持与政府主管部门、客户及员工的关系；
（3）制作、整理及保管各自的文件资料，
及时缴纳各项有关税费。
平庄能源换股股东取得的龙源电力发行的 A 股股票应当为整数，如其所持有的平
庄能源 A 股股票按换股比例可获得的龙源电力股票的数额不是整数，则按照其小数点
后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。
如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划
发行股数一致。
本次合并完成后，龙源电力员工的劳动关系、社保关系及工资福利等不变，继续由
龙源电力承担；平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会
保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资
等，均由置出资产交易对方平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合同关
系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由平
煤集团负责支付或承担。
龙源电力、平庄能源分别于 2021 年 5 月 21 日、5 月 18 日召开职工代表大会或职
工大会，审议通过本次合并涉及的员工安置方案。
方式与可比交易是否存在重大差异的说明
（1）龙源电力 A 股发行价格的具体定价依据及合理性
根据 2021 年 1 月 15 日龙源电力第四届董事会 2021 年第一次会议、平庄能源第十
一届董事会第十三次会议审议通过的交易方案，龙源电力本次 A 股发行价格为 11.42 元
/股。
方案，向 2021 年 6 月 7 日登记在龙源电力股东名册的股东每股以现金派发现金红利
根据上述年度权益分派方案，龙源电力对本次换股吸收合并的股份发行价格进行除
权除息，计算公式为：
P1＝（P 0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数
为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1。鉴于上市公司
五入方式保留两位小数后的发行价格为 11.30 元/股。
由于上述价格调整为在龙源电力原定 A 股发行价格 11.42 元/股的基础上，根据龙
源电力权益分派方案进行的除权除息调整，未改变龙源电力 A 股发行价格原有的定价
逻辑。因此，后文均以本次龙源电力原定 A 股发行价格 11.42 元/股为基础进行分析。
本次交易中，龙源电力原定 A 股发行价格为 11.42 元/股，是以兼顾合并双方股东
的利益为原则，综合考虑龙源电力的 H 股价格、合并双方的总体业务情况、盈利能力、
增长前景、抗风险能力、A 股行业可比公司及可比交易估值水平等因素综合确定的。
平庄能源主营业务为煤炭生产、洗选加工与销售，煤炭品种为褐煤，低灰、低硫，
主要供应火力发电、工业锅炉、民用等客户，2018 年-2020 年的归母净利润分别为
-25,102.24 万元、-7,802.10 万元、-76,063.35 万元；龙源电力于 2009 年在香港主板成功
上市，被誉为“中国新能源第一股”，是中国最早开发风电的专业化公司，目前已发展
成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥有 300 多个风电场，以及光伏、
生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，是全球最大风电运营商，2018 年-2020 年的归
母净利润分别为 422,877.51 万元、452,626.72 万元、497,737.79 万元。
①龙源电力 A 股发行价格的定价已经充分参考其 H 股价格
恒生沪深港通 AH 股溢价指数（HSAHP.HI）由香港恒生指数有限公司于 2007 年 7
月 9 日发布，反映在内地和香港两地同时上市的股票价格差异的指数。该指数根据纳入
成份股的 A 股及 H 股的流通市值，计算出 A 股相对 H 股的加权平均溢价。该指数以
代表存在折价关系。指数越高，代表 A 股相对 H 股整体溢价率更高（或折价更少）；指
数越低，代表 A 股相对 H 股整体溢价率更低（或折价更多）。
本次交易定价基准日为平庄能源第十一届董事会第十三次会议决议公告日，即
AH 股溢价指数收盘 136.00 点，表示截至当日收盘，A 股相对 H 股的整体溢价率水平
为 36.00%。
股（汇率采用中国人民银行公布的 2021 年 1 月 15 日银行间外汇市场人民币汇率中间价，
即 1 港元对人民币 0.83363 元）。本次龙源电力原定 A 股发行价格为 11.42 元/股，相比
定价基准日前一交易日 H 股收盘价格 8.60 元/股溢价 32.79%，与市场 AH 股整体溢价水
平 36.00%相比不存在重大偏差。
综上，龙源电力 A 股发行价格的定价已经充分参考其 H 股价格，以及 A 股相对 H
股市场的整体溢价水平。
②龙源电力发行价格设定已充分参考可比交易估值水平
从业务和交易的可比性角度，选取了 2017 年 1 月 1 日以来披露交易方案，且截至
组的支付现金收购风电资产的交易作为可比交易。该等案例中标的资产估值对应交易公
告前一年度的市盈率和对应交易公告前最近一期的市净率情况如下：
单位：万元，倍
收购方 交易标的 交易标的 100%股权评估值 市盈率 市净率
中闽能源 中闽风电 100%股权 253,855.00 39.37 2.07
收购方 交易标的 交易标的 100%股权评估值 市盈率 市净率
马龙公司 100%股权 27,190.00 22.37 1.01
大姚公司 100%股权 47,510.00 34.39 1.05
云南能投
会泽公司 100%股权 48,710.00 14.67 1.24
泸西公司 70%股权 26,890.00 12.10 1.13
江南化工 盾安新能源 100%股权 249,900.00 92.56 1.33
上海电力 江苏电力 100%股权 301,083.63 25.95 1.26
川能动力 四川能投 55%股权 148,234.61 25.68 1.18
最小值 12.10 1.01
平均值 24.93 1.28
中位值 25.68 1.21
最大值 39.37 2.07
注 1：数据来源为 Wind 资讯及上市公司公告；
注 2：市盈率=标的公司全部股东权益市场价值的最终评估结果/公告中标的公司最近一个会计年度
的归属于全部股东的净利润；
注 3：市净率=标的公司全部股东权益市场价值的最终评估结果/公告中标的公司评估基准日的归属
于全部股东的净资产；
注 4：由于盾安新能源市盈率显著高于其他可比交易，在以可比交易市盈率评价时予以剔除。
本次交易中，龙源电力的发行价格为 11.42 元/股，对应 2019 年市盈率为 21.15 倍，
略低于可比交易对应指标的平均值、中位数，处于可比交易估值区间内；对应龙源电力
比交易估值区间内。
③龙源电力发行价格设定已充分参考 A 股可比公司估值水平
鉴于本次龙源电力发行 A 股，选取主要从事风力发电业务的 A 股上市公司如下，
作为龙源电力的可比公司，以截至本次交易首次董事会决议公告日可取得的数据计算，
其市盈率、市净率情况如下：
证券代码 证券简称 最近 12 个月市盈率（倍） 市净率（倍）
最小值 25.55 1.83
平均值 26.75 1.95
证券代码 证券简称 最近 12 个月市盈率（倍） 市净率（倍）
中值 25.87 1.98
最大值 28.83 2.04
注 1：数据来源为 Wind 资讯及上市公司公告；
注 2：最近 12 个月市盈率=截至定价基准日前 20 日交易日股票成交均价/最近 12 个月归属于母公司
股东的每股收益；
注 3：最近 12 个月归属于母公司股东的净利润=2019 年第四季度归属于母公司股东的净利润+2020
年前三季度归属于母公司股东的净利润；
注 4：最近 12 个月归属于母公司股东的每股收益=最近 12 个月归属于母公司股东的净利润/截至定
价基准日前最后交易日的公司已发行普通股数量；
注 5：市净率=截至定价基准日前 20 日交易日成交均价/最近一期末每股净资产，由于可比公司均为
A 股上市公司，根据上市公司公开披露的财务信息可获取的最近财务报告期末均为 2020 年 9 月 30
日；
注 6：最近一期末每股净资产=根据上市公司公开披露的财务信息可获取的最近财务报告期末归属于
母公司股东的权益/截至定价基准日前最后交易日的公司已发行普通股数量。
本次交易中，龙源电力的发行价格为 11.42 元/股，对应最近 12 个月市盈率为 19.36
倍，略低于可比公司估值区间；对应龙源电力 2020 年 6 月 30 日市净率为 1.67 倍，略
低于可比公司估值区间。由于目前可比公司均为已经在 A 股市场上市的公司，其股票
价格已包含因具备充分流动性而存在的溢价，龙源电力本次为首次发行 A 股股票，其
发行价格并未包含流动性溢价，相比可比公司股票二级市场估值比率存在一定折扣具有
合理性。
此外，考虑到本次平庄能源换股价格较定价基准日前 20 个交易日的均价溢价 10%；
而龙源电力定价基准日前最后交易日 H 股收盘价格为 10.32 港元/股，折合人民币 8.60
元/股（汇率采用中国人民银行公布的 2021 年 1 月 15 日银行间外汇市场人民币汇率中
间价，即 1 港元对人民币 0.83363 元），本次龙源电力原定 A 股发行价格为 11.42 元/股，
相比定价基准日前一交易日 H 股收盘价格 8.60 元/股溢价 32.79%，但较 A 股停牌前一
交易日（2020 年 12 月 31 日）收盘价格 7.77 港元/股（汇率采用中国人民银行公布的 2021
年 1 月 15 日银行间外汇市场人民币汇率中间价，即 1 港元对人民币 0.84164 元，折合
人民币 6.54 元/股）溢价 74.62%。因此为了兼顾交易双方股东利益，在充分参考龙源电
力可比公司估值水平的情况下，综合考虑进行定价。
（2）定价方式与可比交易是否存在重大差异
参考以往的 H 股上市公司首次公开发行 A 股股票换股吸收合并 A 股上市的可比交
易，如中国外运吸收合并外运发展、中国能源建设吸收合并葛洲坝等，H 股上市公司的
发行价格定价方式均以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑 H 股上市公司的 H
股价格、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、A 股行业可比
公司及可比交易估值水平等因素综合确定的。与可比交易相比，龙源电力发行价格定价
方式不存在重大差异。
换股安排是否有利于保障公司股东权益的说明
（1）平庄能源换股价格的具体定价依据，10%的溢价率的选取原因，溢价率选择
的合理性与公允性
本次交易中，平庄能源的换股价格较定价基准日前 20 个交易日的均价溢价 10%，
系充分参照可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水平，综合考虑股票价
格波动的风险以及平庄能源换股股东停牌期间机会成本补偿等因素确定。
选取以动力煤为主要产品的 A 股上市公司如下，作为平庄能源的可比公司。由于
平庄能源连续三个会计年度亏损，无法计算市盈率指标，因此以截至本次交易首次董事
会决议公告日可取得的数据计算，可比公司市净率情况如下：
证券代码 证券简称 市净率（倍）
证券代码 证券简称 市净率（倍）
最小值 0.61
平均值 1.31
中值 1.10
最大值 3.81
注 1：数据来源为 Wind 资讯及上市公司公告；
注 2：市净率=截至定价基准日前 20 日交易日成交均价/最近一期末每股净资产，由于可比公司均为
A 股上市公司，根据上市公司公开披露的财务信息可获取的最近财务报告期末均为 2020 年 9 月 30
日；
注 3：最近一期末每股净资产=根据上市公司公开披露的财务信息可获取的最近财务报告期末归属于
母公司股东的权益/截至定价基准日前最后交易日的公司已发行普通股数量。
本次交易中，平庄能源的换股价格为 3.85 元/股，对应 2020 年 9 月 30 日市净率为
本次交易的被吸并方平庄能源为 A 股上市公司，因此选取 A 股上市公司作为被吸
并方的可比交易进行分析。在该类交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交
易日均价的溢价率区间为-33.56%至 68.71%；其中非 A 股上市公司吸收合并 A 股上市
公司的交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为
单位：元/股
被合并方定价
吸收合并交易 被合并方换 被合并方换
交易名称 基准日前 20
类型 股价格 股溢价
交易日均价
A 吸并 A 上海医药吸并上实医药 19.07 19.07 0.00%
A 吸并 A 上海医药吸并中西药业 11.36 11.36 0.00%
A 吸并 A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.76 5.76 0.00%
A 吸并 A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 4.1 4.1 0.00%
A 吸并 A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 25.46 25.46 0.00%
A 吸并 A 友谊股份吸并百联股份 13.53 13.53 0.00%
A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 46.28 50.91 10.00%
被合并方定价
吸收合并交易 被合并方换 被合并方换
交易名称 基准日前 20
类型 股价格 股溢价
交易日均价
A 吸并 A 新湖中宝吸并新湖创业 7.11 7.11 0.00%
A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 2.86 2.58 -10.00%
A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 36.26 24.09 -33.56%
A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 6.39 6.39 0.00%
A 吸并 A 济南钢铁吸并莱钢股份 7.18 8.35 16.27%
A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 10.75 10.75 0.00%
A 吸并 A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 14.14 17.08 20.79%
A 吸并 A 攀钢钢钒吸并长城股份 6.5 7.85 20.79%
A+H 吸并 A 大连港吸并营口港 2.16 2.59 20.00%
A+H 吸并 A 东方航空吸并上海航空 5.5 6.88 25.00%
A+H 吸并 A 广州药业吸并白云山 11.55 11.55 0.00%
A+H 吸并 A+H 中国南车吸并中国北车 5.92 6.19 4.56%
H 吸并 A 中交股份吸并路桥建设 11.81 14.53 23.03%
H 吸并 A 中国外运吸并外运发展 16.91 20.63 22.00%
H 吸并 A 潍柴动力吸并湘火炬 4.88 5.8 18.85%
H 吸并 A 中国铝业吸并兰州铝业 9.26 11.88 28.29%
H 吸并 A 中国铝业吸并山东铝业 15.84 20.81 31.38%
H 吸并 A 上海电气吸并上电股份 26.65 35 31.33%
H 吸并 A 广汽集团吸并广汽长丰 12.65 14.55 15.00%
H 吸并 A 金隅股份吸并太行水泥 10.09 10.8 7.04%
H 吸并 A 中国能源建设吸并葛洲坝 6.04 8.76 45.00%
非上市吸并 A 招商蛇口吸并招商地产 A 28.22 38.1 35.01%
非上市吸并 A 招商公路吸并华北高速 4.73 5.93 25.40%
非上市吸并 A 温氏集团吸并大华农 8.33 13.33 60.00%
非上市吸并 A 申银万国吸并宏源证券 8.3 9.96 20.00%
非上市吸并 A 美的集团吸并美的电器 9.46 15.96 68.71%
最低值 -33.56%
均值 15.30%
中位数 16.27%
最高值 68.71%
注 1：数据来源于 Wind 资讯、上市公司公告；
注 2：考虑到与停牌前 20 个交易日交易均价的可比性，上述被合并方现金选择权价格、换股价格暂
未考虑停牌后除权除息因素影响。
由上表可知，可比交易案例中，被合并方换股价格较 20 个交易日均价溢价率平均
为 15.30%，中值为 16.27%。本次平庄能源换股价格为 3.85 元/股，相当于较 20 个交易
日均价溢价 10%，处于上述可比交易被合并方换股溢价率区间内，符合市场惯例。
本次平庄能源换股价格为 3.85 元/股，相当于较 20 个交易日均价溢价 10%，考虑到
平庄能源连续亏损，溢价水平略低于同类型交易的平均换股溢价水平具备合理性。
平庄能源换股价格与本次交易停牌前一段时间的历史股价的对比情况如下：
单位：元/股
项目 历史股价 换股价格较历史股价溢价
停牌前 1 个交易日收盘价 3.61 6.65%
停牌前 10 个交易日均价 3.60 6.94%
停牌前 20 个交易日均价 3.50 10.00%
停牌前 30 个交易日均价 3.50 10.00%
停牌前 60 个交易日均价 3.25 18.46%
停牌前 120 个交易日均价 2.95 30.51%
停牌前 250 个交易日均价 2.75 40.00%
基于上述，平庄能源换股价格与停牌前一段时间的历史股价相比，均有一定幅度的
溢价。该等换股价格能够较好地保护平庄能源股东的权益，具有合理性。
自 2020 年 12 月 31 日（即停牌前一交易日）至 2021 年 1 月 15 日（即平庄能源首
次召开董事会之日）期间，A 股大盘、所属行业指数、平庄能源可比上市公司股价均有
一定程度的变动，具体如下：
收盘价（元/股）/收盘指数
定价基准日前一 期间变动
类别 公司名称 证券代码 停牌前一交易日
交易日 幅度
可比 靖远煤电 000552.SZ 3.21 2.80 -12.77%
收盘价（元/股）/收盘指数
定价基准日前一 期间变动
类别 公司名称 证券代码 停牌前一交易日
交易日 幅度
公司 兖州煤业 600188.SH 10.07 10.00 -0.70%
山煤国际 600546.SH 8.51 6.88 -19.15%
恒源煤电 600971.SH 6.29 5.65 -10.17%
大同煤业 601001.SH 6.30 5.39 -14.44%
中国神华 601088.SH 18.01 18.73 4.00%
中煤能源 601898.SH 4.45 4.71 5.84%
陕西煤业 601225.SH 9.34 10.72 14.78%
露天煤业 002128.SZ 10.94 9.98 -8.78%
大有能源 600403.SH 5.59 4.27 -23.61%
上海能源 600508.SH 10.14 9.22 -9.07%
新集能源 601918.SH 3.13 2.77 -11.50%
郑州煤电 600121.SH 9.32 6.85 -26.50%
辽宁能源 600758.SH 4.04 2.98 -26.24%
平均值 -9.88%
中值 -10.84%
深证综指 399106.SZ 2,329.37 2,366.86 1.61%
指数
Wind 煤炭指数 886003.WI 4,295.46 4,226.21 -1.61%
注：数据来源于 Wind 资讯、上市公司公告
基于上述，自 2020 年 12 月 31 日（即停牌前一交易日）至 2021 年 1 月 15 日（即
平庄能源首次召开董事会之日）期间，深证综指（399106.SZ）上涨 1.61%，Wind 煤炭
指数（886003.WI）下跌 1.61%，A 股煤炭开采行业可比公司股价变动幅度的平均值为
-9.88%、中值为-10.84%。本次平庄能源换股溢价率 10%高于停牌期间指数和可比公司
变动幅度，已充分覆盖了平庄能源投资者持有股票的机会成本。
综上，平庄能源的换股价格较定价基准日前 20 个交易日的均价溢价 10%，充分参
照了可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水平，考虑了股票价格波动的
风险，并考虑了对平庄能源换股股东停牌期间机会成本的补偿等因素，换股溢价率的设
定符合市场操作惯例，具有合理性，换股价格较平庄能源停牌前的历史股价有一定幅度
的溢价，溢价率选取结果公允。
（2）本次交易有利于保障公司股东权益
本次交易完成后，龙源电力作为存续公司将实现 A+H 两地上市，可以同时在 H 股
市场和 A 股市场开展资本运作，打通境内外融资渠道。由于 A 股市场投融资工具不断
创新，投融资活动十分活跃，且 A 股整体估值相较 H 股存在溢价，可为龙源电力未来
的业务发展和兼并收购提供有力的资本支持。此外，回归 A 股市场也有利于龙源电力
品牌影响力的进一步提升，有利于促进其业务发展和与资本市场的有效互动，有利于未
来的长远发展和维护全体股东的整体利益。
按照本次交易方案，平庄能源的所有换股股东可选择将所持有的平庄能源股份换为
龙源电力 A 股股份，成为龙源电力的股东。龙源电力是中国最早开发风电的专业化公
司，目前已发展成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥有 300 多个风
电场，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，业务分布于中国 32 个省市
区和加拿大、南非、乌克兰等国家，回归 A 股将会给参与换股的平庄能源中小股东带
来更优且更长远的回报。
龙源电力是国家能源集团新能源板块的上市公司平台，本次吸收合并的同时通过资
产出售及现金购买注入国家能源集团新能源资产，有利于减少龙源电力与国家能源集团
之间新能源业务的潜在的业务重合，有利于提高上市公司独立性，促进上市公司健康良
性发展。本次新能源板块重组契合国家能源集团构建八大业务板块的战略定位，有利于
实现国家能源集团新能源业务板块的进一步整合，进一步做大做强新能源板块，建设国
际一流新能源上市公司。
综上，本次交易有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势，有利于提高中小股东投
资回报，有利于实现资源整合，提高上市公司独立性，有利于保障合并双方股东的权益。
龙源电力自披露吸收合并意向性协议至定价基准日前一交易日，其 A 股发行价格
相对 H 股收盘价溢价水平与 AH 股整体溢价水平具体如下：
龙源电力收盘
龙源电力收 港元兑换 龙源电力发行
价 AH股溢价 溢价率差额
日期 盘价（港元） 人民币汇率 溢价率
（人民币） 水平（E） （F=D-E）
（A） （B） （D=11.42/C-1）
（C=A*B）
均值 35.14% 39.14% -4.00%
注：港元兑换人民币汇率采用中国人民银行公布的同日银行间外汇市场人民币汇率中间价。
在上表中，将龙源发行溢价率定义为龙源电力权益分派调整前的 A 股发行价格
AH 股溢价指数（HSAHP.HI）的收盘点数计算得出，如 2020 年 12 月 31 日恒生沪深港
通 AH 股溢价指数（HSAHP.HI）的收盘点数为 139.76，则同日 AH 股溢价水平为
将溢价率差额定义为龙源电力 A 股发行价格相对同日 H 股收盘价溢价水平与 AH
股溢价水平之差，则由上表可见，本次龙源电力原定 A 股发行价格 11.42 元/股，相比
定价基准日前一交易日 H 股收盘价格 8.60 元/股溢价 32.79%，与同日市场 AH 股整体溢
价水平 36.00%相比不存在重大偏差。
而在龙源电力自披露吸收合并意向性协议（即 2020 年 12 月 31 日）至定价基准日
前一交易日（即 2021 年 1 月 15 日）之间的 11 个交易日中，龙源电力发行溢价率高于
同日 AH 股溢价水平的共有 3 个交易日，龙源电力发行溢价率低于同日 AH 股溢价水平
的共有 8 个交易日，11 个交易日中龙源电力发行溢价率均值为 35.14%，较同期 AH 股
整体溢价水平均值 39.14%亦不存在重大偏差。
在本次交易龙源电力 A 股发行价格定价过程中，除考虑了龙源电力的 H 股价格外，
还考虑了 A 股行业可比公司及可比交易估值水平，龙源电力的发行价格对应 2019 年市
盈率、对应 2020 年 6 月 30 日市净率均处于可比交易估值区间内；对应最近 12 个月市
盈率、对应 2020 年 6 月 30 日市净率均处于基于可比公司估值考虑一定流动性溢价的折
扣后的合理区间内。此外，本次交易龙源电力 A 股发行价格还综合考虑了合并双方的
总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等，基于保护双方上市公司股东利益
角度出发综合确定。
本次交易龙源电力 A 股发行价格已经龙源电力 2021 年第 3 次临时股东大会、2021
年第 1 次内资股类别股东会及 2021 年第 1 次 H 股类别股东会审议通过，其中同意票数
占出席会议有效表决权股份总数比例均超过 99.00%；龙源电力 A 股发行价格已经平庄
能源 2021 年第 1 次临时股东大会审议通过，同意票数占出席会议有效表决权股份总数
审议通过，获得非关联股东认可，未损害上市公司股东利益，具备合理性。
本次交易的被吸并方平庄能源为 A 股上市公司，在 A 股上市公司作为被吸并方的
可比交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为
-33.56%至 68.71%，平均值为 15.30%，平庄能源换股价格溢价率 10%略低于 A 股上市
公司作为被吸并方的可比交易溢价率均值。在 H 吸并 A 的可比交易中，被吸并方换股
价格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为 7.04%至 45.00%，平均值为
对于全部的 H 吸并 A 可比交易，在首次披露交易前两年被合并方归属于母公司股
东净利润均为正，被合并方具备良好的持续盈利能力。而平庄能源在本次交易首次披露
前最近两年归属于母公司股东净利润分别为-2.51 亿元及-0.78 亿元，被合并方连续亏损，
较 H 吸并 A 可比交易中被合并方的财务情况存在显著差异，具体如下：
单位：亿元
被合并方 被合并方
吸收合并 首次披露 被合并方
交易名称 交易前第一年 交易前第二年净
交易类型 交易时间 换股溢价率
净利润 利润
H 吸并 A 潍柴动力吸并湘火炬 2006 年 11 月 1.04 1.82 18.85%
H 吸并 A 中国铝业吸并兰州铝业 2006 年 12 月 1.12 1.08 28.29%
H 吸并 A 中国铝业吸并山东铝业 2006 年 12 月 8.7 8.28 31.38%
H 吸并 A 上海电气吸并上电股份 2007 年 10 月 5.6 4.29 31.33%
H 吸并 A 中交股份吸并路桥建设 2010 年 12 月 1.21 0.99 23.03%
H 吸并 A 金隅股份吸并太行水泥 2010 年 7 月 0.74 0.35 7.04%
H 吸并 A 广汽集团吸并广汽长丰 2011 年 3 月 1.55 0.28 15.00%
H 吸并 A 中国外运吸并外运发展 2018 年 3 月 9.95 10.10 22.00%
H 吸并 A 中国能源建设吸并葛洲坝 2020 年 10 月 54.42 46.58 45.00%
最低值 7.04%
均值 24.66%
中位数 23.03%
最高值 45.00%
吸收合并 首次披露 交易前一年 交易前两年 被合并方
交易名称
交易类型 交易时间 净利润 净利润 换股溢价率
H 吸并 A 龙源电力吸并平庄能源 2020 年 12 月 -0.78 -2.51 10.00%
注：被合并方交易前第一年/第二年净利润为截至交易首次披露时被合并方已披露的最近一个/两个
会计年度财务报告中的归属于母公司股东净利润。
平庄能源换股价格溢价率低于可比交易特别是可比交易中 H 吸并 A 交易的平均溢
价率的原因系平庄能源连续亏损，持续盈利能力存在较大不确定性，上市公司面临一定
的退市风险，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等
情况，以及考虑平庄能源换股价格对应估值已与同期煤炭行业上市公司整体估值水平相
当，为保护双方上市公司股东利益，平庄能源换股价格溢价率低于可比交易平均溢价率，
及低于 H 吸并 A 可比交易的平均溢价率。
本次交易平庄能源换股价格已经龙源电力 2021 年第 3 次临时股东大会、2021 年第
席会议有效表决权股份总数比例均超过 99.00%；平庄能源换股价格已经平庄能源 2021
年第 1 次临时股东大会非关联股东审议通过，同意票数占出席会议有效表决权股份总数
约 94.86%。因此，本次平庄能源换股价格定价公允，已经双方股东（大）会审议通过，
获得非关联股东认可，未损害上市公司股东利益，具备合理性。
安排
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 9 月 1 日出具的《证券质押及司法
冻结明细表》，截至 2021 年 8 月 31 日，平庄能源股份上存在的质押、司法冻结等权利
受限情况具体如下：
序号 持有人名称 股份性质 受限原因 受限股份数量（股） 解除限制日期
合计 270,822 /
注：根据中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 9 月 1 日出具的《证券质押及司法冻结明细表》，
上表第 13 行被司法再冻结的 256,100 股股票与第 12 行被柜台质押的 256,100 股股票为同一笔股票。
截至 2021 年 8 月 31 日，平庄能源股份上存在的质押、司法冻结等权利受限情况的
股份合计 270,822 股，占平庄能源全部已发行股份总数的 0.03%。
取得同意或解除权利限制的具体安排、有无实质法律障碍
根据本次交易方案，如平庄能源股东所持有的平庄能源股票被质押、被冻结、被查
封或被设置任何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为龙源电力发行的 A 股股
份，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的龙源电力相
应 A 股之上维持不变。
鉴于：
（1）根据《中华人民共和国民法典》第四百四十条和四百四十三条的相关规
定，股权可以用来出质，股权出质后非经质权人同意不得转让；根据《最高人民法院、
国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》第 12 条的规定，股权、
其他投资权益被冻结的，未经人民法院许可，不得转让，不得设定质押或者其他权利负
担。而本次换股系为实施龙源电力吸收合并平庄能源，不属于前述规定中禁止或限制的
股权转让事项。
（2）实施本次换股吸收合并方案时，存在权利限制的平庄能源股份将继续维持权
利限制状态，且对于权利受限的平庄能源股份的换股比例与非权利受限的平庄能源股份
的换股比例均相同，不会因平庄能源股份权利受限而减损其价值，因此，本次换股不会
实质性损害该等受限股份涉及的相关权利人的合法权益，该等权利人仍然可以通过执行
受限股份转换的龙源电力股份来实现其权益。
（3）本次换股吸收合并方案中关于平庄能源受限股份的处理方案参照了过往已完
成的相关上市公司吸收合并案例，系上市公司吸收合并案例的通行处理方式。
因此，存在权利限制的平庄能源股份转换为龙源电力股份无需预先取得权利人同意
或解除限制，换股实施不存在实质性法律障碍。
根据龙源电力 2021 年第三次临时股东大会、2021 年第一次内资股类别股东大会及
各项子议案和就关于本次交易各方签订本次交易相关协议的相关议案表决时均投出有
效反对票的龙源电力 H 股股东所代表的股份数量为 11,057,000 股，占龙源电力总股本
的比例为 0.1376%。无内资股股东在龙源电力为表决本次交易而召开的股东大会和内资
类别股东大会上就关于本次交易方案的相关议案投出有效反对票。
根据本次交易方案，国家能源集团将以公平价格购买龙源电力异议股东持有的龙源
电力股份。因异议股东收购请求权价格尚未确定，尚无法对于收购请求权对价进行精确
计算。假定龙源电力异议股东收购请求权价格为龙源电力调整后的发行价格，即 11.30
元/股，则结合前述龙源电力股东大会中异议股东持股情况，国家能源集团需对龙源电
力异议股东支付现金选择权对价约为 1.25 亿元。
根据平庄能源 2021 年第一次临时股东大会决议，就关于本次交易方案的相关议案
及逐项表决的各项子议案和就关于本次交易各方签订本次交易相关协议的相关议案表
决时均投出有效反对票的股东所代表的股份数量为 2,074,400 股，占平庄能源总股本的
比例为 0.2045%。
根据本次交易方案，平庄能源异议股东现金选择权价格为定价基准日前 20 个交易
日的均价，即 3.50 元/股。结合前述平庄能源股东大会中异议股东持股情况，国家能源
集团需对平庄能源异议股东支付现金选择权对价的最大值为约 726.04 万元。
国家能源集团最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：
项目
合并报表 母公司报表
营业总收入（万元） 55,694,289.74 217,068.39
归母净利润（万元） 2,830,444.18 1,545,726.46
货币资金（万元） 14,946,164.89 356,929.13
流动资产（万元） 32,133,067.54 4,359,812.92
资产总计（万元） 178,807,863.12 39,745,385.41
资产负债率（%） 58.83 48.73
项目
合并报表 母公司报表
营业总收入（万元） 31,279,108.32 432,034.23
归母净利润（万元） 2,123,092.39 2,247,850.69
货币资金（万元） 19,129,411.51 1,106,931.56
流动资产（万元） 40,953,044.49 8,651,275.94
资产总计（万元） 188,166,014.34 45,188,848.17
资产负债率（%） 58.74 50.18
注：国家能源集团 2020 年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021 年上
半年财务数据未经审计。
截至 2021 年 6 月 30 日，国家能源集团合并报表的货币资金余额为 1,912.94 亿元，
母公司报表的货币资金余额为 110.69 亿元；2020 年，国家能源集团合并报表的营业总
收入及归母净利润分别为 5,569.43 亿元、283.04 亿元，母公司报表的营业总收入和净利
润分别为 21.71 亿元、154.57 亿元。
综上，国家能源集团经营状况稳定，资金储备充裕，账面货币资金规模远高于需对
龙源电力及平庄能源异议股东支付收购请求权及现金选择权对价，具有充足的履约能
力。
（三）资产出售交易方案情况
中联评估为平庄能源持有的拟出售资产中的采矿权出具了《拟出售资产采矿权评估
报告》，中铭国际为平庄能源持有的其他拟出售资产出具了中铭评报字[2021]第 16116
号《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债
资产评估报告》。根据上述评估报告确认，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，平庄能
源拥有的拟出售资产的评估值合计为人民币 343,672.56 万元。上述评估报告已经国家能
源集团备案。
以上述经备案的评估结果为定价依据，本次资产出售交易的各方一致同意，拟出售
资产的交易价格合计为人民币 343,672.56 万元。
自拟出售资产的交割日起，拟出售资产接收主体享有拟出售资产项下的所有资产的
所有权利和权益，承担拟出售资产项下的所有负债、责任和义务。拟出售资产的对价由
平煤集团向合并后的存续公司龙源电力以现金支付。
本次资产出售交易的各方同意，自评估基准日至拟出售资产的交割日，拟出售资产
所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由平煤集团享有或承担。
平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，
以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由置
出资产交易对方平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引起的
有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由平煤集团负责
支付或承担。
（四）现金购买交易方案情况
本次交易中，拟购买资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并经国资有权机构核准或备案的评估报告的评估结果为基础，由各方协商确定。
序号 拟购买资产交易对方 拟购买资产
中联评估为云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力持有
的拟购买资产出具了《拟购买资产评估报告》。根据该评估报告确认，以 2020 年 12 月
力持有的拟购买资产的评估值合计为人民币 577,400 万元。该评估报告已经国家能源集
团备案。
以上述经备案的评估结果为定价依据，本次现金购买交易的各方一致同意，拟购买
资产的交易价格分别如下所示：
单位：万元
拟购买资产交易
序号 拟购买资产 100%股权评估值 交易价格
对方
拟购买资产交易
序号 拟购买资产 100%股权评估值 交易价格
对方
总计 577,400.00 577,400.00
以此评估值为基础，经各方友好协商，确定在本次交易中拟购买资产的交易价格合
计为人民币 577,400 万元。
自拟购买资产的交割日起，拟购买资产的购买方享有拟购买资产项下的所有资产的
所有权利和权益，承担拟购买资产项下的所有负债、责任和义务。
本次现金购买交易各方同意，在拟购买资产的交割日后的三十日内，将聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所对拟购买资产在过渡期间的损益进行审计，评估基准日至拟
购买资产的交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
本次各方同意，自评估基准日至拟购买资产的交割日，拟购买资产所实现盈利由龙
源电力享有；拟购买资产所产生的亏损，由出售该亏损公司股权的云南电力、广西电力、
辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力承担，并以现金向龙源电力全额支付，支付
期限不晚于交割审计报告出具日后十个工作日。
本次现金购买各方同意，鉴于本次现金购买的拟购买资产均为公司股权，本次购买
不涉及该等公司的人员安置，员工的劳动关系、社保关系及工资福利等继续由该等公司
承担。
云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力作为业绩承诺方，
就业绩承诺期 2021 年、2022 年、2023 年，或若拟购买资产在 2021 年 12 月 31 前未能
实施完毕，则对应调整后的业绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年，对赌标的各年的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行承诺，具体情况如下：
单位：万元
序 拟购买资产 2021 年承诺 2022 年承诺 2023 年承诺 2024 年承诺
号 交易对方 净利润 净利润 净利润 净利润
注：华北电力子公司山西洁能下属持股比例 52%的控股子公司洁能金科以资产基础法评估结果作为
最终评估结果，故不涉及业绩对赌。
各方一致同意，本次购买资产实施完毕后，在业绩承诺期的任一会计年度，若对赌
标的实际净利润数低于承诺净利润数，则云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、
陕西电力、华北电力需根据约定就净利润差额所对应估值结果的差额以现金的形式向龙
源电力进行补偿。
业绩承诺期内，云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力
每年度的补偿金额按照如下约定计算及实施：
当年应补偿金额＝（对赌标的截至当年年末累计承诺净利润数－对赌标的截至当年
年末累计实际净利润数）÷对赌标的业绩承诺期内累计承诺净利润×对赌标的的交易对
价－累计已补偿金额。
龙源电力应在业绩承诺期内每一会计年度专项审核报告出具后 30 日内确定当期应
补偿金额，并书面通知云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电
力。云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力应在收到龙源电
力通知之日起 30 日内，将当期应补偿金额以现金的形式汇付至龙源电力指定的银行账
户（以下简称“补偿现金专户”）。
龙源电力应在业绩承诺期满后的 4 个月内，对对赌标的进行减值测试，并聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所和/或评估机构对减值测试出具减值测试报告。除非法
律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与本次购买资产的评估报告保持
一致。
若对赌标的的期末减值额＞累计已补偿现金总额，则云南电力、广西电力、辽宁电
力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需向龙源电力以现金另行补偿。另行补偿的金额为：
对赌标的的期末减值额－累计已补偿现金总额。
二、本次吸收合并及本次现金购买不构成龙源电力的重大资产重组、
本次吸收合并构成平庄能源重大资产重组
本次吸收合并的合并方龙源电力系 H 股上市公司，被合并方平庄能源系 A 股上市
公司。
根据合并双方 2020 年度审计报告，合并方龙源电力 2020 年度营业收入、2020 年
末资产总额和资产净额分别为 2,880,711.91 万元、17,462,862.30 万元、6,687,155.33 万
元。被合并方平庄能源 2020 年度营业收入、2020 年末资产总额和资产净额分别为
分别为 6.39%、2.40%和 4.56%，而龙源电力 2020 年度营业收入、2020 年末资产总额和
资产净额占平庄能源同期营业收入、资产总额和资产净额的比例分别为 1,564.19%、
理办法》第十二条的规定，本次吸收合并不构成龙源电力的重大资产重组，构成平庄能
源的重大资产重组。
根据《拟购买资产审计报告》，标的公司 2020 年度合计营业收入、2020 年末合计
资产总额和资产净额分别为 201,759.91 万元、1,512,637.64 万元和 421,579.60 万元，标
的公司交易价格合计为 577,400.00 万元，占龙源电力同期营业收入、资产总额和资产净
额的比例均未达到 50%。因此，本次现金购买不构成龙源电力的重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
鉴于本次交易的合并方龙源电力、资产出售及现金购买的交易对方均与平庄能源共
同受国家能源集团控制。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定，
本次交易构成关联交易，关联董事和关联股东在审议本次交易相关议案时均回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，平庄能源的控股股东是平煤集团（系国家能源集团间接控股子公司），
实际控制人为国务院国资委，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形；龙源电力
的控股股东是国家能源集团，实际控制人是国务院国资委，不存在最近 36 个月内发生
控制权变更的情形。龙源电力、平庄能源均受国家能源集团控制。
本次交易完成后，平庄能源作为被合并方将注销法人资格，存续公司龙源电力的控
股股东未发生变更，仍为国家能源集团；龙源电力的实际控制人未发生变更，仍为国务
院国资委。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成
重组上市。
五、本次吸收合并估值情况简要介绍
本次换股吸收合并中被合并方平庄能源的换股价格，是以平庄能源第十一届董事会
第十三次会议公告日前 20 个交易日平庄能源股票价格均价为基础，参照可比公司的估
值水平、同类型可比交易的换股溢价率水平，并综合考虑股票价格波动的风险并对平庄
能源换股股东进行风险补偿等因素而确定；本次换股吸收合并交易中龙源电力的发行价
格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、
增长前景、抗风险能力、可比公司及同行业可比交易的估值水平等因素确定。
为向合并双方董事会提供参考，并分析本次换股吸收合并定价是否公允、合理以及
是否存在损害龙源电力及其股东利益或平庄能源及其股东利益的情形，合并方财务顾问
中信证券、中金公司就本次换股吸收合并分别出具了《中信证券股份有限公司关于龙源
电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及
支付现金购买资产暨关联交易之财务顾问报告》《中国国际金融股份有限公司关于龙源
电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及
支付现金购买资产暨关联交易之财务顾问报告》，被合并方独立财务顾问中信建投证券
就本次换股吸收合并出具了《中信建投证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公
司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨
关联交易之独立财务顾问报告》。中信证券、中金公司、中信建投证券均认为，本次交
易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。
六、本次现金购买及资产出售评估或估值情况简要介绍
（一）拟购买资产评估基本情况
本次交易拟购买资产的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，拟购买资产交易价格最
终以具有符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国家能源集团备案的评估结果
为基础确定。
根据中联评估出具的拟购买资产评估报告，中联评估采用收益法和资产基础法对标
的公司的全部权益价值进行评估，除山西洁能下属子公司洁能金科采用资产基础法评估
结果外，其余均采用收益法的评估结果作为拟购买资产的最终评估结论。拟购买资产于
评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
增减值 增值率
标的公司 账面净资产 估结果 比例 作价
A B C=B-A D=C/A E F=E×B
云南新能源 52,785.87 75,200.00 22,414.13 42.46% 100.00% 75,200.00
广西新能源 28,368.17 98,600.00 70,231.83 247.57% 100.00% 98,600.00
东北新能源 59,770.07 79,400.00 19,629.93 32.84% 100.00% 79,400.00
甘肃新能源 27,901.07 44,200.00 16,298.93 58.42% 100.00% 44,200.00
定边新能源 40,883.82 81,600.00 40,716.18 99.59% 100.00% 81,600.00
内蒙古新能源 61,390.65 79,100.00 17,709.35 28.85% 100.00% 79,100.00
山西洁能 57,509.52 59,300.00 1,790.48 3.11% 100.00% 59,300.00
天津洁能 57,037.31 60,000.00 2,962.69 5.19% 100.00% 60,000.00
合计 385,646.48 577,400.00 191,753.52 - - 577,400.00
综上，根据评估情况，本次重组拟购买资产作价合计 577,400.00 万元。
（二）拟出售资产评估基本情况
本次交易拟出售资产的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，拟出售资产交易价格最
终以具有符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国家能源集团备案的评估结果
为基础确定。
根据中铭国际出具的《拟出售资产评估报告》，中铭国际采用资产基础法对拟出售
资产的市场价值进行评估，并作为拟出售资产的最终评估结论。拟出售资产于评估基准
日的评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 282,552.14 282,468.09 -84.05 -0.03
非流动资产 127,273.31 190,553.32 63,280.01 49.72
其中：固定资产 60,458.94 113,199.55 52,740.61 87.23
在建工程 513.46 581.71 68.25 13.29
无形资产 37,559.61 48,030.77 10,471.15 27.88
开发支出 273.62 273.62 -
长期待摊费用 28,467.67 28,467.67 -
资产总计 409,825.45 473,021.42 63,195.97 15.42
流动负债 97,744.65 123,189.77 25,445.12 26.03
非流动负债 12,325.75 6,159.09 -6,166.66 -50.03
负债合计 110,070.40 129,348.86 19,278.46 17.51
净资产 299,755.05 343,672.56 43,917.51 14.65
截 至 评估 基准 日， 拟出 售资 产总 资产 账面 价值 为 409,825.45 万 元， 评估 价 值
账面价值为 110,070.40 万元，评估价值 129,348.86 万元，评估价值较账面价值增值
综上，根据评估情况，本次重组拟出售资产评估价值为 343,672.56 万元。
七、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
本次交易前，龙源电力是中国最早开发风电的专业化公司，目前已发展成为一家以
新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥有 300 多个风电场，以及光伏、生物质、
潮汐、地热和火电等发电项目，业务分布于中国 32 个省市区和加拿大、南非、乌克兰
等国家。平庄能源主营业务为煤炭开采销售，平庄能源煤炭品种为老年褐煤，变质程度
低，为优质动力褐煤和区域内较好的取暖用煤，多用于发电、生产、取暖及民用。本次
交易拟购买资产的主营业务为风电项目的开发、投资和运营。
本次交易完成后，平庄能源现有煤炭开采销售业务将由平煤集团承接，龙源电力主
营业务未发生变更。龙源电力作为存续公司与拟购买资产将通过资产、人员、管理等各
个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力和行业影响力。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
根据本次交易方案，龙源电力将因本次换股吸收合并新增 345,574,165 股 A 股股票。
本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，国家能源集团直接及间接
合计持有龙源电力 4,908,598,141 股股份，占龙源电力总股本的 58.56%，仍为龙源电力
的控股股东。国务院国资委持有国家能源集团 100%股权，仍为龙源电力的实际控制人。
本次交易前后，龙源电力股本结构如下所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
国家能源集团 4,602,432,800 57.27% 4,602,432,800 54.91%
辽宁电力 93,927,200 1.17% 93,927,200 1.12%
平煤集团 - - 212,238,141 2.53%
原平庄能源其他股东 - - 133,336,024 1.59%
内资股（A 股）合计 4,696,360,000 58.44% 5,041,934,165 60.15%
H 股公众股股东 3,340,029,000 41.56% 3,340,029,000 39.85%
H 股合计 3,340,029,000 41.56% 3,340,029,000 39.85%
总股本 8,036,389,000 100.00% 8,381,963,165 100.00%
注：1、不考虑收购请求权、现金选择权行权影响；
（三）本次交易对合并后存续公司财务状况的影响
根据龙源电力 2020 年和 2021 年 1-6 月合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸
收合并及重大资产出售及支付现金购买完成后架构编制的 2020 年和 2021 年 1-6 月龙源
电力备考合并资产负债表和利润表，龙源电力本次交易前后主要财务指标如下：
项目
合并前 备考合并后
资产总计（万元） 17,462,862.30 19,316,299.10
负债合计（万元） 10,775,706.97 12,391,224.57
归属于母公司所有者权益合计（万元） 5,810,358.80 5,994,280.61
营业收入（万元） 2,880,711.91 3,081,278.52
归属于母公司所有者的净利润（万元） 497,737.79 547,656.77
加权平均净资产收益率（%） 9.32 9.99
基本每股收益（元/股） 0.58 0.62
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.56 0.59
资产负债率（%） 61.71 64.15
项目
合并前 备考合并后
资产总计（万元） 17,966,226.53 19,840,749.20
负债合计（万元） 10,874,714.13 12,461,738.31
归属于母公司所有者权益合计（万元） 6,146,138.98 6,369,535.21
营业收入（万元） 1,789,642.42 1,916,368.06
归属于母公司所有者的净利润（万元） 453,182.28 504,178.02
加权平均净资产收益率（%） 8.15 8.76
基本每股收益（元/股） 0.55 0.59
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.54 0.58
资产负债率（%） 60.53 62.81
八、本次交易已经履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已获得的批准
力内部决策通过；
股东会审议通过；
协议》《支付现金购买资产协议》及其补充协议项下交易相关的股东通函无异议。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
意；
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）关于本次交易无需取得国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集
中事项的核准或不进一步审查的决定的说明
国家能源集团于 2020 年 10 月通过北京产权交易所公开交易受让了中国信达持有的
平煤集团 31.82%股权（以下简称“前序交易”）
。2021 年 7 月 26 日，国家市场监督管理
总局就前序交易出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审
查决定[2021]418 号），决定对前序交易不实施进一步审查，国家能源集团与中国信达可
以实施集中。截至本报告书摘要出具日，前序交易已完成交割，国家能源集团持有平煤
集团 82.82%的股份；平煤集团持有平庄能源 61.42%股份，进而国家能源集团持有的平
庄能源的权益达到 50.87%。此外国家能源集团直接持有龙源电力 57.27%股份，通过全
资子公司辽宁电力持有龙源电力 1.17%股份，合计持有龙源电力的权益为 58.44%，持
有的龙源电力拟购买资产的权益均为 100%。因此，国家能源集团持有本次交易各参与
主体的权益均已超过 50%。
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条的规定，经营者集中是指下列情形：
（1）
经营者合并；
（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（3）
经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性
影响。《中华人民共和国反垄断法》第二十二条第（二）项规定，如果参与集中的每个
经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有，则
该经营者集中可以不进行申报。
鉴于本次交易中，国家能源集团持有本次交易各参与主体的权益均已超过 50%，符
合《中华人民共和国反垄断法》第二十二条第（二）项豁免申报经营者集中事项的情形。
因此，本次交易无需取得国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中事项的核准或不
进一步审查的决定。
九、本次交易对当期每股收益的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发〔2013〕110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》
（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，合并双方就本次交易对即期回报
摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，情况如下：
（一）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《备考审计报告》《龙源电力审计报告》《拟购买资产审计报告》《拟置出资产
审计报告》以及信永中和出具的平庄能源 2020 年度及 2021 年 1-6 月财务报表审计报告，
本次交易完成后，龙源电力扣除非经常性损益前后的每股收益情况如下：
单位：元/股
公司名称 项目
合并前 备考合并后 变动百分比
龙源电力 归属于普通股股东基本每股收益 0.58 0.62 6.37%
扣除非经常性损益后归属于普通股股东基
龙源电力 0.56 0.59 6.82%
本每股收益
公司名称 项目
合并前 备考合并后 变动百分比
龙源电力 归属于普通股股东基本每股收益 0.55 0.59 6.96%
扣除非经常性损益后归属于普通股股东基
龙源电力 0.54 0.58 7.06%
本每股收益
本次交易前，2020 年度龙源电力的归属于普通股股东基本每股收益为 0.58 元/股，
扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为 0.56 元/股，2021 年 1-6 月龙源
电力的归属于普通股股东基本每股收益为 0.55 元/股，扣除非经常性损益后归属于普通
股股东基本每股收益为 0.54 元/股；本次合并完成后，2020 年度龙源电力的归属于普通
股股东基本每股收益为 0.62 元/股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收
益为 0.59 元/股，2021 年 1-6 月龙源电力的归属于普通股股东基本每股收益为 0.59 元/
股，扣除非经常性损益后归属于普通股股东基本每股收益为 0.58 元/股。因此本次合并
完成后，龙源电力归属于普通股股东的基本每股收益有所增厚。
（二）填补回报并增强存续公司持续回报能力的具体措施
为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，龙
源电力作为存续公司将分别遵循和采取以下原则和措施，进一步提升经营管理能力，应
对即期回报被摊薄的风险。但制定下述填补回报措施不等于对龙源电力未来利润做出保
证。
本次交易完成后，龙源电力将成为 A+H 上市公司。通过本次交易，龙源电力将整
合国家能源集团下属部分优质新能源资产，业务规模进一步扩张，规模效应得到充分释
放，有利于推动龙源电力做优做强，提高上市公司质量，促进高质量发展，不断增强公
司核心竞争力、行业影响力和持续盈利能力。
本次交易完成后，龙源电力将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探
索和改善现有管理模式，加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、
管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。与此同时，龙源电力将持续优化
治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序以提升资金使用效率，全面有效地
控制存续公司经营和资金管控风险。
龙源电力已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能充分独立运行
的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、
相互制约。存续公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理
层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的存续公司治理
与经营管理框架。
龙源电力将严格遵守《公司法》
《证券法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件
的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续公司发展
提供制度保障。
龙源电力将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续发展，制
定持续、稳定、科学的分红政策。
龙源电力将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善公司章程并相
应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理
投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，完善股利分配政策，增加分配政策执
行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报，体现存续公司积极
回报股东的长期发展理念。
（三）龙源电力董事、高级管理人员对关于填补回报措施得以切实履行的
承诺
龙源电力董事、高级管理人员就保障存续公司填补回报措施得以切实履行作出如下
承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护龙源电力和全体股东的合法权益。
其他方式损害龙源电力利益。
动。
补回报措施的执行情况相挂钩。
券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺
不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给龙源电力或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对龙源电力或者投资者的补偿责任。”
（四）龙源电力控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，龙源电力控股股东国家能源集团亦作出以
下承诺：
“1、不越权干预龙源电力的经营管理活动，不侵占龙源电力的利益。
深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。
员会或深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出
相关处罚或采取相关监管措施。”
十、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
龙源电力保证为本次交易出具的说明、承诺及为本次交易所
提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中
或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所
有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司保证为本次交易出具的说明、承诺及为本次交易所
提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中
关于所提供信
息真实、准确、
或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所
完整之承诺函
有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任。
上市公司全体董事、监事及高级管理人员保证为本次交易出
具的说明、承诺及为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
平庄能源全体
同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
高级管理人员
印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次交
易相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行
该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
成损失的，将依法承担赔偿责任。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前本公司不转让
在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次交
易相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的
辽宁电力、陕
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
西电力、广西
或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行
该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在
力、甘肃电力、
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
华北电力
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
性陈述或者重大遗漏，给龙源电力、平庄能源或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
供审计、法律、财务顾问等专业服务的中介机构提供本次交
易相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均真实有效，且已履行
该等签署和盖章所需的法定程序并获得了合法授权，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
性陈述或者重大遗漏，给龙源电力、平庄能源或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
龙源电力最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未
受到证券交易所纪律处分的情况等；最近十二个月内不存在
受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其
他不良记录。
上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员最近五年
内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等；最近十二个月内不存在受到证券交易所公
开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
关于最近五年 本公司最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无
的处罚及诚信 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
情况的声明 事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情况；不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大
失信行为。
本公司最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无
辽宁电力、陕 关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
西电力、广西 事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履
力、甘肃电力、到证券交易所纪律处分的情况等；最近十二个月内不存在受
华北电力 到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他
不良记录。
龙源电力全体 本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关
董事、监事和 的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
高级管理人员 诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况等。
本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
平庄能源全体 诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行
高级管理人员 证券交易所纪律处分的情况等；最近十二个月内不存在受到
证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不
良记录。
本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
国家能源集团 诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
全体董事、监 侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情况；不存在未
事和高级管理 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
人员 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最
近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失
信行为。
辽宁电力、陕 本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关
西电力、广西 的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
电力、云南电 诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
华北电力全体 况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
董事、监事和 监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
高级管理人员 分的情况等。
龙源电力保证本次交易的信息披露和全部申请文件，内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
上市公司保证本次交易的信息披露和全部申请文件，内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带
关于信息披露 的法律责任。
和申请文件真 龙源电力全体董事、监事及高级管理人员保证为本次交易出
实、准确、完 具的说明、承诺、提供的有关信息及本次交易的信息披露和
整的声明与承 全部申请文件，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
诺函 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、
龙源电力全体 完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前本人不转让在龙
源电力拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交龙源电
力董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次交易的信
息披露和全部申请文件，内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前本人不转让在上
平庄能源全体
市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
高级管理人员
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于本次交易 2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司
的原则性意见 无减持直接或间接持有的龙源电力或平庄能源股份的计划。
及股份减持计 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本
划的承诺函 公司违反本承诺函下承诺内容而导致龙源电力或平庄能源受
到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
关于本次交易 2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司
的原则性意见 无减持直接或间接持有的龙源电力股份的计划。
及股份减持计 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本
划的承诺函 公司违反本承诺函下承诺内容而导致龙源电力受到损失的，
本公司将依法承担相应赔偿责任。
关于对本次交
易的原则性意
减持上市公司股份的计划。
市公司股份的
公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失
说明和承诺
的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
存在股份减持计划。
龙源电力全体
关于股份减持 2、上述股份包括本人原持有的龙源电力股份以及原持有股份
计划的说明 在上述期间内因龙源电力分红送股、资本公积转增股本等形
高级管理人员
成的衍生股份。
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
法律责任。
存在股份减持计划。
平庄能源全体 2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份
高级管理人员 成的衍生股份。
法律责任。
一、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不
转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次
换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由龙源电
力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如
龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺
持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。
二、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员
会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对
整。
三、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规
及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一
切损失。
四、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形
之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免
遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，
关于所持龙源
或者均受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的
电力股份锁定
其他情形。
期的声明和承
诺
让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次换
股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由龙源电力
回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙
源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有
龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。
等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本
公司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。
规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切
损失。
一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵
守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或
者均受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其
他情形。
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
让或委托他人管理本公司持有的因本次换股吸收合并取得的
龙源电力股份，也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A
股股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价
低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动
延长六个月。
等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本
公司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。
规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切
损失。
一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵
守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或
者均受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其
他情形。
本公司将按照《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）等
关于债务承担 相关法律法规的要求，履行债权人通知和公告等程序，并根
的承诺函 据债权人于法定期限内提出的要求，自行或促使第三方向债
权人清偿债务或提供相应的担保。
有效申报行使收购请求权的龙源电力异议股东，本公司将无
条件受让其已有效申报行使收购请求权的股份，并按照届时
公告所载的收购请求权方案规定的价格向其支付现金对价。
若龙源电力在收购请求权实施日之前发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应
调整。
有效申报行使现金选择权的平庄能源异议股东，本公司将无
关于提供收购 条件受让其已有效申报行使现金选择权的股份，并按照届时
请求权及现金 公告所载的现金选择权方案规定的价格向其支付现金对价。
选择权的声明 若平庄能源在现金选择权实施日之前发生派息、送股、资本
和承诺 公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应
调整。
限于国有资产监督管理部门、中国证券监督管理委员会等有
权部门批准本次换股吸收合并之日（孰晚）起生效；并于本
公司因向有效申报并行使收购请求权之异议股东实际支付现
金对价而受让龙源电力股份之日，或本公司因向有效申报并
行使现金选择权之异议股东实际支付现金对价而受让之平庄
能源股份全部转换为龙源电力为本次换股吸收合并所发行的
A 股股票之日（孰晚）起自动失效。
关于所持标的 1、标的公司东北新能源系依法设立并有效存续的法律主体，
公司股权权属 不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
的承诺函 2、本公司合法持有东北新能源的股权，不存在委托持股、信
托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、
限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保
全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
等影响本次交易的情形。
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承
担的义务及责任的行为，不存在可能影响东北新能源合法存
续的情况。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给龙源电力及平庄能
源造成的一切损失。
不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。
托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、
限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保
全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承
担的义务及责任的行为，不存在可能影响定边新能源合法存
续的情况。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给龙源电力及平庄能
源造成的一切损失。
不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。
托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、
限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保
全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承
担的义务及责任的行为，不存在可能影响广西新能源合法存
续的情况。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给龙源电力及平庄能
源造成的一切损失。
不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。
托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、
全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
等影响本次交易的情形。
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
担的义务及责任的行为，不存在可能影响云南新能源合法存
续的情况。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给龙源电力及平庄能
源造成的一切损失。
不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。
托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、
限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保
全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承
担的义务及责任的行为，不存在可能影响甘肃新能源合法存
续的情况。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给龙源电力及平庄能
源造成的一切损失。
并有效存续的法律主体，不存在任何导致或可能导致其解散、
清算或破产的情形。
权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的
情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质
押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、
仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。
能的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可
能影响天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能合法存续的情况。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给龙源电力及平庄能
源造成的一切损失。
法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产
关于不存在不 重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
得参与任何上 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
内蒙古电力及
主要管理人员
重大资产重组 泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内
情形的说明 幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及主要管理人
员将依法承担法律责任。
因此，本公司及主要管理人员以及本公司控制的机构不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个
辽宁电力、陕 月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
西电力、广西 督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
电力、云南电 任的情形。
华北电力及其 司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
董事、监事和 规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚
高级管理人员 假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法
承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及
本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个
月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
拟购买资产及
任的情形。
其董事、监事
和高级管理人
司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
员
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚
假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法
承担法律责任。
因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及
本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
的企业，下同）之间的关联交易。
将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，与龙源电力依
法签订规范的关联交易协议，按照公允、合理的市场价格进
关于规范和减
行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及龙源电力《公
司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
承诺函
义务，以维护龙源电力及龙源电力其他股东的利益。
润，承诺不利用在龙源电力的地位和影响力，通过关联交易
损害龙源电力及龙源电力其他非关联股东的合法权益。
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披
露义务。
述各项承诺。
承诺而导致龙源电力及其股东的权益受到损害，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。
截至本补充承诺函出具之日，本集团或其附属企业（不包括
龙源电力及其附属企业，下同）持有的与龙源电力主营业务
直接或间接存在潜在业务重合的风力发电业务（“存续风力
发电业务”），本集团承诺在本次交易完成后 3 年内，在符
合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，
本集团将综合运用资产重组、业务调整、设立合资公司等多
种方式，将存续风力发电业务注入龙源电力，稳妥推进相关
业务整合以解决潜在业务重合问题。拟注入龙源电力的存续
风力发电业务资产须符合国家法律法规及相关规范性文件规
定的上市条件。
成后的每个财政年度结束后四个月内向龙源电力出具关于其
所持有的存续风力发电业务资产的专项说明，包括有关资产
是否符合注入条件、其财务资料详情以及其他以供龙源电力
考虑、评估资产注入所需的资料。
关于避免与龙 风力发电业务资产是否符合资产注入条件及是否启动资产注
源电力集团股 入，该决定将由龙源电力的全体独立非执行董事作出，有关
业竞争的补充 理和信息披露程序（如适用）。
承诺函 1.3 本集团及有关附属企业向龙源电力发出拟注入资产的通
知或出具上述第 1.1 条所述的专项说明后，龙源电力将于接获
通知或专项说明后一星期内向其独立非执行董事呈报，让彼
等予以考虑、评估，并于接获通知或专项说明后 30 日内回复
本集团。
须按照法定的国有资产评估方法进行评估，并依法取得批准
或备案。存续风力发电业务的资产注入，其价格应当依据本
集团和龙源电力共同指定的第三方专业评估机构评估后所作
的评估值，并按照当时适用的有关法律要求的方式和程序由
本集团和龙源电力共同协商决定。
次交易完成后 3 年内，在符合届时相关法律法规及相关内部、
外部审批手续的前提下，并本着有利于上市公司发展和维护
股东利益尤其是中小股东利益的原则，本集团将综合运用资
产重组、业务调整、设立合资公司等多种方式，稳妥推进相
关业务整合以解决业务重合问题。
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
离下属部分风电公司之控股权至本集团（“剥离事宜”），
上述标的公司的剥离尚需履行龙源电力股票上市地证券监管
机构的审批以及龙源电力董事会和股东大会的审议程序（如
适用）。倘若剥离事宜完成相应审议批准程序并获实施，上
述标的公司在剥离完成后将一并视同本补充承诺函项下所述
之存续风力发电业务，并由本集团按照本补充承诺函之条款 1
中的约定履行相关承诺。
本补充承诺函不减损《避免同业竞争协议》的法律效力。本
补充承诺函与《避免同业竞争协议》不一致的，以本补充承
诺函为准；本补充承诺函未作约定的，以《避免同业竞争协
议》为准。本补充承诺函于获得龙源电力股票上市地证券监
管机构批准、本集团有权决策机构批准及龙源电力股东大会
审议通过之日起生效。倘若本补充承诺函之条款 3 所述剥离
事宜最终未能获实施，则该条款自动作废且不影响其他本补
充承诺函其他条款的效力。
资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
以及龙源电力章程的规定履行合法程序；保证龙源电力的劳
动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及
本公司控制的其他企业。
处于龙源电力的控制之下，并为龙源电力独立拥有和运营；
保证不会发生干预龙源电力资产管理以及违规占用龙源电力
资金、资产的情况。
关于保持龙源
力独立对外签订合同、开展业务，形成了独立完整的业务体
电力集团股份
有限公司独立
向市场独立自主持续经营的能力。
性的承诺函
部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行
财务决策；保证龙源电力独立在银行开户并进行收支结算，
并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，独立建
立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独
立行使各自的职权；保证龙源电力的经营管理机构与本公司
及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同的情形。
失。
性关联方资金往来及向关联方提供担保的情况，本公司及本
关于避免资金 公司下属的关联方将积极配合龙源电力对截至本承诺出具日
占用的承诺函 的非经营性关联方资金往来和关联担保进行清理，通过包括
但不限于收回资金、纠正不当行为方式等方式进行积极整改，
并于本次交易向证监会递交申请材料前完成清理；同时，本
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
公司将尽最大努力督促龙源电力以及本公司下属关联方加强
内部控制，防止龙源电力新增非经营性关联方资金往来和向
关联方提供担保的情形。
的业务体系和相关的独立完整的资产。
规占用龙源电力的资金、资产。
业的债务违规提供担保。
失。
关于放弃主张 1、本公司同意本次交易；
异议股东退出 2、本公司承诺就本次交易放弃主张异议股东退出请求权，亦
请求权的承诺 不就本次交易向合并双方主张任何赔偿或补偿；
函 3、本承诺一经作出即对本公司产生法律约束力且不可撤销。
一、关于本次交易拟购买资产土地、房产权属瑕疵的承诺
（一）自有土地、房产
本次交易的拟购买资产拥有的部分土地使用权和房产所有权
存在土地/房产尚未办理证载权利人更名手续、部分划拨土地
尚未取得保留划拨用地批复以及土地、房产尚未取得权属证
书及涉及生态红线或占用基本农田（如有）等瑕疵问题。
本集团承诺，如本次交易的拟购买资产因自有土地、房产瑕
疵，被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须
进行经济赔偿，则本集团将积极督促本次交易的拟购买资产
进行整改，承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采
取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响本次交易拟
购买资产的正常生产经营活动，避免本次交易的拟购买资产
因上述事项遭受损失。
（二）租赁土地、房产
关于本次交易
本次交易的拟购买资产存在租赁的部分土地/房产尚未取得权
拟购买资产有
关事项的承诺
本集团承诺，如本次交易拟购买资产因租赁土地、房产瑕疵
函
导致其无法继续使用该等土地、房产，本集团将积极采取有
效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消
除不利影响，若因租赁的土地、房产不符合相关法律法规而
受到行政处罚、被主管部门要求收回土地或强制拆除导致发
生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关
损失无法向出租方追索的情况下，本集团将承担相关费用、
进行经济补偿或赔偿，避免本次交易的拟购买资产因上述事
项遭受损失。
二、关于本次交易拟购买资产关联方资金往来和关联担保情
况的承诺
截至 2020 年 12 月 31 日，本次交易的拟购买资产存在非经营
性关联方资金往来及向关联方提供担保的情况。
针对上述情形，本集团承诺，本集团及本集团下属的关联方
将积极配合本次交易的拟购买资产对截至本承诺出具日的非
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
经营性关联方资金往来和关联担保进行清理，通过包括但不
限于收回资金、纠正不当行为方式等方式进行积极整改，并
于本次交易向证监会递交申请材料前完成清理；同时，本集
团将尽最大努力督促本次交易的拟购买资产以及本集团下属
关联方加强内部控制，防止本次交易的拟购买资产新增非经
营性关联方资金往来和向关联方提供担保的情形。
三、关于本次交易拟购买资产劳动用工情况的承诺
本次交易的拟购买资产存在劳务派遣用工超过法定比例、委
托第三方代缴社会保险或住房公积金等劳动用工瑕疵。
本集团承诺，若本次交易的拟购买资产因违反劳动用工相关
法律、法规及规范性文件，或未按照相关规定、政策的要求
为员工缴纳或足额缴纳社会保险和住房公积金，或存在劳动
争议纠纷，而在本次交易的交割日后受到有权机关处罚或被
要求补缴社会保险、住房公积金或缴纳罚款、滞纳金，或导
致本次交易的拟购买资产产生任何纠纷并向其追索，导致发
生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿的，本集
团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免本次交易的
拟购买资产因上述事项遭受损失。
四、关于本次交易拟购买资产历史沿革有关事项的承诺
本集团承诺，本次交易拟购买资产历史沿革中的历次股权变
动均已取得了国资监管机构的审批，股权变动程序符合国资
监管规定，历次股权变动合法、有效，未造成国有资产流失。
若本次交易拟购买资产因历史沿革中的程序瑕疵导致受到主
管部门行政处罚、发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进
行经济赔偿的，本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔
偿，避免本次交易的拟购买资产因上述事项遭受损失。
五、关于本次交易拟购买资产合规情况的承诺
本集团承诺，如本次交易拟购买资产因违反税收、环境保护、
安全生产等相关法律、法规及规范性文件，而在本次交易的
交割日后受到主管机关处罚给本次交易拟购买资产造成损失
的，本集团将对龙源电力及其控股子公司作出全额补偿，保
证本次交易拟购买资产不会因此遭受任何损失，本集团承担
前述补偿后，不会就该等费用向本次交易拟购买资产行使追
索权。
一、关于龙源电力及其控股子公司土地、房产权属瑕疵的承
诺
（一）自有土地、房产
龙源电力及其控股子公司拥有的部分土地使用权和房产所有
关于龙源电力 权存在土地/房产尚未办理证载权利人更名手续、部分划拨土
集团股份有限 地尚未取得保留划拨用地批复以及土地、房产尚未取得权属
公司有关事项 证书等瑕疵问题。
的承诺函 本集团承诺，如龙源电力及其控股子公司因自有土地、房产
瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或
须进行经济赔偿，则本集团将承担相关费用、进行经济补偿
或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题
不影响龙源电力或其控股子公司的正常生产经营活动，避免
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。
（二）租赁土地、房产
龙源电力及其控股子公司存在租赁的部分土地/房产尚未取得
权属证书、租赁土地尚未取得有关村民集体组织决策程序或
其他审批/备案程序、租赁房屋未办理租赁登记备案等瑕疵问
题。
本集团承诺，如龙源电力及其控股子公司因租赁土地、房产
瑕疵导致其无法继续使用该等土地、房产，本集团将积极采
取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻
或消除不利影响，若因租赁的土地、房产不符合相关法律法
规而受到行政处罚、被主管部门要求收回土地或强制拆除导
致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在
相关损失无法向出租方追索的情况下，本集团将承担相关费
用、进行经济补偿或赔偿，避免龙源电力及其控股子公司因
上述事项遭受损失。
二、关于龙源电力及其控股子公司劳动用工情况的承诺
龙源电力及其控股子公司存在劳务派遣用工超过法定比例、
委托第三方代缴社会保险或住房公积金等劳动用工瑕疵。
本集团承诺，若龙源电力及其控股子公司因违反劳动用工相
关法律、法规及规范性文件，或未按照相关规定、政策的要
求为员工缴纳或足额缴纳社会保险和住房公积金，或存在劳
动争议纠纷，而在本次交易的交割日后受到有权机关处罚或
被要求补缴社会保险、住房公积金或缴纳罚款、滞纳金，或
导致第三方与龙源电力或其控股子公司产生任何纠纷并向其
追索，导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济
赔偿的，本集团将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避
免龙源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。
三、关于龙源电力及其控股子公司合规情况的承诺
本集团承诺，如龙源电力及其控股子公司因违反税收、环境
保护、安全生产及其他相关法律、法规及规范性文件，而在
本次交易的交割日后受到主管机关处罚给龙源电力及其控股
子公司造成损失的，本集团将对龙源电力及其控股子公司作
出全额补偿，保证龙源电力及其控股子公司不会因此遭受任
何损失，本集团承担前述补偿后，不会就该等费用向龙源电
力或其控股子公司行使追索权。
截至本承诺函出具之日，龙源电力部分下属子公司存在因土
地规划调整或其他原因导致用地瑕疵的情形。其中，龙源电
力的全资子公司龙源乐安风力发电有限公司（以下简称“乐
安风电”）存在建设鸭公嶂项目期间实际使用的林地范围与
关于龙源电力
林业主管部门批复的林地范围存在偏差而被司法机关进行立
集团股份有限
公司用地瑕疵
为使本次交易符合中国证监会的监管要求，本公司作为龙源
事项的承诺函
电力的控股股东，特此承诺，将积极促使龙源电力以及相关
子公司（含乐安风电）采取合理可行的解决措施消除上述用
地瑕疵情形。该等解决措施可分为如下三种，龙源电力以及
相关子公司将结合自身实际情况具体选择适用：
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
鉴于相关子公司是因土地规划调整或其他原因导致用地瑕
疵，且目前相关调整规划方案已经上报相关有权机关，本公
司将积极促使龙源电力及相关子公司，在本次交易提交中国
证监会第一次反馈回复之前，取得所在地相关自然资源主管
部门出具的关于所涉土地正在办理调整规划、目前可以继续
使用且不会遭受处罚的专项证明或者关于相关违法行为不构
成重大违法违规行为的合规证明（如涉及）。其中，针对乐
安风电被司法机关立案侦查，尚未有明确结论之情形，本公
司将积极促使龙源电力及乐安风电，在本次交易提交中国证
监会第一次反馈回复之前，取得相关司法机关对前述立案侦
查事项的明确结论意见，力争取得当地检察院对前述立案侦
查事项不予起诉或免于起诉处理，并取得相关证明。
本公司将积极促使龙源电力采取包括但不限于出售控股股权
等方式，在本次交易提交中国证监会第一次反馈回复之前，
将相关子公司的控股权转让给本公司或本公司下属的除龙源
电力之外的其他子公司（以下简称“本次剥离”），具体如
下：
（1）本公司将积极促使龙源电力及相关子公司按照证券监管
机构及国资监管机构的要求履行本次剥离应履行的审计评估
程序（如需）、审批程序和信息披露义务；
（2）本公司将积极配合龙源电力及相关子公司完成本次剥
离；
（3）为使得本次剥离符合关于避免同业竞争的监管政策，本
公司承诺，在本次交易完成后 3 年内，相关子公司在相关问
题整改完毕后，在符合届时相关法律法规及相关内部、外部
审批手续的前提下，本公司将综合运用资产重组、业务调整、
设立合资公司等多种方式，将相关子公司控股权注入龙源电
力，稳妥推进相关业务整合以解决潜在业务重合问题。拟注
入龙源电力的相关子公司控股权须符合国家法律法规及相关
规范性文件规定的条件。
如相关政府监管机构，包括但不限于中国证监会、深圳证券
交易所、香港联交所以及上述相关公司所在地相关自然资源
主管部门/处罚部门，提出其他整改要求，本公司承诺将积极
促使龙源电力及相关子公司落实该等整改措施。
本公司承诺，如龙源电力及其控股子公司因用地瑕疵被政府
主管部门处以行政处罚及/或责令整改及/或产生资产损失及/
或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、进行经济补
偿或赔偿，并采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不
影响龙源电力或其控股子公司的正常生产经营活动，避免龙
源电力及其控股子公司因上述事项遭受损失。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
关于国能东北 一、关于东北新能源及其控股子公司土地、房产权属瑕疵的
新能源发展有 承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
限公司有关事 （一）自有土地、房产
项的承诺函 本公司承诺，如东北新能源及其控股子公司因自有土地、房
产瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/
或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、进行经济补
偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问
题不影响东北新能源及其控股子公司的正常生产经营活动，
避免东北新能源及其控股子公司因上述事项遭受损失。
（二）租赁土地、房产
本公司承诺，如东北新能源及其控股子公司因租赁土地、房
产瑕疵导致其无法继续使用该等土地、房产，本公司将积极
采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减
轻或消除不利影响，若因租赁的土地、房产不符合相关法律
法规而受到行政处罚、被主管部门要求收回土地或强制拆除
导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，
在相关损失无法向出租方追索的情况下，本公司将承担相关
费用、进行经济补偿或赔偿，避免东北新能源及其控股子公
司因上述事项遭受损失。
二、关于东北新能源及其控股子公司劳动用工情况的承诺
本公司承诺，若东北新能源及其控股子公司因违反劳动用工
相关法律、法规及规范性文件，或未按照相关规定、政策的
要求为员工缴纳或足额缴纳社会保险和住房公积金，或存在
劳动争议纠纷，而在本次交易的交割日后受到有权机关处罚
或被要求补缴社会保险、住房公积金或缴纳罚款、滞纳金，
或导致东北新能源及其控股子公司产生任何纠纷并向其追
索，导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔
偿的，本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免
东北新能源及其控股子公司因上述事项遭受损失。
三、关于东北新能源及其控股子公司合规情况的承诺
本公司承诺，如东北新能源及其控股子公司因违反税收、环
境保护、安全生产等相关法律、法规及规范性文件，而在本
次交易的交割日后受到主管机关处罚给东北新能源及其控股
子公司造成损失的，本公司将对东北新能源及其控股子公司
作出全额补偿，保证东北新能源及其控股子公司不会因此遭
受任何损失，本公司承担前述补偿后，不会就该等费用向东
北新能源及其控股子公司行使追索权。
一、关于定边新能源土地、房产权属瑕疵的承诺
（一）自有土地、房产
本公司承诺，如定边新能源因自有土地、房产瑕疵被政府主
管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔
关于国能定边
偿，则本公司将积极督促定边新能源进行整改，承担相关费
新能源有限公
司有关事项的
地、房产瑕疵问题不影响定边新能源的正常生产经营活动，
承诺函
避免定边新能源因上述事项遭受损失。
（二）租赁土地、房产
本公司承诺，如定边新能源因租赁土地、房产瑕疵导致其无
法继续使用该等土地、房产，本公司将积极采取有效措施促
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影
响，若因租赁的土地、房产不符合相关法律法规而受到行政
处罚、被主管部门要求收回土地或强制拆除导致发生费用支
出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法
向出租方追索的情况下，本公司将承担相关费用、进行经济
补偿或赔偿，避免定边新能源因上述事项遭受损失。
二、关于定边新能源劳动用工情况的承诺
本公司承诺，若定边新能源因违反劳动用工相关法律、法规
及规范性文件，或未按照相关规定、政策的要求为员工缴纳
或足额缴纳社会保险和住房公积金，或存在劳动争议纠纷，
而在本次交易的交割日后受到有权机关处罚或被要求补缴社
会保险、住房公积金或缴纳罚款、滞纳金，或导致定边新能
源产生任何纠纷并向其追索，导致发生费用支出及/或产生资
产损失及/或须进行经济赔偿的，本公司将承担相关费用、进
行经济补偿或赔偿，避免定边新能源因上述事项遭受损失。
三、关于定边新能源合规情况的承诺
本公司承诺，如定边新能源因违反税收、环境保护、安全生
产等相关法律、法规及规范性文件，而在本次交易的交割日
后受到主管机关处罚给定边新能源造成损失的，本公司将对
定边新能源作出全额补偿，保证定边新能源不会因此遭受任
何损失，本公司承担前述补偿后，不会就该等费用向定边新
能源行使追索权。
一、关于甘肃新能源土地、房产权属瑕疵的承诺
（一）自有土地、房产
本公司承诺，如甘肃新能源因自有土地、房产瑕疵被政府主
管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔
偿，则本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保
证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响甘肃新
能源的正常生产经营活动，避免甘肃新能源因上述事项遭受
损失。
（二）租赁土地、房产
本公司承诺，如甘肃新能源因租赁土地、房产瑕疵导致其无
关于国电甘肃 法继续使用该等土地、房产，本公司将积极采取有效措施促
新能源有限公 使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影
司有关事项的 响，若因租赁的土地、房产不符合相关法律法规而受到行政
承诺函 处罚、被主管部门要求收回土地或强制拆除导致发生费用支
出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法
向出租方追索的情况下，本公司将承担相关费用、进行经济
补偿或赔偿，避免甘肃新能源因上述事项遭受损失。
二、关于甘肃新能源劳动用工情况的承诺
本公司承诺，若甘肃新能源因违反劳动用工相关法律、法规
及规范性文件，或未按照相关规定、政策的要求为员工缴纳
或足额缴纳社会保险和住房公积金，或存在劳动争议纠纷，
而在本次交易的交割日后受到有权机关处罚或被要求补缴社
会保险、住房公积金或缴纳罚款、滞纳金，或导致甘肃新能
源产生任何纠纷并向其追索，导致发生费用支出及/或产生资
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
产损失及/或须进行经济赔偿的，本公司将承担相关费用、进
行经济补偿或赔偿，避免甘肃新能源因上述事项遭受损失。
三、关于甘肃新能源合规情况的承诺
本公司承诺，如甘肃新能源因违反税收、环境保护、安全生
产等相关法律、法规及规范性文件，而在本次交易的交割日
后受到主管机关处罚给甘肃新能源造成损失的，本公司将对
甘肃新能源作出全额补偿，保证甘肃新能源不会因此遭受任
何损失，本公司承担前述补偿后，不会就该等费用向甘肃新
能源行使追索权。
一、关于天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股子公
司土地、房产权属瑕疵的承诺
（一）自有土地、房产
本公司承诺，如天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控
股子公司因自有土地、房产瑕疵被政府主管部门处以行政处
罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担
相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保证采取必要措施确保
该等土地、房产瑕疵问题不影响天津洁能、内蒙古新能源、
山西洁能及其控股子公司的正常生产经营活动，避免天津洁
能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股子公司因上述事项遭
受损失。
（二）租赁土地、房产
本公司承诺，如天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控
股子公司因租赁土地、房产瑕疵导致其无法继续使用该等土
地、房产，本公司将积极采取有效措施促使各相关企业业务
关于天津国电
经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，若因租赁的土
洁能电力有限
地、房产不符合相关法律法规而受到行政处罚、被主管部门
公司、国电华
要求收回土地或强制拆除导致发生费用支出及/或产生资产损
北内蒙古新能
源有限公司及
况下，本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免
国电山西洁能
天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股子公司因上述
有限公司有关
事项遭受损失。
事项的承诺函
二、关于天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股子公
司劳动用工情况的承诺
本公司承诺，若天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控
股子公司因违反劳动用工相关法律、法规及规范性文件，或
未按照相关规定、政策的要求为员工缴纳或足额缴纳社会保
险和住房公积金，或存在劳动争议纠纷，而在本次交易的交
割日后受到有权机关处罚或被要求补缴社会保险、住房公积
金或缴纳罚款、滞纳金，或导致天津洁能、内蒙古新能源、
山西洁能及其控股子公司产生任何纠纷并向其追索，导致发
生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿的，本公
司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免天津洁能、
内蒙古新能源、山西洁能及其控股子公司因上述事项遭受损
失。
三、关于天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股子公
司合规情况的承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
本公司承诺，如天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控
股子公司因违反税收、环境保护、安全生产等相关法律、法
规及规范性文件，而在本次交易的交割日后受到主管机关处
罚给天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能及其控股子公司造
成损失的，本公司将对天津洁能、内蒙古新能源、山西洁能
及其控股子公司作出全额补偿，保证天津洁能、内蒙古新能
源、山西洁能及其控股子公司不会因此遭受任何损失，本公
司承担前述补偿后，不会就该等费用向天津洁能、内蒙古新
能源、山西洁能及其控股子公司行使追索权。
一、关于广西新能源及其控股子公司土地、房产权属瑕疵的
承诺
（一）自有土地、房产
本公司承诺，如广西新能源及其控股子公司因自有土地、房
产瑕疵被政府主管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/
或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、进行经济补
偿或赔偿，并保证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问
题不影响广西新能源及其控股子公司的正常生产经营活动，
避免广西新能源及其控股子公司因上述事项遭受损失。
（二）租赁土地、房产
本公司承诺，如广西新能源及其控股子公司因租赁土地、房
产瑕疵导致其无法继续使用该等土地、房产，本公司将积极
采取有效措施促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减
轻或消除不利影响，若因租赁的土地、房产不符合相关法律
法规而受到行政处罚、被主管部门要求收回土地或强制拆除
导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，
在相关损失无法向出租方追索的情况下，本公司将承担相关
关于广西国能
费用、进行经济补偿或赔偿，避免广西新能源及其控股子公
能源发展有限
公司有关事项
二、关于广西新能源及其控股子公司劳动用工情况的承诺
的承诺函
本公司承诺，若广西新能源及其控股子公司因违反劳动用工
相关法律、法规及规范性文件，或未按照相关规定、政策的
要求为员工缴纳或足额缴纳社会保险和住房公积金，或存在
劳动争议纠纷，而在本次交易的交割日后受到有权机关处罚
或被要求补缴社会保险、住房公积金或缴纳罚款、滞纳金，
或导致广西新能源及其控股子公司产生任何纠纷并向其追
索，导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔
偿的，本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免
广西新能源及其控股子公司因上述事项遭受损失。
三、关于广西新能源及其控股子公司合规情况的承诺
本公司承诺，如广西新能源及其控股子公司因违反税收、环
境保护、安全生产等相关法律、法规及规范性文件，而在本
次交易的交割日后受到主管机关处罚给广西新能源及其控股
子公司造成损失的，本公司将对广西新能源及其控股子公司
作出全额补偿，保证广西新能源及其控股子公司不会因此遭
受任何损失，本公司承担前述补偿后，不会就该等费用向广
西新能源及其控股子公司行使追索权。
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
一、关于云南新能源土地、房产权属瑕疵的承诺
（一）自有土地、房产
本公司承诺，如云南新能源因自有土地、房产瑕疵被政府主
管部门处以行政处罚及/或产生资产损失及/或须进行经济赔
偿，则本公司将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，并保
证采取必要措施确保该等土地、房产瑕疵问题不影响云南新
能源的正常生产经营活动，避免云南新能源因上述事项遭受
损失。
（二）租赁土地、房产
本公司承诺，如云南新能源因租赁土地、房产瑕疵导致其无
法继续使用该等土地、房产，本公司将积极采取有效措施促
使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影
响，若因租赁的土地、房产不符合相关法律法规而受到行政
处罚、被主管部门要求收回土地或强制拆除导致发生费用支
出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，在相关损失无法
关于国能云南
向出租方追索的情况下，本公司将承担相关费用、进行经济
新能源有限公
司有关事项的
二、关于云南新能源劳动用工情况的承诺
承诺函
本公司承诺，若云南新能源因违反劳动用工相关法律、法规
及规范性文件，或未按照相关规定、政策的要求为员工缴纳
或足额缴纳社会保险和住房公积金，或存在劳动争议纠纷，
而在本次交易的交割日后受到有权机关处罚或被要求补缴社
会保险、住房公积金或缴纳罚款、滞纳金，或导致云南新能
源产生任何纠纷并向其追索，导致发生费用支出及/或产生资
产损失及/或须进行经济赔偿的，本公司将承担相关费用、进
行经济补偿或赔偿，避免云南新能源因上述事项遭受损失。
三、关于云南新能源合规情况的承诺
本公司承诺，如云南新能源因违反税收、环境保护、安全生
产等相关法律、法规及规范性文件，而在本次交易的交割日
后受到主管机关处罚给云南新能源造成损失的，本公司将对
云南新能源作出全额补偿，保证云南新能源不会因此遭受任
何损失，本公司承担前述补偿后，不会就该等费用向云南新
能源行使追索权。
龙源电力集团股份有限公司（以下简称“本公司”）换股吸
收合并内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能
源”），同时平庄能源拟将除递延所得税资产、递延收益、
应交税费以外的全部资产和负债出售给平庄能源控股股东内
蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司，且本公司拟以现金购
买国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集
关于用地瑕疵
事项的承诺函
“本次交易”）。本次交易涉及本公司首次公开发行 A 股，
因此本公司应当符合 A 股 IPO 相关条件。
截至本承诺函出具之日，本公司部分下属子公司存在因土地
规划调整或其他原因导致用地瑕疵的情形。其中，龙源电力
的全资子公司龙源乐安风力发电有限公司（以下简称“乐安
风电”）存在建设鸭公嶂项目期间实际使用的林地范围与林
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
业主管部门批复的林地范围存在偏差而被司法机关进行立案
侦查，尚未有明确结论的情形。
为使本次交易符合中国证监会的监管要求，本公司特此承诺，
将积极促使相关子公司（含乐安风电）采取合理可行的解决
措施消除上述用地瑕疵情形。该等解决措施可分为如下三种，
相关子公司将结合自身实际情况具体选择适用：
鉴于相关子公司是因土地规划调整或其他原因导致用地瑕
疵，且目前相关调整规划方案已经上报相关有权机关，本公
司将积极促使相关子公司，在本次交易提交中国证监会第一
次反馈回复之前，取得所在地相关自然资源主管部门出具的
关于所涉土地正在办理调整规划、目前可以继续使用且不会
遭受处罚的专项证明或者关于相关违法行为不构成重大违法
违规行为的合规证明（如涉及）。其中，针对乐安风电被司
法机关立案侦查，尚未有明确结论之情形，本公司将积极促
使龙源电力及乐安风电，在本次交易提交中国证监会第一次
反馈回复之前，取得相关司法机关对前述立案侦查事项的明
确结论意见，力争取得当地检察院不予起诉或免于起诉处理，
并取得相关证明。
本公司将采取包括但不限于出售控股股权等方式，在本次交
易提交中国证监会第一次反馈回复之前，将相关子公司的控
股权转让给国家能源集团或国家能源集团下属的除本公司之
外的其他子公司（以下简称“本次剥离”），具体如下：
（1）本公司将按照证券监管机构及国资监管机构的要求履行
本次剥离应履行的审计评估程序（如需）、审批程序和信息
披露义务；
（2）为使得本次剥离符合关于避免同业竞争的监管政策，国
家能源集团承诺，“在本次交易完成后 3 年内，相关子公司
在相关问题整改完毕后，在符合届时相关法律法规及相关内
部、外部审批手续的前提下，国家能源集团将综合运用资产
重组、业务调整、设立合资公司等多种方式，将相关子公司
控股权注入龙源电力，稳妥推进相关业务整合以解决潜在业
务重合问题。拟注入龙源电力的相关子公司控股权须符合国
家法律法规及相关规范性文件规定的条件。”
本公司承诺，在相关子公司控股权符合国家法律法规及相关
规范性文件规定的条件的情况下，积极配合国家能源集团完
成相关子公司控股权注入本公司。
如相关政府监管机构，包括但不限于中国证监会、深圳证券
交易所、香港联交所以及上述相关公司所在地自然资源主管
部门/处罚部门，提出其他整改要求，本公司承诺将积极促使
相关子公司落实该等整改措施。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
关于龙源电力 一、启动股价稳定措施的条件
集团股份有限 在龙源电力 A 股股票上市交易之日起三年内，非因不可抗力、
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
公司上市后稳 第三方恶意炒作之因素导致公司 A 股股票收盘价连续 20 个交
定股价的承诺 易日低于最近一期经审计的每股净资产（第 20 个交易日为“触
函 发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金
转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出
现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）（以下简称“稳
定股价启动条件”），在符合相关法律、法规、规范性文件
和公司上市地上市规则且公司股权分布符合上市条件的前提
下，本公司同意根据本承诺函采取稳定股价的措施。
二、稳定股价的具体措施
在稳定股价启动条件满足之日起 5 个交易日内，本公司将与
龙源电力董事会商议并确定稳定股价的具体方案，包括但不
限于公司回购 A 股股票、本公司增持公司 A 股股票或其他符
合相关法律、法规、规范性文件及公司上市地上市规则规定
的其他方案。
如确定以本公司增持龙源电力 A 股股票作为稳定股价的具体
措施，则本公司将通过证券交易所交易系统以合法方式增持
龙源电力 A 股股票。在触发日次日起 20 个交易日内，本公司
应将增持龙源电力股票的具体计划书面通知龙源电力，并由
龙源电力进行公告，增持计划包括增持目的、方式，增持资
金及来源，增持股份种类、数量及占总股本的比例、价格或
价格区间、定价原则、实施时间等信息。增持价格原则上不
超过龙源电力最近一期经审计的每股净资产。在增持计划实
施期间，本公司不减持龙源电力 A 股股票。
本公司应依据适用法律、法规、规范性文件及本公司《公司
章程》等规定完成内部决策程序，履行其他相关程序并取得
所需的相关批准后，实施增持计划。
如增持完成后龙源电力 A 股股价再次触及稳定股价启动条
件，本公司将继续与公司董事会商议确定稳定股价的具体方
案，如确定继续以本公司增持股票作为稳定股价的措施，则
本公司将在不影响龙源电力上市条件的前提下继续履行增持
义务。
三、稳定股价措施的终止情形
在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则公司
已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施
视为实施完毕而无需继续执行：
（1）公司 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于每股净
资产；
（2）继续回购或增持公司 A 股股票将导致其股权分布不符合
上市条件。
四、未能履行稳定股价义务的约束措施
在稳定股价启动条件满足后，如本公司未如期提出增持计划
和/或未实际实施增持计划的，本公司承诺接受以下约束措施：
龙源电力有权将与本公司履行增持义务所需资金总额相等金
额的应付本公司的现金分红予以截留，直至本公司履行增持
义务。
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
在龙源电力 A 股股票上市交易之日起三年内，非因不可抗力、
第三方恶意炒作之因素导致公司 A 股股票收盘价连续 20 个交
易日低于最近一期经审计的每股净资产（第 20 个交易日为“触
发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金
转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出
现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）（以下简称“稳
定股价启动条件”），在符合相关法律、法规、规范性文件
和公司上市地上市规则且公司股权分布符合上市条件的前提
下，本公司同意根据本承诺函采取稳定股价的措施。
二、稳定股价的具体措施
在稳定股价启动条件满足之日起 5 个交易日内，本公司将与
龙源电力董事会商议并确定稳定股价的具体方案，包括但不
限于公司回购 A 股股票、本公司增持公司 A 股股票或其他符
合相关法律、法规、规范性文件及公司上市地上市规则规定
的其他方案。
如确定以本公司增持龙源电力 A 股股票作为稳定股价的具体
措施，则本公司将通过证券交易所交易系统以合法方式增持
龙源电力 A 股股票。在触发日次日起 20 个交易日内，本公司
应将增持龙源电力股票的具体计划书面通知龙源电力，并由
龙源电力进行公告，增持计划包括增持目的、方式，增持资
金及来源，增持股份种类、数量及占总股本的比例、价格或
价格区间、定价原则、实施时间等信息。增持价格原则上不
超过龙源电力最近一期经审计的每股净资产。在增持计划实
施期间，本公司不减持龙源电力 A 股股票。
本公司应依据适用法律、法规、规范性文件及本公司《公司
章程》等规定完成内部决策程序，履行其他相关程序并取得
所需的相关批准后，实施增持计划。
如增持完成后龙源电力 A 股股价再次触及稳定股价启动条
件，本公司将继续与公司董事会商议确定稳定股价的具体方
案，如确定继续以本公司增持股票作为稳定股价的措施，则
本公司将在不影响龙源电力上市条件的前提下继续履行增持
义务。
三、稳定股价措施的终止情形
在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则公司
已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施
视为实施完毕而无需继续执行：
（1）公司 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于每股净
资产；
（2）继续回购或增持公司 A 股股票将导致其股权分布不符合
上市条件。
四、未能履行稳定股价义务的约束措施
在稳定股价启动条件满足后，如本公司未如期提出增持计划
和/或未实际实施增持计划的，本公司承诺接受以下约束措施：
龙源电力有权将与本公司履行增持义务所需资金总额相等金
额的应付本公司的现金分红予以截留，直至本公司履行增持
义务。
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
一、启动股价稳定措施的条件
在公司 A 股股票上市交易之日起三年内，非因不可抗力、第
三方恶意炒作之因素导致公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易
日低于最近一期经审计的每股净资产（第 20 个交易日为“触
发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金
转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出
现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）（以下简称“稳
定股价启动条件”），在符合相关法律、法规、规范性文件
和公司上市地上市规则且公司股权分布符合上市条件的前提
下，公司同意根据本承诺函采取稳定 A 股股价的措施。
二、股价稳定的具体措施
在稳定股价启动条件满足之日起 5 个交易日内，公司董事会
将与公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简
称“国家能源集团”）商议并确定稳定股价的具体方案，包
括但不限于公司回购 A 股股票、国家能源集团增持公司 A 股
股票或其他符合相关法律、法规、规范性文件及公司上市地
上市规则规定的其他方案。
如确定以公司回购 A 股股票作为稳定股价的具体措施，公司
将通过证券交易所交易系统以合法方式回购 A 股股份。在触
发日次日起 20 个交易日内，公司董事会应制定回购计划并购
公告。回购计划包括回购目的、方式，价格或价格区间、定
价原则，拟回购股份种类、数量及占总股本的比例，拟用于
关于上市后稳
回购股份的资金总额及来源，回购后公司股本结构的变动情
况等信息。回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审
函
计的每股净资产。
公司应依据适用法律、法规、规范性文件及《公司章程》等
规定完成内部决策程序，履行其他相关程序并取得所需的相
关批准后，实施回购计划。
如回购完成后公司 A 股股价再次触及稳定股价启动条件，公
司将继续与国家能源集团商议确定稳定股价的具体方案，如
确定继续以公司回购股票作为稳定股价的措施，则公司将在
不影响上市条件的前提下继续履行回购计划，但单一会计年
度用以稳定股价的回购资金合计不高于上一年度经审计的归
属于母公司股东净利润的 20%。超出上述标准的，有关稳定
股价措施在当年度不再继续实施。
三、稳定股价措施的终止情形
在稳定股价启动条件满足后，如出现以下任一情形，则公司
已制订或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施
视为实施完毕而无需继续执行：
（1）公司 A 股股票连续 10 个交易日的收盘价均高于每股净
资产；
（2）继续回购或增持公司 A 股股票将导致其股权分布不符合
上市条件。
四、未能履行稳定股价义务的约束措施
在稳定股价启动条件满足后，如公司未如期公告 A 股股份回
购计划或未实际履行回购计划的，公司承诺接受以下约束措
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
施：公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未
采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众
投资者道歉。
一、启动股价稳定措施的条件
在公司的 A 股股票上市交易之日起三年内，非因不可抗力、
第三方恶意炒作之因素导致公司 A 股股票收盘价连续 20 个交
易日低于公司最近一期经审计的每股净资产（第 20 个交易日
为“触发日”，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本
公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份
总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）（以下
简称“稳定股价启动条件”），在符合相关法律、法规、规
范性文件和公司上市地上市规则且公司股权分布符合上市条
件的前提下，本人同意根据本承诺函采取稳定公司 A 股股价
的措施。
龙源电力全体
二、股价稳定的具体措施
如公司需公告具体稳定股价措施而未能如期公告，或明确表
理人员
示未有股价稳定措施，且公司控股股东在触发日起 20 个交易
日内未采取稳定股价措施并由公司公告的，在符合有关法律、
法规、规范性文件和公司上市地上市规则的情况下，本人同
意在触发日次日起的第 20 个交易日后的 10 个交易日内，制
订稳定公司股价的具体措施及实施计划，履行相应内部决策
程序并由公司予以公告。
三、未能履行稳定股价义务的约束措施
在稳定股价启动条件满足后，如本人未履行关于及时制定股
价稳定措施并履行相应内部决策程序的，本人承诺接受以下
约束措施：本人同意暂停从公司领取薪酬或津贴，直至本人
确实履行相关责任为止。
管机构的有关要求、本公司就股份锁定事项出具的相关承诺
执行有关股份限售事项。
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，在
满足以下条件的前提下，本公司可进行减持。若相关监管规
则被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及
关于持股意向 规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持：
承诺函 价交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超
过龙源电力股份总数的 1%，采取大宗交易方式减持的，在任
意连续 90 日内减持股份的总数不超过龙源电力股份总数的
致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定）持
有的股份应当合并计算。
（2）本公司采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出龙
源电力股份的 15 个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减
持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
持原因）以书面方式通知龙源电力并由龙源电力向交易所备
案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进
展情况。本公司通过集中竞价交易以外的方式减持龙源电力
股份时，本公司将提前 3 个交易日将减持计划（包括但不限
于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区
间、减持原因）以书面方式通知龙源电力并由龙源电力向交
易所备案并予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确
地履行信息披露义务。
（3）如果本公司通过协议转让方式减持股份并导致本公司不
再具有龙源电力控股股东或 5%以上股东身份的，本公司应当
在减持后 6 个月内继续遵守本承诺第（1）、（2）条的规定。
（4）本公司持有的龙源电力股权被质押的，本公司将在该事
实发生之日起 2 日内以书面方式通知龙源电力并由龙源电力
向交易所备案并予以公告。因执行股权质押协议导致本公司
持有的龙源电力股权被出售的，应当执行本承诺。
（5）如果龙源电力上市后因利润分配、资本公积金转增股本、
增发、配售等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易
所的有关规定作除权除息处理。
不低于发行价。
减持，本公司则自愿将减持所得收益上缴至龙源电力并同意
归龙源电力所有。如本公司未将前述违规减持公司股票所得
收益上交龙源电力，则龙源电力有权扣留应付本公司现金分
红中与本公司应上交龙源电力的违规减持所得金额相等的现
金分红。
管机构的有关要求、本公司就股份锁定事项出具的相关承诺
执行有关股份限售事项。
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，在
满足以下条件的前提下，本公司可进行减持。若相关监管规
则被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及
规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持：
（1）本公司所持有的股份锁定期届满后，本公司采取集中竞
价交易方式减持的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超
过龙源电力股份总数的 1%，采取大宗交易方式减持的，在任
意连续 90 日内减持股份的总数不超过龙源电力股份总数的
致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定）持
有的股份应当合并计算。
（2）本公司采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出龙
源电力股份的 15 个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减
持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减
持原因）以书面方式通知龙源电力并由龙源电力向交易所备
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进
展情况。本公司通过集中竞价交易以外的方式减持龙源电力
股份时，本公司将提前 3 个交易日将减持计划（包括但不限
于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区
间、减持原因）以书面方式通知龙源电力并由龙源电力向交
易所备案并予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确
地履行信息披露义务。
（3）如果本公司通过协议转让方式减持股份并导致本公司不
再具有龙源电力控股股东或 5%以上股东身份的，本公司应当
在减持后 6 个月内继续遵守本承诺第（1）、（2）条的规定。
（4）本公司持有的龙源电力股权被质押的，本公司将在该事
实发生之日起 2 日内以书面方式通知龙源电力并由龙源电力
向交易所备案并予以公告。因执行股权质押协议导致本公司
持有的龙源电力股权被出售的，应当执行本承诺。
（5）如果龙源电力上市后因利润分配、资本公积金转增股本、
增发、配售等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易
所的有关规定作除权除息处理。
不低于发行价。
减持，本公司则自愿将减持所得收益上缴至龙源电力并同意
归龙源电力所有。如本公司未将前述违规减持公司股票所得
收益上交龙源电力，则龙源电力有权扣留应付本公司现金分
红中与本公司应上交龙源电力的违规减持所得金额相等的现
金分红。
关于放弃主张 1、本公司同意本次交易；
异议股东退出 2、本公司承诺就本次交易放弃主张异议股东退出请求权，亦
请求权的承诺 不就本次交易向合并双方主张任何赔偿或补偿；
函 3、本承诺一经作出即对本公司产生法律约束力且不可撤销。
利益。
券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管机构作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。
关于本次交易
中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管机构按照
摊薄即期回报
其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或
填补措施的承
采取相关监管措施。
诺函
利益。
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或
采取相关监管措施。
或委托他人管理本人直接和间接持有的龙源电力本次交易前
已发行的股份（如有，不含 H 股），也不由龙源电力回购该
等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力
A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后六个月期末收盘价低于发行价，本人承诺持有龙源电力
股票的锁定期限自动延长六个月。
持价格不低于 龙源电力本次交易的 A 股股票的发行价。
级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，每年转让
关于减持价格 持有的龙源电力股份不超过本人直接或间接持有龙源电力股
龙源电力全体
及延长锁定期 份总数的 25%；离职后半年内，不转让或委托他人管理本人
相关事项的承 直接或间接持有的龙源电力股份。
理人员
诺函 4、在担任龙源电力董事、高级管理人员期间，本人将严格
遵守法律法规及规范性文件关于董事、高级管理人员的持股
及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员
的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的龙源电力股
份及其变动情况。
构、深圳证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要
求，本人同意对本人所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定
期进行相应调整。
范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损
失。
本次交易完成后，龙源电力将成为 A+H 上市公司，完成各项
业务的全面整合。龙源电力将进一步围绕“一个目标、三型
五化、七个一流”发展战略，以高质量可持续发展为目标，
以电网友好、环境友好为标准，根据资源禀赋和消纳情况秉
持“陆海统筹、风光并举、多能互补、上下联动重点突破”
的开发思路，积极扩大风力发电、太阳能发电等新能源项目
关于本次交易
储备；坚持自主开发与合作收购相结合，通过股权合作和兼
摊薄即期回报
填补措施的承
拓展公司融资渠道，持续提升资金使用效率，进一步增强发
诺函
展实力；更加注重科学管理，完善前期项目开发体系建设，
初步形成以创新开发为中心，以发展研究和强化执行为引领
的开发结构，从而降低成本、提升效益，实现集约化、专业
化发展。
龙源电力将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进
一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
龙源电力已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的
股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置
了与存续公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效
精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部
门之间职责明确、相互制约。存续公司组织机构设置合理、
运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分
明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的
存续公司治理与经营管理框架。龙源电力将严格遵守《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规
定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者
权益，为存续公司发展提供制度保障。
龙源电力将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续
公司的可持续发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。
龙源电力将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》的规定持续修改和完善公司章程并相应制定
股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者尤其
是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董
事的意见，切实维护存续公司股东依法享有投资收益的权利，
体现存续公司积极回报股东的长期发展理念。
东的合法权益。
送利益，也不会采用其他方式损害龙源电力利益。
的任何投资、消费活动。
龙源电力全体 施的执行情况相挂钩。
理人员 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
管理委员会或深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该
等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反
该等承诺并给龙源电力或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对龙源电力或者投资者的补偿责任。
关于利润分配 1、利润分配政策的基本原则
承诺 的，以求连续、稳定地向公司股东提供合理的投资回报。公
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
司董事会将综合考虑公司的经营情况、财务表现、现金流状
况、投资需求及未来发展规划，决定是否建议派发股息并厘
定股息金额。公司拟于每个会计年度结束后向股东派发股息，
并可以进行中期分红或适时派发特别股息。公司优先采用现
金分红的方式进行利润分配。
（1）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年经审计净利
润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，在足额预留
法定公积金、任意公积金以后，除特殊情况外，公司应当采
取现金方式分配股利，每年向股东现金分配股利不低于本公
司当年实现的可分配利润的 20%。
特殊情况是指：
公司生产经营受到重大影响；
影响公司后续持续经营时；
审计报告；
集资金项目除外）的情况；
（2）公司发放股票股利的具体条件:
于公司全体股东整体利益；
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑
以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影
响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（3）公司可以进行中期分红，由公司董事会根据公司的资金
需求状况提议公司进行中期分红，并提交公司股东大会批准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%；
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
（1）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、
监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，
形成专项议案后提交股东大会审议。公司在上一会计年度实
现盈利，但董事会不进行现金分红或者按低于公司章程规定
的现金分红比例进行利润分配时，独立董事应发表独立意见，
公司应提供网络投票方式以方便社会公众股东参与股东大会
表决。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包
括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等），充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
（5）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事
会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途
及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见
后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产
经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可
以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会的有关规定。
公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需经全体董事过
半数同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益
保护为出发点，在提交股东大会的议案中说明修改的原因，
独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
为明确公司 2021 年、2022 年、2023 年对新老股东权益分红
的回报，进一步细化公司上市后生效的公司章程中关于股利
分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便
于股东对公司经营和分配进行监督，特制订《龙源电力集团
股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。
公司承诺本次交易完成后将按照《龙源电力集团股份有限公
司章程》及《龙源电力集团股份有限公司未来三年（2021 年
-2023 年）股东回报规划》的相关规定进行利润分配。
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
让或委托他人管理本公司持有的因本次换股吸收合并取得的
龙源电力股份，也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A
股股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价
低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动
延长六个月。
关于股份锁定 等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本
的承诺 公司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。
规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切
损失。
一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵
守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或
者均受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其
他情形。
十一、国家能源集团对本次重组的原则性意见及自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
龙源电力控股股东国家能源集团出具了《国家能源投资集团有限责任公司关于所持
龙源电力集团股份有限公司股份锁定期的声明和承诺》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易。
间，本公司无减持直接或间接持有的龙源电力或平庄能源股份的计划。
承诺内容而导致龙源电力及平庄能源受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
十二、平庄能源董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
平庄能源全体董事、监事、高级管理人员出具了《内蒙古平庄能源股份有限公司董
事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的说明》，具体内容如下：
“1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。
公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
十三、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，合并双方将采取以下措施：
（一）保护股票投资者合法权益的相关安排
本次交易属于上市公司重大事项，龙源电力和平庄能源已经切实按照《重组管理办
法》《准则第 26 号》《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在筹划本次交易时采
取了严格的保密措施，平庄能源及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重
组过程中，龙源电力和平庄能源按照相关法规的要求，及时、准确地披露了重组的进展
情况。
本次交易构成关联交易，合并双方将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关
法律法规以及关联交易的审批程序。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为
给参加股东大会的股东提供便利，平庄能源将就本次交易方案的表决提供网络投票平
台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向龙源电力异议股东提供收购请求
权，将向平庄能源异议股东提供现金选择权，具体情况参见本报告书“第一章 本次交
易方案”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）本次吸收合并交易具体情况”之“11、
龙源电力异议股东的保护机制”及“12、平庄能源异议股东的保护机制”。
（二）保护债权人合法权益的相关安排
龙源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定向各自的债权
人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求（如有）清偿
债务或提供充分有效的担保。龙源电力未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在
本次吸收合并的交割日后将由龙源电力承担；平庄能源拟出售资产相关的未予偿还的债
务、尚须履行的义务及/或责任在拟出售资产的交割日后将由平煤集团承担，除拟出售
资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在拟出售资产的交割日后
将由龙源电力或其指定的全资子公司承担。
对于龙源电力已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资券、短期融资券、
中期票据等非金融企业债务融资工具，龙源电力承诺，将根据相关法规和募集说明书及
持有人会议规则的约定召开债务融资工具/债券持有人会议，审议本次交易事宜。
十四、合并方财务顾问和被合并方独立财务顾问的保荐资格
龙源电力聘请中信证券和中金公司担任本次交易的合并方财务顾问，平庄能源聘请
中信建投证券担任本次交易的被合并方独立财务顾问。中信证券、中金公司和中信建投
证券均经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十五、中介机构的声明承诺
与本次交易相关的中介机构中信证券、中金公司、中信建投证券、金杜律师、中伦
律师、天职国际、信永中和、中联评估、中铭国际同意合并双方在本报告书及其摘要中
引用中介机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
投资者应到指定网站（www.szse.com.cn）浏览重组报告书的全文及中介机构出具
的意见。
第二章 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因平庄能源股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂
停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实
施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，
拟购买资产、拟出售资产交割进度不及预期或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素
等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或
取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而合并双方又计划重新启动交易的，
则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组
方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易已分别取得龙源电力董事会、平庄能源董事会、龙源电力股东大会、类别
股东会及平庄能源股东大会审议批准，并已取得香港联交所对龙源电力发布《换股吸收
合并协议》
《资产出售协议》
《支付现金购买资产协议》及其补充协议项下交易相关的股
东通函无异议，本次交易方案尚需取得中国证监会、深交所等有权监管部门以及相关法
律法规要求的其他批准或核准，相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准
或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）强制换股的风险
平庄能源股东大会决议对平庄能源全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对
票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次交易方案获得全部
必要的批准或核准后，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的平庄
能源股东持有的平庄能源股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的平庄
能源股票，将全部按照换股比例转换为龙源电力因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的平庄能源
股份，该等股份在换股时一律转换成龙源电力的 A 股股份，原在平庄能源股份上设置
的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的龙源电力 A 股股份上继
续有效。
（四）行使现金选择权的相关风险
为充分保护平庄能源中小股东的利益，本次换股吸收合并将向平庄能源异议股东提
供现金选择权。行使现金选择权的平庄能源异议股东，可就其有效申报的每一股平庄能
源股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现
金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。如果本次换股吸收合并方
案未能获得相关有权监管部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则平庄能源
异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
若平庄能源相关股东申报行使现金选择权时平庄能源股价高于现金选择权价格，则
股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可
能丧失未来龙源电力 A 股股票上涨的获利机会。
二、与存续公司相关的风险
（一）行业政策风险
对电力消费设定可再生能源电力消纳责任权重，有利于可再生能源的开发和消纳。2020
年财政部《可再生能源电价附加资金管理办法》以及 2019 年、2020 年国家发改委有关
风电、光伏发电上网电价有关文件，明确补助资金年度收支预算按照以收定支的原则编
制，2021 年 1 月 1 日后新核准风电、光伏项目按燃煤标杆电价执行，优先发展平价上
网项目，可能对龙源电力未来相关投资项目产生不确定性影响。
随着电力市场化改革的不断深入，新能源市场交易规模和范围持续扩大，风电平价
上网、竞争配置等政策的落地和实施、新能源合理利用小时补贴政策的出台，使新能源
企业面临着电价下降，收益下滑的风险。
可再生能源是国家能源供应体系的重要组成部分，是保障能源安全的重要内容。
和目标，对新能源的发展提供了有力支撑，在“十四五”期间，我国每年新增可再生能
源装机需求将进一步提高，光伏、风电、水电以及核电等低碳能源将大幅度替代高碳能
源。预计我国将继续支持和鼓励可再生能源行业的发展，但如未来风电行业政策发生重
大变动，将可能对存续公司生产经营造成不利影响。
（二）风力发电行业市场竞争风险
风电企业的竞争很大程度上是优质发电资源的竞争。优质风能资源主要分布在有限
的地区和特定位置，而本地消纳能力以及当地电网输送容量也是制约发电和上网能力的
主要因素。因此，各个企业对于风能资源优越、当地消纳能力充分、电力输送容量充足
的优质风电项目的竞争非常激烈。
如果未来市场竞争情况进一步加剧，可能导致存续公司获得优质的项目资源的难度
进一步加大；同时在竞争性配置的规则下，若竞争方采取低价竞争策略，将可能导致存
续公司以较低的中标价格获得项目资源，进而使得新增项目收益率降低，影响整体盈利
能力。
（三）市场化交易占比变化导致的业绩波动风险
《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》
（中发〔2015〕9 号）发
布，标志着新一轮电力体制改革启动，本轮改革以电力交易市场化为重要内容。2016
年 3 月，《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》发布，可再生能源电量分为保障
性电量和市场性电量两部分，通过不同的方式进行消纳。其中，保障性电量通过各地电
网公司与发电企业签订《购售电合同》进行交易，交易价格依据政府核准电价或招标确
定上网电价结算；市场性电量则通过电力交易中心平台发布需求并集中撮合交易，按交
易电价结算。
由于我国各区域电力市场化进程和政策各不相同，存续公司已投产项目所在区域的
售电模式也存在差异。在未参与市场化交易的区域，存续公司依据新能源发电项目核准
时国家能源价格主管部门确定的上网电价或特许权投标电价与电网公司结算电费。在参
与市场化交易的区域，电能销售模式为部分电能由电网公司采购，按项目批复电价结算；
其余以参与市场化交易的方式实现消纳，按交易电价结算。
由于市场化交易电价通常低于项目核准电价，若后续电力市场化交易占比提升，则
可能对存续公司业绩产生不利影响。
（四）弃风限电风险
由于风力大小存在间歇性和波动性的特点，风力发电具有一定的随机性。电网公司
需要根据包括风电在内的各类型发电机组发电量和用电需求的变化情况，相应调整各类
型发电机组的发电量，使得电网总发电量与用电量保持平衡。
当电网的消纳和送出能力不足，不能完全接受风力发电向电网输送的电能时，电网
会降低风力发电机组的发电能力，使得部分风力资源无法得到利用。另外，由于部分地
区当地消纳能力有限或送出通道受限，目前无法完全接收风力发电向电网输送的电能。
上述因素可能导致弃风限电的现象，从而影响存续公司发电项目的上网电量。
长期看来，随着特高压输电线路的建设以及智能电网的发展，弃风限电的比例将会
逐步降低，但是短期内弃风限电的比例若发生波动，仍将对存续公司的经营业绩产生影
响。
（五）资产权属瑕疵风险
风电项目占地面积大，涉及土地性质和权属情况复杂。截至本报告书摘要签署日，
龙源电力及标的公司存在部分土地房屋尚未办理证载使用权人更名手续、划拨土地用途
瑕疵土地、房屋的情形，具体情况请参见重组报告书“第二章 合并方基本情况”之“十
七、龙源电力主要资产情况”及“第五章 拟购买资产基本情况”。国家能源集团已经出
具承诺函，将承担相关费用、进行经济补偿或赔偿，避免存续公司及其控股子公司因资
产权属瑕疵情况遭受损失。
上述相关瑕疵情况不会对龙源电力及标的公司正常生产经营造成重大不利影响，但
仍然存在无法如期完善权属的不确定性风险。如不能及时取得不动产权证书，则龙源电
力及标的公司可能无法继续使用该等土地或房产，甚至可能受到相关主管部门的处罚，
进而可能对龙源电力及标的公司生产经营造成不利影响。
（六）龙源电力占用生态保护红线和基本农田风险
龙源电力及其境内控股子公司尚未取得的土地使用权中，存在部分子分公司的无证
土地涉及生态保护红线及占用基本农田。截至本报告书摘要签署日 36 个月内，龙源电
力部分与生态保护红线相关行政处罚，具体情况分别参见重组报告书“第二章 合并方
基本情况”之“十七、龙源电力主要资产情况”之“（一）无形资产”之“2、土地使用
权”之“（1）自有土地使用权”之“2）尚待取得权属证书的土地使用权”之“①涉及
生态保护红线的无证土地”及“②涉及占用基本农田的无证土地”。国家能源集团已经
出具承诺函，将通过采取积极促使龙源电力及相关子公司取得政府部门关于调整规划或
合法使用的专项证明或剥离相关子公司控股权或其他监管机构认可的解决措施以及承
担相关费用、进行经济补偿或赔偿的方式，避免存续公司及其控股子公司因占用生态保
护红线和基本农田遭受损失。
截至本报告书摘要签署日，对于龙源电力 13 家子分公司使用的 15 宗、面积合计
划定落实三条控制线的指导意见》
《自然生态空间用途管制办法（试行）》及国家自然资
源部的咨询回复意见属于可划入生态保护红线的情形，其中 12 家子公司使用的 14 宗土
地已取得有关土地主管部门出具的正在调整生态保护红线规划的证明文件，1 家分公司
使用的 1 宗土地已取得权属证书。
截至本报告书摘要签署日，龙源电力下属的贵州龙源拥有的 2 宗面积为 3,880 平方
米的涉及占用基本农田的无证土地，属于贵州省国土资源厅《省国土资源厅关于印发〈支
持深度贫困地区和乌蒙山片区脱贫攻坚的工作措施及分工方案〉的通知》的规定的确实
难以避让永久基本农田的，纳入重大建设项目范围的项目，目前正在办理基本农田补划
的相关手续，且相关主管部门已出具证明文件；截至本报告书摘要签署日，国电山东龙
源临朐风力发电有限公司已经不在龙源电力合并报表范围内；福建龙源风力发电有限责
任公司、龙源（莆田）风力发电有限责任公司已完成将所持瑕疵资产转让至国家能源集
团间接全资子公司福建国电风力发电有限公司涉及的决策程序和协议签署程序，交割完
成后瑕疵资产的所有权利、利益及风险转移至福建国电风力发电有限公司，并由福建国
电风力发电有限公司承担瑕疵资产的所有责任和义务。
龙源电力部分子分公司正在办理调整生态保护红线规划及基本农田补划的相关手
续，受政府部门整体规划及决策程序影响，相关手续办理进度存在一定不确定性。
（七）应收款项回收风险
项融资账面价值合计分别为 1,004,235.07 万元、1,636,320.91 万元、2,160,231.49 万元和
账款规模较大。
目前我国风能发电企业的上网电价包括两部分，即燃煤脱硫标杆电价和可再生能源
补贴。发电项目实现并网发电后，燃煤脱硫标杆电价部分由电网公司直接支付，通常跨
月结算电费，即本月对上月发电收入进行结算，账龄一般在 1 个月之内。近年来，一方
面龙源电力及标的公司装机规模快速增加，发电收入逐年提高；另一方面，可再生能源
补贴发放周期较长，通常 1-3 年方能收回补贴。若可再生能源补贴款的发放情况持续无
法得到改善，将导致应收账款不能及时回收，进而影响现金流，对龙源电力及标的公司
生产经营产生不利影响。
第三章 本次交易方案
一、本次交易的背景与意义
（一）本次交易的背景
进入 21 世纪以来，新一轮能源革命在全球蓬勃兴起，解决能源可持续供应和应对
气候变化，推动人类社会从工业文明迈向生态文明是世界各国共同的使命。2016 年全
球 170 多个国家共同签署《巴黎协定》以应对气候变化，提升全球文明的可持续发展。
在此框架下，世界各国纷纷制定能源转型战略，提出更高的能效目标，制定更加积极的
低碳政策，不断寻求低成本清洁能源替代方案，推动可再生能源发展和经济绿色低碳转
型。走绿色低碳发展道路，逐步实现以化石能源为主向风能、太阳能、水能等清洁能源
为主转变，已成为全球能源发展共识。
我国作为世界上最大的能源生产和消费大国，最大的 CO2 排放国，如不能尽早实
现“碳中和”，未来必将付出巨大的排碳成本。同时，我国拥有丰富的风能资源储量，
利用风能发电具有明显的节能减排和环境保护效益，有利于我国能源结构的低碳化、无
碳化转型。
战略，为我国能源转型指明了方向。在此战略指引下，近年来，我国风电发展取得了举
世瞩目的成绩，装机容量稳居世界第一。截至 2020 年底，风电装机已达 28,172 万千瓦。
但是，鉴于我国 21 亿千瓦的电力总装机容量和 50 亿吨级标煤的能源消费总量，非化石
能源占一次能源消费的比重仅 15.3%，仍低于世界平均水平。2020 年 9 月以来，习 主 席
在一系列重要国际场合向全球表态中国将加快推进绿色转型发展。2020 年 9 月 22 日，
习 主 席在第七十五届联合国大会一般性辩论上向全世界庄严承诺：“中国将提高国家自
主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，
努力争取 2060 年前实现碳中和。”2020 年 12 月，在气候雄心峰会上，习 主 席再次发表
重要讲话中强调：“到 2030 年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放量将比 2005 年下
降 65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到 25%左右……风电、太阳能发电
总装机容量将达到 12 亿千瓦以上。”
同时，近年来国家出台了多项政策鼓励国有企业进行兼并重组，支持企业利用资本
市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。为贯彻落实党中央、国务院关于国有企
业改革的决策部署，龙源电力和平庄能源拟通过本次合并，进一步促进内部资源配置集
约化与业务发展协同化，发挥相关领域全产业链优势，突出相关优势产业发展，提升公
司价值创造水平，巩固提升龙源电力的行业领先地位与国际竞争能力。
（二）本次交易的意义
本次交易完成后，龙源电力作为存续公司将实现 A+H 两地上市，可以同时在 H 股
市场和 A 股市场开展资本运作，打通境内外融资渠道。由于 A 股市场投融资工具不断
创新，投融资活动十分活跃，且 A 股整体估值相较 H 股存在溢价，可为龙源电力未来
的业务发展和兼并收购提供有力的资本支持。此外，回归 A 股市场也有利于龙源电力
品牌影响力的进一步提升，有利于促进其业务发展和与资本市场的有效互动，有利于未
来的长远发展和维护全体股东的整体利益。
按照本次交易方案，平庄能源的所有换股股东可选择将所持有的平庄能源股份换为
龙源电力 A 股股份，成为龙源电力的股东。龙源电力是中国最早开发风电的专业化公
司，目前已发展成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥有 300 多个风
电场，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，业务分布于中国 32 个省市
区和加拿大、南非、乌克兰等国家，回归 A 股将会给参与换股的平庄能源中小股东带
来更优且更长远的回报。
龙源电力是国家能源集团新能源板块的上市公司平台，本次吸收合并的同时通过资
产出售及现金购买注入国家能源集团新能源资产，有利于减少龙源电力与国家能源集团
之间新能源业务的潜在的业务重合，有利于提高上市公司独立性，促进上市公司健康良
性发展。本次新能源板块重组契合国家能源集团构建八大业务板块的战略定位，有利于
实现国家能源集团新能源业务板块的进一步整合，进一步做大做强新能源板块，建设国
际一流新能源上市公司。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易由换股吸收合并、资产出售及现金购买三部分组成。
龙源电力通过向平庄能源的全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合并平庄能源，
合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由
其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源拟出售资产外的资产、负债。同时，龙源
电力为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流通。
根据《资产出售协议》及其补充协议约定的条款和条件，平庄能源将拟出售资产转
让给平煤集团，拟出售资产的对价由平煤集团以现金支付。于拟出售资产的交割日，拟
出售资产将直接交割至平煤集团。
本次资产出售交易中，根据中铭国际出具并经国家能源集团备案的《内蒙古平庄能
源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告》，
以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，本次资产出售交易拟出售资产的评估价值合计为
龙源电力将向国家能源集团其他下属子公司辽宁电力、陕西电力、广西电力、云南
电力、甘肃电力、华北电力购买资产，拟购买资产的对价由存续公司龙源电力以现金支
付。于拟购买资产的交割日，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司。
拟购买资产具体情况如下：
拟购买资产
序号 标的公司 股权比例 支付对价（万元）
交易对方
本次现金购买交易各方达成一致，云南电力持有的国电巧家新能源有限公司 50%
的股权不再纳入本次拟购买资产范围。
本次现金购买交易中，拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的并经国家能源集团备案的评估报告的评估结果为准。根据中联评估出具并经国
家能源集团备案的《拟购买资产评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，本次
现金购买交易拟购买资产的评估价值合计为 577,400 万元。
本次吸收合并、资产出售及现金购买组成本次整体交易。吸收合并、资产出售及现
金购买互为前提条件，其中任何一项未能实施，则其他两项均不实施。本次交易完成后，
平庄能源将退市并注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司
承继及承接平庄能源拟出售资产外的全部资产、负债，龙源电力为本次吸收合并发行的
A 股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流通；同时根据《资产出售协议》及其补
充协议、《支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，拟出售资产将直接交割至平
煤集团，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司。
（二）本次吸收合并交易具体情况
本次换股吸收合并的合并方为龙源电力，被合并方为平庄能源。
龙源电力为本次换股吸收合并之目的发行人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的平庄能源所有股东。即于
合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的平庄
能源股东持有的平庄能源股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的平庄
能源股票，将全部按照换股比例转换为龙源电力因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记
日。
（1）龙源电力 A 股发行价格
龙源电力本次 A 股发行价格为 11.42 元/股。2021 年 5 月 28 日，龙源电力召开股东
周年大会，审议通过 2020 年年度权益分派方案，向 2021 年 6 月 7 日登记在龙源电力股
东名册的股东每股以现金派发现金红利 0.1176 元（含税）。
根据上述年度权益分派方案，龙源电力对本次换股吸收合并的股份发行价格进行除
权除息，计算公式为：
P1＝（P 0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数
为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1。鉴于上市公司
五入方式保留两位小数后的发行价格为 11.30 元/股。
若龙源电力自权益分派实施完成次日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现
金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相
应调整。除此之外，发行价格不再进行调整。
（2）平庄能源 A 股换股价格
平庄能源的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 3.50 元/股为基准，给予
发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股
价格将作相应调整。除此之外，换股价格不再进行调整。
换股比例计算公式为：换股比例=平庄能源 A 股换股价格/龙源电力 A 股发行价格
（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次合并的换股比例为 1：0.3407，即平庄能源
换股股东所持有的每 1 股平庄能源 A 股股票可以换得 0.3407 股龙源电力本次发行的 A
股股票。本次换股吸收合并换股比例根据龙源电力权益分派后的发行价格进行调整。自
龙源电力权益分派实施完成次日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方中的任
何一方发生现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，或者发
生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，
换股比例在任何其他情形下均不作调整。
截至本报告书摘要签署日，平庄能源总股本为 1,014,306,324 股，假设平庄能源全
部股东参与本次换股，按照上述换股比例计算，则龙源电力为本次换股吸收合并发行的
A 股股份数量合计为 345,574,165 股。
若合并双方任何一方自龙源电力权益分派实施完成次日起至换股日（包括首尾两
日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上
述换股发行的股份数量将作相应调整。
本次换股吸收合并完成后，龙源电力为本次换股吸收合并发行的 A 股股票、以及
龙源电力原内资股转换的 A 股股票将申请于深交所主板上市流通。
平庄能源换股股东取得的龙源电力 A 股股票应当为整数，如其所持有的平庄能源
股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股
东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时
则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
如平庄能源股东所持有的平庄能源股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利
限制，则该等股票将在换股时全部转换为龙源电力发行的 A 股股份，原在该等股票上
设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的龙源电力相应 A 股之上维持不
变。
龙源电力控股股东国家能源集团承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起
三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次换股吸收
合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股股
票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自
动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监
管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含 H 股）
的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及
规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股
股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，
可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制
人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他情形。”
龙源电力股东辽宁电力承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个
月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次换股吸收合并前已
发行的股份（不含 H 股），也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后
六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六
个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对
股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定
期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性
文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上
市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以
豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所
控制；（二）交易所认定的其他情形。”
平庄能源控股股东平煤集团承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十
六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的因本次换股吸收合并取得的龙源电力股
份，也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电
力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价
低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法
律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他
要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、
本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源
电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出
现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第 1
条承诺：
（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；
（二）深圳证
券交易所认定的其他情形。”
为充分保护龙源电力股东的利益，根据《公司法》及龙源电力现有公司章程的规定，
龙源电力将赋予其异议股东收购请求权。
本次交易的收购请求权提供方为国家能源集团。
在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于本次交易方案的
相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的
相关议案均投出有效反对票的龙源电力股东有权要求收购请求权提供方以公平价格购
买其持有的龙源电力股份。
在根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持龙源电力股份后，该等异议股东
无权再向龙源电力和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张收
购请求权。
行使收购请求权的龙源电力异议股东，可就其有效申报的每一股龙源电力股票，在
收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同
时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权
实施日受让龙源电力异议股东行使收购请求权的全部龙源电力股份，并相应支付现金对
价。
龙源电力异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在龙源电力审议本次交
易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项
子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案表决时均投出有效
反对票；②自适用于该类别股东的龙源电力审议本次交易的股东大会、类别股东会的股
权登记日起，作为有效登记在龙源电力股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权
的股票至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；④不存
在无权主张行使收购请求权的情形。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。龙源
电力异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会股权登记日之后发生的股票卖出
行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；龙
源电力异议股东在审议本次交易股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行
为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的龙源电力异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在
权利限制的龙源电力股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司法冻结等法律
法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向龙源电力承诺放弃收购请求权的股
份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、
结算和交割等）将由龙源电力与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律法规
以及联交所的规定及时进行信息披露。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、收购请求权提供
方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法律、监管部门、
结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。
根据龙源电力 2021 年第三次临时股东大会、2021 年第一次内资股类别股东大会及
各项子议案和就关于本次交易各方签订本次交易相关协议的相关议案表决时均投出有
效反对票的龙源电力 H 股股东所代表的股份数量为 11,057,000 股，占龙源电力总股本
的比例为 0.1376%。无内资股股东在龙源电力为表决本次交易而召开的股东大会和内资
类别股东大会上就关于本次交易方案的相关议案投出有效反对票。
根据本次交易方案，国家能源集团将以公平价格购买龙源电力异议股东持有的龙源
电力股份。因异议股东收购请求权价格尚未确定，尚无法对于收购请求权对价进行精确
计算。假定龙源电力异议股东收购请求权价格为龙源电力调整后的发行价格，即 11.30
元/股，则结合前述龙源电力股东大会中异议股东持股情况，国家能源集团需对龙源电
力异议股东支付现金选择权对价约为 1.25 亿元。
为充分保护平庄能源股东的利益，根据《公司法》及平庄能源现有公司章程的规定，
平庄能源将赋予其异议股东现金选择权。
（1）现金选择权提供方
本次交易的现金选择权提供方为国家能源集团。在平庄能源审议本次交易的股东大
会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交
易相关的协议及补充协议的相关议案均投出有效反对票的任何平庄能源股东有权要求
现金选择权提供方购买其持有的平庄能源股份。
在根据异议股东要求收购异议股东所持平庄能源股份后，该等异议股东无权再主张
向平庄能源和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张现金选择
权。
（2）现金选择权价格
平庄能源异议股东现金选择权价格为定价基准日前 20 个交易日的均价，即 3.50 元
/股。若平庄能源自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股
利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应
调整。
（3）现金选择权行使条件
平庄能源异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在平庄能源审议本次交
易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签
订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案表决时投出有效反对票；②自平庄能源
审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在平庄能源股东名册上的股
东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内
成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。平庄
能源异议股东在审议本次交易的股东大会的股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括
但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；平庄能源异议
股东在审议本次交易股东大会的股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权
的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的平庄能源异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在
权利限制的平庄能源股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司法冻结等法律
法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向平庄能源承诺放弃现金选择权的股
份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份
将于换股实施日按照换股比例转换成龙源电力为本次合并发行的 A 股股票。
已提交平庄能源股票作为融资融券交易担保物的平庄能源异议股东，须在现金选择
权申报期截止日前将平庄能源股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账
户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的平庄能源异议股东，须在现
金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
（4）现金选择权调价机制
调整对象为平庄能源异议股东现金选择权价格。
平庄能源审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
A、向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a）深
证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数
较 平 庄 能 源 停 牌 前 一 个 交 易 日 的 收 盘 点 数 涨 幅 超 过 20% ； b） WIND 煤 炭 指 数
（886003.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较平庄
能源停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c）平庄能源股票每日的交易均价在
该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较平庄能源停牌前一个交易日的股
票收盘价涨幅超过 20%。
B、向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a）深
证综指（399106.SZ）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数
较 平 庄 能 源 停 牌 前 一 个 交 易 日 的 收 盘 点 数 跌 幅 超 过 20% ； b） WIND 煤 炭 指 数
（886003.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较平庄
能源停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c）平庄能源股票每日的交易均价在
该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较平庄能源停牌前一个交易日的股
票收盘价跌幅超过 20%。
当上述调价触发情况首次出现时，平庄能源在调价触发条件成就之日起 10 个交易
日内有权召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对平庄能源异议股东现金选择权
价格进行调整。可调价期间内，平庄能源仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，
若平庄能源已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格
调整条件时，不再进行调整；若平庄能源已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价
格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的平庄能源异议股东现
金选择权价格为平庄能源调价基准日前一个交易日的股票收盘价。
自平庄能源审议通过本次交易的股东大会决议公告日（2021 年 7 月 24 日）至本报
告书签署日，深证综指（399106.SZ）较平庄能源停牌前一个交易日收盘点数的最大涨
幅为 8.32%，最大跌幅为 3.32%，未出现深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续
幅或跌幅超过 20%情形。因此，截至本报告书摘要签署日，平庄能源异议股东现金选择
权的调价条件未满足，不涉及拟进行的调价安排。
（5）现金选择权实施的相关税费
因行使现金选择权而产生的相关税费，由现金选择权的异议股东、现金选择权提供
方等主体按照有关适用法律、监管部门、结算公司的规定承担，如适用法律、监管部门、
结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。
的债权债务处置及债权人保护的相关安排
作为合并方，龙源电力的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、负债、
业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由其继续持有与履行。
作为被合并方，平庄能源的拟出售资产将直接交割至平煤集团。平庄能源除拟出售
资产外的全部资产、负债将由龙源电力或其指定的全资子公司承接。
龙源电力及平庄能源将按照中国法律和其各自公司章程的相关规定向各自的债权
人发出有关本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求（如有）清偿
债务或提供充分有效的担保。龙源电力未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在
本次吸收合并的交割日后将由龙源电力承担；平庄能源与拟出售资产相关的未予偿还的
债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由平煤集团承担，除拟
出售资产之外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交
割日后将由龙源电力或其指定的全资子公司承担。
对于龙源电力已发行尚在存续期的企业债、公司债以及超短期融资券、短期融资券、
中期票据等非金融企业债务融资工具，龙源电力承诺，将根据相关法规和募集说明书及
持有人会议规则的约定召开债务融资工具/债券持有人会议，审议本次交易事宜。
在本次换股吸收合并的过渡期内，合并双方均应当并促使其各自控股子公司：（1）
在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交
易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，
持续维持与政府主管部门、客户及员工的关系；
（3）制作、整理及保管各自的文件资料，
及时缴纳各项有关税费。
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案外，合并双方截至本次吸收合
并的交割日的滚存未分配利润将由存续公司的全体股东按其持股比例共同享有。
本次合并完成后，龙源电力员工的劳动关系、社保关系及工资福利等不变，继续由
龙源电力承担；平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会
保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资
等，均由置出资产交易对方平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合同关
系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由平
煤集团负责支付或承担。
龙源电力、平庄能源分别于 2021 年 5 月 21 日、5 月 18 日召开职工代表大会或职
工大会，审议通过本次合并涉及的员工安置方案。
方式与可比交易是否存在重大差异的说明
（1）龙源电力 A 股发行价格的具体定价依据及合理性
根据 2021 年 1 月 15 日龙源电力第四届董事会 2021 年第一次会议、平庄能源第十
一届董事会第十三次会议审议通过的交易方案，龙源电力本次 A 股发行价格为 11.42 元
/股。
方案，向 2021 年 6 月 7 日登记在龙源电力股东名册的股东每股以现金派发现金红利
根据上述年度权益分派方案，龙源电力对本次换股吸收合并的股份发行价格进行除
权除息，计算公式为：
P1＝（P 0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数
为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1。鉴于上市公司
五入方式保留两位小数后的发行价格为 11.30 元/股。
由于上述价格调整为在龙源电力原定 A 股发行价格 11.42 元/股的基础上，根据龙
源电力权益分派方案进行的除权除息调整，未改变龙源电力 A 股发行价格原有的定价
逻辑。因此，后文均以本次龙源电力原定 A 股发行价格 11.42 元/股为基础进行分析。
本次交易中，龙源电力原定 A 股发行价格为 11.42 元/股，是以兼顾合并双方股东
的利益为原则，综合考虑龙源电力的 H 股价格、合并双方的总体业务情况、盈利能力、
增长前景、抗风险能力、A 股行业可比公司及可比交易估值水平等因素综合确定的。
平庄能源主营业务为煤炭生产、洗选加工与销售，煤炭品种为褐煤，低灰、低硫，
主要供应火力发电、工业锅炉、民用等客户，2018 年-2020 年的归母净利润分别为
-25,102.24 万元、-7,802.10 万元、-76,063.35 万元；龙源电力于 2009 年在香港主板成功
上市，被誉为“中国新能源第一股”，是中国最早开发风电的专业化公司，目前已发展
成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥有 300 多个风电场，以及光伏、
生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，是全球最大风电运营商，2018 年-2020 年的归
母净利润分别为 422,877.51 万元、452,626.72 万元、497,737.79 万元。
①龙源电力 A 股发行价格的定价已经充分参考其 H 股价格
恒生沪深港通 AH 股溢价指数（HSAHP.HI）由香港恒生指数有限公司于 2007 年 7
月 9 日发布，反映在内地和香港两地同时上市的股票价格差异的指数。该指数根据纳入
成份股的 A 股及 H 股的流通市值，计算出 A 股相对 H 股的加权平均溢价。该指数以
代表存在折价关系。指数越高，代表 A 股相对 H 股整体溢价率更高（或折价更少）；指
数越低，代表 A 股相对 H 股整体溢价率更低（或折价更多）。
本次交易定价基准日为平庄能源第十一届董事会第十三次会议决议公告日，即
AH 股溢价指数收盘 136.00 点，表示截至当日收盘，A 股相对 H 股的整体溢价率水平
为 36.00%。
股（汇率采用中国人民银行公布的 2021 年 1 月 15 日银行间外汇市场人民币汇率中间价，
即 1 港元对人民币 0.83363 元）。本次龙源电力原定 A 股发行价格为 11.42 元/股，相比
定价基准日前一交易日 H 股收盘价格 8.60 元/股溢价 32.79%，与市场 AH 股整体溢价水
平 36.00%相比不存在重大偏差。
综上，龙源电力 A 股发行价格的定价已经充分参考其 H 股价格，以及 A 股相对 H
股市场的整体溢价水平。
②龙源电力发行价格设定已充分参考可比交易估值水平
从业务和交易的可比性角度，选取了 2017 年 1 月 1 日以来披露交易方案，且截至
组的支付现金收购风电资产的交易作为可比交易。该等案例中标的资产估值对应交易公
告前一年度的市盈率和对应交易公告前最近一期的市净率情况如下：
单位：万元，倍
收购方 交易标的 交易标的 100%股权评估值 市盈率 市净率
中闽能源 中闽风电 100%股权 253,855.00 39.37 2.07
马龙公司 100%股权 27,190.00 22.37 1.01
大姚公司 100%股权 47,510.00 34.39 1.05
云南能投
会泽公司 100%股权 48,710.00 14.67 1.24
泸西公司 70%股权 26,890.00 12.10 1.13
江南化工 盾安新能源 100%股权 249,900.00 92.56 1.33
上海电力 江苏电力 100%股权 301,083.63 25.95 1.26
川能动力 四川能投 55%股权 148,234.61 25.68 1.18
最小值 12.10 1.01
平均值 24.93 1.28
中位值 25.68 1.21
最大值 39.37 2.07
注 1：数据来源为 Wind 资讯及上市公司公告；
注 2：市盈率=标的公司全部股东权益市场价值的最终评估结果/公告中标的公司最近一个会计年度
的归属于全部股东的净利润；
注 3：市净率=标的公司全部股东权益市场价值的最终评估结果/公告中标的公司评估基准日的归属
于全部股东的净资产；
注 4：由于盾安新能源市盈率显著高于其他可比交易，在以可比交易市盈率评价时予以剔除。
本次交易中，龙源电力的发行价格为 11.42 元/股，对应 2019 年市盈率为 21.15 倍，
略低于可比交易对应指标的平均值、中位数，处于可比交易估值区间内；对应龙源电力
比交易估值区间内。
③龙源电力发行价格设定已充分参考 A 股可比公司估值水平
鉴于本次龙源电力发行 A 股，选取主要从事风力发电业务的 A 股上市公司如下，
作为龙源电力的可比公司，以截至本次交易首次董事会决议公告日可取得的数据计算，
其市盈率、市净率情况如下：
证券代码 证券简称 最近 12 个月市盈率（倍） 市净率（倍）
证券代码 证券简称 最近 12 个月市盈率（倍） 市净率（倍）
最小值 25.55 1.83
平均值 26.75 1.95
中值 25.87 1.98
最大值 28.83 2.04
注 1：数据来源为 Wind 资讯及上市公司公告；
注 2：最近 12 个月市盈率=截至定价基准日前 20 日交易日股票成交均价/最近 12 个月归属于母公司
股东的每股收益；
注 3：最近 12 个月归属于母公司股东的净利润=2019 年第四季度归属于母公司股东的净利润+2020
年前三季度归属于母公司股东的净利润；
注 4：最近 12 个月归属于母公司股东的每股收益=最近 12 个月归属于母公司股东的净利润/截至定
价基准日前最后交易日的公司已发行普通股数量；
注 5：市净率=截至定价基准日前 20 日交易日成交均价/最近一期末每股净资产，由于可比公司均为
A 股上市公司，根据上市公司公开披露的财务信息可获取的最近财务报告期末均为 2020 年 9 月 30
日；
注 6：最近一期末每股净资产=根据上市公司公开披露的财务信息可获取的最近财务报告期末归属于
母公司股东的权益/截至定价基准日前最后交易日的公司已发行普通股数量。
本次交易中，龙源电力的发行价格为 11.42 元/股，对应最近 12 个月市盈率为 19.36
倍，略低于可比公司估值区间；对应龙源电力 2020 年 6 月 30 日市净率为 1.67 倍，略
低于可比公司估值区间。由于目前可比公司均为已经在 A 股市场上市的公司，其股票
价格已包含因具备充分流动性而存在的溢价，龙源电力本次为首次发行 A 股股票，其
发行价格并未包含流动性溢价，相比可比公司股票二级市场估值比率存在一定折扣具有
合理性。
此外，考虑到本次平庄能源换股价格较定价基准日前 20 个交易日的均价溢价 10%；
而龙源电力定价基准日前最后交易日 H 股收盘价格为 10.32 港元/股，折合人民币 8.60
元/股（汇率采用中国人民银行公布的 2021 年 1 月 15 日银行间外汇市场人民币汇率中
间价，即 1 港元对人民币 0.83363 元），本次龙源电力原定 A 股发行价格为 11.42 元/股，
相比定价基准日前一交易日 H 股收盘价格 8.60 元/股溢价 32.79%，但较 A 股停牌前一
交易日（2020 年 12 月 31 日）收盘价格 7.77 港元/股（汇率采用中国人民银行公布的 2021
年 1 月 15 日银行间外汇市场人民币汇率中间价，即 1 港元对人民币 0.84164 元，折合
人民币 6.54 元/股）溢价 74.62%。因此为了兼顾交易双方股东利益，在充分参考龙源电
力可比公司估值水平的情况下，综合考虑进行定价。
（2）定价方式与可比交易是否存在重大差异
参考以往的 H 股上市公司首次公开发行 A 股股票换股吸收合并 A 股上市的可比交
易，如中国外运吸收合并外运发展、中国能源建设吸收合并葛洲坝等，H 股上市公司的
发行价格定价方式均以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑 H 股上市公司的 H
股价格、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、A 股行业可比
公司及可比交易估值水平等因素综合确定的。与可比交易相比，龙源电力发行价格定价
方式不存在重大差异。
换股安排是否有利于保障公司股东权益的说明
（1）平庄能源换股价格的具体定价依据，10%的溢价率的选取原因，溢价率选择
的合理性与公允性
本次交易中，平庄能源的换股价格较定价基准日前 20 个交易日的均价溢价 10%，
系充分参照可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水平，综合考虑股票价
格波动的风险以及平庄能源换股股东停牌期间机会成本补偿等因素确定。
选取以动力煤为主要产品的 A 股上市公司如下，作为平庄能源的可比公司。由于
平庄能源连续三个会计年度亏损，无法计算市盈率指标，因此以截至本次交易首次董事
会决议公告日可取得的数据计算，可比公司市净率情况如下：
证券代码 证券简称 市净率（倍）
证券代码 证券简称 市净率（倍）
最小值 0.61
平均值 1.31
中值 1.10
最大值 3.81
注 1：数据来源为 Wind 资讯及上市公司公告；
注 2：市净率=截至定价基准日前 20 日交易日成交均价/最近一期末每股净资产，由于可比公司均为
A 股上市公司，根据上市公司公开披露的财务信息可获取的最近财务报告期末均为 2020 年 9 月 30
日；
注 3：最近一期末每股净资产=根据上市公司公开披露的财务信息可获取的最近财务报告期末归属于
母公司股东的权益/截至定价基准日前最后交易日的公司已发行普通股数量。
本次交易中，平庄能源的换股价格为 3.85 元/股，对应 2020 年 9 月 30 日市净率为
本次交易的被吸并方平庄能源为 A 股上市公司，因此选取 A 股上市公司作为被吸
并方的可比交易进行分析。在该类交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交
易日均价的溢价率区间为-33.56%至 68.71%；其中非 A 股上市公司吸收合并 A 股上市
公司的交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为
单位：元/股
被合并方定价基
吸收合并交易 被合并方换 被合并方换
交易名称 准日前 20 交易日
类型 股价格 股溢价
均价
A 吸并 A 上海医药吸并上实医药 19.07 19.07 0.00%
A 吸并 A 上海医药吸并中西药业 11.36 11.36 0.00%
A 吸并 A 唐钢股份吸并承德钒钛 5.76 5.76 0.00%
A 吸并 A 唐钢股份吸并邯郸钢铁 4.1 4.1 0.00%
被合并方定价基
吸收合并交易 被合并方换 被合并方换
交易名称 准日前 20 交易日
类型 股价格 股溢价
均价
A 吸并 A 盐湖钾肥吸并盐湖集团 25.46 25.46 0.00%
A 吸并 A 友谊股份吸并百联股份 13.53 13.53 0.00%
A 吸并 A 美的集团吸并小天鹅 A 46.28 50.91 10.00%
A 吸并 A 新湖中宝吸并新湖创业 7.11 7.11 0.00%
A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 2.86 2.58 -10.00%
A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 36.26 24.09 -33.56%
A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 6.39 6.39 0.00%
A 吸并 A 济南钢铁吸并莱钢股份 7.18 8.35 16.27%
A 吸并 A 百视通吸并东方明珠 10.75 10.75 0.00%
A 吸并 A 攀钢钢钒吸并攀渝钛业 14.14 17.08 20.79%
A 吸并 A 攀钢钢钒吸并长城股份 6.5 7.85 20.79%
A+H 吸并 A 大连港吸并营口港 2.16 2.59 20.00%
A+H 吸并 A 东方航空吸并上海航空 5.5 6.88 25.00%
A+H 吸并 A 广州药业吸并白云山 11.55 11.55 0.00%
A+H 吸并 A+H 中国南车吸并中国北车 5.92 6.19 4.56%
H 吸并 A 中交股份吸并路桥建设 11.81 14.53 23.03%
H 吸并 A 中国外运吸并外运发展 16.91 20.63 22.00%
H 吸并 A 潍柴动力吸并湘火炬 4.88 5.8 18.85%
H 吸并 A 中国铝业吸并兰州铝业 9.26 11.88 28.29%
H 吸并 A 中国铝业吸并山东铝业 15.84 20.81 31.38%
H 吸并 A 上海电气吸并上电股份 26.65 35 31.33%
H 吸并 A 广汽集团吸并广汽长丰 12.65 14.55 15.00%
H 吸并 A 金隅股份吸并太行水泥 10.09 10.8 7.04%
H 吸并 A 中国能源建设吸并葛洲坝 6.04 8.76 45.00%
非上市吸并 A 招商蛇口吸并招商地产 A 28.22 38.1 35.01%
非上市吸并 A 招商公路吸并华北高速 4.73 5.93 25.40%
非上市吸并 A 温氏集团吸并大华农 8.33 13.33 60.00%
非上市吸并 A 申银万国吸并宏源证券 8.3 9.96 20.00%
非上市吸并 A 美的集团吸并美的电器 9.46 15.96 68.71%
最低值 -33.56%
被合并方定价基
吸收合并交易 被合并方换 被合并方换
交易名称 准日前 20 交易日
类型 股价格 股溢价
均价
均值 15.30%
中位数 16.27%
最高值 68.71%
注 1：数据来源于 Wind 资讯、上市公司公告；
注 2：考虑到与停牌前 20 个交易日交易均价的可比性，上述被合并方现金选择权价格、换股价格暂
未考虑停牌后除权除息因素影响。
由上表可知，可比交易案例中，被合并方换股价格较 20 个交易日均价溢价率平均
为 15.30%，中值为 16.27%。本次平庄能源换股价格为 3.85 元/股，相当于较 20 个交易
日均价溢价 10%，处于上述可比交易被合并方换股溢价率区间内，符合市场惯例。
本次平庄能源换股价格为 3.85 元/股，相当于较 20 个交易日均价溢价 10%，考虑到
平庄能源连续亏损，溢价水平略低于同类型交易的平均换股溢价水平具备合理性。
平庄能源换股价格与本次交易停牌前一段时间的历史股价的对比情况如下：
单位：元/股
项目 历史股价 换股价格较历史股价溢价
停牌前 1 个交易日收盘价 3.61 6.65%
停牌前 10 个交易日均价 3.60 6.94%
停牌前 20 个交易日均价 3.50 10.00%
停牌前 30 个交易日均价 3.50 10.00%
停牌前 60 个交易日均价 3.25 18.46%
停牌前 120 个交易日均价 2.95 30.51%
停牌前 250 个交易日均价 2.75 40.00%
基于上述，平庄能源换股价格与停牌前一段时间的历史股价相比，均有一定幅度的
溢价。该等换股价格能够较好地保护平庄能源股东的权益，具有合理性。
自 2020 年 12 月 31 日（即停牌前一交易日）至 2021 年 1 月 15 日（即平庄能源首
次召开董事会之日）期间，A 股大盘、所属行业指数、平庄能源可比上市公司股价均有
一定程度的变动，具体如下：
收盘价（元/股）/收盘指数
定价基准日前一 期间变动
类别 公司名称 证券代码 停牌前一交易日
交易日 幅度
靖远煤电 000552.SZ 3.21 2.80 -12.77%
兖州煤业 600188.SH 10.07 10.00 -0.70%
山煤国际 600546.SH 8.51 6.88 -19.15%
恒源煤电 600971.SH 6.29 5.65 -10.17%
大同煤业 601001.SH 6.30 5.39 -14.44%
中国神华 601088.SH 18.01 18.73 4.00%
中煤能源 601898.SH 4.45 4.71 5.84%
可比 陕西煤业 601225.SH 9.34 10.72 14.78%
公司 露天煤业 002128.SZ 10.94 9.98 -8.78%
大有能源 600403.SH 5.59 4.27 -23.61%
上海能源 600508.SH 10.14 9.22 -9.07%
新集能源 601918.SH 3.13 2.77 -11.50%
郑州煤电 600121.SH 9.32 6.85 -26.50%
辽宁能源 600758.SH 4.04 2.98 -26.24%
平均值 -9.88%
中值 -10.84%
深证综指 399106.SZ 2,329.37 2,366.86 1.61%
指数
Wind 煤炭指数 886003.WI 4,295.46 4,226.21 -1.61%
注：数据来源于 Wind 资讯、上市公司公告
基于上述，自 2020 年 12 月 31 日（即停牌前一交易日）至 2021 年 1 月 15 日（即
平庄能源首次召开董事会之日）期间，深证综指（399106.SZ）上涨 1.61%，Wind 煤炭
指数（886003.WI）下跌 1.61%，A 股煤炭开采行业可比公司股价变动幅度的平均值为
-9.88%、中值为-10.84%。本次平庄能源换股溢价率 10%高于停牌期间指数和可比公司
变动幅度，已充分覆盖了平庄能源投资者持有股票的机会成本。
综上，平庄能源的换股价格较定价基准日前 20 个交易日的均价溢价 10%，充分参
照了可比公司的估值水平、同类型可比交易的换股溢价率水平，考虑了股票价格波动的
风险，并考虑了对平庄能源换股股东停牌期间机会成本的补偿等因素，换股溢价率的设
定符合市场操作惯例，具有合理性，换股价格较平庄能源停牌前的历史股价有一定幅度
的溢价，溢价率选取结果公允。
（2）本次交易有利于保障公司股东权益
本次交易完成后，龙源电力作为存续公司将实现 A+H 两地上市，可以同时在 H 股
市场和 A 股市场开展资本运作，打通境内外融资渠道。由于 A 股市场投融资工具不断
创新，投融资活动十分活跃，且 A 股整体估值相较 H 股存在溢价，可为龙源电力未来
的业务发展和兼并收购提供有力的资本支持。此外，回归 A 股市场也有利于龙源电力
品牌影响力的进一步提升，有利于促进其业务发展和与资本市场的有效互动，有利于未
来的长远发展和维护全体股东的整体利益。
按照本次交易方案，平庄能源的所有换股股东可选择将所持有的平庄能源股份换为
龙源电力 A 股股份，成为龙源电力的股东。龙源电力是中国最早开发风电的专业化公
司，目前已发展成为一家以新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥有 300 多个风
电场，以及光伏、生物质、潮汐、地热和火电等发电项目，业务分布于中国 32 个省市
区和加拿大、南非、乌克兰等国家，回归 A 股将会给参与换股的平庄能源中小股东带
来更优且更长远的回报。
龙源电力是国家能源集团新能源板块的上市公司平台，本次吸收合并的同时通过资
产出售及现金购买注入国家能源集团新能源资产，有利于减少龙源电力与国家能源集团
之间新能源业务的潜在的业务重合，有利于提高上市公司独立性，促进上市公司健康良
性发展。本次新能源板块重组契合国家能源集团构建八大业务板块的战略定位，有利于
实现国家能源集团新能源业务板块的进一步整合，进一步做大做强新能源板块，建设国
际一流新能源上市公司。
综上，本次交易有利于拓宽融资渠道，增强企业竞争优势，有利于提高中小股东投
资回报，有利于实现资源整合，提高上市公司独立性，有利于保障合并双方股东的权益。
龙源电力自披露吸收合并意向性协议至定价基准日前一交易日，其 A 股发行价格
相对 H 股收盘价溢价水平与 AH 股整体溢价水平具体如下：
龙源电力收盘
龙源电力收 港元兑换 龙源电力发行
价 AH股溢价 溢价率差额
日期 盘价（港元） 人民币汇率 溢价率
（人民币） 水平（E） （F=D-E）
（A） （B） （D=11.42/C-1）
（C=A*B）
均值 35.14% 39.14% -4.00%
注：港元兑换人民币汇率采用中国人民银行公布的同日银行间外汇市场人民币汇率中间价。
在上表中，将龙源发行溢价率定义为龙源电力权益分派调整前的 A 股发行价格
AH 股溢价指数（HSAHP.HI）的收盘点数计算得出，如 2020 年 12 月 31 日恒生沪深港
通 AH 股溢价指数（HSAHP.HI）的收盘点数为 139.76，则同日 AH 股溢价水平为
将溢价率差额定义为龙源电力 A 股发行价格相对同日 H 股收盘价溢价水平与 AH
股溢价水平之差，则由上表可见，本次龙源电力原定 A 股发行价格 11.42 元/股，相比
定价基准日前一交易日 H 股收盘价格 8.60 元/股溢价 32.79%，与同日市场 AH 股整体溢
价水平 36.00%相比不存在重大偏差。
而在龙源电力自披露吸收合并意向性协议（即 2020 年 12 月 31 日）至定价基准日
前一交易日（即 2021 年 1 月 15 日）之间的 11 个交易日中，龙源电力发行溢价率高于
同日 AH 股溢价水平的共有 3 个交易日，龙源电力发行溢价率低于同日 AH 股溢价水平
的共有 8 个交易日，11 个交易日中龙源电力发行溢价率均值为 35.14%，较同期 AH 股
整体溢价水平均值 39.14%亦不存在重大偏差。
在本次交易龙源电力 A 股发行价格定价过程中，除考虑了龙源电力的 H 股价格外，
还考虑了 A 股行业可比公司及可比交易估值水平，龙源电力的发行价格对应 2019 年市
盈率、对应 2020 年 6 月 30 日市净率均处于可比交易估值区间内；对应最近 12 个月市
盈率、对应 2020 年 6 月 30 日市净率均处于基于可比公司估值考虑一定流动性溢价的折
扣后的合理区间内。此外，本次交易龙源电力 A 股发行价格还综合考虑了合并双方的
总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等，基于保护双方上市公司股东利益
角度出发综合确定。
本次交易龙源电力 A 股发行价格已经龙源电力 2021 年第 3 次临时股东大会、2021
年第 1 次内资股类别股东会及 2021 年第 1 次 H 股类别股东会审议通过，其中同意票数
占出席会议有效表决权股份总数比例均超过 99.00%；龙源电力 A 股发行价格已经平庄
能源 2021 年第 1 次临时股东大会审议通过，同意票数占出席会议有效表决权股份总数
审议通过，获得非关联股东认可，未损害上市公司股东利益，具备合理性。
本次交易的被吸并方平庄能源为 A 股上市公司，在 A 股上市公司作为被吸并方的
可比交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为
-33.56%至 68.71%，平均值为 15.30%，平庄能源换股价格溢价率 10%略低于 A 股上市
公司作为被吸并方的可比交易溢价率均值。在 H 吸并 A 的可比交易中，被吸并方换股
价格较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为 7.04%至 45.00%，平均值为
对于全部的 H 吸并 A 可比交易，在首次披露交易前两年被合并方归属于母公司股
东净利润均为正，被合并方具备良好的持续盈利能力。而平庄能源在本次交易首次披露
前最近两年归属于母公司股东净利润分别为-2.51 亿元及-0.78 亿元，被合并方连续亏损，
较 H 吸并 A 可比交易中被合并方的财务情况存在显著差异，具体如下：
单位：亿元
被合并方 被合并方
吸收合并 首次披露 被合并方
交易名称 交易前第一年净 交易前第二年净
交易类型 交易时间 换股溢价率
利润 利润
H 吸并 A 潍柴动力吸并湘火炬 2006 年 11 月 1.04 1.82 18.85%
H 吸并 A 中国铝业吸并兰州铝业 2006 年 12 月 1.12 1.08 28.29%
H 吸并 A 中国铝业吸并山东铝业 2006 年 12 月 8.7 8.28 31.38%
H 吸并 A 上海电气吸并上电股份 2007 年 10 月 5.6 4.29 31.33%
H 吸并 A 中交股份吸并路桥建设 2010 年 12 月 1.21 0.99 23.03%
H 吸并 A 金隅股份吸并太行水泥 2010 年 7 月 0.74 0.35 7.04%
H 吸并 A 广汽集团吸并广汽长丰 2011 年 3 月 1.55 0.28 15.00%
H 吸并 A 中国外运吸并外运发展 2018 年 3 月 9.95 10.10 22.00%
中国能源建设吸并葛洲
H 吸并 A 2020 年 10 月 54.42 46.58 45.00%
坝
最低值 7.04%
均值 24.66%
中位数 23.03%
最高值 45.00%
吸收合并 首次披露 交易前一年 交易前两年 被合并方
交易名称
交易类型 交易时间 净利润 净利润 换股溢价率
H 吸并 A 龙源电力吸并平庄能源 2020 年 12 月 -0.78 -2.51 10.00%
注：被合并方交易前第一年/第二年净利润为截至交易首次披露时被合并方已披露的最近一个/两个
会计年度财务报告中的归属于母公司股东净利润。
平庄能源换股价格溢价率低于可比交易特别是可比交易中 H 吸并 A 交易的平均溢
价率的原因系平庄能源连续亏损，持续盈利能力存在较大不确定性，上市公司面临一定
的退市风险，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等
情况，以及考虑平庄能源换股价格对应估值已与同期煤炭行业上市公司整体估值水平相
当，为保护双方上市公司股东利益，平庄能源换股价格溢价率低于可比交易平均溢价率，
及低于 H 吸并 A 可比交易的平均溢价率。
本次交易平庄能源换股价格已经龙源电力 2021 年第 3 次临时股东大会、2021 年第
席会议有效表决权股份总数比例均超过 99.00%；平庄能源换股价格已经平庄能源 2021
年第 1 次临时股东大会非关联股东审议通过，同意票数占出席会议有效表决权股份总数
约 94.86%。因此，本次平庄能源换股价格定价公允，已经双方股东（大）会审议通过，
获得非关联股东认可，未损害上市公司股东利益，具备合理性。
安排
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 9 月 1 日出具的《证券质押及司法
冻结明细表》，截至 2021 年 8 月 31 日，平庄能源股份上存在的质押、司法冻结等权利
受限情况具体如下：
序号 持有人名称 股份性质 受限原因 受限股份数量（股） 解除限制日期
合计 270,822 /
注：根据中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 9 月 1 日出具的《证券质押及司法冻结明细表》，
上表第 13 行被司法再冻结的 256,100 股股票与第 12 行被柜台质押的 256,100 股股票为同一笔股票。
截至 2021 年 8 月 31 日，平庄能源股份上存在的质押、司法冻结等权利受限情况的
股份合计 270,822 股，占平庄能源全部已发行股份总数的 0.03%。
取得同意或解除权利限制的具体安排、有无实质法律障碍
根据本次交易方案，如平庄能源股东所持有的平庄能源股票被质押、被冻结、被查
封或被设置任何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为龙源电力发行的 A 股股
份，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的龙源电力相
应 A 股之上维持不变。
鉴于：
（1）根据《中华人民共和国民法典》第四百四十条和四百四十三条的相关规
定，股权可以用来出质，股权出质后非经质权人同意不得转让；根据《最高人民法院、
国家工商总局关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知》第 12 条的规定，股权、
其他投资权益被冻结的，未经人民法院许可，不得转让，不得设定质押或者其他权利负
担。而本次换股系为实施龙源电力吸收合并平庄能源，不属于前述规定中禁止或限制的
股权转让事项。
（2）实施本次换股吸收合并方案时，存在权利限制的平庄能源股份将继续维持权
利限制状态，且对于权利受限的平庄能源股份的换股比例与非权利受限的平庄能源股份
的换股比例均相同，不会因平庄能源股份权利受限而减损其价值，因此，本次换股不会
实质性损害该等受限股份涉及的相关权利人的合法权益，该等权利人仍然可以通过执行
受限股份转换的龙源电力股份来实现其权益。
（3）本次换股吸收合并方案中关于平庄能源受限股份的处理方案参照了过往已完
成的相关上市公司吸收合并案例，系上市公司吸收合并案例的通行处理方式。
因此，存在权利限制的平庄能源股份转换为龙源电力股份无需预先取得权利人同意
或解除限制，换股实施不存在实质性法律障碍。
根据龙源电力 2021 年第三次临时股东大会、2021 年第一次内资股类别股东大会及
各项子议案和就关于本次交易各方签订本次交易相关协议的相关议案表决时均投出有
效反对票的龙源电力 H 股股东所代表的股份数量为 11,057,000 股，占龙源电力总股本
的比例为 0.1376%。无内资股股东在龙源电力为表决本次交易而召开的股东大会和内资
类别股东大会上就关于本次交易方案的相关议案投出有效反对票。
根据本次交易方案，国家能源集团将以公平价格购买龙源电力异议股东持有的龙源
电力股份。因异议股东收购请求权价格尚未确定，尚无法对于收购请求权对价进行精确
计算。假定龙源电力异议股东收购请求权价格为龙源电力调整后的发行价格，即 11.30
元/股，则结合前述龙源电力股东大会中异议股东持股情况，国家能源集团需对龙源电
力异议股东支付现金选择权对价约为 1.25 亿元。
根据平庄能源 2021 年第一次临时股东大会决议，就关于本次交易方案的相关议案
及逐项表决的各项子议案和就关于本次交易各方签订本次交易相关协议的相关议案表
决时均投出有效反对票的股东所代表的股份数量为 2,074,400 股，占平庄能源总股本的
比例为 0.2045%。
根据本次交易方案，平庄能源异议股东现金选择权价格为定价基准日前 20 个交易
日的均价，即 3.50 元/股。结合前述平庄能源股东大会中异议股东持股情况，国家能源
集团需对平庄能源异议股东支付现金选择权对价的最大值为约 726.04 万元。
国家能源集团最近一年及一期的主要财务数据如下表所示：
项目
合并报表 母公司报表
营业总收入（万元） 55,694,289.74 217,068.39
归母净利润（万元） 2,830,444.18 1,545,726.46
货币资金（万元） 14,946,164.89 356,929.13
流动资产（万元） 32,133,067.54 4,359,812.92
资产总计（万元） 178,807,863.12 39,745,385.41
资产负债率（%） 58.83 48.73
项目
合并报表 母公司报表
营业总收入（万元） 31,279,108.32 432,034.23
归母净利润（万元） 2,123,092.39 2,247,850.69
货币资金（万元） 19,129,411.51 1,106,931.56
流动资产（万元） 40,953,044.49 8,651,275.94
项目
合并报表 母公司报表
资产总计（万元） 188,166,014.34 45,188,848.17
资产负债率（%） 58.74 50.18
注：国家能源集团 2020 年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021 年上
半年财务数据未经审计。
截至 2021 年 6 月 30 日，国家能源集团合并报表的货币资金余额为 1,912.94 亿元，
母公司报表的货币资金余额为 110.69 亿元；2020 年，国家能源集团合并报表的营业总
收入及归母净利润分别为 5,569.43 亿元、283.04 亿元，母公司报表的营业总收入和净利
润分别为 21.71 亿元、154.57 亿元。
（三）本次资产出售交易具体情况
本次资产出售的出售方为平庄能源，购买方为平煤集团，拟出售资产的现金对价接
收方为合并后的存续公司龙源电力。
平庄能源截至 2020 年 12 月 31 日的除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外
的全部资产及负债，具体范围以中铭国际资产评估（北京）有限公司出具的中铭评报字
[2021]第 16116 号《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的
相关资产及负债资产评估报告》所确认的资产评估范围为准。
中联评估为平庄能源持有的拟出售资产出具了《拟出售资产采矿权评估报告》，中
铭国际为平庄能源持有的其他拟出售资产出具了中铭评报字[2021]第 16116 号《内蒙古
平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估
报告》。根据上述评估报告确认，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，平庄能源拥有的
拟出售资产的评估值合计为人民币 343,672.56 万元。上述评估报告已经国家能源集团备
案。
以上述经备案的评估结果为定价依据，本次资产出售交易的各方一致同意，拟出售
资产的交易价格合计为人民币 343,672.56 万元。
自拟出售资产的交割日起，拟出售资产接收主体享有拟出售资产项下的所有资产的
所有权利和权益，承担拟出售资产项下的所有负债、责任和义务。拟出售资产的对价由
平煤集团向合并后的存续公司龙源电力以现金支付。
本次资产出售交易的各方同意，自评估基准日至拟出售资产的交割日，拟出售资产
所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由平煤集团享有或承担。
平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，
以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由置
出资产交易对方平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引起的
有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由平煤集团负责
支付或承担。
（四）本次现金购买交易具体情况
本次现金购买的购买方为龙源电力，出售方为辽宁电力、陕西电力、广西电力、云
南电力、甘肃电力、华北电力。
拟购买资产具体情况如下：
序号 拟购买资产交易对方 标的公司 股权比例
序号 拟购买资产交易对方 标的公司 股权比例
中联评估为云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力持有
的拟购买资产出具了《拟购买资产评估报告》。根据该评估报告确认，以 2020 年 12 月
力持有的拟购买资产的评估值合计为人民币 577,400 万元。该评估报告已经国家能源集
团备案。
以上述经备案的评估结果为定价依据，本次现金购买交易的各方一致同意，拟购买
资产的交易价格分别如下所示：
单位：万元
序号 拟购买资产交易对方 拟购买资产 100%股权评估值 交易价格
总计 577,400.00 577,400.00
以此评估值为基础，经各方友好协商，确定在本次交易中拟购买资产的交易价格合
计为人民币 577,400 万元。
自拟购买资产的交割日起，拟购买资产的购买方享有拟购买资产项下的所有资产的
所有权利和权益，承担拟购买资产项下的所有负债、责任和义务。
本次现金购买交易各方同意，在拟购买资产的交割日后的三十日内，将聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所对拟购买资产在过渡期间的损益进行审计，评估基准日至拟
购买资产的交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
本次各方同意，自评估基准日至拟购买资产的交割日，拟购买资产所实现盈利由龙
源电力享有；拟购买资产所产生的亏损，由出售该亏损公司股权的云南电力、广西电力、
辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力承担，并以现金向龙源电力全额支付，支付
期限不晚于交割审计报告出具日后十个工作日。
本次现金购买各方同意，鉴于本次现金购买的拟购买资产均为公司股权，本次购买
不涉及该等公司的人员安置，员工的劳动关系、社保关系及工资福利等继续由该等公司
承担。
云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力作为业绩承诺方，
就业绩承诺期 2021 年、2022 年、2023 年，或若拟购买资产在 2021 年 12 月 31 前未能
实施完毕，则对应调整后的业绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年，对赌标的各年的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行承诺，具体情况如下：
单位：万元
拟购买资产交易 2021 年承诺净利 2022 年承诺净利 2023 年承诺净利 2024 年承诺净利
序号
对方 润 润 润 润
注：华北电力子公司山西洁能下属持股比例 52%的控股子公司以资产基础法评估结果作为最终评估
结果，故不涉及业绩对赌。
各方一致同意，本次购买资产实施完毕后，在业绩承诺期的任一会计年度，若对赌
标的实际净利润数低于承诺净利润数，则云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、
陕西电力、华北电力需根据约定就净利润差额所对应估值结果的差额以现金的形式向龙
源电力进行补偿。
业绩承诺期内，云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力
每年度的补偿金额按照如下约定计算及实施：
当年应补偿金额＝（对赌标的截至当年年末累计承诺净利润数－对赌标的截至当年
年末累计实际净利润数）÷对赌标的业绩承诺期内累计承诺净利润×对赌标的的交易对
价－累计已补偿金额。
龙源电力应在业绩承诺期内每一会计年度专项审核报告出具后 30 日内确定当期应
补偿金额，并书面通知云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电
力。云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力应在收到龙源电
力通知之日起 30 日内，将当期应补偿金额以现金的形式汇付至龙源电力指定的银行账
户。
龙源电力应在业绩承诺期满后的 4 个月内，对对赌标的进行减值测试，并聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所和/或评估机构对减值测试出具减值测试报告。除非法
律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与本次购买资产的评估报告保持
一致。
若对赌标的的期末减值额＞累计已补偿现金总额，则云南电力、广西电力、辽宁电
力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需向龙源电力以现金另行补偿。另行补偿的金额为：
对赌标的的期末减值额－累计已补偿现金总额。
三、本次交易需履行的程序
（一）本次交易已获得的批准
力内部决策通过；
股东会审议通过；
协议》《支付现金购买资产协议》及其补充协议项下交易相关的股东通函无异议。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
意；
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）关于本次交易无需取得国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集
中事项的核准或不进一步审查的决定的说明
国家能源集团于 2020 年 10 月通过北京产权交易所公开交易受让了中国信达持有的
平煤集团 31.82%股权（以下简称“前序交易”）
。2021 年 7 月 26 日，国家市场监督管理
总局就前序交易出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审
查决定[2021]418 号），决定对前序交易不实施进一步审查，国家能源集团与中国信达可
以实施集中。截至本报告书摘要出具日，前序交易已完成交割，国家能源集团持有平煤
集团 82.82%的股份；平煤集团持有平庄能源 61.42%股份，进而国家能源集团持有的平
庄能源的权益达到 50.87%。此外国家能源集团直接持有龙源电力 57.27%股份，通过全
资子公司辽宁电力持有龙源电力 1.17%股份，合计持有龙源电力的权益为 58.44%，持
有的龙源电力拟购买资产的权益均为 100%。因此，国家能源集团持有本次交易各参与
主体的权益均已超过 50%。
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条的规定，经营者集中是指下列情形：
（1）
经营者合并；
（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（3）
经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性
影响。《中华人民共和国反垄断法》第二十二条第（二）项规定，如果参与集中的每个
经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有，则
该经营者集中可以不进行申报。
鉴于本次交易中，国家能源集团持有本次交易各参与主体的权益均已超过 50%，符
合《中华人民共和国反垄断法》第二十二条第（二）项豁免申报经营者集中事项的情形。
因此，本次交易无需取得国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中事项的核准或不
进一步审查的决定。
四、本次交易相关协议的主要内容
（一）《换股吸收合并协议》主要内容
龙源电力与平庄能源于 2021 年 1 月 15 日签署附条件生效的《龙源电力集团股份有
限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股吸收合并协议》，该协定对本次合并的合并
方和被合并方主体名称、本次合并的主要安排、换股价格、发行价格、换股比例、平庄
能源异议股东现金选择权、龙源电力异议股东退出请求权、过渡期间安排、有关资产、
负债、权益、业务等的承继与承接、税费及其他费用的承担原则、保密义务、违约责任、
适用法律和争议解决、通知、协议的生效及终止等内容进行了约定。
龙源电力通过向平庄能源全体股东以发行 A 股股票换股吸收合并平庄能源。本次
合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格。龙源电力的原内资股及为本
次吸收合并发行的 A 股股份将申请在深交所主板上市流通。
《换股吸收合并协议》于以下条件均满足时生效：
（1）本次交易分别获得出席龙源
电力股东大会、H 股类别股东会的独立股东所持表决权三分之二以上通过；
（2）本次交
易获得出席平庄能源股东大会的全体非关联股东股东所持表决权三分之二以上通过；
（3）本次购买获得国家能源集团其他下属子公司内部有权决策机构审议通过；（4）本
次出售获得平煤集团有权决策机构审议通过；
（5）拟购买资产和拟出售资产的资产评估
报告经国家能源集团备案；
（6）本次交易获得国务院国资委的批准；
（7）本次交易相关
事项获得中国证监会的批准；（8）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局及/或
境外反垄断审查机构经营者集中审查（如需）；（9）联交所对龙源电力发布本次交易相
关的股东通函无异议。
（二）《资产出售协议》主要内容
份有限公司、龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团内蒙古电力有限公司之资产出
售协议》。
平庄能源将拟出售资产以各方约定的价格转让给内蒙古电力或其子公司，拟出售资
产的对价由内蒙古电力或其子公司向平庄能源以现金支付。于拟出售资产的交割日，拟
出售资产将直接交割至内蒙古电力或其子公司。
各方同意，拟出售资产的交易价格以经国家能源集团备案的评估报告所载评估结果
为基础，由各方另行协商确定。
（三）《支付现金购买资产协议》主要内容
电力、华北电力签署了《龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限公司、
国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国家能源集团云南
电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司之支
付现金购买资产协议》。
龙源电力拟向国家能源集团其他下属子公司辽宁电力、陕西电力、广西电力、云南
电力、甘肃电力、华北电力购买资产，拟购买资产的对价由本次合并后存续的龙源电力
以现金支付。于拟购买资产的交割日，拟购买资产将直接交割至龙源电力或其子公司。
各方同意，拟购买资产的交易价格以经国家能源集团备案的评估报告所载评估结果
为基础，由各方另行协商确定。
（四）《换股吸收合并协议之补充协议》主要内容
龙源电力和平庄能源同意采取换股吸收合并的方式进行本次合并，即龙源电力通过
向平庄能源全体股东以发行 A 股股票换股吸收合并平庄能源。本次合并完成后，平庄
能源将终止上市，并最终注销法人资格。龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资
子公司承继及承接平庄能源出售资产后剩余的全部资产、负债。龙源电力的原内资股及
为本次吸收合并发行的 A 股股份将申请在深交所主板上市流通。
作为被吸收方，平庄能源的拟出售资产将直接交割至平煤集团；自本次吸收合并的
交割日起，平庄能源除拟出售资产外的全部资产、负债将由龙源电力或其指定的全资子
公司承接。
双方同意，双方将按照中国法律和其各自章程的相关规定向各自的债权人发出有关
本次交易事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求（如有）清偿债务或提供
充分有效的担保。龙源电力未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合
并的交割日后将由龙源电力承担；平庄能源与拟出售资产相关的未予偿还的债务、尚须
履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由平煤集团承担，除拟出售资产之
外的其他未予偿还的债务、尚须履行的义务及/或责任在本次吸收合并的交割日后将由
龙源电力或其指定的全资子公司承担。
本次合并完成后，龙源电力员工的劳动关系、社保关系及工资福利等不变，继续由
龙源电力承担；平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会
保险关系，以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资
等，均由平煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引起的有关补
偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由平煤集团负责支付或
承担。
在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工
大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
（五）《支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容
调整后的拟购买资产范围如下所示：
序号 拟购买资产交易对方 拟购买资产
序号 拟购买资产交易对方 拟购买资产
中联评估为云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力持有
的拟购买资产出具了《拟购买资产评估报告》。根据该评估报告确认，以 2020 年 12 月
力持有的拟购买资产的评估值合计为人民币 577,400 万元。
以上述评估结果为定价依据，各方一致同意，拟购买资产的交易价格为人民币
拟购买资产的评估值及交易价格分别如下所示：
拟购买资产交 100%股权评 交易价格合计
序号 拟购买资产 交易价格
易对方 估值 （万元）
合计 577,400.00 577,400.00 577,400.00
各方确认，在拟购买资产的交割日后的三十日内，将聘请符合《证券法》规定的会
计师事务所对拟购买资产在过渡期间的损益进行审计。评估基准日至拟购买资产的交割
日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
各方同意，自评估基准日至拟购买资产的交割日，拟购买资产所实现盈利由龙源电
力享有；拟购买资产所产生的亏损由产生亏损公司所涉相应云南电力、广西电力、辽宁
电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力承担并以现金向龙源电力全额补足，支付期限不
晚于交割审计报告出具日后十个工作日。
（六）《资产出售协议之补充协议》主要内容
平庄能源将拟出售资产以各方约定的价格转让给平煤集团，拟出售资产对价由平煤
集团向存续公司以现金支付。于拟出售资产的交割日，拟出售资产将直接交割至平煤集
团。
中联资产评估集团有限公司为平庄能源持有的拟出售资产中的采矿权出具了《拟出
售资产采矿权评估报告》，中铭国际资产评估（北京）有限公司为平庄能源持有的其他
拟出售资产出具了中铭评报字[2021]第 16116 号《内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行
资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告》。根据上述评估报告确认，
以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，平庄能源拥有的拟出售资产的评估值合计为人民
币 343,672.56 万元。上述评估报告已经国家能源集团备案。
以上述经备案的评估结果为定价依据，各方一致同意，拟出售资产的交易价格合计
为人民币 343,672.56 万元，具体如下：
单位：万元
序号 拟出售资产 评估值 交易价格
序号 拟出售资产 评估值 交易价格
各方同意，自拟出售资产的交割日起，拟出售资产接收主体享有拟出售资产项下的
所有资产的所有权利和权益，承担拟出售资产项下的所有负债、责任和义务。在拟出售
资产的交割日后任何时间，若因平庄能源尚未了结的诉讼、纠纷、处罚及因交割日前其
他事实或原因导致的平庄能源其他所有债务、或有债务、违约责任、侵权责任及其他责
任或损失等均由平煤集团承担和解决，平庄能源不承担任何责任。若平庄能源因此遭受
损失的，平煤集团应于接到平庄能源相应通知后的 5 个工作日内以现金或平庄能源认可
的其他方式充分赔偿平庄能源由此遭受的全部损失。
各方同意，自评估基准日至拟出售资产的交割日，拟出售资产所产生的盈利或亏损
及任何原因造成的权益变动均由平煤集团享有或承担。
平庄能源全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，
以及其他依法或依平庄能源已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由平
煤集团继受。因该等员工提前与平庄能源解除劳动合同关系而引起的有关补偿和/或赔
偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由平煤集团负责支付或承担。
（七）《业绩补偿协议》主要内容
云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力作为业绩承诺方，
设定对赌标的的业绩承诺期为本次购买资产实施完毕（即对赌标的资产过户）后的当年
及之后的两个会计年度，即 2021 年、2022 年、2023 年（以下合称“业绩承诺期”）。
若本次购买资产在 2021 年 12 月 31 前未能实施完毕，则云南电力、广西电力、辽
宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力的业绩承诺期将调整为 2022 年、2023 年、2024
年。
在中联评估出具的对赌标的评估报告的预测净利润基础上，云南电力、广西电力、
辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力向龙源电力承诺，对赌标的在 2021 年、2022
年、2023 年、2024 年（若有）各年的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润，下同）分别不得低于下列指标（以下合称“承诺净利润”）：
单位：万元
拟购买资产交 2021 年承诺 2022 年承诺 2023 年承诺 2024 年承诺
序号
易对方 净利润 净利润 净利润 净利润
注：华北电力子公司山西洁能下属持股比例 52%的控股子公司洁能金科以资产基础法评估结果作为
最终评估结果，故不涉及业绩对赌。
本次购买资产实施完毕后，龙源电力将在业绩承诺期内每一年度结束后次年的 4
月 30 日前，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对对赌标的当年的实际净利润（以
下简称“实际净利润”）进行专项审计并出具专项审核报告。各方以此确定业绩承诺期
各年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额，净利润差额将按照承诺净利润减去实际
净利润计算（以下简称“净利润差额”）。
对赌标的的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，并与龙
源电力的会计政策及会计估计保持一致，符合上市公司的治理要求。
各方一致同意，本次购买资产实施完毕后，在业绩承诺期的任一会计年度，若对赌
标的实际净利润数低于承诺净利润数，则云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、
陕西电力、华北电力需根据约定就净利润差额所对应估值结果的差额以现金的形式向龙
源电力进行补偿。
业绩承诺期内，云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力
每年度的补偿金额按照如下约定计算及实施：
当年应补偿金额＝（对赌标的截至当年年末累计承诺净利润数－对赌标的截至当年
年末累计实际净利润数）÷对赌标的业绩承诺期内累计承诺净利润×对赌标的的交易对
价－累计已补偿金额。
龙源电力应在业绩承诺期内每一会计年度专项审核报告出具后 30 日内确定当期应
补偿金额，并书面通知云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电
力。云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力应在收到龙源电
力通知之日起 30 日内，将当期应补偿金额以现金的形式汇付至补偿现金专户。
龙源电力应在业绩承诺期满后的 4 个月内，对对赌标的进行减值测试，并聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所和/或评估机构对减值测试出具减值测试报告。除非法
律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与本次购买资产的评估报告保持
一致。
若对赌标的的期末减值额＞累计已补偿现金总额，则云南电力、广西电力、辽宁电
力、甘肃电力、陕西电力、华北电力需向龙源电力以现金另行补偿。另行补偿的金额为：
对赌标的的期末减值额－累计已补偿现金总额。
龙源电力应在减值测试报告出具后 30 日内确定应补偿金额，并书面通知云南电力、
广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力。云南电力、广西电力、辽宁电
力、甘肃电力、陕西电力、华北电力应在收到龙源电力通知之日起 30 日内，将应补偿
金额以现金的形式汇付至补偿现金专户。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的现金不冲回。
协议项下的补偿现金总额以云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、
华北电力在本次购买资产中所取得的全部交易对价为限。
五、本次吸收合并及本次现金购买不构成龙源电力的重大资产重组、
本次吸收合并构成平庄能源重大资产重组
本次吸收合并的合并方龙源电力系 H 股上市公司，被合并方平庄能源系 A 股上市
公司。
根据合并双方 2020 年度审计报告，合并方龙源电力 2020 年度营业收入、2020 年
末资产总额和资产净额分别为 2,880,711.91 万元、17,462,862.30 万元、6,687,155.33 万
元。被合并方平庄能源 2020 年度营业收入、2020 年末资产总额和资产净额分别为
分别为 6.39%、2.40%和 4.56%，而龙源电力 2020 年度营业收入、2020 年末资产总额和
资产净额占平庄能源同期营业收入、资产总额和资产净额的比例分别为 1,564.19%、
理办法》第十二条的规定，本次吸收合并不构成龙源电力的重大资产重组，构成平庄能
源的重大资产重组。
根据《拟购买资产审计报告》，标的公司 2020 年度合计营业收入、2020 年末合计
资产总额和资产净额分别为 201,759.91 万元、1,512,637.64 万元和 421,579.60 万元，标
的公司交易价格合计为 577,400.00 万元，占龙源电力同期营业收入、资产总额和资产净
额的比例均未达到 50%。因此，本次现金购买不构成龙源电力的重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
鉴于本次交易的合并方龙源电力、资产出售及现金购买的交易对方均与平庄能源共
同受国家能源集团控制。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定，
本次交易构成关联交易，关联董事和关联股东在审议本次交易相关议案时均回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，平庄能源的控股股东是平煤集团（系国家能源集团间接控股子公司），
实际控制人为国务院国资委，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形；龙源电力
的控股股东是国家能源集团，实际控制人是国务院国资委，不存在最近 36 个月内发生
控制权变更的情形。龙源电力、平庄能源均受国家能源集团控制。
本次交易完成后，平庄能源作为被合并方将注销法人资格，存续公司龙源电力的控
股股东未发生变更，仍为国家能源集团；龙源电力的实际控制人未发生变更，仍为国务
院国资委。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成
重组上市。
八、本次交易对合并后存续公司的影响
（一）本次交易对合并后存续公司主营业务的影响
本次交易前，龙源电力是中国最早开发风电的专业化公司，目前已发展成为一家以
新能源为主的大型综合性发电集团，在全国拥有 300 多个风电场，以及光伏、生物质、
潮汐、地热和火电等发电项目，业务分布于中国 32 个省市区和加拿大、南非、乌克兰
等国家。平庄能源主营业务为煤炭开采销售，平庄能源煤炭品种为老年褐煤，变质程度
低，为优质动力褐煤和区域内较好的取暖用煤，多用于发电、生产、取暖及民用。本次
交易拟购买资产的主营业务为风电项目的开发、投资和运营。
本次交易完成后，平庄能源现有煤炭开采销售业务将由平煤集团承接，龙源电力主
营业务未发生变更。龙源电力作为存续公司与拟购买资产将通过资产、人员、管理等各
个要素的深度整合，进一步增强核心竞争力和行业影响力。
（二）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
根据本次交易方案，龙源电力将因本次换股吸收合并新增 345,574,165 股 A 股股票。
本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，国家能源集团直接及间接
合计持有龙源电力 4,908,598,141 股股份，占龙源电力总股本的 58.56%，仍为龙源电力
的控股股东。国务院国资委持有国家能源集团 100%股权，仍为龙源电力的实际控制人。
本次交易前后，龙源电力股本结构如下所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
国家能源集团 4,602,432,800 57.27% 4,602,432,800 54.91%
辽宁电力 93,927,200 1.17% 93,927,200 1.12%
平煤集团 - - 212,238,141 2.53%
原平庄能源其他股东 - - 133,336,024 1.59%
内资股（A 股）合计 4,696,360,000 58.44% 5,041,934,165 60.15%
H 股公众股股东 3,340,029,000 41.56% 3,340,029,000 39.85%
H 股合计 3,340,029,000 41.56% 3,340,029,000 39.85%
总股本 8,036,389,000 100.00% 8,381,963,165 100.00%
注：1、不考虑收购请求权、现金选择权行权影响；
（三）本次交易对合并后存续公司财务状况的影响
根据龙源电力 2020 年和 2021 年 1-6 月合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸
收合并及重大资产出售及支付现金购买完成后架构编制的 2020 年和 2021 年 1-6 月龙源
电力备考合并资产负债表和利润表，龙源电力本次交易前后主要财务指标如下：
项目
合并前 备考合并后
资产总计（万元） 17,462,862.30 19,316,299.10
负债合计（万元） 10,775,706.97 12,391,224.57
归属于母公司所有者权益合计（万元） 5,810,358.80 5,994,280.61
营业收入（万元） 2,880,711.91 3,081,278.52
归属于母公司所有者的净利润（万元） 497,737.79 547,656.77
加权平均净资产收益率（%） 9.32 9.99
基本每股收益（元/股） 0.58 0.62
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.56 0.59
资产负债率（%） 61.71 64.15
项目
合并前 备考合并后
资产总计（万元） 17,966,226.53 19,840,749.20
负债合计（万元） 10,874,714.13 12,461,738.31
项目
合并前 备考合并后
归属于母公司所有者权益合计（万元） 6,146,138.98 6,369,535.21
营业收入（万元） 1,789,642.42 1,916,368.06
归属于母公司所有者的净利润（万元） 453,182.28 504,178.02
加权平均净资产收益率（%） 8.15 8.76
基本每股收益（元/股） 0.55 0.59
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.54 0.58
资产负债率（%） 60.53 62.81
九、龙源电力与平庄能源及拟购买资产的关联关系情况及龙源电力向
平庄能源或拟购买资产推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书摘要签署日，龙源电力与平庄能源及拟购买资产共同受国家能源集团
控制，龙源电力与平庄能源、拟购买资产存在关联关系。
龙源电力不存在向平庄能源或拟购买资产推荐董事或者高级管理人员的行为。
十、合并方独立董事意见
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，龙源电力的独立董事，本着实事求是、
认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅龙源电力
第四届董事会第七次会议审议的议案后对本次交易的相关事项发表如下独立意见：
“一、龙源电力拟换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“本次合
并”），本次合并构成龙源电力的发行上市，龙源电力符合《首次公开发行股票并上市管
理办法》的相关规定，符合首次公开发行 A 股股票并上市的条件。
二、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及
其他有关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，本次交易没有损害公司
和中小股东的利益。
三、本次交易构成本公司于香港上市规则下的关连交易，须遵守香港上市规则有关
关连交易的申报、公告、通函、年度审核及董事会和独立股东批准的规定。于本次交易
中占有重大利益的董事和股东须就批准本次交易有关的议案回避表决。本次董事会会议
的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
四、《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重
大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合相关法律法
规规定。
五、本次交易的发行价格和换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情
形。
六、本次交易将赋予公司异议股东收购请求权，有利于保护公司异议股东的合法权
益。
七、本次交易将有利于解决龙源电力与国家能源投资集团有限责任公司之间的潜在
同业竞争问题，符合全体股东的现实及长远利益。
八、本次交易已经中联资产评估集团有限公司出具相关评估报告，并经中信证券股
份有限公司、中国国际金融股份有限公司分别出具《中信证券股份有限公司关于龙源电
力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支
付现金购买资产暨关联交易之估值报告》和《中国国际金融股份有限公司关于龙源电力
集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付
现金购买资产暨关联交易之估值报告》。本次交易中所选聘的评估机构、估值机构具有
独立性，评估和估值假设前提合理，评估、估值方法与评估、估值目的的相关性一致，
出具的评估报告和估值报告结论合理，评估、估值定价公允，相关事项符合适用法律法
规和《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
九、公司 2018-2020 年度关联交易的审议、表决程序符合中国法律法规的规定以及
《公司章程》的相关内容，公司报告期内发生的关联交易系按照市场原则进行，交易价
格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
十、根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等规定，结合《公司章程》，龙源电力拟定了本次交易后三年股东分红回报规划
（以下简称“回报规划”），回报规划有利于完善和规范公司分红机制，增强股利分配决
策的透明性及可操作性，保证股东的合理投资回报等权利。
十一、截至 2020 年 12 月 31 日，公司内部控制活动按各项制度的规定进行，公司
对控股子公司、关联交易的内部控制有效，合理保证了公司经营管理的正常进行，符合
公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《内部控制自我评价报
告》反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司已建立了较为完善的内部控
制体系并能得到有效的执行。
综上，我们同意将公司第四届董事会 2021 年第七次会议审议的相关议案提交股东
大会审议。”
十一、被合并方独立董事意见
根据《公司法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上市公司治理准则》《上市规则》及《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》等有关规
定，平庄能源独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎
分析，在事前知晓并认真审阅平庄能源第十一届董事会第十六次会议审议的议案后对本
次交易的相关事项发表如下独立意见：
“1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
除递延所得税资产、递延收益、应交税费以外的全部资产和负债出售给平煤集团；（3）
龙源电力以现金购买国家能源集团其他下属公司持有的部分新能源业务资产。本次交易
的方案切实可行，符合公司及全体股东的利益。
审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事
会的召集、召开程序、表决程序和方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
重组，但不构成重组上市。
东设置了现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。
联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）为符合证券法规定的资产评估机构。
除正常的业务往来关系外，中铭国际、中联资产与公司及本次交易的其他交易主体不存
在现存及预期的利益关系或冲突，亦不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估方
法符合市场惯例且符合本次交易实际情况。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范
的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的评估方法合理，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
并经国家能源集团备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。本次评估工作按照国
家有关法规与行业规范的要求，评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，所选用的评估方法合理，参照数据、资料可靠，评估结果客观、公
正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估定价合理、公允，本次交易的评估定
价具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
业务资格的独立财务顾问及估值机构。除正常的业务往来关系外，中信建投与公司及本
次交易的其他交易主体不存在现存及预期的利益关系或冲突，亦不存在其他关联关系，
具有充分的独立性。
规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合
理性。
价值参考依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。本次估值运
用可比公司法和可比交易法等分析方法对本次吸收合并价格的合理性进行分析，符合市
场惯例且符合本次合并实际情况。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，
遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，估值结果客观、公正地
反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。
价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，估值过程
中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合
理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状
况，估值定价合理、公允，本次合并的估值定价具备公允性，不会损害公司及其股东，
特别是中小股东的利益。
大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于存续公司的可持续发展，本次交
易后，公司参与换股的股东将成为存续公司龙源电力的股东，本次交易符合公司全体股
东的利益。
交股东大会批准并需取得中国证监会核准以及其他必要的批准或核准。
矿和白音华露天煤矿注入上市公司的承诺将不具备履行条件，公司董事会审议了《关于
豁免控股股东、实际控制人履行承诺事项的议案》，我们认为本次豁免公司股东承诺事
项的审议、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，关
联董事在审议该项议案时已回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
（此页无正文，为《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股
份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）摘要》之盖章页）
龙源电力集团股份有限公司
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（此页无正文，为《龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股
份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）摘要》之盖章页）
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