北京市金杜律师事务所
关于
龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并
内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产
出售及支付现金购买资产暨关联交易并购
重组委审核意见
之
专项核查意见
二零二一年十一月
北京市金杜律师事务所关于
龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源
股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联
交易并购重组委审核意见之专项核查意见
致：龙源电力集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法
律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接
受龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”）的委托，担任龙源电力换
股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”）及重大资产出
售及支付现金购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，
已于 2021 年 6 月 18 日出具了《北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有
限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金
购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2021 年
吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨
关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见》
（以下简称“《买卖股票
专项核查意见》”）及《北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换
股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产
暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
于 2021 年 10 月 8 日出具了《北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限
公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购
买资产暨 关联交 易之补 充法律意 见书（ 二）》（以下 简称“《 补充法 律意见书
（二）》”），于 2021 年 10 月 18 日及 2021 年 11 月 2 日分别出具了《北京市金杜
律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份
有限公司及重大资产重组及支付现金购买资产暨关联交易相关事项之专项核查
意见》。
员会（以下简称“并购重组委”）2021 年第 30 次会议审核，本次交易获有条件通
过。金杜现就并购重组委关于本次交易的审核意见出具本专项核查意见。
本所在《法律意见书》《买卖股票专项核查意见》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本专项核
查意见。如无特别提示，本专项核查意见中使用的定义与《法律意见书》《买卖
股票专项核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》相同。
金杜及金杜律师依据《证券法》
《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执
业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见仅用作龙源电力本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。金杜同意将本专项核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随同其他材料
一同上报。金杜同意龙源电力在其为本次交易所制作的相关文件中引用本专项核
查意见的相关内容，但龙源电力作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本专项核查意见的出具前提为：龙源电力及国家能源集团保证其向金杜提供
了为出具本专项核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、
复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相
关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印
章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件。
本所仅就与本次吸收合并及本次现金购买有关的中国法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本专项核查意见涉及有关
会计报告、审计报告以及资产评估报告中某些数据、意见和结论的内容，均为严
格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意
见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项
核查意见如下：
审核意见：请申请人充分论证并补充说明避免同业竞争的相关承诺是否切实
可行。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）国家能源集团避免同业竞争的相关承诺可实现性
（1）国家能源集团下属风电业务的主要情况
根据《报告书》、国家能源集团及龙源电力出具的说明，截至 2021 年 6 月
报告期末风电装机容 占国家能源集团控
类别 公司名称
量（MW） 股风电装机比例
龙源电力 22,429.14 48.94%
本次交易完成后
本次交易拟购买资产 1,995.10 4.35%
龙源电力
小计 24,424.24 53.29%
国家能源集团新能源
有限责任公司
本次交易完成后 其它非上市公司 3,451.59 7.53%
未注入存续
其它上市公司 6,994.60 15.26%
小计 21,406.69 46.71%
国家能源集团控股风电装机合计 45,830.93 100.00%
根据国家能源集团提供的有关财务数据、国家能源集团下属上市公司的年度
/半年度报告及国家能源集团的说明，最近一年一期，国家能源集团下属其他风
电资产财务数据情况如下表：
单位：亿元
公司名称
总资产 归母净资产 营业收入 归母净利润
国家能源集团新能源有限责任
公司
其他非上市公司合计 322.73 110.96 20.35 4.30
其他上市公司合计 602.63 220.06 45.61 15.71
公司名称 2020 年末/2020 年度
总资产 归母净资产 营业收入 归母净利润
国家能源集团新能源有限责任
公司
其他非上市公司合计 290.41 116.76 33.69 7.84
其他上市公司合计 591.48 208.29 74.70 18.43
注：上表合计数为各主体的相关数据算术加总而得，未考虑各主体间持股和交易抵消的情况。
（2）国家能源集团未来将其他下属风力发电资产注入龙源电力的可实现性
根据《国家能源投资集团有限责任公司关于避免与龙源电力集团股份有限公
司同业竞争的补充承诺函》，本次交易完成后 3 年内，在符合届时相关法律法规
及相关内部、外部审批手续，且充分评估相关资产的合规性和盈利性的前提下，
国家能源集团可以综合运用资产重组、业务调整、设立合资公司等多种方式，以
及采用多元支付方式，将其他存续风力发电业务注入龙源电力。
①股份支付能力
根据《报告书》及龙源电力的说明，本次交易前后，龙源电力股本结构如下
所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
国家能源集团 4,602,432,800 57.27% 4,602,432,800 54.91%
辽宁电力 93,927,200 1.17% 93,927,200 1.12%
平煤集团 - - 212,238,141 2.53%
原平庄能源其他股东 - - 133,336,024 1.59%
内资股（A 股）合计 4,696,360,000 58.44% 5,041,934,165 60.15%
H 股公众股股东 3,340,029,000 41.56% 3,340,029,000 39.85%
H 股合计 3,340,029,000 41.56% 3,340,029,000 39.85%
总股本 8,036,389,000 100.00% 8,381,963,165 100.00%
注 1：不考虑收购请求权、现金选择权行权影响
注 2：持股比例均指占总股本的比例
本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，国家能源集团
直接及间接合计持有龙源电力的 58.56%的股份，龙源电力仍有一定的股份支付
空间供国家能源集团注入其他存续风力发电资产。经测算，在符合境内和香港交
易所最低 25%的社会公众股持股比例要求的前提下，龙源电力至多可向国家能源
集团及其关联方发行 5,511,496,931 股股份。
根据可比上市公司估值情况，龙源电力发行股份购买资产预计合理支付能力
区间测算如下：
证券代码 证券简称 市盈率（TTM） 市净率（MRQ）
平均值 33.02 3.21
龙源电力每股收益/每股净资产（元/股） 0.62 7.60
预计股份支付能力（亿元） 1,128.34 1,344.58
注 1：可比上市公司数据为截至 2021 年 11 月 21 日的前 20 交易日平均值，数据来源 wind
注 2：龙源电力每股净资产数据为最近一期备考数据，每股收益为最近一年备考数据
注 3：预计股份支付能力=可比公司平均市盈率或市净率*龙源电力每股收益或每股净资产*
龙源电力至多可向国家能源集团及其关联方发行股数
根据上表测算，龙源电力预计未来股份支付能力可达 1,128.34-1,344.58 亿元。
此外，本次交易完成后，龙源电力拥有 A+H 上市平台，可以在发行股份购买资
产的同时募集配套资金或采取再融资等多种形式向公众投资者募集资金，进一步
提升支付能力。
②现金支付能力
根据《0630 审计报告》及龙源电力的说明，截至 2021 年 6 月 30 日，龙源
电力共拥有货币资金 35.61 亿元，未使用授信额度达 2,995.41 亿元，为保持资产
负债率处于合理水平，可增加使用授信规模约为 567.22 亿元，可用于现金支付
的规模合计达 602.83 亿元。龙源电力在业内拥有良好的品牌形象，信用记录和
银企关系良好，资金保障能力较强，融资成本较低，融资渠道通畅，授信额度较
高，后续融资空间较大，能够充分满足后续的资金需求。现金支付可以作为股权
支付外的有效补充支付手段。
综合上述，从购买资产支付能力的角度，龙源电力未来股份和现金支付能力
预计可达 1,731.17-1,947.41 亿元。从未注入资产的交易对价角度，本次未注入的
其他风电资产与本次交易中的拟购买资产情况类似，均为分布在各省的风电公
司，以本次交易拟购买资产的总体评估增值率 36.96%（评估增值率为股权评估
结果相较账面归母净资产的增值比率）为参考依据并按照上下浮动 30%测算，未
注入的其他风电资产的预计合理交易对价区间为 710.55-1,109.13 亿元。因此，龙
源电力预计支付能力足以覆盖本次未注入的其他风电资产预计所需对价，且如采
取组建合资公司的方式整合其他上市公司体内风电资产，龙源电力未来支付能力
仅需要覆盖其他非上市公司体内风电资产所需对价即可，国家能源集团未来将其
他下属风力发电资产注入龙源电力具备可实现性。
根据国家能源集团的说明，截至 2021 年 6 月 30 日，除本次交易拟购买资产
外，国家能源集团下属非上市公司体内的风电资产合计装机为 14,412.09MW，归
母净资产合计约为 444.25 亿元，2021 年 1-6 月的归母净利润合计约为 31.42 亿元，
该部分资产主要分布在国家能源集团新能源有限责任公司和部分区域性风电公
司，其中国家能源集团新能源有限责任公司为原神华集团下属风电资产，其他区
域性风电公司为原国电集团下属风电资产，原国电集团和原神华集团重组整合为
国家能源集团后，该等资产统一归于国家能源集团。根据前述估值假设，该部分
资产预计交易对价为 475.17-741.72 亿元。
根据国家能源集团及龙源电力的说明，针对该部分资产，龙源电力可以在符
合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续，且充分评估相关资产的合规性
和盈利性的前提下，考虑资产体量和支付对价等因素，在本次交易完成后 3 年内
通过发行股份购买资产和/或支付现金相结合的方式一次性或分步将该等资产收
购至体内，即：
第一部分，综合运用股权和现金的支付方式，整合国家能源集团新能源有限
责任公司资产。截至 2021 年 6 月 30 日，该部分资产装机规模合计 10,960.50MW，
归母净资产合计约 333.29 亿元，对应对价约为 356.49-556.46 亿元。
第二部分，综合运用现金和股权的支付方式，整合收购国家能源集团持有的
区域性风电公司资产。截至 2021 年 6 月 30 日，该部分资产装机规模合计
因此，从注入途径和龙源电力的承接能力角度，国家能源集团未来将该部分
风电资产注入龙源电力均具备可实现性。
根据国家能源集团的说明及国家能源集团下属上市公司的半年度报告，截至
的风电资产合计装机为 6,994.60MW，归母净资产合计约为 220.06 亿元，2021
年 1-6 月的归母净利润合计约为 15.71 亿元。
根据国家能源集团及龙源电力的说明，针对该部分资产，龙源电力可以在符
合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续，且充分评估相关资产的合规性
和盈利性的前提下，在本次交易完成后 3 年内通过与其他上市公司成立合资公
司、以体内火电资产置换对方上市公司体内风电资产等方式和现金支付方式相结
合，完成相关资产的整合，可采用的方案具体如下：
① 组建合资公司的可行性
在充分考虑双方上市公司中小股东利益的前提下，龙源电力以其持有的相关
风电公司股权及资产与其他上市公司持有的相关风电公司股权及资产共同组建
合资公司。合资公司组建时，将充分考虑其他上市公司和其中小股东利益，以不
减少其他上市公司权益装机，不摊薄其他上市公司每股收益为原则，使得其他上
市公司通过参股合资公司，相关权益和盈利不会减少，也能够享有风电资产带来
的投资收益，具有可行性。
该等方案具体可参考的 A 股上市公司重组案例主要如下：
等 10 家公司的股权出资，冀东水泥（000401.SZ）以所持有的冀东水泥滦县有限
责任公司等 20 家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等 2 家分
公司的资产出资，双方共同组建合资公司，冀东水泥拥有合资公司控股权。
产与中国神华（601088.SH）持有的相关火电公司股权及资产共同组建合资公司。
合资公司组建后，国电电力拥有合资公司控股权。
综合上述，该等方案在 A 股市场有先行案例支撑，具备可实现性。
②国家能源集团先行购买或置换其他上市公司体内风电资产，随后注入至龙
源电力的可行性
根据国家能源集团的说明，在本次交易完成后 3 年内，在确保其他上市公司
中小股东利益不受损害的前提下，国家能源集团可以现金购买，或者以国家能源
集团目前持有的优质未上市的资产（截至 2021 年 6 月 30 日，国家能源集团投产
并控股的非上市火电装机容量为 6,680 万千瓦）置换的形式，先行将其他上市公
司体内的风电资产购买或置换至国家能源集团其他非上市公司体内，随后在符合
届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续前提下，龙源电力通过发行股份购
买资产和/或支付现金相结合的方式将该等资产收购至体内。
该等方案近期可参考的 A 股上市公司重组案例为：
股上市公司华侨城 A（000069.SZ）持有的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公
司（以下简称“文旅科技”）60%股权。2019 年 7 月，云南旅游（002059.SZ）向
其间接控股股东华侨城集团及李坚、文红光、贾宝罗三名自然人股东以发行股份
及支付现金购买资产的方式购买其所持文旅科技 100%股权。该案例中，华侨城
集团先行从华侨城 A 购买文旅科技股权，随后将该股权注入至云南旅游。
综合上述，该等方案在 A 股市场有先行案例支撑，具备可实现性。
③以龙源电力体内火电资产置换其他上市公司体内的风电资产的可行性
根据龙源电力的说明、龙源电力的半年度报告及财务报表，龙源电力在江苏
省投资运营江阴苏龙热电有限公司、南通天生港发电有限公司 2 家火电企业，报
告期末的总装机容量为 1,875MW，净资产合计为 56.28 亿元，2021 年 1-6 月合
计实现净利润 4.20 亿元。在充分考虑双方上市公司中小股东利益的前提下，龙
源电力以其火电资产与其他上市公司体内风电资产进行资产置换，差额部分以现
金补足。
此外，如果未来政策可行的前提下，也可以采取龙源电力发行股份购买其他
上市公司风电资产，从而达到其他上市公司直接参股龙源电力的效果。
综合上述，国家能源集团将其下属其他上市公司体内的风电资产注入龙源电
力具备可实现的路径，从注入途径和龙源电力的承接能力角度，国家能源集团未
来将该部分风电资产注入龙源电力均具备可实现性。未来将根据届时资本市场情
况选择最为合适的方案路径。
（3）推进避免同业竞争承诺实现的措施
根据国家能源集团出具的《国家能源投资集团有限责任公司关于避免与龙源
电力集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，国家能源集团在本次交易完成
后将通过以下方式切实推进下属风电资产注入龙源电力：
结束后四个月内向龙源电力出具关于其所持有的存续风力发电业务资产的专项
说明，包括有关资产是否符合注入条件、其财务资料详情以及其他以供龙源电力
考虑、评估资产注入所需的资料。
产是否符合资产注入条件及是否启动资产注入，该决定将由龙源电力的全体独立
非执行董事作出，有关资产注入还应履行适用法律法规和证券监管规则下的公司
治理和信息披露程序（如适用）。
上述 1）所述的专项说明后，龙源电力将于接获通知或专项说明后一星期内向其
独立非执行董事呈报，让彼等予以考虑、评估，并于接获通知或专项说明后 30
日内回复国家能源集团。
评估方法进行评估，并依法取得批准或备案。存续风力发电业务的资产注入，其
价格应当依据国家能源集团和龙源电力共同指定的第三方专业评估机构评估后
所作的评估值，并按照当时适用的有关法律要求的方式和程序由国家能源集团和
龙源电力共同协商决定。
根据龙源电力的说明、龙源电力的半年度报告及财务报表，龙源电力在江苏
省投资运营江阴苏龙热电有限公司、南通天生港发电有限公司 2 家火电企业，报
告期末的总装机容量为 1,875MW，净资产合计为 56.28 亿元，2021 年 1-6 月合
计实现净利润 4.20 亿元。
结合前述，龙源电力在本次交易完成后 3 年内，在符合届时相关法律法规及
相关内部、外部审批手续的前提下，可以综合运用资产重组、业务调整、设立合
资公司等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决业务重合问题，具体可行的方
案包括：
（1）向国家能源集团及其下属企业出售火电资产；
（2）以火电资产出资，与国家能源集团及其下属其他企业成立合资公司，
由国家能源集团及其下属其他企业控股合资公司；
（3）以火电资产与国家能源集团下属其他企业置换风电资产，同步解决与
国家能源集团下属其他企业火电业务和风电业务重合问题。
（二）国家能源集团解决同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号—
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要
求
经核查，国家能源集团解决同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号
—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要
求，具体情况如下：
《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关 国家能源集团出具的承诺
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中的规定 是否符合规定
上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司（以下简称承诺相
关方）在首次公开发行股票、再融资、
符合，承诺中已分别明确风
股改、并购重组以及公司治理专项活动
电资产和火电资产的业务
等过程中作出的解决同业竞争、资产注
第一条主要内容 整合的具体期限为 3 年内，
入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承
不存在“尽快”、“时机成
诺事项，必须有明确的履约时限，不得
熟时”等模糊性词语
使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊
性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，
应当在政策允许的基础上明确履约时
《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关 国家能源集团出具的承诺
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中的规定 是否符合规定
限。上市公司应对承诺事项的具体内容、
履约方式及时间、履约能力分析、履约
风险及对策、不能履约时的制约措施等
方面进行充分的信息披露
符合，结合前述论证，国家
承诺相关方在作出承诺前应分析论证承
能源集团在作出关于避免
诺事项的可实现性并公开披露相关内
同业竞争的承诺前，已根据
容，不得承诺根据当时情况判断明显不
当时的方案情况分析论证
第二条主要内容 可能实现的事项。承诺事项需要主管部
承诺事项的可实现性，该等
门审批的，承诺相关方应明确披露需要
承诺事项不属于根据当时
取得的审批，并明确如无法取得审批的
情况判断明显不可能实现
补救措施
的事项
承诺事项重新规范、变更承诺或豁免履
第三条主要内容 不适用
行承诺相关规定
收购人收购上市公司成为新的实际控制
人时，如原实际控制人承诺的相关事项
第四条主要内容 未履行完毕，相关承诺义务应予以履行 不适用
或由收购人予以承接，相关事项应在收
购报告书中明确披露
因自身无法控制的客观原因导致承诺无
第五条主要内容 不适用
法履行或无法按期履行的情形处理
第六条、第七条主要
违反承诺的监管处理 不适用
内容
承诺相关方所作出的承诺应符合本指引
的规定，相关承诺事项应由上市公司进
行信息披露，上市公司如发现承诺相关
方作出的承诺事项不符合本指引的要
第八条主要内容 不适用
求，应及时披露相关信息并向投资者作
出风险提示。上市公司应在定期报告中
披露报告期内发生或正在履行中的承诺
事项及进展情况
二、核查意见
经核查，本所认为，国家能源集团本次交易出具的避免同业竞争的相关承诺
切实可行，具备可实现性。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股
吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨
关联交易并购重组委审核意见之专项核查意见》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
王建平
王 晖
刘兵舰
单位负责人：
王 玲
二〇二一年 月 日
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