股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集 H 代 公告编号：【CIMC】2021-103
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于中集租赁引入战略投资者
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
公司合称“本集团”）之全资控股子公司中集融资租赁有限公司（以下简称“中集租赁”）拟
引入深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）、深圳市能源集团有限公司
（以下简称“深圳能源集团”）及天津凯瑞康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称
“天津凯瑞康”）作为战略投资者。2021 年 11 月 23 日，本公司与深圳资本集团、深圳能源集
团及中集租赁签订了《股权转让协议》；同日，本公司及本公司之全资控股子公司中国国际海
运集装箱（香港）有限公司（以下简称“中集香港”）与深圳资本集团、天津凯瑞康及中集租赁
签订了《增资协议》。《股权转让协议》及《增资协议》共同约定，深圳资本集团、深圳能源
集团及天津凯瑞康作为战略投资者拟通过受让老股及增资的方式入股中集租赁（以下简称“本
次交易”）。本次交易完成后，中集租赁的注册资本将由人民币 1,428,652,000.00 元增至人民币
康 将 持 有 其 1.2497% 的 股 权 ， 本 公 司 及 中 集 香 港 合 计 持 有 中集 租 赁 的 股 权 比 例 将 下 降 为
司（以下简称“深圳资本（香港）”）共持有本公司已发行股份的 29.74%，为本公司第一大股东。
同时，深圳资本集团为深圳能源集团的控股股东。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《深交所上市规则》”）的相关规定，深圳资本集团及深圳能源集团均为本公司
的关联法人，本次交易对本公司构成关联交易。
本次交易完成之后，中集租赁将成为本公司关联方深圳资本集团的控股子公司。因此，根
据《深交所上市规则》的相关规定，中集租赁将构成本公司的关联方，未来本公司与中集租赁
之间的交易将形成关联交易。
副董事长朱志强先生、董事孔国梁先生作为关联董事在上述决议案中回避表决。其余非关联董
事进行了表决。本公司独立董事进行了事前审核并发表了独立意见。具体内容可参见本公司于
交所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。
相关议案尚需提交本公司股东大会审议。
二、 关联方基本情况
（一）深圳资本集团
公司名称： 深圳市资本运营集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码： 91440300664187170P
成立日期： 2007 年 6 月 22 日
注册地址： 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 16 楼 C1
办公地址： 深圳市福田区福华一路 6 号免税大厦 33-35 楼
法定代表人： 胡国斌
注册资本： 人民币 1,462,000 万元
主营业务： 投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；投资业务；投资管
理；资产管理。
股权结构： 截止本公告日，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有
其 100%股权，是深圳资本集团的控股股东和实际控制人。
关联关系： 截至本公告日，深圳资本集团及其全资控股子公司深圳资本
（香港）共持有本公司已发行股份的 29.74%，为本公司第一
大股东。根据《深交所上市规则》，深圳资本集团为本公司的
关联法人。
深圳资本集团为 2007 年 6 月在中国注册成立，注册资本人民币 146.2 亿元，法定代表人为
胡国斌先生。深圳资本集团是深圳市属唯一的国有资本运营公司，也是深圳市属入选国家“双
百行动”的 5 家企业之一。深圳资本集团围绕着深圳国资国企改革发展，探索以资本运营为内
核的业务模式，构建起战略研究与并购重组、股权投资、产业基金、资本市场投资四大业务板
块，形成了覆盖企业全生命周期的投资并购服务业务体系，和以“管资本”为主的投后服务赋
能体系，致力于从深圳地方国有资本运营平台发展成为国内一流的市场化、专业化、综合性国
有资本运营综合服务商。
有者的净利润为人民币 1,812,178 千元。截至 2020 年 12 月 31 日，深圳资本集团经审计的总资
产为人民币 65,715,471 千元，总负债为人民币 33,065,751 千元，净资产为人民币 32,649,720 千
元。
经本公司合理查询，深圳资本集团非失信被执行人。
（二） 深圳能源集团
公司名称： 深圳市能源集团有限公司
公司类型： 有限责任公司
统一社会信用代码： 91440300192189185P
成立日期： 1985 年 7 月 15 日
注册地址： 深圳市福田区深南中路 2068 号 5、35-36、38-41 层
法定代表人： 王道海
注册资本： 人民币 23,097.1224 万元
主营业务： 主要从事电力投资建设、电力生产及能源相关产业等。
股权结构： 截止本公告日，深圳资本集团持有深圳能源集团股权的 75%，
华能国际电力股份有限公司持有其股权的 25%。
关联关系： 本公司的关联法人深圳资本集团为深圳能源集团的控股股东。
根据《深交所上市规则》，深圳能源集团为本公司的关联法人。
深圳能源集团是原深圳市能源总公司改制设立的国有独资有限责任公司，于 1997 年 1 月
比例为 75%）、华能国际（持股比例为 25%）。深圳能源集团主要从事电力投资建设、电力生产
及能源相关产业等，初步形成以电力为主，燃料运输、环保工程、金融证券、仓储贸易等相关
产业综合发展的战略格局。
的净利润为人民币 59,740 千元。截至 2020 年 12 月 31 日，深圳能源集团经审计的总资产为人
民币 2,172,075 千元，总负债为人民币 40,364 千元，净资产为人民币 2,131,711 千元。
经本公司合理查询，深圳能源集团非失信被执行人。
三、其他签约方基本情况
中集香港是一家于香港注册成立的有限公司，并为本公司的直接全资子公司。中集香
港主要从事投资控股。
公司名称： 天津凯瑞康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
成立日期： 2018 年 11 月 19 日
执行事务合伙人： 上海克明企业管理咨询有限公司
注册地址： 天津自贸试验区(东疆保税港区)鄂尔多斯路 599 号东疆商务中心
A3 楼 903(天津东疆商服商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管
第 062 号)
注册资本： 人民币 5,000 万元
主营业务： 一般经营项目是：国有资产经营管理；城市基础设施、公共事业、
产业发展投资、建设和运营；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
房地产开发与经营；物业管理；企业资产重组及兼并的咨询；经济
信息咨询等。
股权结构： 天津凯瑞康是中集租赁的员工持股平台，由中集租赁间接持有约
询有限公司，而上海克明企业管理咨询有限公司由天津凯瑞康的两
名有限合伙人（均为独立第三方）持有。
四、 关联交易标的基本情况
公司名称： 中集融资租赁有限公司
公司类型： 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码： 914403007178805197
成立日期： 2007 年 7 月 30 日
注册地址： 深圳市南山区蛇口望海路 1166 号招商局广场 1 号楼 20 层 ACDGH
单元
法定代表人： 王志武
注册资本： 人民币 1,428,652,000 元
主营业务： 中集租赁主要于集装箱、车辆、工业设备、船舶及模块化建筑业务
领域提供融资服务。中集租赁及其子公司提供的融资服务主要以与
本公司有关其集装箱制造板块、道路运输车辆业务板块以及能源、
化工及液态食品装备业务板块的客户订立融资租赁安排的方式进
行。根据中集租赁的营业执照及许可证，中集租赁获授权提供各类
金融服务，包括融资租赁、租赁、采购租赁资产、与租赁有关的咨
询及提供财务担保。
单位：人民币千元
（经审计） （经审计） （未经审计）
营业收入 1,920,969 1,596,165 1,709,434
营业利润 697,398 746,451 1,209,918
税前利润 （2,002,279） 752,622 1,209,900
税后净利润 (2,116,644) 685,987 877,710
归母净利润 (2,093,010) 660,314 871,804
经营活动产生的现
金流入净额
（经审计） （经审计） （未经审计）
总资产 21,931,288 18,128,019 14,916,448
总负债 19,100,881 14,491,031 10,724,851
归母净资产 2,529,170 3,294,366 3,843,069
应收账款 148,809 30,836 23,643
或有事项涉及的总
额
注：中集租赁 2019 年和 2020 年的财务数据由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计。
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
五、关联交易的定价政策和依据
本次交易对中集租赁的投前估值参照基准日 2021 年 3 月 31 日归母净资产规模，中集租赁
于 2021 年 3 月 31 日的归母净资产为人民币 34.73 亿元。因此，以资产基础法评估投前估值为
人民币 34.73 亿元。该估值对应人民币 14.29 亿元实缴注册资本，即认购每 1 元注册资本的价格
为人民币 2.43 元。本次交易对价是由订约方基于正常商业条款公平磋商后厘定。本次交易定价
符合公开、公平、公正的原则，不会损害本公司及中小投资者利益。
六、 关联交易协议的主要内容
根据 2021 年 11 月 23 日，本公司、深圳资本集团、深圳能源集团及中集租赁签订的《股权
转让协议》，以及本公司、中集香港、深圳资本集团、天津凯瑞康及中集租赁签订的《增资协议》，
拟通过受让老股及增资的方式引入深圳资本集团、深圳能源集团等成为中集租赁战略投资者。
（一） 交易方案
中集租赁的投前估值参照于基准日 2021 年 3 月 31 日的归母净资产确定，对应人民币
购每人民币 1 元注册资本的价格为人民币 2.4308 元。
（1）股权转让：深圳资本集团支付股权转让款人民币 1,336,833,939.94 元以受让本集团
持有的中集租赁注册资本人民币 549,945,734.94 元；深圳能源集团支付股权转让款人民币
（2）增资：深圳资本集团支付增资款人民币 83,166,060.06 元认购中集租赁新增注册资本
人民币 34,212,790.87 元，其中人民币 48,953,269.19 元计入中集租赁资本公积。天津凯瑞康支付
增资款人民币 45,000,000.00 元认购中集租赁新增注册资本人民币 18,512,065.96 元，其中人民币
单位：人民币元
股东 交易前 交易方案 交易后
注册资本 股比 注册资本 交易金额 交易形式 出资额 股比
中集集团 1,071,489,000.00 75.00% -755,635,356.71 1,836,833,939.94（收取） 转让老股 315,853,643.29 21.3216%
中集集团（香港） 357,163,000.00 25.00% 357,163,000.00 24.1102%
深圳资本集团 584,158,525.81 1,420,000,000.00（支付） 584,158,525.81 39.4335%
增资 34,212,790.87 83,166,060.06（支付） 增资 34,212,790.87
收购老股 549,945,734.94 1,336,833,939.94（支付） 受让老股 549,945,734.94
深圳能源集团 205,689,621.77 500,000,000.00（支付） 受让老股 205,689,621.77 13.8850%
天津凯瑞康 18,512,065.96 45,000,000.00（支付） 增资 18,512,065.96 1.2497%
合计 1,428,652,000.00 100.00% 52,724,856.83 1,481,376,856.83 100.00%
（二）本次交易的付款
根据《股权转让协议》
，深圳资本集团及深圳市能源集团须分两期支付相关股权转让款，
即第一期支付股权转让款的 80%，第二期支付股权转让款的 20%。根据《增资协议》，深圳资本
集团须分两期支付相关增资款，即第一期支付增资款的 80%，第二期支付增资款的 20%，而天津
凯瑞康须分别于第一期及第二期支付相关增资款的 50%及 50%。支付第一期与第二期股权转让款
及增资款的先决条件大致相同，具体如下：
第一期
股权转让款及增资款的第一期于达成下列条件后 5 个营业日内支付：
(1)中集租赁的声明和保证在作出时并且截至付款日在所有方面均是完整、真实和正确的，
具有如同在付款日作出的同等效力和效果（但明确说明仅在特定日期作出的陈述和保证除外），
且应由中集租赁于付款日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；
(2)任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次增资不合法或另外限制
或禁止本次增资的任何法律或政府命令，本次增资不存在政策性障碍；
(3) 不存在针对中集租赁及其子公司、分公司业务的已发生或合理预计可能发生的旨在另
外限制或禁止本次增资的诉求，或根据认购人的合理和善意的判断，可能致使本次交易无法实
现或不合法；
（4）就本次交易事宜，本公司、中集香港及中集租赁已根据对其适用的法律法规及监管
机构要求和内部组织文件完成了内部相关批准、授权程序，完全具备履行《股权转让协议》及
《增资协议》的能力；本公司、中集香港及中集租赁的签字人签署本次交易文件均已取得合法
有效的授权；
（5）本公司及中集租赁遵守并实际履行《股权转让协议》、《增资协议》及其他交易文件
规定的应在过渡期内或付款日时完成或遵守的各项约定、承诺和义务。
第二期
股权转让款及增资款的第二期于达成下列条件后 5 个营业日内支付：
(1)已完全遵守第一期支付的条件；
(2) 本次交易已经取得中集租赁行业主管部门的批准（如需）；
(3) 本次交易已取得反垄断主管部门关于经营者集中审查的批准（如需）；
(4) 本次交易的工商变更登记已经完成。
（三）过渡期及交割日前安排
过渡期内，中集租赁的损益由本集团承担或享有，经各方确认后，在交割日后 10 个工作日
内进行专项分配，以确保实施分配后中集租赁的归母净资产与基准日相当。上述过渡期损益确
认期间始于基准日（即 2021 年 3 月 31 日）之次日，止于《增资协议》及《股权转让协议》生
效日前一个自然月的最后一日（下称“过渡期损益止算日”）。为进行前述专项分配，中集租赁
应聘请各方均认可的审计机构在交割日后对应予分配金额进行专项审计。
（四）公司治理
（1）中集租赁的董事会将由七名成员组成，其中，深圳资本集团提名三名，深圳能源集团
提名一名，本公司提名二名，中集香港提名一名。董事长经全体董事会过半数选举产生；董事
长为中集租赁法定代表人。
（2）中集租赁的监事会将由三名成员组成，其中，深圳资本集团、本集团各提名一名监事，
另一名为职工监事，由深圳资本集团提名的监事兼任监事会主席。
（3）中集租赁财务负责人应由深圳资本集团提名，经董事会决定聘任或解聘。
（五）融资担保安排
（1）
融资：截止 2021 年 10 月 31 日，本集团向中集租赁提供的直接借款总额约人民币 54.65
亿元。根据《股权转让协议》及《增资协议》的条款，针对存量融资设置三个月存量融资过渡
期，自交割日起算。中集租赁及其子公司在存量融资过渡期届满前应当积极寻求第三方金融机
构、资产证券化或其他渠道进行融资，偿还本集团向其提供的存量融资。针对存量融资过渡期
届满前未将存量融资替换为以第三方金融机构及其他渠道实施的融资，各方理解并同意，在存
量融资过渡期届满前将完成由本集团提供融资调整至各股东通过提供担保的方式协助中集租赁
及子公司获得第三方金融机构或其他渠道的融资，偿还本集团存量融资。
（2）担保：根据《股权转让协议》及《增资协议》的条款，针对存量担保，采取各种措施
逐渐将由本集团提供担保调整至由中集租赁届时的各股东按照持股比例提供担保；针对交割日
后新增担保，由深圳资本集团、本集团及中集租赁届时的其他股东按照持股比例提供担保。具
体可参见本公告章节“八、涉及关联交易的其他安排”中披露的内容。
（六）对舟山长宏股东权益的特殊安排
舟山长宏国际船舶修造有限公司（以下简称“舟山长宏”）现股东为中集租赁的控股子公司
中集前海融资租赁(深圳)有限公司（以下简称“前海租赁”）持股比例为 30%，其它 70%股权由
四名外部个人投资者持有，
舟山长宏为中集租赁的联营公司。舟山长宏的主营业务为船舶制造、
船舶修理等，及拥有船坞资源。前海租赁参股舟山长宏是为了满足本集团下游核心客户对于“投
资-融资-设计-建造”一体化服务需求。
本次交易完成后，对于前海租赁持有舟山长宏 30%的股权（其它 70%股权由四名外部个人投
资者持有）维持不变。由于舟山长宏的股权投资权益价值纳入了本次交易范畴，但其业务与本
集团下游核心客户密切相关，从利润上无法和本集团完全切割，同时，舟山长宏的协同价值主
要为本集团所享有，因此，各方约定，本次交割后，中集租赁间接持有舟山长宏的股东权益由
本集团享有或承担，深圳资本集团等新增投资方不参与舟山长宏的利润分配，不承担相应亏损；
本集团按照过渡期损益止算日中集租赁其他股东对舟山长宏股权投资权益价值支付年化 8%的
利息。如前海租赁所持有舟山长宏的股权发生变动，由各方另行协商利息的金额及支付方式。
（七）利润分配
本次交易交割后，中集租赁调整利润分配制度，在满足利润分配条件时，中集租赁以现金
形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 40%。
(八)协议生效条件
《股权转让协议》及《增资协议》在以下条件均满足之日起生效：
(1) 《股权转让协议》及《增资协议》已经各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授
权代表签署并加盖各方公章；
(2) 各方已召开董事会、股东大会等内部决策程序审议通过本次交易。
（九）其他安排
避免无序竞争：本次交易交割后，中集租赁将作为本集团开展融资租赁业务的主要平台，
本集团不再全资投资或实际控制其他融资租赁公司。
七、本次交易的目的和对本公司的影响
通过深圳资本集团等战略投资者的增资入股，充实了中集租赁的净资产及现金流量，降低
了中集租赁的资产负债率，有利于中集租赁未来加大新业务投放以及外部独立融资，从而有助
于加快中集租赁的发展。同时，通过调整中集租赁股东结构和持股比例，构建科学治理架构，
充分利用深圳资本集团等战略投资者带来的产业资源和资金优势，能够迅速提升中集租赁的核
心竞争力，从而在行业市场竞争中赢得更大的市场份额。
本次交易完成后，中集租赁将不再纳入本集团的合并报表，后续中集租赁将作为本集团的
联营公司，继续作为本集团「制造+服务+金融」的重要部分，充分利用深圳资本集团等战略投
资者带来的产业资源和资金优势，更好的支持本集团制造产业转型升级，并继续为本集团创造
投资收益。
本集团预计不会通过本次交易实现投资收益，最终以审计报告为准。本次交易完成后，本
集团的资产负债率将有所降低，同时本集团拟将股权转让所得款项用作本集团的一般营运资金。
后续，本集团可以将资源聚焦及注入到其他优势产业以及创新业务中，更好的支持本集团制造
业产业转型升级。
本次交易成交价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不会损害本公司及中小投资者利
益。
八、涉及关联交易的其他安排
截至 2021 年 10 月 31 日，本集团为中集租赁及其子公司提供的融资担保余额为人民币 9.87
亿元。该等担保是根据中集租赁共 4 项银行融资项下的要求提供，剩余担保期限为 6-53 个月。
上述的 4 项银行融资的年利率介乎融资金额的 2.15%至 5.16%。于提供银行融资担保的期间，本
公司并没有收取任何担保费用。本次交易完成前的担保额度，由 2021 年 6 月 2 日及 2021 年 9
月 24 日召开的本公司 2020 年度股东大会及 2021 年第四次临时股东大会中《关于中集集团 2021
年度担保计划的议案》及《关于更新中集集团 2021 年度担保计划的议案》审议通过。本次交
易完成后，本公司为中集租赁及其子公司提供的担保，将会形成本公司对关联方的担保。 本集
团将继续为中集租赁提供担保并对担保额度进行内部调整。
本公司拟对中集租赁 2021 年度金融
机构授信及项目提供担保的调整情况如下：
调整前：本公司对中集租赁 2021 年度金融机构授信及项目提供累计余额不超过等值人民币
供累计余额不超过等值人民币 30 亿元的担保。
调整后：本公司及本公司合并报表范围内子公司对中集租赁及其合并报表范围内子公司
照持股比例提供担保。
上述担保调整待股权交割后生效。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
子公司未发生其他关联交易。
十、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易已获得本公司独立董事的事前认可。本公司独立董事认为：本次交易是公司
战略发展及日常经营需要，属正常商业行为，按一般商业条款进行，符合公开、公平、公正的
原则，未损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况；公司董事会审议上述关联\连交易
的程序符合有关法律、法规和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定。公司副董事长朱志强先生、董事孔国梁先生作为关联\连董事回避
表决。不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益情形。同意提交第九届董事会 2021
年度第 26 次会议审议。
本次交易完成后，本公司为中集租赁及其子公司提供的担保，将会形成本公司对关联方的
担保。经事前审核公司继续为中集租赁提供担保并对担保进行更新，是依照相关法律法规和《公
司章程》以及 2020 年度股东大会已经批复的《关于中集集团 2021 年度担保计划的议案》进行，
属公司 2021 年度担保额度内进行的调整，是公司日常经营及业务开展的需要，符合公司及公司
股东的整体利益。
十一、本集团累计对外担保和逾期担保的情况
截至 2021 年 10 月 31 日，本公司及控股子公司的担保余额合计为人民币 43,322,492 千元（含
专项担保额度），占 2020 年度经审计的归母净资产的 98.42 %；其中，本公司及控股子公司
对合并报表外单位提供的担保余额合计为人民币 3,494,581 千元，占 2020 年度经审计的归母净
资产的 7.94 %。本公司及控股子公司无逾期担保情况，亦无涉及诉讼的担保金额及因被判决败
诉而应承担的担保金额等情况。
十二、备查文件
《增资协议》
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会
二〇二一年十一月二十三日
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