证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2021-104
南京聚隆科技股份有限公司
第五届董事会第三会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”“南京聚隆”）第五届董事
会第三次会议（以下简称“会议”）于 2021 年 11 月 22 日以现场结合通讯表决
方式在公司会议室召开。会议通知已于 2021 年 11 月 16 日以邮件、专人送达方
式发出。公司应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名，会议由董事长刘曙阳先生主
持，公司全部监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司
法》和《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如
下决议：
（一）审议通过《关于选举公司董事的议案》
公司董事蔡敬东先生已于 2021 年 11 月 4 日辞去董事职务，同时辞去董事会
战略委员会委员职务，具体内容详见公司于 2021 年 11 月 4 日在巨潮资讯网披露
的《关于董事辞职的公告》（公告编号：2021-100）。经公司持股比例 5%以上
股东的推荐，推选刘越女士为第五届董事会非独立董事候选人，同时担任第五届
董事会战略委员会委员职务。董事会审议通过后将提交股东大会选举，如若选举
通过，刘越任期自股东大会通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于选举公司董事的公告》
（公告编号：2021-106）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
会议表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于增加 2021 年度日常关联交易预计额度的议案》
根据实际履约情况，公司 2021 年向南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公
司销售产品的发生金额已接近 2021 年度日常关联交易预计金额上限，考虑到市
场业务继续开展的需要，公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公
司《关联交易决策制度》的规定，拟增加 800 万元的预计额度，本次增加后公司
向南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司销售产品的预计总额为 2800 万元。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于增加 2021 年度日常关
联交易预计额度的公告》（公告编号：2021-107）。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构德
邦证券、华泰联合证券出具了核查意见。
会议表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权
关联董事刘曙阳、吴劲松回避表决。
（三）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司激励计划授予的激励对象中 2 人因个人原因离职，不再具备激励对
象资格，董事会同意对 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 45,900 股限
制性股票以 8.85 元/股的价格进行回购注销并办理相关手续。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于回购注销部分限制性股
票的公告》（公告编号：2021-108）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，世纪同仁律师事务所发表了法律
意见书。
会议表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
公司回购注销完成后公司总股本将由 108,728,000 股减少至 108,682,100
股，注册资本相应由人民币 108,728,000 元变更至 108,682,100 元。鉴于上述股
本及注册资本发生变化，根据《公司法》等法律法规的规定，公司拟对《公司章
程》中相关条款进行修订，变更注册资本。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于变更公司注册资本并修
订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-109）。
会议表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请召开公司 2021 年第四次临时股东大会的议案》
公司于 2021 年 12 月 9 日下午 14:00 在公司 208 会议室召开 2021 年第四次
临时股东大会。
会议表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
（一）《南京聚隆科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；
（二）《独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意
见》；
（三）深交所要求的其他文件。
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