股票简称：上柴股份 上柴 B 股 股票代码：600841 900920 编号：临 2021-078
上海柴油机股份有限公司
关于公司受让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本公司拟以自有资金受让上汽依维柯商用车投资有限公司（以
下简称“上依投”
）持有的上汽菲亚特红岩动力总成有限公司
（以下简称“上菲红”）30%的股权（对应上菲红注册资本人民
币 17,400 万元）
（以下简称“本次交易”
、“本次关联交易”或
“本次股权转让”
）。
? 根据上海东洲资产评估有限公司于 2021 年 11 月 22 日出具的
《上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》
（东洲评报字[2021]第 2032 号）
（以下简称“
《资产
评估报告》”），本次股权转让的交易对价为人民币 62,040 万
元，最终交易价格以有权国有资产管理机构备案确认的资产评
估值为准。
一、本次关联交易基本情况
上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月
依维柯商用车投资有限公司转让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司
的议案》，同意公司以自有资金受让上依投持有的上菲红 30%的股权
（对应上菲红注册资本人民币 17,400 万元），股权交易对价不高于人
民币 64,000 万元，最终交易价格以有权国有资产管理机构备案确认
的资产评估值为准。
本次交易相关内容详见公司于 2021 年 11 月 18 日在《上海证券
报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于上汽依维柯商用车投资有限公司转让上汽菲亚特红岩动力
总成有限公司 60%股权及公司受让其中上汽菲亚特红岩动力总成有限
公司 30%股权的公告》（公告编号：临 2021-072）。
二、本次关联交易相关进展
针对本次交易，公司已聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）、上海东洲资产评估有限公司以 2021 年 9 月 30 日为基准日对上
菲红进行专项审计和资产评估。
和 上 海 东 洲资 产评 估 有 限 公司 分别 出 具 了 德师 报(审 ) 字(21) 第
S00519 号《上汽菲亚特红岩动力总成有限公司专项审计报告》以及
东洲评报字[2021]第 2032 号《上汽菲亚特红岩动力总成有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》
（以下简称“
《资产评估报告》
”）。
根据《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法对上
菲红股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终
评估结论。截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，上菲红股东全部权益
价值评估值为人民币 206,800 万元，评估增值率为 64.68%，主要原
因系上菲红拥有从 FPT 菲亚特动力科技引进的全球先进动力技术，有
效运用全球先进的质量、环境和职业健康安全管理系统从而具有良好
的盈利能力在同行业中多项财务指标均处于上游水平。
根据公司与上依投就本次交易签署的《股权转让协议》相关约定
以及上述《资产评估报告》所载明的评估值，本次股权转让对价为人
民币 62,040 万元，最终交易价格以经有权国有资产管理机构备案的
资产评估值为准。
三、本次关联交易应当履行的审议程序
审议通过《关于公司受让上汽菲亚特红岩动力总成有限公司 30%股权
相关交易价格的议案》，关联董事在表决时进行了回避。根据表决结
果，董事会同意本次股权转让的交易价格为人民币 62,040 万元，最
终交易价格以经有权国有资产管理机构备案的资产评估值为准。
本次股权转让的交易金额达到人民币 3,000 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此，本次股权转让相关事
宜还需提交公司股东大会审议。
、
《证券法》
、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司
章程》的有关规定对本次股权转让交易价格发表了事前认可意见，同
意将本次股权转让交易价格事项提交董事会审议，并发表如下独立意
见：
（1）公司本次拟受让上依投持有的上菲红部分股权符合公司未
来的战略发展，有利于提高管理效率，符合公司和全体股东的利益。
本次交易符合《公司法》
、《证券法》
、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和《公司章程》的规定。
（2）公司本次拟受让上依投持有的上菲红部分股权的交易事项
合理，交易价格以上海东洲资产评估有限公司以 2021 年 9 月 30 日为
评估基准日出具的《资产评估报告》所载的评估值为基础，经交易双
方友好协商，本次受让上依投持有的上菲红 30%的股权（对应上菲红
注册资本人民币 17,400 万元）的交易价格为人民币 62,040 万元，最
终交易价格以有权国有资产管理机构备案确认的资产评估值为准，遵
循了公平、公开、公正的原则，符合市场交易原则，没有损害公司及
中小股东的利益。
（3）董事会表决本次股权转让相关议案时，关联董事进行了回
避，表决程序符合法律和公司章程规定。本次交易不会影响公司的正
常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
临时会议审议通过。
年度第八次临时会议审议通过。
四、风险提示
公司本次受让上菲红部分股权，是为了调整并优化对外投资架
构，提高管理效率。因受经济环境、行业政策、市场变化等多方面因
素影响，上菲红的未来经营存在无法达到预期目标的风险，敬请广大
投资者注意投资风险。
五、备查文件
议；
议；
会议决议；
限公司专项审计报告》；
公司股东全部权益价值资产评估报告》
。
特此公告。
上海柴油机股份有限公司董事会
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