中信建投证券股份有限公司
关于北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金一次反馈意见回复之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十一月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 9 月 2 日对北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（212436 号）（以下简称“《反馈意见》”）收悉。根据贵会的
要求，北京京城机电股份有限公司已会同中信建投证券股份有限公司、北京市康
达律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估
有限公司对《反馈意见》所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予审
核。
本回复中所引用的简称和释义，如无特别说明，与《北京京城机电股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》
中具有相同含义。
目 录
第一题
申请文件显示，2021年5月19日，我会并购重组委2021年第10次会议曾否决
你公司重组申请，理由为：你公司未充分披露标的资产持续盈利能力及业绩预
测合理性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。请
你公司补充披露：前述否决事由的整改落实情况，重组是否仍存在实质性障碍，
本次交易方案是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、前述否决事由的整改落实情况，重组是否仍存在实质性障碍，本次交
易方案是否符合中国证监会相关规定
（一）前述否决事由的整改落实情况
上市公司于2021年6月9日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于不予核
准北京京城机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》
（证监许可〔2021〕1879号）。并购重组委认为：“申请人未充分披露标的资产
的持续盈利能力及业绩预测的合理性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条的规定。”
了《关于北京京城机电股份有限公司继续推进发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项的议案》，决定继续推进本次交易。2021年9月3日，上市公司召
开第十届董事会第十二次临时会议，审议通过了本次交易方案（调整后）的相关
议案。
上市公司会同独立财务顾问及其他中介机构，对前次否决事项进行了整改落
实，具体补充情况如下：
标的资产采取各项整改措施推进主营业务稳定发展，提升持续盈利能力。
（1）巩固现有优势领域，与核心客户合作逐步深化
北洋天青与现有核心客户的合作不断深化，稳定的现有客户资源将持续支撑
北洋天青主营业务发展。
报告期内，北洋天青现有重要客户合作规模在巩固既有水平的基础上不断增
长，具体情况如下：
单位：万元
营业收入
客户分布
海尔集团公司 6,317.89 10,005.29 8,931.94 4,092.54
澳柯玛股份有限公司 4,588.23 4,717.70 1,260.91 1,395.72
海信集团有限公司 - 312.39 56.47 424.48
合计 10,906.12 15,035.38 10,249.32 5,912.74
根据北洋天青目前在手订单情况，北洋天青现有重要客户在手订单情况如
下：
单位：万元
客户 不含税合同金额 占比
海尔集团公司 7,784.60 31.78%
澳柯玛股份有限公司 10,273.10 41.94%
海信集团有限公司 2,674.34 10.92%
家电行业主要客户合计 20,732.04 84.63%
注：上述在手订单包含截至 2021 年 6 月 30 日已经签订并开始设计生产环节，尚未确认收入
的订单，以及 2021 年 7 月 1 日至本回复出具日新签订订单。
（2）积极拓展新行业新客户，持续提升业务规模，优化业务结构
① 家电行业业务拓展情况
今年以来，北洋天青在维护现有家电行业龙头客户的同时，也与行业内其他
企业建立了联系，推广各类自动化、信息化技术，努力开发行业内其他客户。截
至本回复出具日，北洋天青已经进入美的集团供应商名单，正在与美的集团就后
续合作进行磋商。
② 其他行业业务拓展情况
北洋天青在深耕家电行业的同时，也在积极拓展能源、运输、化工、3C等
其他行业客户。
在能源、化工领域，北洋天青积极拓展现有技术及产品可以支持的自动化、
信息化应用，已与部分潜在客户进行技术对接、方案探讨等工作，逐步开展业务
合作，已与上海华熵能源科技有限公司签署合同金额1,330万元项目协议并开始
执行。
在交通运输领域，北洋天青已进入集装箱制造行业，与集装箱生产商客户青
岛雷悦重工股份有限公司签署合同金额2,850万元项目协议并开始执行；签署合
同金额6,200万元合作协议并正在对接技术细节和方案设计，技术对接完成后将
签署项目协议。
报告期内，北洋天青主要客户集中在家电行业，家电行业营业收入占比在
根据北洋天青目前在手订单情况，北洋天青新客户开发和新行业覆盖成效显
著，客户数量有所增加，客户集中程度有所降低。截至本回复出具日，北洋天青
在手订单的客户分布情况如下：
单位：万元
客户 不含税合同金额 占比
海尔集团公司 7,784.60 25.96%
澳柯玛股份有限公司 10,273.10 34.26%
海信集团有限公司 2,674.34 8.92%
原家电行业客户合计 20,732.04 69.15%
其中：交通运输行业客户 8,008.85 26.71%
能源行业客户 1,241.98 4.14%
合计 29,982.87 100.00%
注：1、上述在手订单包含截至 2021 年 6 月 30 日已经签订并开始设计生产环节，尚未确认
收入的订单，以及 2021 年 7 月 1 日至本回复出具日新签订订单。
万元项目协议，以及合同金额 6,200 万元合作协议，合作协议项目将在技术对接完成后签署
正式项目协议。
北洋天青在手订单中，8,008.85万元来自交通运输行业和能源行业新客户，
占在手订单总额的比例为26.71%。因此，北洋天青积极拓展新行业新客户且成效
显著，使得业务规模持续提升，客户集中度有所下降，保障主营业务的稳定发展
和持续盈利能力的提升。
（3）提升技术实力和研发能力，支撑未来业务长期发展
① 创新项目和技术应用夯实和巩固技术能力和技术团队
北洋天青通过创新项目的开展积累技术能力和项目经验。2021年，北洋天青
为国内知名家电企业客户建设的自动安装冰箱压缩机系统项目和生产线模具立
体库自动换模系统项目，在国内家电行业具有领先性，具有较强的推广潜力和盈
利能力。在空中输送系统领域，北洋天青通过摩擦杆悬挂链系统替代原有机放式
悬挂链系统，使用更为先进的技术显著提升系统灵活性、耐用性、稳定性和安全
性。
北洋天青已为上述产品的相关核心部分申请相关专利，技术创新项目的执行
为北洋天青积累了家电行业生产线系统集成产品的丰富经验和一定的创新能力，
提升了北洋天青的技术能力和市场声誉，增强了北洋天青的市场竞争力和持续盈
利能力。
② 技术人才引进和培养
北洋天青持续提升人才培养和团队能力建设，特别是伴随着主营业务的不断
发展，新行业的不断拓展，在新行业具有技术经验积累的人才将发挥重要作用。
研发、软件开发等为主要核心工作，持续引进相关人才，促进北洋天青整体人员
团队的专业化分工和技术水平提升，促进标的公司技术成果的积累。
③ 系统集成开发模块化发展
随着北洋天青业务规模的不断提升，承接各类自动化制造设备系统集成项目
的数量增加，北洋天青积累了相关产品设计、开发、生产等过程中的实践经验。
为使上述项目经验更有效利用，促进技术储备的重复性利用和成本节约，北
洋天青自2021年首先以空中输送系统为起点，将产品设计规划、软件开发、系统
集成等全过程划分为若干个技术模块，单个技术模块进行独立开发和经验积累，
各技术模块之间通过统一接口进行组合连接。未来在项目执行过程中，北洋天青
将根据各项目的个性化需求，以已储备技术模块为框架基础，进行调整拓展，最
终形成完成的产品系统交付。
上述开发方式的变化有利于具有相似性产品的设计开发内容的模块化和部
分标准化，有利于更充分发挥项目经验优势，减少重复开发和工时浪费，促进未
来项目执行的效率提升和成本节约。
综上，北洋天青在现有集成设计能力、生产技术及软件开发能力、定制化生
产能力的基础上，巩固家电行业优势领域客户资源，并基于已有经验逐步向能源、
运输、化工、3C等行业持续拓展业务分布，客户集中度不断优化，保持主营业
务的稳定发展和持续盈利。同时，北洋天青积极提升技术实力和研发能力，促进
业务长期稳定健康发展和持续盈利能力的提升。
综上所述，随着我国制造业自动化、信息化的快速发展，自动化制造设备系
统集成供应商在制造业自动化升级改造中具有不可替代性。北洋天青积极采取各
项措施，助力客户资源拓展、技术能力提高。标的公司具有较好的持续盈利能力。
（1）北洋天青所处行业将保持稳定增长
① 我国工业自动化市场预计保持稳定增长
根据工控网预测，2021年至2023年，中国工业自动化市场规模将保持7%左
右的年均复合增长率。
数据来源：中国工控网，《2021 中国工业自动化市场白皮书》
② 北洋天青主要客户固定资产投资规模稳定增加
北洋天青目前主要客户属于白色家电行业。我国家电行业主要企业的固定资
产投资规模稳定增长。根据申银万国行业分类-家用电器行业下属上市公司数据
进行统计，2017年至2021年上半年，白色家电行业上市公司合计固定资产规模保
持增长趋势。2017年至2020年固定资产账面原值复合年均增长率为9.62%，机器
设备账面原值复合年均增长率为9.88%。
同时，2017年至2020年，白色家电行业上市公司固定资产当期增加额平均数
达到146.65亿元，机器设备当期增加额平均数达到77.03亿元，增长规模整体呈上
升趋势，其中机器设备当期增加额的复合年均增长率达到10.56%。
单位：亿元
账面原值 2021-6-30 -
固定资产 1,457.82 - 1,406.23 1,326.38 1,183.03 1,067.67
机器设备 716.04 - 693.92 659.28 573.26 523.12
当期增加额 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
固定资产 73.73 146.65 148.32 197.72 119.79 120.75
机器设备 36.26 77.03 79.67 105.69 63.82 58.95
数据来源：同花顺 iFinD
以北洋天青主要客户海尔智家为例，海尔智家2011年至2020年固定资产——
机器设备（原值口径）当期增加额的情况如下（单位：亿元）：
其中，海尔智家2016年和2019年机器设备当期增加额较高，主要系海尔智家
大所致。海尔智家近十年机器设备投资规模总体处于波动上升趋势，近十年机器
设备当期增加额复合年均增长率为18.30%。
综合上述家电行业上市公司整体数据和北洋天青主要客户分析，下游家电行
业主要企业固定资产投资规模的波动增加将带动自动化生产线需求的增加，进而
带动家电行业生产线自动化系统集成供应商收入规模的增长。
（2）北洋天青主要可比公司未来收入增速预测情况
综合各研究机构对北洋天青的可比上市公司埃斯顿、快克股份、拓斯达、永
创智能未来盈利情况的预测分析，可比上市公司未来三年收入增长率预测情况如
下：
可比上市公司 2021 年度 2022 年度 2023 年度
埃斯顿 40.44% 29.49% 25.22%
快克股份 32.34% 22.64% 11.78%
拓斯达 25.06% 26.51% 25.13%
永创智能 30.24% 26.57% 25.28%
平均增长率 32.02% 26.30% 21.85%
注：可比上市公司机器人亏损，目前无研究机构进行收入预测分析，予以剔除。
数据来源：同花顺 iFinD
根据研究机构对上述可比上市公司营业收入增长率预测情况，可比公司2021
年至2023年收入平均增长率分别为32.02%、26.30%和21.85%，高于本次评估中
对北洋天青收入增长率的预测。
（3）标的资产业绩承诺实现情况良好，2021年盈利预测具有可实现性
根据业绩承诺及补偿协议及其补充协议，标的公司在2020年、2021年、2022
年、2023年和2024年，按照扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
孰低原则确定的承诺净利润分别为2,750万元、3,800万元、4,100万元、4,300万元
和4,600万元。
① 北洋天青2020年度业绩承诺已经实现
根据北洋天青经审计的财务数据，2020年度，北洋天青按照扣除非经常性损
益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为2,858.77万元，已完成2020年度业
绩承诺。
② 北洋天青2021年度业绩承诺实现进度良好
根据北洋天青经审计的财务数据，2021年1至6月，北洋天青实现收入
单位：万元
项目 完成率
实际实现数 承诺数
扣除非经常性损益前后归属于
母公司所有者的净利润孰低值
注：上述财务数据已经审计。
因此，北洋天青2020年业绩承诺已经完成，2021年业绩承诺完成进度良好，
北洋天青的业绩预测具有可实现性。
（4）北洋天青在手订单充足，盈利预测具有可实现性
截至本回复出具日，标的公司在手订单合同金额（不含税）合计29,982.87
万元，具体情况如下：
单位：万元
客户 在手订单合同金额（不含税）
客户 在手订单合同金额（不含税）
海尔集团公司 7,784.60
澳柯玛股份有限公司 10,273.10
海信集团有限公司 2,674.34
原家电行业客户合计 20,732.04
其中：交通运输行业客户 8,008.85
能源行业客户 1,241.98
合计 29,982.87
注：1、上述在手订单包含截至 2021 年 6 月 30 日已经签订并开始设计生产环节，尚未确认
收入的订单，以及 2021 年 7 月 1 日至本回复出具日新签订订单。
万元项目协议，以及合同金额 6,200 万元合作协议，合作协议项目将在技术对接完成后签署
正式项目协议。
北洋天青在手订单储备充足。根据北洋天青依据产品特点、订单规模、生产
周期、甲方投产要求等制定的生产和交付计划，其2021年业绩承诺具有较强的可
实现性，同时充足的在手订单也为未来年度业绩实现提供了一定支撑。
北洋天青的业务经营日趋成熟，将在维护现有家电行业龙头客户的同时，积
极拓展新行业新客户业务机会，主营业务发展和营业收入将保持稳定增长。因此，
本次标的资产收入预测具有可实现性。
（5）北洋天青业务拓展及能力提升情况
① 北洋天青巩固现有客户和拓展业务分布，提升经营稳定性
如前所述，北洋天青在维护现有家电行业龙头客户的基础上，积极开发新行
业和新客户，拓展客户分布和新的项目来源，在包括能源、运输、化工、3C等
在内的多个行业均取得了显著成效，其中已形成实质进展的具体情况如下：
新客户所处行业 新客户名称 拓展情况
上海华熵能源科 2021 年 8 月，双方签署项目合同，含税
能源
技有限公司 金额 1,330 万元。
金额 2,850 万元。
青岛雷悦重工股
交通运输 2021 年 11 月，双方签署合作协议，含税
份有限公司
金额 6,200 万元，待技术对接完成后将签
署项目协议。
客户数量的不断增加和客户集中程度的降低将有助于北洋天青经营稳定性
的提升和盈利能力的提高，从而促进标的公司盈利预测的实现。
② 北洋天青提升技术实力，促进业务长期稳定健康发展
如前所述，北洋天青已将提升技术能力和团队能力作为公司发展重点。北洋
天青通过创新项目的开展，积累家电行业生产线系统集成产品的技术能力和项目
经验，提高市场声誉，加强人才培养和引进，优化技术开发模式，增强市场竞争
力。同时，北洋天青加强项目管理，优化经营管理效率，合理降低成本费用，促
进业务长期健康稳定发展。上述措施有利于标的公司保持长期竞争力，提高经营
效率，提升持续盈利能力。
综上所述，北洋天青所处行业预计保持稳定增长，标的资产业绩承诺已实现
情况良好，在手订单充足，盈利预测具有合理性。同时，北洋天青积极采取各项
措施，助力客户资源拓展、技术能力提高。标的公司盈利预测具有可实现性。
障措施
为确保标的资产未来业绩承诺的实现，保障标的资产未来盈利能力的稳定
性，上市公司与交易对方经友好协商，补充如下保障措施。
（1）业绩对赌方附加业绩补偿金条款
本次交易的业绩对赌方及黄晓峰、陶峰同意，业绩承诺期内如标的公司任一
年度经审计的净利润（“净利润”特指北洋天青相关年度经审计的扣除非经常性
损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者）低于当年承诺利润数的，业
绩对赌方除向上市公司支付当年应补偿金额（包括应补偿股份和应补偿现金）外，
还应另行向上市公司支付合计金额2,000万元的附加业绩补偿金。
（2）调整业绩承诺期和股份锁定期安排
经上市公司与交易对方协商一致，对本次交易的盈利预测补偿条款和股份锁
定条款进行了修订，将业绩承诺补偿期间延长至2024年，并将股份对价解锁安排
进行调整，具体如下：
调整
调整前 调整后
事项
业绩对赌方、黄晓峰、陶峰承诺， 业绩对赌方、黄晓峰、陶峰承诺，北洋
北洋天青 2020 年度净利润不低 天青 2020 年度净利润不低于人民币
盈利
于人民币 2,750 万元，2021 年度 2,750 万元，2021 年度净利润不低于人
预测
净利润不低于人民币 3,800 万 民币 3,800 万元，2022 年度净利润不低
补偿
元，2022 年度净利润不低于人 于人民币 4,100 万元，2023 年度净利润
条款
民币 4,100 万元，2023 年度净利 不低于人民币 4,300 万元，2024 年度净
润不低于人民币 4,300 万元。 利润不低于人民币 4,600 万元。
赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱
青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次
雨嫣通过本次收购获得的上市
收购获得的京城股份新增股份按照下述
公司新增股份按照下述安排分
安排分期解锁：
期解锁：
（1）第一期：自本次重组发行完成日起
（1）第一期：自本次重组发行
满 12 个月且其在《业绩补偿协议》项下
完成日起满 12 个月且其在《业
就 2021 年度对应的补偿义务（如有）已
绩补偿协议》项下就 2021 年度
履行完毕的，其本次取得的新增股份中
对应的补偿义务（如有）已履行
的 40%扣减解锁当年已补偿股份数量
完毕的，其本次取得的新增股份
（如有）后的剩余部分可解除锁定；
中的 50%扣减解锁当年已补偿
（2）第二期：其在《业绩补偿协议》项
股份数量（如有）后的剩余部分
下就 2022 年度对应的补偿义务（如有）
股份 可解除锁定；
已履行完毕的，其本次取得的新增股份
的锁 （2）第二期：其在《业绩补偿
中的 20%扣减解锁当年已补偿股份数量
定期 协议》项下就 2022 年度对应的
（如有）后的剩余部分可解除锁定；
补偿义务（如有）已履行完毕的，
（3）第三期：其在《业绩补偿协议》项
其本次取得的新增股份中的
下就 2023 年度对应的补偿义务（如有）
已履行完毕的，其本次取得的新增股份
数量（如有）后的剩余部分可解
中的 20%扣减解锁当年已补偿股份数量
除锁定；
（如有）后的剩余部分可解除锁定；
（3）第三期：其在《业绩补偿
（4）第四期：其在《业绩补偿协议》项
协议》项下全部业绩承诺期（即
下全部业绩承诺期（即 2020 年、2021
年、2022 年、2023 年和 2024 年五个会
年四个会计年度）所对应的补偿
计年度）所对应的补偿义务（如有）已
义务（如有）已全部履行完毕的，
全部履行完毕的，其本次取得的新增股
其本次取得的新增股份中尚未
份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
解锁的剩余股份可解除锁定。
上述调整进一步增加了业绩对赌方的盈利预测补偿责任，有利于保证标的公
司业绩承诺的实现，进一步保障标的资产未来盈利稳定性，保护上市公司和上市
公司股东的利益。
（二）重组是否仍存在实质性障碍，本次交易方案是否符合中国证监会相
关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，上市公司发行
股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将持有北洋天青80%股权。本次交易将优质资产
注入上市公司，拓宽了上市公司业务范围，有利于自动化制造设备系统集成业务
与上市公司原有的压力容器业务共同发展，优化产业布局，强化持续经营能力。
本次交易符合上市公司产业转型升级战略，将成为上市公司产业转型的基础和起
点。
根据上市公司审计报告及《备考审阅报告》，不考虑配套融资，本次交易前
后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
总资产 158,485.08 199,320.13 170,543.09 215,678.78
总负债 58,418.01 80,099.44 70,382.59 98,805.40
归属于母公司所有者
权益
营业收入 52,655.45 65,125.69 108,829.65 123,885.82
归属于母公司股东的
-131.33 1,821.27 15,643.18 17,712.30
净利润
基本每股收益（元/股） -0.01 0.03 0.34 0.35
本次交易后，上市公司的资产规模、营业收入、每股收益均有一定幅度的增
加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，对上市公司
资产质量和整体经营业绩有所改善，符合上市公司全体股东的利益。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。
根据北洋天青经审计的财务数据，北洋天青2018年、2019年、2020年分别实
现净利润934.15万元、1,347.67万元和2,958.31万元，报告期内保持快速增长。
根据业绩承诺及补偿协议，标的公司在2020年、2021年、2022年、2023年和
的承诺净利润分别为2,750万元、3,800万元、4,100万元、4,300万元和4,600万元。
北洋天青2020年度业绩承诺已经实现，2021年度业绩承诺实现进度良好。
根据前文分析，本次交易的标的公司北洋天青具有持续盈利能力，其业绩预
测具有合理性。本次交易完成后，标的公司上述业绩承诺的实现将显著提升上市
公司的持续盈利能力，保护上市公司和上市公司股东的利益。
综上，本次交易有利于提升上市公司的资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力。
上市公司于2021年6月9日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于不予核
准北京京城机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》
（证监许可〔2021〕1879号）后，会同各中介机构，对前次否决事项进行了整改
落实，并对本次交易申请材料进行了相应的补充、修订和完善，主要包括对业绩
承诺和股份锁定期的调整、对标的公司业绩可持续性的补充说明、对标的公司盈
利预测合理性的补充说明、对本次交易必要性的补充说明等。
会的授权，审议通过了本次交易方案（调整后）的相关议案。经整改落实和审慎
分析，标的资产具有持续盈利能力，业绩预测具有合理性，交易双方为保证标的
资产未来盈利稳定性及预测业绩可实现性设置了进一步保障措施，前次否决事项
已经得到有效解决，本次交易不存在实质性障碍，本次交易方案符合中国证监会
相关规定。
二、补充披露情况
上市公司已在报告书“重大事项提示”之“二、对前次未通过并购重组委事项
整改落实情况说明”中补充披露了“前述否决事由的整改落实情况，重组是否仍存
在实质性障碍，本次交易方案是否符合中国证监会相关规定”的相关内容。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易前次申报否决事由已经整改落实，本次重组不存在实质性障碍，本
次交易方案符合中国证监会相关规定。
第二题
申请文件显示，1）本次交易以2020年12月31日为基准日对青岛北洋天青数
联智能股份有限公司（以下简称北洋天青或标的资产）进行了加期评估，加期
评估的业绩预测数据均高于首次评估数据。2）加期评估中标的资产收益法评估
折现率为13.8%，前次评估中标的资产收益法评估折现率为13.5%。3）加期评
估对部分可比交易案例进行了调整。请你公司：1）结合北洋天青所处下游家电
等行业发展情况、产能扩张和固定资产规模投资增长情况、北洋天青主要技术
水平和竞争优势、客户的维持和开发情况等，补充披露北洋天青预测期2021年
及以后年度预测营业收入持续增长的具体预测依据及可实现性。2）逐项披露本
次交易标的资产业绩预测数据均高于首次评估数据的原因及合理性，并结合最
新经营业绩（包括但不限于收入、成本、毛利率、费用、利润等）,列表披露实
际业绩与预测的差异对比情况，及其对评估值的影响。3）补充披露标的资产两
次折现率取值变化的原因及合理性，并就折现率变化对估值的影响进行敏感性
分析。4）补充披露标的资产评估可比交易案例选取的依据及合理性，本次交易
可比案例调整的原因，并逐家分析是否具有可比性。5）补充披露交易双方就确
保标的资产未来盈利稳定性及预测业绩可实现性，是否存在其他切实可行的安
排或保障措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、结合北洋天青所处下游家电等行业发展情况、产能扩张和固定资产规
模投资增长情况、北洋天青主要技术水平和竞争优势、客户的维持和开发情况
等，补充披露北洋天青预测期2021年及以后年度预测营业收入持续增长的具体
预测依据及可实现性
（一）北洋天青下游家电行业发展情况
行业总体上呈现出整体营收情况下滑、线上渠道销售快速增长、出口规模快速增
长等特点。
（1）行业整体营收情况仍处于恢复期
随着国民经济水平的增长和居民消费水平的提升，我国家电行业已保持多年
持续增长。2019年以来，受到宏观经济增速放缓，房地产政策持续收紧等因素的
影响，叠加我国大家电市场已基本进入以更新需求为主的存量竞争阶段，2019
年中国家电市场整体零售额8,920亿元，同比小幅下降3.9%。2020年初，新冠肺
炎疫情爆发，对我国家电消费市场带来严重冲击。根据奥维云网的统计数据，家
电零售额在2020年一季度大幅下降近四成。随着我国新冠肺炎疫情逐步得到控
制，家电行业市场需求自2020年第二季度逐步恢复，2020年全年整体零售额为
数据来源：奥维云网、中怡康
根据国家统计局的数据，2020年，我国家电行业主营业务收入1.48万亿元，
同比下降1.06%，利润额1,157亿元，同比下降5.61%。其中，彩电、空调板块降
幅较大，冰箱、冷柜、洗衣机、厨电等细分领域相对稳定，洗碗机、吸尘器、电
热烘烤等保持快速增长趋势。
（2）线上销售快速增长
随着网上零售普及率的提升以及专业电商在物流、配送、安装、售后等环节
的服务优化，线上线下的加速融合，以及疫情对家电行业销售渠道的重塑，越来
越多的家电制造企业通过与专业电商进行战略合作提升产品的线上市场份额。
根据中国电子信息产业发展研究院《2020年中国家电市场报告》，线上零售
额规模占总体比例已由2019年的41.17%上升至2020年的50.40%。
（3）家电出口规模快速增长
要出口国家成为疫情“重灾区”，但由于疫情带来的社交疏离和居家生活增加、家
电出口东盟新兴市场的开拓、外贸稳定政策的出台、跨境电商和海外电商等渠道
快速发展等因素，我国家电行业出口规模仍保持快速增长。根据海关总署数据，
（1）白色家电头部企业市占率不断提升
叠加新冠肺炎疫情对中小企业的冲击更为严重，现有龙头企业的市场占有率不断
提升。
白色家电龙头企业拥有较强的规模优势、领先的核心部件制造技术、较高的
品牌认可度和管理经验，竞争壁垒较强，预期未来仍将保持稳固的市场地位。
（2）产品升级需求显著，新兴家电品类快速涌现
目前，我国主要大家电的普及已基本完成，消费需求对家电行业富功能产品、
细分功能产品、高端产品的需求更为关注，高端产品和个性化产品需求不断增加。
同时，以洗碗机、集成灶、按摩器材、清洁电器、个护小家电等为代表的新兴品
类不断涌现，增长潜力较大。随着居民消费水平的不断提高，消费观念的变化，
预期未来家电行业的品质升级和新兴品类涌现特点将较为显著。
（3）海外市场拓展带动行业增长
即使在全球新冠肺炎疫情的影响下，我国家电行业出口规模仍保持了快速增
长。我国家电行业企业具有较为完善的供应链、先进的生产技术及快速迭代产品
的能力，预期未来仍将进一步拓展海外市场，出口规模的增长带动家电行业增长。
综上所述，我国家电行业整体仍处于疫情后恢复期，线上销售和出口规模快
速增长。未来，我国家电行业主要增长驱动来自产品品质升级需求、新兴品类的
发展以及海外市场的拓展，同时，头部企业在市场竞争中将处于优势地位。
（二）北洋天青下游家电行业产能扩张和固定资产规模增长情况
北洋天青目前的主要客户集中在白色家电行业。2011年至2020年，我国三大
白色家电（冰箱、空调、洗衣机）的总体产量情况如下：
数据来源：国家统计局
最近十年以来，我国空调产量规模呈上升趋势，家用电冰箱和家用洗衣机的
产量规模保持稳定。
根据申银万国行业分类-家用电器行业下属上市公司数据进行统计，2017年
至2021年上半年，我国家电行业上市公司合计固定资产规模保持增长趋势，2017
年至2020年机器设备账面原值复合年均增长率为12.67%。
单位：亿元
资产规模 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
固定资产账面原
值
机器设备账面原
值
数据来源：同花顺 iFinD
根据申银万国行业分类-家用电器行业下属上市公司数据进行统计，2017年
至2021年上半年，白色家电行业上市公司合计固定资产规模保持增长趋势。2017
年至2020年固定资产账面原值复合年均增长率为9.62%，机器设备账面原值复合
年均增长率为9.88%。
同时，2017年至2020年，白色家电行业上市公司固定资产当期增加额平均数
达到146.65亿元，机器设备当期增加额平均数达到77.03亿元，增长规模整体呈上
升趋势，其中机器设备当期增加额的复合年均增长率达到10.56%。
单位：亿元
账面原值 2021-6-30 -
固定资产 1,457.82 - 1,406.23 1,326.38 1,183.03 1,067.67
机器设备 716.04 - 693.92 659.28 573.26 523.12
当期增加额 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
固定资产 73.73 146.65 148.32 197.72 119.79 120.75
机器设备 36.26 77.03 79.67 105.69 63.82 58.95
数据来源：同花顺 iFinD
以北洋天青主要客户海尔智家为例，海尔智家2011年至2020年固定资产——
机器设备（原值口径）当期增加额的情况如下（单位：亿元）：
其中，海尔智家2016年和2019年机器设备当期增加额较高，主要系海尔智家
大所致。海尔智家近十年机器设备投资规模总体处于波动上升趋势，近十年机器
设备当期增加额复合年均增长率为18.30%。
因此，标的公司白色家电行业内的主要客户每年均会进行一定规模的固定资
产投入，个别年度出现当期增加额远超一般水平的情况。家电行业产能扩张和固
定资产投资整体较为稳定，未出现停滞增长等情形。
综合上述家电行业未来发展趋势、家电行业上市公司整体数据和海尔智家具
体情况分析，在未来家电行业产品品质升级、新兴品类发展等增长因素驱动下，
预计行业内主要企业特别是头部企业固定资产投资规模仍将保持稳定增长，下游
家电行业主要企业固定资产投资规模的波动增加将带动自动化生产线需求的增
加，进而带动家电行业生产线自动化系统集成供应商收入规模的增长。
综上，在家电行业产品品质升级、新兴品类发展等因素驱动下，行业内主要
企业特别是头部企业固定资产投资规模保持稳定增长。2017年至2020年，家电行
业上市公司机器设备账面原值复合年均增长率为12.67%，其中白色家电行业上市
公司机器设备账面原值复合年均增长率为9.88%，且机器设备当期增加额呈现增
长趋势，复合年均增长率为10.56%。2011年至2020年，海尔智家机器设备原值当
期增加额的复合年均增长率为18.30%。
（三）北洋天青主要技术水平和竞争优势、客户的维持和开发情况
（1）技术水平和技术优势
在制造业自动化系统集成行业内，市场参与者的技术优势是市场竞争和获取
客户项目订单的重要因素，但不是市场竞争的决定性因素，行业内客户的获取和
客户粘性的维护更依赖于系统集成供应商深度掌握下游客户的技术改造需求，研
究客户产品加工工艺，为其提供符合实际需求的生产线自动化解决方案。
近年来，北洋天青深耕家电行业，积极拓展技术应用。2021年，北洋天青为
国内知名家电企业客户建设的自动安装冰箱压缩机系统项目和生产线模具立体
库自动换模系统项目，在国内家电行业具有领先性，具有较强的推广潜力和盈利
能力。在空中输送系统领域，北洋天青通过摩擦杆悬挂链系统替代原有机放式悬
挂链系统，使用更为先进的技术显著提升系统灵活性、耐用性、稳定性和安全性。
北洋天青已为上述产品的相关核心部分申请相关专利，技术创新项目的执行为北
洋天青积累了家电行业生产线系统集成产品的丰富经验和一定的创新能力。
截至本回复出具日，标的公司已获得专利8项以及软件著作权8项，同时正在
申请专利11项。标的公司主导的《工业机器人主体设计与制造》，获得青岛市科
学技术奖。2018年11月30日，北洋天青获得高新技术企业复审认定，连续多年成
为高新技术企业。标的公司自主研发设计的家电行业机器人智能化总装线被评为
“青岛市专精特新产品”。
（2）客户服务和客户资源优势
自动化、信息化生产线的应用成功与否取决于对行业的深层次理解，供应商
需要深入理解客户自身的行业特征、经营模式、产品属性、技术特点和工艺流程，
与客户生产制造各环节进行深入沟通，才能确保生产线满足客户的需求，发挥应
有的作用；同时，供应商还需要深刻了解同行业不同客户自动化水平和生产环节
的差异性，才能准确分析客户实际竞争需要，为客户规划设计最合适的产品方案。
在与具体行业和行业内客户形成稳定良好的合作关系后，客户相似产品的技
术路线亦较为固定，新建生产线与原有生产线通常具有一定的一致性和延续性，
因此一旦双方合作关系确立，将不会轻易变更，具有较强的合作粘性。
标的公司在多年市场竞争中，凭借过硬的产品质量和健全的售后服务体系，
与客户形成良好的合作关系，项目质量和使用情况得到客户的高度评价，客户服
务优势能够有效提升北洋天青的市场声誉，促进业务发展。
此外，北洋天青在维护现有家电行业龙头客户的基础上，积极开发新行业和
新客户，拓展客户分布和新的项目来源，在包括能源、运输、化工、3C等在内
的多个行业均取得了显著成效。客户资源优势的不断巩固和拓展将促进北洋天青
的经营稳定和长期发展。
报告期内，北洋天青现有重要客户的合作规模逐年扩大，具体情况如下：
单位：万元
营业收入
客户分布
海尔集团公司 6,317.89 10,005.29 8,931.94 4,092.54
澳柯玛股份有限公司 4,588.23 4,717.70 1,260.91 1,395.72
海信集团有限公司 - 312.39 56.47 424.48
合计 10,906.12 15,035.38 10,249.32 5,912.74
根据北洋天青目前在手订单情况，北洋天青现有重要客户在手订单情况如
下：
单位：万元
客户 不含税合同金额 占比
海尔集团公司 7,784.60 25.96%
澳柯玛股份有限公司 10,273.10 34.26%
海信集团有限公司 2,674.34 8.92%
家电行业主要客户合计 20,732.04 69.15%
注：上述在手订单包含截至 2021 年 6 月 30 日已经签订并开始设计生产环节，尚未确认收入
的订单，以及 2021 年 7 月 1 日至本回复出具日新签订订单。
北洋天青在维护现有家电行业龙头客户的基础上，积极开发新行业和新客
户，拓展客户分布和新的项目来源，在包括能源、运输、化工、3C等在内的多
个行业均取得了显著成效，其中已形成实质进展的具体情况如下：
新客户
所处行 新客户名称 拓展情况
业
上海华熵能源科技有限 2021 年 8 月，双方签署项目合同，含税
能源
公司 金额 1,330 万元。
金额 2,850 万元。
交通运 青岛雷悦重工股份有限
输 公司
金额 6,200 万元，待技术对接完成后将签
署项目协议。
综上所述，北洋天青现有客户维持和新客户开发情况良好，在手订单储备充
足，客户数量的不断增加和客户集中程度的降低将有助于北洋天青经营稳定性的
提升和盈利能力的提高。
（四）北洋天青预测期2021年及以后年度预测营业收入持续增长的具体预
测依据及可实现性
本次评估中，基于在手订单情况对北洋天青2021年度营业收入进行预测。
（1）历史年度（2021年以前）已签订单在2021年拟确认收入情况
截至2020年12月31日，北洋天青2019年至2020年签订并开始生产、尚未交付
验收的项目具体情况如下：
单位：万元
项目类别 不含税合同金额
合计 20,097.08
综合考虑北洋天青产品特点、订单规模、生产周期、甲方投产要求、疫情影
响等因素制定生产及交付计划，根据其生产及交付计划，北洋天青上述2019年签
订订单预计将全部于2021年交付验收并确认收入，2020年签订订单预计于2021
年交付验收并确认收入15,981.97万元，其余部分收入预计于2022年确认。详细情
况如下：
单位：万元
项目类别 认收入金额（不含
入金额（不含税）
税）
合计 18,594.33 12,472.33
计确认收入金额的67.08%。
（2）2021年新签订单情况
截至本回复出具日，北洋天青于2021年新签项目（包含已签订订单、已中标
订单和合作协议），不含税合同金额合计约为22,395.35万元。
北洋天青综合考虑产品特点、订单规模、生产周期、甲方投产要求、疫情影
响等因素制定生产及交付计划，根据其生产及交付计划，上述2021年在手订单预
计将有11,078.76万元于2021年底前交付并投产（即完成验收）。
综上所述，北洋天青2021年营业收入预测金额为29,673.09万元，其中于2021
年以前年度签订协议并开始产品生产、安装等工作，根据生产计划等安排预计于
协议或中标，根据协议约定、生产计划等安排预计于2021年度完成验收并确认收
入的项目贡献收入约11,078.76万元。
（1）工业自动化生产设备市场增长趋势
工业机器人装机量能够较好的反映工业自动化生产设备市场的增长情况。根
据IFR（International Federation of Robotics国际机器人联合会）的预测，我国自动
化生产中所需工业机器人装机量在2020年-2023年的预测数据分别为16.85万台、
根据工控网预测，2021年至2023年，中国工业自动化市场规模将保持7%左
右的年均复合增长率。
（2）下游家电行业的未来固定资产增速预测
如前所述，在家电行业产品品质升级、新兴品类发展等增长因素驱动下，行
业内主要企业特别是头部企业固定资产投资规模仍将保持稳定增长。2017年至
色家电行业上市公司机器设备账面原值复合年均增长率为9.88%，且机器设备当
期增加额呈现增长趋势，复合年均增长率为10.56%。
因此，未来家电行业主要企业预期将会保持固定资产持续投入，推动产品品
质升级和新兴品类的引入，推动企业未来收入规模的增长。结合近三年家电行业
上市公司机器设备原值复合年均增长率和当期增加额的增长趋势，预计增速将保
持在9.88%-12.67%区间。
（3）可比上市公司收入增长预测
综合各研究机构对北洋天青可比上市公司埃斯顿、快克股份、拓斯达、永创
智能未来盈利情况的预测分析，可比上市公司未来三年收入增长预测情况如下：
可比上市公司 2021 年度 2022 年度 2023 年度
埃斯顿 40.44% 29.49% 25.22%
快克股份 32.34% 22.64% 11.78%
拓斯达 25.06% 26.51% 25.13%
永创智能 30.24% 26.57% 25.28%
平均增长率 32.02% 26.30% 21.85%
注：可比上市公司机器人亏损，目前无研究机构进行收入预测分析，予以剔除。
数据来源：同花顺 iFinD
根据研究机构对上述可比上市公司营业收入增长率预测情况，可比公司2021
年至2023年收入平均增长率分别为32.02%、26.30%和21.85%。
（4）北洋天青产品市场拓展
北洋天青在维护现有家电行业龙头客户的基础上，积极拓展新行业和新客户
业务。在包括能源、运输、化工、3C等在内的多个行业取得了显著成效，其中
已形成实质进展的具体情况如下：
新客户
所处行 新客户名称 拓展情况
业
上海华熵能源科技有限 2021 年 8 月，双方签署项目合同，含税
能源
公司 金额 1,330 万元。
金额 2,850 万元。
交通运 青岛雷悦重工股份有限
输 公司
金额 6,200 万元，待技术对接完成后将签
署项目协议。
客户数量的不断增加和客户集中程度的降低将有助于北洋天青经营稳定性
的提升和盈利能力的提高，促进北洋天青主营业务的发展和收入规模的增长。
（5）未来收入增长预测
上述工业自动化生产设备市场增长趋势、可比上市公司未来收入预测增长情
况、下游家电行业未来固定资产采购规模对比如下：
增长率 2021E 2022E 2023E
IFR 中国工业机器人装机量预测 15.01% 10.01% 5.02%
工控网中国自动化市场规模预测 6.70% 7.30% 7.50%
可比上市公司收入增长预测 32.02% 26.30% 21.85%
家电行业机器设备投资增速预测（区间中值） 11.28% 11.28% 11.28%
中位数 13.15% 10.65% 9.39%
平均数 16.25% 13.72% 11.41%
根据上述行业及可比公司的增长预测情况，进一步结合北洋天青技术水平和
竞争优势、客户的维持和开发情况等因素，以及随着北洋天青业务发展收入增速
逐渐趋于平稳，本次评估对北洋天青未来收入增长情况预测如下：
未来预测
项目
根据在手订
收入增长 单
率 实际情况分
析
综上所述，北洋天青2021年收入预测依据在手订单的实际情况，未来年度收
入预测符合北洋天青所处行业发展趋势、下游家电行业的发展情况和投资增长趋
势、可比公司的收入增长预测等情况，并考虑了北洋天青自身技术水平和竞争优
势、客户维持和开发情况等因素，具有可实现性。
二、逐项披露本次交易标的资产业绩预测数据均高于首次评估数据的原因
及合理性，并结合最新经营业绩（包括但不限于收入、成本、毛利率、费用、
利润等）,列表披露实际业绩与预测的差异对比情况，及其对评估值的影响
（一）本次交易标的资产业绩预测数据均高于首次评估数据的原因及合理
性
本次交易加期评估和首次评估相比，评估模型各项参数选取方法一致，由于
两次评估基准日分别为2020年6月30日和2020年12月31日，因此个别参数选取结
果存在小幅差异。
两次评估收益法预测中，首次评估的预测期首年为2020年，加期评估的预测
期首年为2021年，两次评估中预测期首年各项数据均以标的公司在手订单的实际
情况为基础进行测算，之后年度均为基于行业增长情况进行测算。
标的资产首次评估与加期评估营业收入变化情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
首次评估 29,249.24 32,361.96 34,790.00 36,700.00 37,800.00
加期评估 29,673.09 32,600.00 34,900.00 36,800.00 37,900.00
差异 423.85 238.04 110.00 100.00 100.00
差异率 1.45% 0.74% 0.32% 0.27% 0.26%
加期评估较首次评估营业收入预测有小幅增长，主要是由于评估基准日不
同，标的公司在手订单种类及数量有所变化，根据标的公司生产及交付计划测算
的预计交付验收并确认收入的订单有所变化，使得标的公司收入预测小幅增长，
变动幅度较小。
标的资产首次评估与加期评估营业成本变化情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
首次评估 19,304.50 21,358.89 22,961.40 24,222.00 24,948.00
加期评估 19,553.63 21,516.00 23,034.00 24,288.00 25,014.00
差异 249.13 157.11 72.60 66.00 66.00
差异率 1.29% 0.74% 0.32% 0.27% 0.26%
加期评估较首次评估营业成本预测有小幅增长，主要是由于评估基准日不
同，标的公司在手订单种类及数量有所变化，根据标的公司生产及交付计划测算
的预计交付验收并确认收入的订单有所变化，使得标的公司营业收入和营业成本
预测均小幅增长，变动幅度较小。
标的资产首次评估与加期评估毛利率变化情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
首次评估 34.00% 34.00% 34.00% 34.00% 34.00%
加期评估 34.10% 34.00% 34.00% 34.00% 34.00%
差异 0.10% - - - -
差异率 0.29% - - - -
加期评估较首次评估毛利率除2021年小幅增长0.10%外，其余预测期内均未
变化。
单元预测毛利率，再根据2021年标的公司各产品单元拟交付验收并确认收入的实
际在手订单，计算得到各产品单元的营业成本。标的公司2021年的综合毛利率根
据上述各产品单元毛利率的预测结果计算得出，而非直接进行预测，具体如下：
单位：万元
项目
营业收入 成本金额 毛利率
地面输送装配系统 21,584.59 14,487.86 35.00%
空中输送系统 5,493.81 3,735.79 32.00%
机器人集成应用 2,382.30 1,140.96 32.00%
冲压连线 212.39 189.03 11.00%
其他 - - -
主营业务合计 29,673.09 19,553.63 34.10%
北洋天青整体业务实质为自动化制造设备系统集成供应商。尽管北洋天青的
产品单元结构受客户的生产技术路径和个性化的自动化升级需求的影响而变化，
但北洋天青作为自动化制造设备系统集成供应商，向客户提供的是成套的硬件
（标准化设备、非标设备）加软件（系统和应用）系统集成产品，对自动化制造
设备系统集成产品进行统筹定价。这一定价模式是由北洋天青销售的“软硬件结
合”的自动化制造设备系统集成产品特点决定的。除此之外，具体产品的最终价
格还受到方案设计和研发难度、是否具有“首台套”先进性、客户合作关系和商
务谈判等因素影响。因此，北洋天青整体毛利率水平具有一定稳定性。
因此，未来年度评估预测中，综合考虑标的公司2018年、2019年、2020年各
类业务的实际毛利情况和未来产品结构优化调整及成本因素，综合确定标的公司
整体业务的综合毛利率为34.00%。
根据标的公司经审计的财务数据，2021年1-6月，标的公司综合毛利率为
标的资产首次评估与加期评估费用变化情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
首次评估 5,312.29 6,019.22 6,585.59 6,919.05 7,128.06
加期评估 5,341.80 5,975.68 6,519.54 6,879.76 7,133.81
差异 29.52 -43.54 -66.05 -39.29 5.74
差异率 0.56% -0.72% -1.00% -0.57% 0.08%
标的资产加期评估费用预测中，2022年至2024年较首次评估有所下降，主要
是由于预测期营业收入、毛利等数据变化进而估算得出，变动幅度较小。
标的资产首次评估与加期评估及净利润变化情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
首次评估 3,799.16 4,082.97 4,291.68 4,551.10 4,686.08
加期评估 3,928.04 4,195.92 4,387.95 4,622.26 4,719.25
差异 128.88 112.95 96.27 71.16 33.16
差异率 3.39% 2.77% 2.24% 1.56% 0.71%
标的资产加期评估净利润较首次评估有所增加，主要是由于预测期营业收入
增长导致的利润整体增长，变动幅度较小。
（二）实际业绩与预测的差异对比情况
根据北洋天青经审计的财务数据，2021年1至6月，北洋天青实现净利润
况如下：
单位：万元
加期评估 2021 年 2021 年 1-6 月实际 实际数据占全年
项目
预测数据 数据 预测数据比例
营业收入 29,673.09 12,470.24 42.03%
减：营业成本 19,553.63 8,211.14 41.99%
营业税金及附加 146.19 84.05 57.49%
销售费用 908.47 242.08 26.65%
管理费用 2,109.37 372.93 17.68%
研发费用 2,323.96 711.19 30.60%
财务费用 10.25 - -
营业利润 4,621.22 2,988.67 64.67%
利润总额 4,621.22 2,991.10 64.73%
减：所得税费用 693.18 380.39 54.88%
净利润 3,928.04 2,610.71 66.46%
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
上半年 4,022.31 26.72% 3,655.00 35.40% 2,091.33 34.25%
下半年 11,033.86 73.28% 6,671.13 64.60% 4,014.77 65.75%
合计 15,056.17 100.00% 10,326.14 100.00% 6,106.09 100.00%
注：上述半年度财务数据未经审计。
北洋天青2018年、2019年和2020年上半年营业收入占当年营业收入总额的比
例分别为34.25%、35.40%和26.72%，其中2020年上半年由于新冠肺炎疫情影响，
营业收入占全年营业收入比例有所下降，其余年度上半年营业收入占比约为35%
左右。
北洋天青2021年1-6月实现营业收入12,470.24万元，较2020年1-6月营业收入
年度平均水平。
北洋天青主要客户为家电行业企业，客户通常于上年年末至当年年初制定当
年生产线自动化产品等机器设备的采购计划及编制采购预算，通常于第二和第三
季度根据采购计划和预算逐步开展各采购项目的招投标工作，招投标完成后供应
商进行相关设备的生产、安装、交付，之后由客户安排完工验收。因此，北洋天
青提供的自动化生产设备系统集成产品通常于下半年特别是第四季度验收较多，
使得北洋天青下半年和第四季度的营业收入占比较高。
综上，北洋天青2021年1-6月营业收入完成情况较好，符合历史年度数据趋
势。
在业务规模不断增长、行业经验不断积累带来一定规模效应，以及标的公司
提升人员岗位效率、加强内部管理等措施影响下，2021年上半年，标的公司期间
费用管控良好，相比2020年数据未出现大幅上升情形，低于预测数据水平。
单位：万元
项目 月实际数 2021 年预 2020 年 2019 年 2018 年
据 测数据
销售费用 242.08 908.47 456.45 303.50 106.12
管理费用 372.93 2,109.37 722.12 901.53 535.55
研发费用 711.19 2,323.96 958.90 825.35 362.23
就销售费用来看，2021年上半年相比于2020年，由于标的公司单体项目规模
有所上升，项目个数有所下降，所需销售活动、招标服务费等费用有所下降，同
时叠加新冠肺炎疫情仍然带来持续影响，2020年以来业务招待费等均有所降低。
因此，虽然标的公司收入规模大幅增长，销售费用与2020年水平相近，未出现大
幅上升情形。
就管理费用来看，标的公司原有各管理部门存在一定的效率浪费、工作不饱
满情形。标的公司自2021年以来不断优化内部管理，提升管理精细化水平，加强
考核评价体系建设，裁撤冗余岗位和人员，不盲目增加管理人员配置，提升员工
整体工作效率，管理部门员工人数基本稳定，各项管理费用未出现大幅增长情形。
因此，标的公司收入规模的大幅增长与管理费用无显著相关关系，管理费用管控
情况良好，相比2020年未出现大幅上涨情形。
就研发费用来看，2021年标的公司执行了部分具有创新性的自动化制造设备
系统集成产品项目，同时，标的公司推进模块化开发技术积累，加强技术进步和
人才引进等工作，研发费用规模呈上升情形，但增长幅度仍小于预测数据水平。
本次交易进行评估预测时，基于标的公司历史年度期间费用整体规模占营业
收入的比例进行分析。出于评估预测谨慎性考虑，参考标的公司历史年度及同行
业上市公司期间费用占比情况，充分考虑了费用发生的可能性，在标的公司2021
年及以后年度收入大幅增长的情形下，亦考虑期间费用规模的大幅增长，避免高
估评估值。
实际经营过程中，标的公司内部管理不断优化，经营效率不断提升，实际发
生费用相比2020年存在一定增长，但低于评估审慎预测的数据增长水平。
（三）差异对比情况对评估值的影响
对北洋天青预测期营业收入和期间费用变化对评估值的影响进行敏感性分
析如下：
假设预测期各期收入均变动一定比例，对估值结果敏感性分析如下：
单位：万元
收入敏感性分 收入上浮 收入上浮 收入下浮 收入下浮
加期评估
析 10% 5% 5% 10%
估值结果 35,400.00 34,100.00 32,800.00 31,500.00 30,100.00
差异率 7.93% 3.96% - -3.96% -8.23%
假设预测期各期期间费用均变动一定比例，对估值结果敏感性分析如下：
单位：万元
费用上浮 费用下浮
费用敏感性分析 费用上浮 5% 加期评估 费用下浮 5%
估值结果 28,400.00 30,600.00 32,800.00 35,000.00 37,100.00
差异率 -13.41% -6.71% - 6.71% 13.11%
三、补充披露标的资产两次折现率取值变化的原因及合理性，并就折现率
变化对估值的影响进行敏感性分析
（一）两次评估折现率取值变化的原因及合理性
标的资产以2020年6月30日为评估基准日首次评估中折现率为13.5%。
标的资产以2020年12月31日为评估基准日加期评估中折现率为13.8%。
折现率变化的主要原因为无风险收益率、可比上市公司的含资本结构因素的
Beta值、可比上市公司的资本结构发生了变化，具体情况如下：
加期评估
（2020 年 12 月 31 日为评估基准 首次评估
对比公 日） （2020 年 6 月 30 日为评估基准日）
司名称 含资本结 含资本结
无风险 债权 股权价 无风险 债权 股权价
构因素的 构因素的
收益率 比例 值比例 收益率 比例 值比例
Beta Beta
永创智 17.70
能 %
快克股 1.15 0.67
份 % %
拓斯达 0.8197 97.46% 0.8019 95.48%
% %
平均值 - 1.0515 - 0.9615 93.13%
% % %
加期评估与首次评估中，折现率相关指标的取值标准一致，具体如下：
（1）无风险收益率
在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，
并计算其到期收益率，选取所有国债到期收益率的平均值作为无风险收益率。
（2）含资本结构因素的Beta
选取同花顺iFinD公司公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对
比公司自身资本结构的β值。
中国国内同花顺iFinD公司是一家从事于β的研究并给出计算β值计算公式的
公司，其股票市场指数选择的是沪深300指数，与折现率计算时在估算国内股票
市场ERP时采用的是沪深300指数相匹配。
（3）资本结构比率
在确定标的公司目标资本结构时评估机构参考了以下两个指标：
① 被对比公司资本结构平均值；
② 标的公司自身账面价值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标确定标的公司目标资本结构。
由于标的公司自身账面价值计算的资本结构与被对比公司资本结构相近，本
次评估最终选取评估基准日时被对比公司资本结构平均值作为目标资本结构比
率。
加期评估与首次评估各参数的取值标准一致，评估中计算折现率时无风险收
益率受不同基准日国债到期收益率变化的影响，Beta值、资本结构比率受评估基
准日股市大盘及可比上市公司自身经营状况的影响，上述参数于不同评估基准日
数据有所差异。
因此，两次评估折现率取值变化的原因主要系评估基准日不同，相关参数取
值有所不同，折现率取值的变化具有合理性。
（二）折现率变化对估值影响的敏感性分析
在加期评估折现率的基础上，考虑折现率变动±0.5%、±1%对估值结果的
影响，同时分析加期评估折现率按照2020年6月30日基准日折现率水平下对估值
结果的影响。折现率变化对估值影响的敏感性分析情况如下：
按照
加期评估 加期评估 加期评估
加期评估折 2020 年 6
折现率基 加期评估 折现率基 折现率基
参数变化 现率基础上 月 30 日
础上减少 折现率 础上增加 础上增加
减少 0.5% 折现率
计算
折现率 12.80% 13.30% 13.50% 13.80% 14.30% 14.80%
估值结果 33,500.0
（万元） 0
估值结果
变动率
由上表可知，在折现率下浮至12.80%时，标的资产加期评估的估值结果将增
加至35,400.00万元；在折现率上浮至14.80%时，标的资产加期评估的估值结果将
下降至30,600.00万元。
四、补充披露标的资产评估可比交易案例选取的依据及合理性，本次交易
可比案例调整的原因，并逐家分析是否具有可比性
（一）可比交易案例调整的原因
本次申报和前次申报中，通过对可比交易案例进行对比分析，论证标的公司
的估值合理性。
前次申报中选取的可比交易案例为：拓斯达收购东莞市野田智能装备有限公
司、德新交运收购东莞致宏精密模具有限公司、东土科技收购北京佰能电气技术
有限公司、矩子科技收购苏州矩度电子科技有限公司、三丰智能收购合肥天海小
松自动化设备有限公司。
考虑到上述案例中，德新交运和拓斯达案例的标的资产主要产品以单一智能
产品而非自动化生产线为主，与本次标的资产业务可比性稍弱；东土科技案例受
疫情影响最终交易终止；德新交运案例首次申请被否且后续收到监管措施；三丰
智能案例完成时间较为久远。为提升可比交易案例的可比性和合理性，对可比交
易案例进行了调整。
（二）可比交易案例选取的依据及合理性，逐家分析是否具有可比性
本次对可比交易案例设置了以下选取条件，以提高可比交易案例的可比性和
合理性。
（1）交易市场为国内市场；
（2）交易的完成时间在最近5年以内；
（3）标的资产主营业务涉及从事智能化设备/生产线、自动化设备/生产线的
研发、制造及系统集成，与北洋天青具有相似性；
（4）交易取得中国证监会核准并完成实质收购；
（5）若设置业绩承诺，未出现业绩承诺未实现、商誉减值等情形；
（6）交易未出现受到行政处罚、纪律处分、监管措施等情形。
根据标的公司所处行业、主营业务和主要产品情况，依据上述选取条件选取
的近年相似业务的可比交易如下：
矩子科技 智云股份 华兴源创 音飞储存
上市公司
（300802.SZ）
（300097.SZ） （688001.SH） （603066.SH）
深圳市九天中创
苏州矩度电子科 苏州欧立通自动 合肥井松自动化
标的公司 自动化设备有限
技有限公司 化科技有限公司 科技有限公司
公司
交易市场 中国境内 中国境内 中国境内 中国境内
交易完成时
间
自动化物流仓储
系统、自动化立
体停车库研发、
整合工业控制、 制造、销售、安
机器视觉、精密 装及技术服务；
专业从事 LCM
智能设备及组件 贴合、软件代码 自动化物流分拣
及 OLED 模组全
的研发、生产和 等技术，为行业 系统研发、销售、
标的公司主 套自动化组装设
销售，主要产品 应用客户提供符 安装及技术服
营业务 备及控制系统的
为控制线缆组件 合特定需求的定 务；控制系统软
研发、设计、制
和智能设备 制化工业生产智 件研发及销售；
造、销售
能化生产线综合 机械设备设计、
解决方案 加工、销售、安
装；自动化系统
维护、咨询、销
售、安装
是否完成实
是 是 是 是
质交易
是否完成业
未约定 是 是 未约定
绩承诺
矩子科技 智云股份 华兴源创 音飞储存
上市公司
（300802.SZ） （300097.SZ） （688001.SH） （603066.SH）
交易是否涉
及行政处
罚、纪律处 否 否 否 否
分、监管措
施
是否具有可
是 是 是 是
比性
上述可比交易的相对估值情况如下：
市盈 交割完成
上市 标的资 评估增
标的公司的主营业务 率 时间/公
公司 产 值率
（倍） 告日期
苏州矩
智能设备及组件的研发、生产和销
矩子 度电子 2020 年 7
售，主要产品为控制线缆组件和智 13.06 223.65%
科技 科技有 月6日
能设备
限公司
深圳市
九天中
专业从事 LCM 及 OLED 模组全套
智云 创自动 2020 年 6
自动化组装设备及控制系统的研 54.01 551.86%
股份 化设备 月 29 日
发、设计、制造、销售
有限公
司
苏州欧 整合工业控制、机器视觉、精密贴
立通自 合、软件代码等技术，为行业应用
华兴 2020 年 6
动化科 客户提供符合特定需求的定制化 9.93 393.34%
源创 月 18 日
技有限 工业生产智能化生产线综合解决
公司 方案
动化物流仓储系统、自动化立体停
合肥井 车库研发、制造、销售、安装及技
松自动 术服务；自动化物流分拣系统研
音飞 2017 年 12
化科技 发、销售、安装及技术服务；控制 13.24 213.78%
储存 月5日
有限公 系统软件研发及销售；机械设备设
司 计、加工、销售、安装；自动化系
统维护、咨询、销售、安装
平均值 22.56 345.66%
北洋天青（按照 2019 年净利润计算） 22.85 384.60%
北洋天青（按照 2020 年净利润计算） 11.12 256.87%
注：1、数据来源：Wind 资讯；
估值/最近一年净利润。
五、补充披露交易双方就确保标的资产未来盈利稳定性及预测业绩可实现
性，是否存在其他切实可行的安排或保障措施
本次交易的交易双方经友好协商，进一步设置了业绩对赌方附加业绩补偿金
条款、调整了业绩承诺期和股份锁定期安排，以进一步确保标的资产未来盈利稳
定性及预测业绩可实现性。
上述措施的具体情况参见本回复“第一题”之“一、前述否决事由的整改落
实情况，重组是否仍存在实质性障碍，本次交易方案是否符合中国证监会相关规
定”之“（一）前述否决事由的整改落实情况”之“3、交易对方保证标的资产
未来盈利稳定性及预测业绩可实现性的进一步保障措施”中的相关内容。
六、补充披露情况
入预测的依据和可实现性”中补充披露了“北洋天青预测期2021年及以后年度预
测营业收入持续增长的具体预测依据及可实现性”的相关内容。
标的资产业绩预测数据均高于首次评估数据的原因及合理性，实际业绩与预测的
差异对比情况及其对评估值的影响”中补充披露了相关内容。
况”之“（一）收益法评估情况”之“4、折现率的确定”中补充披露了“标的
资产两次折现率取值变化的原因及合理性，以及敏感性分析”的相关内容。
事会对评估合理性和定价公允性的分析”之“（二）本次评估结果及可比公司估
值水平分析”之“3、可比交易案例的估值情况”中补充披露了“可比交易案例
选取的依据、合理性、调整原因、可比性”的相关内容。
委事项整改落实情况说明”之“（三）交易对方保证标的资产未来盈利稳定性及
预测业绩可实现性的进一步保障措施”中补充披露了“交易双方确保标的资产未
来盈利稳定性及预测业绩可实现性的保障措施”的相关内容。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）北洋天青2021年收入预测依据在手订单的实际情况，未来年度收入预
测符合北洋天青所处行业发展趋势、下游家电行业的发展情况和投资增长趋势、
可比公司的收入增长预测等情况，并考虑了北洋天青自身技术水平和竞争优势、
客户维持和开发情况等因素，具有可实现性。
（2）本次交易加期评估标的资产业绩预测数据略高于首次评估数据具有合
理性。2021年上半年，北洋天青净利润实现情况好于评估预测，不会对评估值产
生影响。
（3）加期评估和首次评估折现率取值标准一致，取值变化的原因主要系评
估基准日不同，相关参数取值有所变化，折现率取值的变化具有合理性。
（4）为提升交易案例的可比性和合理性，对可比交易案例进行了调整，相
关案例选取依据合理，具有可比性。
（5）交易双方就确保标的资产未来盈利稳定性及预测业绩可实现性，进一
步制定了切实可行的保障措施。
第三题
申请文件显示，1）报告期各期，标的资产毛利率分别为32.63%、33.06%、
结合标的资产报告期内毛利率波动、主营业务市场竞争情况、核心竞争优势保
持及同行业可比交易预测情况等，补充披露预测期毛利率水平的可实现性及依
据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、标的公司报告期内毛利率情况
北洋天青报告期内综合毛利率情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
综合毛利
率
报告期内，北洋天青综合毛利率整体保持基本稳定且小幅上升，2020年毛利
率较高系当年完成项目毛利率整体水平较高所致。
二、主营业务市场竞争情况
北洋天青主营业务为自动化制造设备系统集成，该行业市场竞争情况如下：
（一）行业内企业及主要竞争对手
受益于智能制造的需求带动，我国自动化设备系统集成供应商的数量快速增
长，从2014年的不到500家增长到2020年的9,000多家。但国内自动化设备系统集
成供应商规模普遍偏小，其中绝大多数企业的系统集成业务营业收入不超过
食品饮料、物流等多个不同的应用领域。
自动化制造设备系统集成行业内主要上市公司包括广东拓斯达科技股份有
限公司、杭州永创智能设备股份有限公司、快克智能装备股份有限公司、沈阳新
松机器人自动化股份有限公司、南京埃斯顿自动化股份有限公司、江苏北人智能
制造科技股份有限公司、浙江德马科技股份有限公司、上海克来机电自动化工程
股份有限公司、博众精工科技股份有限公司等。
其中，业务涉及行业领域与北洋天青较为相似的主要有拓斯达、永创智能、
快克股份、机器人、埃斯顿，具体涉及家电行业的业务情况如下：
公司名称 涉及家电行业的主要业务内容
拓斯达 工业机器人本体、注塑机等
永创智能 包装设备、智能包装生产线
快克股份 机器人本体、柔性自动化生产线
工业机器人本体、智能物流装备、工业软件与控制平台、机器人集
机器人
成应用
埃斯顿 工业机器人及智能制造系统、机器人集成应用
（二）行业竞争格局
北洋天青所处的自动化制造设备系统集成行业属于完全竞争行业，行业内企
业在对客户所处具体行业和客户自动化需求深刻理解的基础上，依托自身集成解
决方案设计竞争力和行业内充足的项目经验，根据客户生产自动化需求进行生产
线布局定制化设计。在此基础上进行标准化设备的采购，非标设备的设计、生产，
以及相应软件的系统与应用开发，并最终进行整体系统集成。主要产品所需的机
器人本体、标准化设备等部分主要由对外采购取得，因此与专用机器制造商或单
体自动化产品制造商相比，自动化制造设备系统集成供应商对自动化生产系统的
设计研发能力、项目执行经验、客户行业理解深度和客户服务能力的要求较高。
我国制造业自动化产业起步较晚，自动化设备生产商数量众多但规模较小，
缺乏相关技术储备，业务主要集中在低端应用领域，如搬运、码垛等，该领域竞
争相对激烈，竞相降价造成的恶性竞争日益激烈。而对设计能力、配套能力、系
统集成能力要求较高的自动化制造设备系统集成领域的企业相对较少，且主要集
中于3C、汽车、物流等自动化水平较为领先、市场规模较大的领域。
与标准化设备生产供应商不同，自动化制造设备系统集成供应商向客户提供
非标准化产品，需要在对客户所处具体行业和客户自身自动化需求深刻理解的基
础上，依托自身集成解决方案设计竞争力和行业内充足的项目经验，进行生产线
布局定制化设计，完成各类专用机器、标准化和非标准化组件、控制器、控制软
件的合理组装、高效连接、节拍调节和整体控制。因此，在特定行业领域具有丰
富项目经验，能够满足客户个性化设计需求，具有较强系统集成能力的企业具有
竞争优势。
此外，为满足下游客户生产过程中复杂的生产、输送、装配等工序，客户通
常首先根据自身产品特性提出自动化设备的初步规划，在方案设计、生产线制造、
安装调试过程中根据产品需要不时提出对于工艺、参数选择等方面的新变化，自
动化设备系统集成供应商必须及时响应客户需求，在原有设计基础上追加调整，
对于市场参与者的快速响应能力提出了更高的要求。
三、核心竞争优势保持情况
北洋天青核心竞争优势情况请参见本回复“第二题”之“一、结合北洋天青
所处下游家电等行业发展情况、产能扩张和固定资产规模投资增长情况、北洋天
青主要技术水平和竞争优势、客户的维持和开发情况等，补充披露北洋天青预测
期2021年及以后年度预测营业收入持续增长的具体预测依据及可实现性”之
“（三）北洋天青主要技术水平和竞争优势、客户的维持和开发情况”中的相关
内容。
四、同行业可比交易预测情况
（一）同行业可比上市公司毛利率情况
报告期各期，同行业可比上市公司的毛利率情况如下：
可比公司 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
埃斯顿 33.21% 34.13% 36.01% 35.99%
机器人 13.08% 19.24% 27.92% 31.47%
快克股份 53.74% 53.16% 54.98% 55.03%
拓斯达 27.53% 49.32% 34.04% 36.11%
永创智能 33.00% 32.63% 29.23% 29.77%
可比公司平均
值
剔除机器人可 36.87% 42.31% 38.57% 39.23%
比公司平均值
标的公司 34.15% 38.23% 33.06% 32.63%
注：根据机器人的公开信息，其 2020 年和 2021 年 1-6 月毛利率大幅下滑，主要
系发生部分客户设计需求变动使项目成本增加且公司暂未取得客户合同补偿等
特殊事项，因此予以剔除。
数据来源：Wind 资讯
报告期内，除机器人外，同行业可比上市公司的毛利率基本保持稳定，不存
在行业竞争显著加剧的情况。报告期内，标的公司毛利率水平略低于可比上市公
司平均值。标的公司毛利率水平整体基本稳定且小幅上升，个别年度存在一定波
动，主要系标的公司规模与同行业上市公司相比仍相对较小，标的公司尚处于业
务快速发展阶段，随着标的公司的不断发展，业务规模的不断提升，其毛利率水
平将更加趋于稳定。
（二）同行业可比交易案例毛利率情况
同行业可比交易案例的预测期毛利率情况如下：
上市公 预测期毛利率情况
标的资产
司 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
矩子科 苏州矩度电子科
技 技有限公司
深圳市九天中创
智云股
自动化设备有限 36.58% 36.81% 36.99% 37.10% 37.14%
份
公司
华兴源 苏州欧立通自动
创 化科技有限公司
音飞储 合肥井松自动化
未披露 未披露 未披露 未披露 未披露
存 科技有限公司
可比交易案例平均值 37.61% 37.70% 37.71% 37.67% 37.55%
数据来源：Wind 资讯
同行业可比交易案例对标的公司预测期毛利率预测的平均值约为37%，高于
北洋天青毛利率水平，且不存在行业竞争逐步加剧的情况。可比交易案例的毛利
率预测在预测期内保持稳定，但不同标的公司主营业务覆盖的制造业子行业有所
不同，因此各公司的毛利率水平有所差异，同时，各公司的毛利率水平还受到方
案设计难度、产品参数和性能、个性化功能、客户合作关系和商务谈判等多方面
因素的影响，因此存在一定差异。
五、预测期毛利率水平的可实现性及依据
北洋天青报告期内综合毛利率水平除2020年较高外，整体保持稳定且小幅上
升。北洋天青在所处家电行业自动化制造设备系统集成领域具有较为丰富的项目
经验，具有一定的技术优势、客户服务和客户资源优势等竞争优势。北洋天青报
告期内毛利率水平略低于可比上市公司平均值，预测期毛利率水平与报告期不存
在显著差异，且低于可比交易案例中标的资产预测期毛利率水平。
北洋天青整体业务实质为自动化制造设备系统集成供应商。尽管北洋天青的
产品单元结构受客户的生产技术路径和个性化的自动化升级需求的影响而变化，
但北洋天青作为自动化制造设备系统集成供应商，向客户提供的是成套的硬件
（标准化设备、非标设备）加软件（系统和应用）系统集成产品，对自动化制造
设备系统集成产品进行统筹定价。这一定价模式是由北洋天青销售的“软硬件结
合”的自动化制造设备系统集成产品特点决定的。除此之外，具体产品的最终价
格还受到方案设计和研发难度、是否具有“首台套”先进性、客户合作关系和商
务谈判等因素影响。因此，北洋天青整体毛利率水平具有一定稳定性。
根据标的公司经审计的财务数据，2021年1-6月，标的公司综合毛利率为
综上所述，北洋天青预测期毛利率水平具有可实现性。
六、补充披露情况
上市公司已在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业
特点和行业定位”之“（二）行业竞争格局和市场化程度”中补充披露了“标的
公司主营业务市场竞争情况”的相关内容。
上市公司已在报告书“第六节 标的资产评估情况”之“八、上市公司董事
会对评估合理性和定价公允性的分析”之“（三）预测期毛利率水平的可实现性
及依据”中补充披露了“北洋天青预测期毛利率水平的可实现性及依据”的相关
内容。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
结合标的资产报告期内毛利率波动、主营业务市场竞争情况、标的公司核心
竞争优势保持情况及同行业可比交易预测情况进行分析，标的公司预测期毛利率
水平具有可实现性。
第四题
申请文件显示，1）北洋天青为少有的家电行业多产品的生产线自动化制造
设备系统集成产品综合提供商。2）报告期各期，北洋天青前五大客户营业收入
占当期营业收入的比重分别为99.65%、99.94%、100%、100%。3）自动化制造
设备系统集成供应商在制造业自动化升级改造过程中具有不可替代性。请你公
司：1）补充披露标的资产在所处自动化制造设备系统集成产品行业的竞争地位、
主要竞争对手、行业竞争格局，“少有”的认定依据。2）结合北洋天青主要产
品为家电行业自动化设备、对主要客户销售集中度较高的情况，补充披露标的
资产收入是否受到下游行业产能扩张及固定资产投资规模周期的影响，未来营
业收入是否具备可持续性，是否存在因行业竞争加剧而被替代的风险及应对措
施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、补充披露标的资产在所处自动化制造设备系统集成产品行业的竞争地
位、主要竞争对手、行业竞争格局，“少有”的认定依据
（一）自动化制造设备系统集成产品行业竞争情况
北洋天青主营业务的市场竞争情况请参见本回复“第三题”之“二、主营业
务市场竞争情况”中的相关内容。
（二）北洋天青的行业竞争地位及“少有”的认定依据
自动化制造设备系统集成产品主要应用于汽车、物流、家电、医药等行业，
且随着自动化技术水平的不断提升，自动化制造设备系统集成产品的应用领域也
在不断延伸，广度和深度不断扩展。
北洋天青深耕家电自动化制造设备系统集成行业多年，目前的主要客户集中
在白色家电行业，其依托于地域优势，已成为海尔、澳柯玛、海信等白色家电龙
头企业的供应商，在家电行业自动化制造设备系统集成行业拥有一定的竞争优势
和竞争地位。
北洋天青为少有的家电行业多产品的生产线自动化制造设备系统集成产品
综合提供商。其中，“少有”主要体现在“多产品”和“综合性”两个方面：第
一，北洋天青的产品应用覆盖范围齐全。北洋天青的产品应用范围覆盖范围较广，
能够对家电行业中的冰箱、空调、洗衣机、热水器、厨卫电器等主要产品生产线
进行覆盖。第二，北洋天青生产环节覆盖齐全。北洋天青具有整厂整线设计开发
能力，能够依托其综合集成能力为客户提供多产品自动化生产线及配套系统全流
程服务，乃至智能工厂的整体解决方案。公司现有各产品单元能够基本覆盖家电
产品从零件生产、部件预装、产品总装到成品入库全流程，满足客户在各个生产
环节的不同需求。
家电行业内的其他竞争对手主要以覆盖产品生产过程中的专机生产或部分
生产流程为主，具体情况如下：
公司名称 涉及家电行业的主要业务内容
拓斯达 工业机器人本体、注塑机等
永创智能 包装设备、智能包装生产线
快克股份 机器人本体、柔性自动化生产线
工业机器人本体、智能物流装备、工业软件与控制平台、机器人集
机器人
成应用
埃斯顿 工业机器人及智能制造系统、机器人集成应用
（三）本回复已调整修订相关表述
上述“少有”的认定基于细分市场划分和生产环节划分综合判断。为更准确
描述北洋天青的行业竞争地位，本回复及重组报告书中已对相关表述进行修订调
整，删除了“北洋天青为少有的家电行业多产品的生产线自动化制造设备系统集
成产品综合提供商”的相关表述。
二、结合北洋天青主要产品为家电行业自动化设备、对主要客户销售集中
度较高的情况，补充披露标的资产收入是否受到下游行业产能扩张及固定资产
投资规模周期的影响，未来营业收入是否具备可持续性，是否存在因行业竞争
加剧而被替代的风险及应对措施
（一）标的资产主要产品为家电行业自动化设备、对主要客户销售集中度
较高
北洋天青立足于家电行业，面向制造业，是一家聚焦于生产线自动化、信息
化建设、升级和改造的系统集成产品提供商。北洋天青基于自身集成解决方案设
计竞争力，根据客户生产自动化需求进行生产线布局定制化设计。在此基础上，
进行标准化设备的采购，非标设备的设计、生产，以及相应软件的系统与应用开
发。最终依托北洋天青的综合集成能力，帮助客户实现生产制造过程的自动化、
信息化改造和升级。
报告期各期，北洋天青向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
序 占当期营业收入的比
公司名称 营业收入
号 重
合计 12,469.88 100.00%
上海安丽锘云计算技术有限公
司
合计 15,056.17 100.00%
合计 10,319.51 99.94%
序 占当期营业收入的比
公司名称 营业收入
号 重
合计 6,084.83 99.65%
注：上表中对于受同一实际控制人控制的销售客户，合并计算销售额。
报告期内，北洋天青前五大客户主要集中于家电行业，主要客户包括海尔、
澳柯玛、海信等，客户群体与北洋天青的主营业务相符。报告期各期，北洋天青
前五大客户的营业收入占当期营业收入的比重分别为99.65%、99.94%、100%和
高、家电生产厂商所在区域比较集中等因素影响。标的资产收入会受到下游家电
行业产能扩张和固定资产投资情况的影响。
（二）下游家电行业产能扩张及固定资产投资规模周期情况
标的公司目前生产线建设、升级、改造业务主要应用于家电制造业，在一定
程度上会受宏观经济环境影响，会随着宏观经济周期的波动而波动。但随着我国
人工成本逐年上升，企业自动化、信息化生产线的需求强烈，涉及人工作业的领
域均存在自动化、信息化的需求，因此在一定程度上降低了行业的周期性。
报告期内，北洋天青的客户集中于白色家电行业，白色家电行业上市公司通
常以产品产量作为主要公开统计数据。2011年至2020年，我国三大白色家电（冰
箱、空调、洗衣机）的总体产量情况如下：
数据来源：国家统计局
由上表可以看出，近十年我国空调产量规模呈上升趋势，家用电冰箱和家用
洗衣机的产量规模保持稳定，整体不存在显著的周期性。北洋天青下游家电行业
公司的产能扩张进程可能存在短期的波动，但不存在显著的周期性，故北洋天青
的收入受下游行业产能扩张周期性的影响较小。
家电行业的固定资产投资是持续性的过程，主要包括各家电品类新工厂建
设、老工厂改造和机器设备更新等。家电行业企业通常经营多种品类，各主营业
务产品的固定资产投资在时间周期、投资计划上存在差异，从整体角度分析，主
要客户每年的固定资产投资规模较为稳定。北洋天青产品覆盖的范围广泛，因此
受客户单一产品类型的固定资产投资周期的影响较小。
根据申银万国行业分类-家用电器行业下属上市公司数据进行统计，2017年
至2020年，白色家电行业上市公司固定资产当期增加额平均数达到146.65亿元，
机器设备当期增加额平均数达到77.03亿元，增长规模整体呈上升趋势，其中机
器设备当期增加额的复合年均增长率达到10.56%。
单位：亿元
当期增加额 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
固定资产 73.73 146.65 148.32 197.72 119.79 120.75
机器设备 36.26 77.03 79.67 105.69 63.82 58.95
数据来源：同花顺 iFinD
以北洋天青主要客户海尔智家为例，海尔智家2011年至2020年固定资产——
机器设备（原值口径）当期增加额的情况如下（单位：亿元）：
其中，海尔智家2016年和2019年机器设备当期增加额较高，主要系海尔智家
大所致。海尔智家近十年机器设备投资规模总体处于波动上升趋势，近十年机器
设备当期增加额复合年均增长率为18.30%。
因此，标的公司白色家电行业内的主要客户每年均会进行一定规模的固定资
产投入，个别年度出现当期增加额远超一般水平的情况。家电行业产能扩张和固
定资产投资整体较为稳定，未出现停滞增长等情形。
在未来家电行业产品品质升级、新兴品类发展等增长因素驱动下，预计行业
内主要企业特别是头部企业固定资产投资规模将保持稳定增长，下游家电行业主
要企业固定资产投资规模的波动增加将带动自动化生产线需求的增加，进而带动
家电行业生产线自动化系统集成供应商收入规模的增长，标的公司未来营业收入
具备可持续性。
（三）标的公司未来营业收入具备可持续性
如前所述，北洋天青作为一家聚焦于生产线自动化、信息化建设、升级和改
造的系统集成产品提供商，现阶段主要客户集中于白色家电行业，客户集中度较
高，北洋天青的营业收入会受到下游家电行业产能扩张和固定资产投资情况的影
响。
综合历史数据进行分析，家电行业企业的的固定资产投资规模整体呈波动上
升趋势。未来，在家电行业产品品质升级、新兴品类发展等因素驱动下，预计行
业内主要企业特别是头部企业固定资产投资规模将保持稳定增长。
自动化制造设备系统集成不是简单的设备组合，是以系统思维的方式进行规
划设计，对设备功能充分应用，实现各设备的协同运行，并保证软硬件接口的无
缝和快捷，实现集成创新和效率提升，是一个全局优化的复杂过程。只有运用系
统集成的方法，才能使各类设备、物料合理、经济、有效地输送，实现输送、加
工、装配、生产配合的信息化、自动化、智能化、快捷化和合理化。自动化制造
设备系统集成供应商通常在该领域具有整体规划、系统设计和整合供应链的能
力，发挥积极而不可替代的作用，其主营业务亦将随着制造业自动化升级改造的
推进而不断发展。
因此，家电行业主要企业产能扩张及固定资产投资规模的增长将对自动化制
造设备系统集成产品形成更多需求，带动作为自动化制造设备系统集成产品供应
商的北洋天青的业务发展，北洋天青未来营业收入具备可持续性。
（四）是否存在因行业竞争加剧而被替代的风险及应对措施
（1）不同自动化制造应用领域间存在竞争壁垒
自动化、信息化生产线的应用成功与否取决于对行业的深层次理解，供应商
需要深入理解客户自身的行业特征、经营模式、产品属性、技术特点和工艺流程，
与客户生产制造各环节进行深入沟通，才能确保生产线满足客户的需求，发挥应
有的作用；同时，供应商还需要深刻了解同行业不同客户自动化水平和生产环节
的差异性，才能准确分析客户实际竞争需要，为客户规划设计最合适的产品方案。
由于上述自动化系统集成行业特点，在特定行业已经取得一定市场份额、具
有较为深刻行业理解和丰富项目经验的企业与客户深度合作，不断提升其生产自
动化水平，保证其生产经营的稳定性，形成一定的竞争壁垒。其他竞争者需要较
长时间了解行业自动化水平和生产环节的具体情况，才能逐步参与竞争。
（2）北洋天青深入了解客户需求，具有丰富行业经验
标的公司项目团队深入了解细分行业客户的业务特性，客户具体生产线升级
和技术发展的路径趋势，可以先期了解客户产品的研发、设计及生产工艺需求，
及时、高效地进行产品开发和技术储备，提供符合客户实际生产需求的整体解决
方案，既可在竞争中赢取先机，又可实现服务增值，提高产品利润。客户服务的
优势能够帮助标的公司有效提升北洋天青的市场声誉，促进业务发展。
（3）北洋天青通过丰富的案例经验构建成本优势
生产线自动化产品直接影响到客户生产的产品质量及效率，影响到生产活动
的正常运行，客户对生产线自动化产品和服务具有较高的要求标准。同时，同一
客户同类型产品生产线通常亦具有一定的一致性和延续性。
北洋天青基于自身在家电行业生产线自动化系统集成产品领域丰富的项目
经验，对客户的深入了解，能够对客户需求进行快速响应和准确满足，在对客户
提供多项服务时，能够充分利用已有项目经验和产品成果，减少重复工作、合理
规划设计、节约成本费用，对其他竞争者形成成本优势。
综上所述，自动化制造设备下游领域间存在竞争壁垒，北洋天青深入了解客
户需求，具有丰富的行业经验，因此与客户合作粘性较高，并形成一定的成本优
势。北洋天青被行业内其他竞争企业替代的风险较小。
北洋天青与主要客户具有长期稳定的合作关系，紧跟最新的技术发展方向，
为客户提供贴合实际需求的解决方案及自动化产品，被替代的风险较小。标的公
司在家电行业项目经验较为丰富、对客户自动化产品需求深入了解、个性化设计
和快速响应能力较好，如上述优势不能保持，则存在被市场其他参与者替代的风
险。未来标的公司将通过继续巩固和拓展客户资源、推进技术开发及储备、保持
优质客户服务等措施，减少被替代的风险。
（1）巩固和拓展客户资源，提升经营稳定性
北洋天青在维护现有家电行业龙头客户的基础上，积极开发新行业和新客
户，拓展客户分布和新的项目来源。北洋天青以目前自动化程度相对较低的其他
制造业细分领域为主要拓展目标，在包括能源、运输、化工、3C等在内的多个
行业均取得了显著成效。客户数量的增加和客户集中程度的降低将有助于北洋天
青经营稳定性的提升和盈利能力的提高，保持经营稳定和竞争优势。
北洋天青巩固和拓展客户资源的具体情况请参见本回复“第一题”之“一、
前述否决事由的整改落实情况，重组是否仍存在实质性障碍，本次交易方案是否
符合中国证监会相关规定”之“（一）前述否决事由的整改落实情况”之“1、
标的资产的持续盈利能力”中的相关内容。
（2）提升技术实力和研发能力，支撑未来业务长期发展
项目和生产线模具立体库自动换模系统项目，在国内家电行业具有领先性，具有
较强的推广潜力和盈利能力。在空中输送系统领域，北洋天青通过摩擦杆悬挂链
系统替代原有机放式悬挂链系统，使用更为先进的技术显著提升系统灵活性、耐
用性、稳定性和安全性。北洋天青已为上述产品的相关核心部分申请相关专利，
技术创新项目的执行为北洋天青积累了家电行业生产线系统集成产品的丰富经
验和一定的创新能力。
北洋天青将积极提升技术实力，保持对家电行业主要企业自动化水平和技术
路径的深入了解，持续进行技术开发和技术积累，提升技术能力，保持处于行业
自动化发展趋势前沿，促进业务长期稳定健康发展，提升市场竞争力。
北洋天青推进技术实力提升的具体情况请参见本回复“第一题”之“一、前
述否决事由的整改落实情况，重组是否仍存在实质性障碍，本次交易方案是否符
合中国证监会相关规定”之“（一）前述否决事由的整改落实情况”之“1、标
的资产的持续盈利能力”中的相关内容。
（3）保持优质客户服务，增强客户合作粘性
自动化制造设备系统集成产品涉及客户产品生产的主要环节，对产品稳定性
要求较高。北洋天青凭借良好的产品质量和健全的售后服务体系，与客户形成良
好的合作关系，项目质量和使用情况得到客户的高度评价。
北洋天青将持续提供优质的客户服务，保持自身个性化设计能力和快速响应
能力，提升客户的产品使用体验，保持市场竞争力。
三、补充披露情况
上市公司已在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业
特点和行业定位”之“（二）行业竞争格局和市场化程度”中补充披露了“标的
资产在所处自动化制造设备系统集成产品行业的竞争地位、主要竞争对手、行业
竞争格局、是否存在因行业竞争加剧而被替代的风险及应对措施”的相关内容。
上市公司已在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业
特点和行业定位”之“（八）标的公司收入受到下游行业的影响”中补充披露了
“标的资产收入是否受到下游行业产能扩张及固定资产投资规模周期的影响，未
来营业收入是否具备可持续性，”的相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）北洋天青所处自动化制造设备系统集成产品行业具有行业集中度低、
业内企业规模较小的竞争格局。为更准确描述北洋天青的行业竞争地位，上市公
司已对相关表述进行修订调整，删除了“北洋天青为少有的家电行业多产品的生
产线自动化制造设备系统集成产品综合提供商”的相关表述。
（2）家电行业主要企业产能扩张及固定资产投资规模的增长将对自动化制
造设备系统集成产品形成更多需求，带动北洋天青未来营业收入具备可持续性。
北洋天青被竞争替代的风险较小，且采取多项应对措施降低被替代风险。
第五题
申请文件显示，1）标的资产以验收单的出具时点作为收入确认的时点，2020
年1-9月实现营业收入6,648.80万元，2020年全年实现营业收入15,056.17万元。3）
标的资产2021年1-3月首次实现海外业务收入4,266.11万元，占2021年1-3月营业
收入的59.44%。请你公司补充披露：1）标的资产2020年营业收入集中于四季度
确认的原因及合理性，是否与以往年度相一致，与同行业可比公司是否一致。2）
标的资产收入确认政策、时点是否与同行业可比公司相一致，是否存在突击确
认收入、收入跨期的情形，相关业务结算时点及回款情况，与收入确认是否匹
配，是否与同行业可比公司一致。3）标的资产海外业务的客户、地区、对应产
品、合同签订时间、施工进度等情况，海外业务收入确认、结算、回款等是否
与国内业务政策一致，相关收入确认依据及合理性，2021年新增海外业务、海
外业务收入大幅增长且集中在第一季度的原因及合理性，与国内业务收入集中
在第四季度形成差异的原因及合理性。4）标的资产海外业务拓展情况、目前在
手订单或合同签订情况、海外客户及海外业务未来是否具备可持续性及稳定性，
是否存在相关风险及应对措施，并在标的资产未来年度评估预测数据中区分海
外业务经营业绩预测情况、占评估值的比重及影响。5）中介机构针对标的资产
收入真实性的专项核查情况（含海外业务），包括但不限于收入确认政策是否
符合企业会计准则的规定及行业惯例，对营业收入真实性、成本费用及负债完
整性的核查手段、核查范围以及主要财务报表科目的核查覆盖率是否充分、有
效，并对标的资产业绩的真实性、完整性、准确性发表明确意见。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、标的资产2020年营业收入集中于四季度确认的原因及合理性，是否与
以往年度相一致，与同行业可比公司是否一致
（一）标的资产确认收入季度分布情况及合理性
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
第一季度 2,393.98 15.90% 230.33 2.23% 683.12 11.19%
第二季度 1,628.33 10.82% 3,424.67 33.17% 1,408.21 23.06%
上半年合
计
第三季度 2,608.93 17.33% 4,908.30 47.53% 153.58 2.52%
第四季度 8,424.93 55.96% 1,762.83 17.07% 3,861.19 63.24%
下半年合
计
合计 15,056.17 100.00% 10,326.14 100.00% 6,106.09 100.00%
注：上述分季度财务数据未经审计。
北洋天青2018年、2019年和2020年第四季度营业收入占当年营业收入总额的
比例分别为63.24%、17.07%和55.96%，其中2018年度、2020年度第四季度营业
收入占全年营业收入比例较高，主要系以上年度第四季度完工并验收的项目规模
较大。
北洋天青2018年、2019年和2020年上半年营业收入占当年营业收入总额的比
例分别为34.25%、35.40%和26.72%，其中2020年上半年由于新冠肺炎疫情影响，
营业收入占全年营业收入比例有所下降，其余年度上半年营业收入占比约为35%
左右。
影响北洋天青项目验收时间的因素如下：
一方面，北洋天青产品覆盖冰箱、洗衣机、洗碗机、电热设备等各类白色家
电主要产品，且具有个性化、定制化的特点，因此不同产品的技术参数和工期要
求存在差异。因此，北洋天青各项目的执行周期和完工验收时间分布存在差异。
另一方面，北洋天青的项目执行时间通常依据客户采购计划、采购预算以及
具体采购安排，包含生产工期时间、安装调试时间以及完工验收时间。在双方合
同约定的基础上，北洋天青配合客户的具体验收安排，最终完成项目验收和收入
确认。因此，北洋天青的收入确认时点主要受到合同约定工期及客户排产计划、
客户对项目验收时间等客观因素的影响，在不同季度间存在不平均的情形。
北洋天青主要客户为家电行业企业，客户通常于上年年末至当年年初制定当
年生产线自动化产品等机器设备的采购计划及编制采购预算，通常于第二和第三
季度根据采购计划和预算逐步开展各采购项目的招投标工作，招投标完成后供应
商进行相关设备的生产、安装、交付，之后由客户安排完工验收。因此，北洋天
青提供的自动化生产设备系统集成产品通常于下半年特别是第四季度验收较多，
使得北洋天青下半年和第四季度的营业收入占比较高。
综上，北洋天青收入确认时间主要受到项目合同约定和具体完工验收时间等
客观因素的影响，2018年和2020年第四季度完工并验收的项目规模较大，因此收
入占比较高。北洋天青营业收入在各季度间分布不平均，下半年特别是第四季度
验收并确认收入较多，与历史年度情况基本一致。
（二）同行业可比上市公司四季度确认收入情况
单位：万元
公司名称 第四季度 占全年比 第四季度 占全年比 第四季度 占全年比
收入 例 收入 例 收入 例
埃斯顿 74,694.58 29.76% 45,388.18 31.93% 39,643.59 27.13%
拓斯达 72,555.04 26.33% 57,107.71 34.39% 34,715.61 28.98%
永创智能 65,500.43 32.43% 51,058.70 27.29% 49,358.81 29.90%
快克股份 16,891.09 31.57% 12,358.87 26.82% 11,541.13 26.69%
机器人 97,369.90 36.61% 88,279.32 32.15% 102,049.96 32.98%
可比上市
公司平均 - 31.34% - 30.52% - 29.13%
值
北洋天青 8,424.93 55.96% 1,762.83 17.07% 3,861.19 63.24%
数据来源：可比上市公司定期报告，上述数据未经审计。
单位：万元
公司名称 下半年收 占全年 下半年收 占全年 下半年收 占全年
入 比例 入 比例 入 比例
埃斯顿 133,748.93 53.28% 73,999.09 52.06% 73,603.21 50.38%
公司名称 下半年收 占全年 下半年收 占全年 下半年收 占全年
入 比例 入 比例 入 比例
拓斯达 125,309.10 45.48% 93,453.80 56.29% 67,497.92 56.34%
永创智能 124,769.95 61.77% 98,914.52 52.86% 89,825.38 54.41%
快克股份 31,267.83 58.45% 24,201.06 52.51% 22,632.96 52.34%
机器人 142,508.71 53.58% 148,738.32 54.18% 186,410.96 60.24%
可比上市
公司平均 - 54.51% - 53.58% - 54.74%
值
北洋天青 11,033.86 73.28% 6,671.13 64.60% 4,014.77 65.75%
数据来源：可比上市公司定期报告，上述数据未经审计。
同行业可比上市公司2018年至2020年第四季度营业收入占当年营业收入总
额的平均比例分别为29.31%、30.52%和31.34%，下半年营业收入占当年营业收
入总额的平均比例分别为54.74%、53.58%和54.51%，第四季度和下半年收入同
样存在占比相对较高情形。上述同行业可比上市公司的整体业务规模显著大于北
洋天青，整体收入分布受单个项目验收时间的影响较小，因此不同季度间收入分
布差异情况小于北洋天青。
（三）标的资产营业收入的季度分布情况是否与以往年度相一致，与同行
业可比公司是否一致
基于上述分析，北洋天青营业收入在各季度间分布不平均，下半年特别是第
四季度项目验收和确认收入较多，与历史年度情况基本一致。由于标的公司与同
行业可比公司的业务种类、业务体量等存在一定差异，标的公司各季度收入分布
受单个项目验收时间的影响相对较大，因此标的公司各季度收入分布波动大于同
行业可比上市公司。
二、标的资产收入确认政策、时点是否与同行业可比公司相一致，是否存
在突击确认收入、收入跨期的情形，相关业务结算时点及回款情况，与收入确
认是否匹配，是否与同行业可比公司一致
（一）标的资产收入确认政策、时点是否与同行业可比公司相一致
根据新收入准则，北洋天青在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关
商品或服务的控制权时确认收入。履约义务，是指合同中标的公司向客户转让可
明确区分商品或服务的承诺。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用
并从中获得几乎全部的经济利益。合同中包含两项或多项履约义务的，北洋天青
在合同开始时，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，
将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量
收入。
北洋天青主营业务为自动化制造设备系统集成。北洋天青履约过程中产出的
商品主要为非标设备或生产线，项目工期较短，主要产品生产及交付周期均为半
年以内，大部分项目周期在4个月左右，部分机器人集成应用及冲压连线产品生
产及交付周期小于3个月。在满足验收条件后，客户根据合同要求进行项目验收，
并在满足验收条件时向北洋天青出具验收单。北洋天青在项目验收合格后根据验
收单的出具时点作为收入确认的时点。
在北洋天青与客户的合作中：①由于北洋天青交付商品均为非标设备或生产
线，具有定制化成分，故若项目中止，客户通常无法在不追加成本的前提下，更
换为其他企业继续履行剩余履约义务，故客户并未在北洋天青履约的同时即取得
并消耗履约所带来的经济利益；②虽然北洋天青向客户交付商品后，需在客户指
定场地进行设备的安装、调试工作，但在未调试完成之前，相关定制化设备或生
产线通常无法正常运行，客户并不能够从中获得几乎全部的经济利益，所以客户
无法控制北洋天青公司履约过程中在建的商品；③北洋天青与客户签订的合同通
常为“预付款+发货款+验收款+质保金”等方式，除预付款外，后续进度款仅在
相关里程碑达到及终验时才支付，表明北洋天青并不能在整个合同期内任一时点
就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项。
因此，北洋天青主营业务不满足属于在某一时段内履行履约义务的条件，属
于在某一时点履行的履约义务，以验收单的出具时点作为收入确认的时点是适当
的。
同行业可比上市公司的收入确认政策情况如下：
时点/时
公司 段履行
与北洋天青相似业务收入具体披露政策
名称 履约义
务
智能制造系统业务：公司根据与客户的合同约定，并综合考虑智能制
造系统建设项目所在地的经济环境、行业惯例、历史经验等因素判断
该项目属于在某一时段内履行的履约义务还是在某一时点履行的履
约义务。其中：1)对于满足在某一时段内履行履约义务的智能制造系
统建设项目，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是履约进
埃斯 度不能合理确定的除外。公司采用投入法即企业为履行履约义务的投
时点
顿 入确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本
预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约
进度能够合理确定为止。2)对于不满足在某一时段内履行履约义务的
智能制造系统建设项目，则属于在某一时点履行履约义务，即公司需
要在客户现场进行安装调试，根据公司与客户的约定，在相关产品安
装调试完成并经客户验收合格时作为控制权转移的时点确认收入。
商品销售收入本公司对于工业机器人及自动化应用系统，注塑机、配
套设备及自动供料系统相关产品，其销售主要属于在某一时点履行履
约义务，公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的单项
履约义务。本公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以商品控制
转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要
风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、
拓斯 客户接受该商品。具体而言：①合同规定不需要安装，或货物仅需简
时点
达 单安装的，对于国内销售的各类商品，以客户签收依据作为控制权的
转移时点并确认销售收入；对于国外销售的各类商品，公司根据订单
发货，以货物发运装船离岸，并办妥完出口清关手续之后作为控制权
的转移时点，根据报关单及相关单证确认销售收入。②合同规定货物
需经专业安装的，以货物发运至客户现场、调试验收完毕并取得客户
签署的设备验收报告或其他能证明已完成安装调试的文件作为控制
权的转移时点并确认销售收入。
公司包装设备、包装材料销售属于某一时点履行的履约义务。内销产
品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货
方（其中公司负责安装调试的，需安装调试完毕），已经收回货款或
永创 取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入，产品的法定所有权已
时点
智能 转移。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产
品报关，取得提单（如需公司负责安装调试的，需安装调试完毕），
已经收回货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入，产品
相关的成本能够可靠地计量，产品的法定所有权已转移。
快克 未披露 满足下列条件之一时，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，
股份 具体政 属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在本公司履约的同时即取
时点/时
公司 段履行
与北洋天青相似业务收入具体披露政策
名称 履约义
务
策 得并消耗本公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制本公司
履约过程中在建的商品；（3）在本公司履约过程中所产出的商品具
有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成
的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在
该段时间内按照履约进度确认收入，并按照投入法确定履约进度。履
约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿
的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定
为止。对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品
或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制
权时，本公司考虑下列迹象：（1）本公司就该商品或服务享有现时
收款权利；（2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户；（3）
本公司已将该商品的实物转移给客户；（4）本公司已将该商品所有
权上的主要风险和报酬转移给客户；（5）客户已接受该商品或服务
等。本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同
资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。本公司拥有的
无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本公司已收或应收
客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示
商品销售合同本公司与客户之间的销售商品合同包含销售工业机器
人系统集成及配套定制件的履约义务，属于在某一时点履行履约义
务。内销产品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产
品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证
机器
时点 且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转
人
移，商品的法定所有权已转移；外销产品收入确认需满足以下条件：
本公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得
了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险
和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
数据来源：可比上市公司定期报告。
由上表可知，除快克股份未明确披露具体业务收入确认原则外，剩余同行业
可比上市公司与北洋天青业务相似部分的收入确认原则与北洋天青基本一致。
综上，北洋天青相关收入确认的具体标准、流程、时点符合新收入准则的规
定，报告期收入确认政策、收入确认时点和依据与同行业可比上市公司不存在重
大差异。
（二）标的公司不存在突击确认收入、收入跨期的情形
北洋天青的客户通常在项目完工并正常运行三十日后进行验收，标的公司大
部分项目能够在约定工期后的一个月左右完成验收。报告期内，北洋天青在每年
合同签订时 约定工期与验收时间是否相
项目编号 约定工期 验收时间
间 符
Q18-HE06 2018 年 7 月 90 天 相符
月
Q18-HE14 2018 年10 月 60 天 相符
月
该项目客户新采购的产品模
Q18-HE03 2018 年 5 月 60 天
月 付，导致该项目调试延期，项
目验收时间也相应延后
Q19-DS001 2018 年11 月 40 个工作日 2019 年 1 月 相符
Q19-HE12 2019 年 8 月 90 天 相符
月
Q19-AKM04 2019 年 7 月 50 天
月 接，因客户订单量较大，为保
证订单生产，推迟了计划的停
Q19-AKM03 2019 年 7 月 50 天 产对接时间，项目验收时间也
月
相应延后
Q19-HE21 2019 年 8 月 50 天 2020 年 1 月 项目需在其他多家供应商设
备安装调试完成后进行设备
对接及信号对接联调。客户工
厂生产时不允许施工，各供应
Q19-HE22 2019 年 9 月 2 个月 2020 年 1 月 商只能在停产时进行施工，导
致项目施工时间比原计划增
加，验收时间也相应延后
Q19-HE24 2019 年11 月 55 天 2020 年 1 月 相符
月 23 日前
产品到指定
地点，15 日
Q19-HX2A 2019 年10 月 内调试完 2020 年 1 月 相符
成，调试完
成 15 日后，
双方验收测
试
RGV 生产线需与其他供应商
的生产线对接，因另一供应商
Q19-AKM05 2019 年 9 月 月 26 日前 2020 年 1 月
生产线的安装完成时间晚于
调试完成
标的公司的 RGV 生产线安装
合同签订时 约定工期与验收时间是否相
项目编号 约定工期 验收时间
间 符
完成时间，致使北洋天青的联
调时间延后，验收时间也相应
延后
Q20-HE16 2020 年 9 月 2 个月 相符
月
受到疫情影响，未能正常开
工。该项目于 2020 年 9 月开
Q20-HE02 2020 年 1 月 4 个月 始施工，于 2020 年 12 月完成
月
验收，考虑疫情影响后该项目
约定工期与验收时间相符
Q20-AKM04 2020 年 9 月 3 个月 相符
月
注：2021年1月无项目验收。
综上，北洋天青项目验收基本按照合同约定进行，且收入确认的账务处理时
间为取得验收单的当月，不存在突击确认收入、跨期确认收入情形。
（三）标的公司相关业务结算时点及回款情况，与收入确认是否匹配，是
否与同行业可比公司一致
（1）北洋天青与客户签订的销售合同结算时点、收款模式主要分为以下类
型：
① 大部分业务合同采用30%预付款+30%发货款+30%验收款+10%质保金的
收款模式；
② 对于部分小额合同，北洋天青与客户签订的销售合同也会采用“30%预
付款+70%发货款”或“80%验收款+20%质保款”的收款模式；
③ 对于海外业务合同，北洋天青与客户签订的销售合同部分采用“40%预
付款+30%发货款+20%验收款+10%质保款”的收款模式。
北洋天青一般在收到“30%预付款+30%发货款”后发货，应收账款余额主
要为“30%验收款+10%质保金”。
（2）截至2021年9月30日，报告期各期末应收账款余额期后累计回款情况如
下：
单位：万元
账面余 账龄 坏账准
截止日 累计回款 回款比例
额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 备
由上表可见，北洋天青2018年末应收账款已全部回款。2019年末应收账款未
回款客户主要为青岛胶南海尔洗衣机有限公司，应收账款余额包含多个项目的验
收尾款及质保金，截至本回复出具日，该客户剩余应收款项603万元，预计于2021
年12月前回款完毕。2020年末应收账款未回款项目主要系2020年四季度确认收入
的多个项目，截至本回复出具日，已累计回款3,122.16万元，回款比例为61.96%，
预计于2021年末回款比例可达90%以上。
报告期内，北洋天青应收账款账面价值占营业收入比例分别为23.63%、
比例情况如下：
公司名称
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
埃斯顿 66.46% 29.23% 55.10% 42.71%
拓斯达 69.63% 27.87% 49.93% 40.70%
永创智能 42.83% 24.97% 24.51% 27.78%
快克股份 45.22% 20.48% 19.38% 15.80%
机器人 91.59% 37.51% 28.37% 42.83%
可比上市公
司平均值
北洋天青 82.87% 33.47% 31.18% 23.63%
公司较为接近，整体处于同行业上市公司可比范围之内。2021年6月30日，北洋
天青应收账款账面价值占营业收入比例高于同行业上市公司平均水平，主要系青
岛澳柯玛智慧冷链有限公司6月末验收自动化物流线项目，使得北洋天青应收账
款增加所致，该部分应收款项预计于2021年末全额回款。
三、标的资产海外业务的客户、地区、对应产品、合同签订时间、施工进
度等情况，海外业务收入确认、结算、回款等是否与国内业务政策一致，相关
收入确认依据及合理性，2021年新增海外业务、海外业务收入大幅增长且集中
在第一季度的原因及合理性，与国内业务收入集中在第四季度形成差异的原因
及合理性
（一）标的公司海外业务情况
标的公司2018年至2020年不存在完成验收的海外项目，2021年度1-6月完成
交付并验收3单海外项目，海外项目客户均为海尔集团旗下海外工厂。该等项目
的实施地为海尔集团海外工厂，但其采购计划、采购预算、信息发布、信息交互
等均在境内海尔集团本部完成，与北洋天青其他境内业务不存在实质差异。同时，
该等海外项目的收入确认政策等与境内业务亦不存在实质差异。
上述海外项目的基本情况如下：
销售 合同签订 验收时 施工进
项目名称 客商名称 产品
地区 时间 间 度
Haier
海尔印度冰 冰箱总 2021.3.2
印度 Appliances 2019.12.21 已完成
箱线项目 装线 0
(India) Pvt. Ltd
罗马尼亚冰
罗马 HAIER TECH 冰箱总 2021.3.2
箱总装线项 2020.10.21 已完成
尼亚 S.R.L. 装线 5
目
Haier
海尔印度空 空调总 2021.4.2
印度 Appliances 2020.1.9 已完成
调线项目 装线 3
(India) Pvt. Ltd
（二）海外业务收入确认、结算、回款等政策情况，相关收入确认依据及
合理性
标的公司海外项目收入政策、验收情况、回款情况如下：
截至
出口 客户 收入
客商 项目 合同金 合同结算条 2021年9 回款
报关 验收 确认
名称 名称 额 款 月30日 比例
时间 时间 依据
已回款
海尔 （1）合同签 2021
印度 订后 30 天内 .2.3 客户
冰箱 预付 40%。 验收 70%
线项 （2）30%在 .3.2 单
目 包装和发货
Haier 前支付。
Applia （3）20%合
nces 同金额将在
(India) 海尔 买方最终检
Pvt. 印度 验后支付。 客户
Ltd 空调 （4）剩余合 验收 70%
线项 同金额的 单
目 10%将在买
方 12 个月的
最终检验后
支付。
（1）预付
罗马
（2）40%在
HAIE 尼亚
包装和发货 客户
R 冰箱 3,301,20 2021 2021 2,971,08
前支付。 验收 90%
TECH 总装 0 欧元 .2.12 .3.25 0 欧元
（3）剩余合 单
S.R.L. 线项
同金额的
目
测试后支付。
如上表所示，北洋天青海外业务合同结算条款为“预付款+发货款+验收款
（质保金）”模式，与国内业务相似。相关产品设备运输至海外客户指定地点，
经现场安装调试并取得客户验收后，北洋天青根据验收单据确认收入，收入确认
原则与国内业务一致。
北洋天青通常在收到“预付款+发货款”后发货，应收账款余额主要为“验
收款+质保金”。截至2021年9月30日，北洋天青3个海外项目应收账款账面余额
占合同总金额比例分别为30%、30%、10%，根据合同结算条款，全部系验收款
与质保金，与北洋天青国内业务应收账款内容一致。
综上所述，北洋天青海外业务收入确认、结算、回款等政策与国内业务政策
一致，北洋天青海外业务相关收入确认依据合理。
（三）2021年新增海外业务、海外业务收入大幅增长且集中在第一季度的
原因及合理性，与国内业务收入集中在第四季度形成差异的原因及合理性
北洋天青2021年第一季度新增海外业务收入为海尔印度冰箱线项目、罗马尼
亚冰箱总装线项目，2021年第二季度确认海外业务收入为海尔印度空调线项目。
其中，海尔印度冰箱线项目、海尔印度空调线项目合同分别于2019年12月和
发货状态。但由于新冠肺炎疫情的影响，特别是印度疫情较为严重，国际海运发
货资源紧缺、海运价格高企，海运发货受到较大影响，因此经北洋天青与客户共
同协商，项目发货延迟时间较长，最终于2021年3月和2021年4月完成验收。罗马
尼亚冰箱总装线项目合同于2020年10月签订，约定完工期限为2021年3月，实际
工期与合同要求一致，验收时间与合同约定相符。
报告期内，北洋天青仅存在上述3单海外业务，项目数量和总体规模占比相
对较小。上述3单海外业务分别于2019年四季度、2020年一季度和2020年四季度
签订，时间较为分散，但由于新冠肺炎疫情和国际海运资源紧缺的影响，3单海
外业务均于2021年一季度发货，其中海尔印度冰箱线项目和罗马尼亚冰箱总装线
项目于2021年3月验收，因此收入确认时间为2021年一季度。
北洋天青国内业务收入在各季度间分布不平均，主要受到项目合同约定和具
体完工验收时间等客观因素的影响。具体情况请参见本回复“第五题”之“一、
标的资产2020年营业收入集中于四季度确认的原因及合理性，是否与以往年度相
一致，与同行业可比公司是否一致”中的相关内容。
上述海外业务收入集中在2021年第一季度的情况与2020年度国内业务收入
集中在第四季度的情况不存在相关性，相关收入确认符合具体项目的实际执行情
况，海外业务和国内业务收入确认原则一致，均为取得客户签发的验收单据当月
确认收入，收入确认依据充分，具有合理性。
四、标的资产海外业务拓展情况、目前在手订单或合同签订情况、海外客
户及海外业务未来是否具备可持续性及稳定性，是否存在相关风险及应对措施，
并在标的资产未来年度评估预测数据中区分海外业务经营业绩预测情况、占评
估值的比重及影响
报告期内，北洋天青仅存在上述3单海外业务，项目数量占比相对较少，且
其业务实质均为境内客户的海外工厂项目。标的公司目前在手订单中无海外订
单，短期内暂不存在承接海外项目的明确安排和计划。此外，北洋天青海外业务
的收入确认、结算、回款等政策与国内业务政策一致。因此，未来年度评估预测
中亦未单独考虑海外客户及海外业务的情况。
我国家电行业出口规模呈现增长趋势，未来若家电行业整体内外销规模大幅
变化，客户海外工厂投资规模显著增加，标的公司可能基于业务发展的考虑计划
承接海外订单。届时，标的公司亦将保持相关海外业务的收入确认、结算、回款
等政策与国内业务政策的一致性，就项目交付验收条款、海外运输安排、不可抗
力因素等条款与客户进行充分协商，降低海外业务的工期风险、运输风险和成本
风险，保持海外业务的稳定发展，不会对标的公司未来业绩产生重大影响。
五、中介机构针对标的资产收入真实性的专项核查情况（含海外业务），
包括但不限于收入确认政策是否符合企业会计准则的规定及行业惯例，对营业
收入真实性、成本费用及负债完整性的核查手段、核查范围以及主要财务报表
科目的核查覆盖率是否充分、有效，并对标的资产业绩的真实性、完整性、准
确性发表明确意见
（一）标的公司收入确认政策是否符合企业会计准则的规定及行业惯例
北洋天青收入确认政策的具体情况请参见本回复“第五题”之“二、标的资
产收入确认政策、时点是否与同行业可比公司相一致，是否存在突击确认收入、
收入跨期的情形，相关业务结算时点及回款情况，与收入确认是否匹配，是否与
同行业可比公司一致”中的相关内容。
（二）对营业收入真实性、成本费用及负债完整性的核查手段、核查范围
以及主要财务报表科目的核查覆盖率是否充分、有效
中介机构主要采取以下措施对北洋天青营业收入进行核查：
（1）了解和评价北洋天青与收入确认相关的内部控制制度设计的有效性，
并测试其执行情况；
（2）对北洋天青管理层进行访谈，按行业、销售模式、客户等多维度了解
公司收入确认、收款账期及信用额度等政策；
（3）通过公开渠道查询主要客户的工商资料等，对比客户所处行业与北洋
天青产品应用行业的一致性；
（4）通过取得北洋天青与主要客户（含海外业务）签订的相关业务合同，
核查其重要条款，如合同价格、对应产品、交付要求及结算条件等；核查收款凭
证记录、经客户确认的验收单据等，对于海外业务收入，取得出口报关单核查报
关单日期等，以检查收入确认是否符合企业会计准则及企业会计政策的要求；
（5）对北洋天青报告期内主要客户（含海外业务）的收入金额、期末应收
账款余额执行了函证程序，核查覆盖率情况如下：
单位：万元
项目 1 1 1
/2021 年 1-6 月
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
应收账款发函金额 9,326.32 4,898.57 2,747.79 1,235.18
函证程序直接确认金额 9,076.20 4,524.04 2,582.93 1,235.18
直接确认金额占发函比
例
应收账款账面价值 10,333.53 5,039.19 3,219.58 1,443.10
直接确认金额占应收账
款账面价值比例
营业收入金额 12,470.24 15,056.17 10,326.14 6,106.09
项目 1 1 1
/2021 年 1-6 月
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
函证程序直接确认收入
金额占当期营业收入比 99.59% 76.27% 64.41% 75.92%
例
实施函证时，函证对象选择、询证函内容编制、询证函的发出和收回均由中
介机构全程控制。中介机构对未回函、回函不符情况均实施了替代检查，获取各
期未回函客户合同、验收单以及期后回款情况，经核查未发现不符事项。
（6）对北洋天青报告期内主要客户进行走访核查。中介机构对北洋天青报
告期内主要客户合同签订情况、合同执行情况进行了走访，了解客户的成立时间、
从事的主要业务及规模等基本情况，确认是否存在股权投资关系及其他关联关
系；了解双方业务合作情况及项目进展等情况；确认双方业务合作中是否存在诉
讼、纠纷等情形，是否存在其他形式的利益输送等情形。经访谈了解，北洋天青
与主要客户的交易背景真实、业务往来真实、合理。
综上，报告期内北洋天青收入金额、应收账款余额、合同负债余额与账面记
录不存在重大差异，北洋天青与主要客户的业务往来情况真实，报告期内营业收
入真实，营业收入金额准确、完整。
中介机构主要采取以下措施对北洋天青营业成本、费用及负债进行核查：
（1）了解北洋天青生产与仓储相关的内部控制，评价内部控制制度设计的
合理性以及执行的有效性；
（2）核查项目总成本：了解北洋天青项目主要成本构成，了解成本日常管
理核算流程。通过查看报告期内北洋天青主要在执行项目总成本的核算资料，复
核成本核算各流程；
（3）执行分析性程序：分析单个项目的毛利率情况，针对毛利率异常的项
目与管理层进行讨论，并验证毛利率过高/过低的合理性；
（4）抽查项目实际成本发生的会计凭证及原始单证，抽查主要项目成本采
购合同、采购入库单、采购发票等原始单证，相关单证真实、齐全，数据、信息
与会计记录一致；
（5）通过获取主要工程项目最终签订合同中相关技术协议，与北洋天青实
际发生成本中重要材料采购交叉对比，未发现重大差异；
（6）了解北洋天青薪酬结构，获取工时统计表、成本分摊表，复核制造费
用等间接费用的分配是否合理，复核成本分摊表与账面记录是否一致；
（7）实地查看期末未完工项目，并根据盘点时设备到货情况、安装调试进
度等，确认项目成本归集的合理性和完整性；
（8）对北洋天青报告期内主要供应商的合同金额、期末应付账款余额、期
末预付账款余额执行了函证程序，核查覆盖率情况如下：
① 应付账款情况：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 1 1
/2020 年
月 /2019 年度 /2018 年度
度
发函金额 2,438.23 3,275.66 1,035.92 311.32
函证程序直接确认金额 2,114.12 2,527.61 943.67 236.17
直接确认金额占发函金额
比例
应付账款余额 3,173.08 4,894.55 1,505.59 547.55
直接确认金额占应付账款
余额比例
② 预付账款情况：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 1
/2020 年 /2018 年度
月 /2019 年度
度
发函金额 2,711.13 2,407.93 96.29 241.26
函证程序直接确认金额 2,711.13 2,346.60 96.29 241.26
直接确认金额占发函金额 100.00% 97.45% 100.00% 100.00%
项目 2021 年 1-6 1
/2020 年 /2018 年度
月 /2019 年度
度
比例
预付账款余额 2,890.47 2,680.30 134.78 418.65
直接确认金额占预付账款
余额比例
实施函证时，函证对象选择、询证函内容编制、询证函的发出和收回均由中
介机构全程控制。中介机构对未回函、回函不符的供应商应付、预付账款均实施
了替代检查，检查报告期内采购额所对应的采购合同、涉及项目完工情况、付款
凭证等，未发现不符事项。
（9）对北洋天青报告期内主要供应商进行走访核查。中介机构对北洋天青
报告期内主要供应商的合作情况、结算情况、货款支付情况等信息进行了走访，
了解双方业务合作情况、合同内容、金额、结算方式，确认合作中是否存在诉讼、
纠纷等情形，是否存在其他形式的利益输送等情形。经访谈了解，北洋天青与供
应商的交易背景真实、业务往来真实合理；
（10）对报告期各期末截止日前后成本、费用发生的相关凭证进行截止测试，
未见异常；
（11）对报告期内各项费用进行年度内波动分析、同期对比分析，落实异常
波动原因；取得大额费用相关协议，对折旧、摊销等费用与资产类科目进行交叉
核对；对于售后服务费，结合项目收入与应计提比例复核分析，无重大异常。
综上，北洋天青与主要客户及供应商的业务往来情况真实，报告期内成本费
用及负债真实、完整、准确，核查范围以及主要财务报表科目的核查覆盖率充分、
有效，标的资产业绩真实、完整、准确。
六、补充披露情况
告期财务状况和经营成果的讨论分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业
收入”中补充披露了“标的资产2020年营业收入集中于四季度确认的原因及合理
性”以及“标的资产收入确认政策、时点，不存在突击确认收入、收入跨期的情
形，相关业务结算时点及回款情况，以及与同行业可比公司对比情况”的相关内
容。
期财务状况和经营成果的讨论分析”之“（二）盈利能力分析”之“7、海外业务”
中补充披露了“标的资产海外业务的基本情况，海外业务收入确认、结算、回款
等相关政策，相关收入确认依据及合理性以及集中在2021年第一季度的原因”以
及“标的资产海外业务项目拓展情况、目前在手订单情况，未来年度评估预测中
未考虑海外客户及海外业务的情况”的相关内容。
告期财务状况和经营成果的讨论分析”之“（二）盈利能力分析”之“10、中介
机构针对标的资产收入真实性的专项核查情况”中补充披露了“中介机构针对标
的资产收入真实性的专项核查情况”的相关内容。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）北洋天青营业收入在各季度间分布不平均，下半年特别是第四季度验
收确认收入较多，与历史年度情况基本一致，北洋天青各季度收入分布波动大于
同行业可比上市公司。
（2）标的资产收入确认政策、时点与同行业可比公司一致，不存在突击确
认收入、跨期确认收入情形，相关业务结算时点及回款情况与收入确认匹配，应
收账款账面价值占营业收入比例与同行业上市公司较为接近。
（3）标的资产海外业务收入确认、结算、回款等政策与国内业务政策一致。
海外业务收入集中在2021年第一季度的情况主要系新冠肺炎疫情和国际海运资
源紧缺影响，与2020年度国内业务收入集中在第四季度的情况不存在相关性，相
关收入确认符合具体项目的实际执行情况，收入确认依据充分，具有合理性。
（4）标的资产海外业务项目数量相对较少，目前在手订单中无海外订单，
短期内暂不存在承接海外项目的明确安排和计划，且海外业务的收入确认、结算、
回款等政策与国内业务政策一致，未来年度评估预测中未单独考虑海外客户及海
外业务的情况。
（5）中介机构采取多种核查手段核查标的资产的收入真实性、成本费用及
负债完整性等，核查范围以及主要财务报表科目的核查覆盖率充分、有效，标的
资产业绩真实、完整、准确。
第六题
申请文件显示，1）根据系统集成度、应用场景、机器人应用程度不同，北
洋天青业务产品可分为地面输送装配系统、空中输送系统、机器人集成应用、
冲压连线等。2）前次申请文件称，北洋天青包括工业机器人本体及系统集成、
智能制造装备、机器视觉、测试系统集成、模具立体库自动换模系统、物流悬
挂输送系统和企业信息化七大业务板块。请你公司补充披露：1）北洋天青产品
分类的具体依据，系统集成度、机器人应用程度高低是否存在量化指标。2）本
次调整后的四大业务产品与前次七大业务板块的具体对应关系及依据。3）本次
调整的合理性及主要考虑，能否充分反映北洋天青的业务实质。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、北洋天青产品分类的具体依据，系统集成度、机器人应用程度高低是
否存在量化指标
（一）北洋天青产品分类的具体依据
北洋天青根据各产品的系统集成度、应用场景和机器人应用程度，对现有业
务产品进行分类，能够更准确反映标的公司现阶段满足客户需求的产品单元和业
务实质，具体情况如下：
分类标准
业务分
产品单元 机器人应用程
部 系统集成度 应用场景
度
地面输送装配系
较高 地面为主 适中
统
自动化
空中输送系统 较高 空中为主 较低
制造设
备系统 机器人集成应用 较低 地面为主 较高
集成 冲压连线 适中 地面为主 适中
其他 - - -
（二）各产品系统集成度、机器人应用程度的量化判断指标
各产品单元的系统集成度主要根据各项产品中集成的生产环节和功能数量
进行判断，即是否由一个项目解决了多项生产工序和多项功能的整体集成、相互
配合、协调统一；各产品单元的机器人应用程度主要根据产品自身是否必要包含
机器人本体以及机器人在运行过程中的配合程度进行判断。各产品单元的系统集
成度及机器人应用程度的量化指标及判断情况如下：
产品单
系统集成度 机器人应用程度
元
多环节，多功能，系统集成度较高。
地面输送装配系统主要应用于地面
场景，通过一整套自动化设备的复 可选使用机器人，机器人应用程度
杂机械或电子动作独立实现生产过 适中。
地面输
程中的输送、装配等功能。该产品 地面输送装配系统中，根据客户的
送装配
单元通常涉及物料生产调度、物料 个性化需求及方案设计，部分环节
系统
地面输送、零部件装配、数据采集、 可能涉及机器人的使用，而非必须
数据分析等多个环节，涉及多个专 与机器人配合使用。
用设备、多项工序的互相配合和节
拍调节，实现多个功能的统一。
多环节，多功能，系统集成度较高。
空中输送系统主要应用于空中立体
场景，通过一整套自动化设备的复
几乎不使用机器人，机器人应用程
杂机械或电子动作独立实现生产过
度低。
空中输 程中物料、零部件、产品的空中输
空中输送系统的产品主要构成是悬
送系统 送。该产品单元通常涉及物料生产
挂链、升降机、悬挂小车和信息化
调度、物料空中输送、数据采集、
系统等，通常不配合机器人使用。
数据分析等多个环节，涉及多个专
用设备、多项工序的互相配合和节
拍调节，实现多个功能的统一。
单一环节，单一功能，系统集成度
必然使用机器人，机器人应用程度
较低。
机器人 高。
机器人集成应用产品主要解决客户
集成应 机器人集成应用产品以机器人本体
生产线中某单一工位、单一功能的
用 为核心进行定制配套开发，机器人
应用，通常是实现特定机械动作的
是该产品必不可少的组成部分。
自动化设备。
可选使用机器人，机器人应用程度
冲压工序及前后少量输送功能，系 适中。
统集成度适中。 冲压连线产品以压力机为核心，通
冲压连
冲压连线产品以冲压为核心功能， 过桁架机械手或者机器手（臂）自
线
同时包含冲压前后的简单输送环 动传送金属材料，可能涉及机器手
节，故系统集成度适中。 （臂）的使用，但不作为核心组成
部分。
二、本次调整后的四大业务产品与前次七大业务板块的具体对应关系及依
据
本次调整后的四个主要产品单元与调整前的七大业务板块的对应关系明确，
不存在对个别项目进行跨分类调整的情形，具体调整依据如下：
本次调整
前次业务板
后的产品 调整依据
块
单元
原智能制造装备产品主要包括非标自动化设备、物
流运输系统、集存库等，主要应用场景均为地面，
智能制造装
是系统集成程度较高的一类地面自动化、信息化生
备
产线产品，符合地面输送装配系统的特征，将该类
业务产品分类为地面送装配系统具备合理性。
该系统可以完成注塑及冲压模具的存放、调度和自
模具立体库 动更换，实现快速换模功能。根据产品的主要应用
自动换模系 场景、系统集成度、机器人应用程度以及产品实现
统 的综合功能，将该类业务产品分类为地面输送装配
系统具备合理性。
原企业信息化业务的项目均为应用于地面场景的信
地面输送
息化软件系统，实现对生产线设备的数据采集、分
装配系统
企业信息化 析、控制等功能，将该部分业务整体分类为地面输
送装配系统具备合理性，符合标的公司系统集成业
务的业务实质。
该类业务产品一般在北洋天青部分项目中与其他产
测试系统集 品配合使用，以地面应用为主，分类为地面输送装
成 配系统具备合理性。报告期内该类产品仅在 2018 年
产生约 46 万元收入。
该类业务产品一般在北洋天青部分项目中与其他产
品配合使用，以地面应用为主，分类为地面输送装
机器视觉
配系统具备合理性。报告期内该类产品尚未产生收
入。
根据产品的主要应用场景、系统集成度、机器人应
空中输送 物流悬挂输 用程度以及产品实现的综合功能，将该类产品整体
系统 送系统 分类为空中输送系统，能够准确反映该产品单元的
业务实质，具有合理性。
机器人集成应用是以各类机器人本体为核心，配合
其他自动化设备和控制系统，实现某一特定机械动
机器人及配
作的自动化装备，主要产品包括自动上下料、搬运、
机器人集 套-机器人集
码垛设备等。根据产品的主要应用场景、系统集成
成应用 成应用（非冲
度、机器人应用程度等标准，将该产品单元整体分
压连线项目）
类为机器人集成应用，能够准确反映该产品单元的
业务实质，具备合理性。
本次调整
前次业务板
后的产品 调整依据
块
单元
机器人及配 冲压连线项目以冲压机为核心组成部分，机器手
套-机器人集 （臂）为可选组成部分。根据产品的主要应用场景、
冲压连线 成应用（含冲 系统集成度、机器人应用程度等标准，将原机器人
压机冲压连 及配业务套中的机器人集成应用（含冲压机冲压连
线项目） 线项目）分类为独立产品单元具备合理性。
机器人及配 除上述主要产品单元外，其他业务如机器人本体销
套-机器人本 售、机器人维保等，报告期内主营业务收入贡献较
其他
体销售、机器 小，与其他产品单元相对独立，且预计未来不作为
人维保 北洋天青业务发展的主要方向，因此分类为其他。
三、本次调整的合理性及主要考虑，能否充分反映北洋天青的业务实质
（一）对北洋天青整体业务分部的修订调整
北洋天青是自动化制造设备系统集成供应商，其业务实质、经营模式、盈利
模式在各产品单元之间均具有整体性和一致性。北洋天青基于自身集成解决方案
设计竞争力，根据客户生产自动化需求进行生产线布局定制化设计。在此基础上，
进行标准化设备的采购，非标设备的设计、生产，以及相应软件的系统与应用开
发。最终依托北洋天青的综合集成能力，帮助客户实现生产制造过程的自动化、
信息化改造和升级。
因此，本次调整将前次申报中的定制化集成和机器人及配套两个业务分部调
整为自动化制造设备系统集成，更符合标的公司业务实质。
（二）对北洋天青产品单元的修订调整
北洋天青作为系统集成产品供应商，其主营业务具有整体性，原有的主营业
务分类难以准确反映和清晰描述北洋天青自动化制造设备系统集成的整体业务
定位和业务实质。本次调整根据应用场景、系统集成度、机器人应用程度等因素
的不同，在标的公司自动化制造设备系统集成业务整体框架下，对现阶段主要产
品单元进行示意性划分，更准确反映标的公司现阶段满足客户需求的产品单元和
作为自动化制造设备系统集成产品供应商的业务实质，且各产品单元内部在系统
集成度、应用场景和机器人应用程度等方面具有一定共性和一致性。
其中，对于地面输送装配系统产品单元内的前次业务板块，其应用场景均为
地面场景，均涉及多环节、多功能的系统集成，且可根据客户具体需求在方案中
可选使用机器人，具有共性和一致性。
对于空中输送系统、机器人集成应用、冲压连线等产品单元，均为前次业务
板块的名称调整，目前产品单元名称能够更好地反映各产品单元的业务实质。
综上，本次调整后的业务描述和产品单元分布能够充分反映北洋天青作为自
动化制造设备系统集成供应商的整体业务实质。
四、补充披露情况
上市公司已在报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案不构成重大调
整”之“（一）本次重组报告书与交易方案的调整情况”之“2、主营业务分类
调整的情况和合理性”中补充披露了“北洋天青产品分类的具体依据，系统集成
度、机器人应用程度高低是否存在量化指标”、“本次调整后的四大业务产品与
前次七大业务板块的具体对应关系及依据”以及“本次调整的合理性及主要考虑，
能否充分反映北洋天青的业务实质”的相关内容。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次调整根据各产品的应用场景不同以及系统集成度、机器人应用程度的量
化标准，将北洋天青主要产品单元进行划分，能够更准确反映标的公司现阶段满
足客户需求的产品单元和业务实质。调整后的四个主要产品单元与调整前的七大
业务板块的对应关系明确，且不存在对个别项目进行跨分类调整的情形。
北洋天青作为自动化制造设备系统集成供应商，其主营业务具有整体性，本
次调整后的业务描述和产品单元分布能够充分反映北洋天青的整体业务实质。
第七题
申请文件显示，报告期各期，标的资产毛利率分别为32.63%、33.06%、
统业务毛利率波动较大的原因及合理性。2）各业务产品成本结转的准确性，是
否与营业收入确认相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、地面输送装配系统业务毛利率波动较大的原因及合理性
报告期内，北洋天青地面输送装配系统产品单元的毛利率情况如下：
产品单元 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度
地面输送装配系统 34.17% 55.04% 34.41% 50.90%
报告期内，北洋天青地面输送装配系统产品单元的毛利率分别为50.90%、
地面输送装配系统产品单元主要以应用于地面场景的系统集成程度相对较
高的各类自动化、信息化生产线产品为主，为客户实现生产过程中的输送、装配
功能。地面输送装配系统通常是一个整体的系统工程，目前的主要产品包括智能
生产线、定制化专用设备集成、集存库、模具立体库自动换模系统、应用于地面
系统的企业信息化、测试系统集成等。
具体来看，北洋天青2018年度、2020年度地面输送装配系统产品单元毛利率
较高，主要系2018年完成的WMS及产品追溯系统项目、智动精工FCT测试线项
目，2020年完成的《工业互联网平台、信息化系统及自动化物流线等设备采购合
同》中工业互联网平台、信息化系统等相关子项的毛利率相对较高。
北洋天青整体业务实质为自动化制造设备系统集成供应商。尽管北洋天青的
产品单元结构受客户的生产技术路径和个性化的自动化升级需求的影响而变化，
但北洋天青作为自动化制造设备系统集成供应商，向客户提供的是成套的硬件
（标准化设备、非标设备）加软件（系统和应用）系统集成产品，对自动化制造
设备系统集成产品进行统筹定价。这一定价模式是由北洋天青销售的“软硬件结
合”的自动化制造设备系统集成产品整体特点决定的。除此之外，具体产品的最
终价格还受到方案设计和研发难度、是否具有“首台套”先进性、客户合作关系
和商务谈判等因素影响。因此，北洋天青具体项目的毛利率存在差异，使得该产
品单元的毛利率水平在不同年度间呈现波动，但北洋天青整体毛利率水平具有一
定稳定性。
二、各业务产品成本结转的准确性，是否与营业收入确认相匹配
因客户需求的差异性，北洋天青采取“以销定产”的模式进行非标定制生产，
同时按照项目需求采取“以产定购”的采购模式。
经审批采购、到货且验收合格后，北洋天青按采购设备对应用于的销售项目
进行出入库管理和核算。上述生产流程涉及的成本投入包括直接材料成本、直接
人工成本、制造费用，该等成本的核算、归集和分配方式如下：
核算项 归集和分配方
核算内容 核算流程
目 法
外购机器设备：采用实际成
本法，包括购买价款、运输
费以及其他可以归属于存货
按实际消耗、领
项目所耗用的直接材 采购成本的费用。
直接材 用情况核算，直
料，包括外购机器设 原材料：材料购入计价采用
料 接归集至对应
备、原材料等。 实际成本法，包括从采购到
项目。
入库前所发生的全部支出；
材料发出计价采用加权平均
法计算发出成本。
项目直接相关的设计 按照本月进行
规划、集成开发、车 月末根据人力资源提供的工 项目的项目工
直接人
间内生产加工人员、 资表将直接人工计入生产成 时占月总工时
工
现场安装调试等工作 本。 比分摊至各个
人员的薪酬。 项目中。
按照本月进行
制造费 车间发生的水、电等 月末根据实际发生费用计入
项目的项目工
用 费用。 生产成本。
时占月总工时
核算项 归集和分配方
核算内容 核算流程
目 法
比分摊至各个
项目中。
北洋天青对每个项目设置有项目编号，按照项目维度归集业务成本。北洋天
青的财务系统按照项目编号对生产成本科目设置辅助核算，包括直接材料、直接
人工及制造费用。直接材料按项目领用情况直接计入该项目的生产成本；直接人
工由标的公司采用工时统计制度，依据生产人员在项目上填报的工时数占比，分
摊项目人工成本；制造费用依据人工分摊比例进行分摊。直接材料、直接人工及
制造费用均按项目进行归集核算，待项目完成验收后确认收入同时结转该项目成
本。上述制度和措施的有效运行保证了北洋天青成本核算的准确性，以及与营业
收入的匹配性。
针对北洋天青报告期内各项目成本核算情况，各中介机构核查程序及核查比
例参见本回复“第五题”之“五、中介机构针对标的资产收入真实性的专项核查
情况（含海外业务），包括但不限于收入确认政策是否符合企业会计准则的规定
及行业惯例，对营业收入真实性、成本费用及负债完整性的核查手段、核查范围
以及主要财务报表科目的核查覆盖率是否充分、有效，并对标的资产业绩的真实
性、完整性、准确性发表明确意见”中的相关内容。
中介机构通过检查重要工程项目实际归集成本明细及其原始单据、复核制造
费用等间接费用的分配、对期后成本归集进行截止性测试、检查期后大额付款凭
证，对主要供应商进行函证等实质性程序，并对各项目毛利率情况进行合理性分
析，未发现北洋天青报告期内成本归集存在重大异常。
综上所述，报告期内，北洋天青成本结转具有准确性，与营业收入确认相匹
配。
三、补充披露情况
上市公司已在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告
期财务状况和经营成果的讨论分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利及
毛利率”中补充披露了“北洋天青地面输送装配系统业务毛利率波动较大的原因
及合理性”的相关内容。
上市公司已在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告
期财务状况和经营成果的讨论分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成
本”中补充披露了“各业务产品成本结转的准确性，是否与营业收入确认相匹配”
的相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）北洋天青整体业务实质为自动化制造设备系统集成供应商，向客户提
供成套的硬件加软件系统集成产品。北洋天青具体项目在方案设计难度、软硬件
组成结构、产品参数和性能、个性化功能等方面存在差异，同时受到是否具有“首
台套”先进性、客户合作关系和商务谈判等因素影响，因而具体项目的毛利率存
在差异，使得报告期内北洋天青地面输送装配系统产品单元毛利率呈现波动，但
北洋天青整体毛利率水平具有一定稳定性。
（2）北洋天青成本结转具有准确性，与营业收入确认相匹配。
第八题
申请文件显示，报告期2018年至2021年3月末，北洋天青固定资产金额分别
为128.46万元、326.82万元、379.92万元和370.32万元，固定资产规模较小。请你
公司结合报告期内北洋天青的业务模式、产量、产能等情况，补充披露标的资
产固定资产规模较小的合理性，与其经营业绩及业务规模是否匹配，是否能满
足生产经营的需要，是否与同行业可比公司相一致。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、北洋天青业务模式、产量、产能情况
（一）北洋天青的业务模式
北洋天青整体业务实质为自动化制造设备系统集成供应商，采取“订单式生
产”的业务模式。北洋天青通过对客户项目的实地考察，根据客户厂房、产能、
产品类型、需求以及投入资金的规模，运用丰富的项目经验以及行业技术积累，
根据客户生产自动化需求进行生产线布局定制化设计。在设计方案的基础上，组
织实施标准化设备的采购、非标设备的设计/生产以及相应软件的系统与应用开
发。最终依托北洋天青的综合集成能力，帮助客户实现生产制造过程的自动化、
信息化改造和升级。
（二）北洋天青的产量情况
报告期内，按产品单元统计的北洋天青项目订单数量情况如下：
单位：个
产品单元 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
地面输送装配系统 17 13 35 22
空中输送系统 0 6 2 0
机器人集成应用 0 14 11 22
冲压连线 0 8 2 1
其他 0 4 3 0
合计 17 45 53 45
报告期内，按订单金额统计的北洋天青项目订单数量情况如下：
单位：个
订单金额 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
合计 17 45 53 45
北洋天青作为自动化制造设备系统集成供应商，向客户提供的是成套的硬件
（标准化设备、非标设备）加软件（系统和应用）系统集成产品，具体项目在方
案设计难度、软硬件组成结构、产品参数和性能、个性化功能等方面均存在差异，
项目规模亦存在差异。
因此，报告期内北洋天青不同产品单元完成项目产量存在变化，项目规模结
构亦存在变化。整体来看，北洋天青主要产品逐步向地面输送装配系统、空中输
送系统等未来主要发展方向集中；同时北洋天青的订单平均规模有所上升，大额
订单逐步增多。
（三）北洋天青的产能情况
如前所述，北洋天青作为自动化制造设备系统集成供应商，向客户提供的是
成套的硬件（标准化设备、非标设备）加软件（系统和应用）系统集成产品，产
品具有定制化特点，具体项目在方案设计难度、软硬件组成结构、产品参数和性
能、个性化功能等方面均存在差异。
因此，以项目个数为产能标准无法真实反映标的公司的生产能力情况，而以
生产部门工时数作为产能标准进行统计能够更为客观、准确的反映标的公司产能
情况。报告期内，北洋天青以生产工时数计算的产能及产能利用率情况如下：
单位：小时
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
理论产能工时 104,778.00 260,320.50 196,461.00
实际工时 101,367.00 228,459.38 170,073.00
产能利用率 96.74% 87.76% 86.57%
注：理论产能工时=∑生产部门每名员工在该年度工作日天数*9小时。
率。同时，为降低人力成本浪费和突发性用工需求风险，提高生产灵活性，标的
公司在保持一定数量在职员工的同时，还存在劳务外包用工方式，为标的公司提
供简单或辅助性生产服务。因此，2021年1-6月，北洋天青理论产能工时有所下
降，但产能利用率有所提升。
二、标的资产固定资产规模较小的合理性，与其经营业绩及业务规模是否
匹配，是否满足生产经营的需要
报告期内，北洋天青总资产、营业收入及固定资产情况如下：
单位：万元
项目
资产总额 23,723.52 28,812.09 9,533.85 7,843.54
营业收入 12,470.24 15,056.17 10,326.14 6,106.09
固定资产金额 354.76 379.92 326.82 128.46
固定资产占资产总额比 1.50% 1.32% 3.43% 1.64%
固定资产占营业收入比 1.42% 2.52% 3.16% 2.10%
注：2021年6月30日固定资产占营业收入比经年化处理。
报告期内，北洋天青固定资产金额分别为128.46万元、326.82万元、379.92
万元和354.76万元，占各期末资产总额比例分别为1.64%、3.43%、1.32%及1.50%，
固定资产规模较小，主要原因系北洋天青生产经营用地均为租赁使用，无自有房
产，因此其持有的固定资产较少。
同时，北洋天青作为生产线自动化制造设备系统集成供应商，经营管理模式
着重偏向于规划设计、集成开发及安装调试，固定资产投入较多的机加工设备等
中间环节，主要采取外协为主、公司自制为辅的策略，仅对较为重要的研发用设
备、附加值相对较高或对项目工期具有关键影响的设备进行加工。
基于上述经营模式，北洋天青无需大量机器设备等固定资产投入，其固定资
产规模较小的情况与其经营业绩及业务规模能够匹配，能够满足生产经营的需
要，具有合理性。
三、同行业可比公司固定资产规模对比情况
（一）基本对比情况
报告期内，同行业可比上市公司各期末固定资产净值占各年度收入比例的具
体情况如下：
可比上市公司 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
埃斯顿 33.36% 21.52% 29.71% 67.56%
拓斯达 13.50% 7.44% 12.81% 18.65%
永创智能 34.56% 19.75% 19.45% 18.55%
快克股份 32.50% 22.25% 29.74% 20.56%
机器人 132.36% 59.56% 56.39% 40.46%
可比上市公司
平均值
北洋天青 2.84% 2.52% 3.16% 2.10%
数据来源：可比公司定期报告。
报告期内，北洋天青固定资产规模较同行业可比上市公司平均值差距较大，
主要系同行业可比上市公司生产经营使用均为自建房屋及建筑物，占固定资产比
例较高。
（二）剔除房屋建筑物后对比情况
除房屋建筑物外，同行业可比上市公司各期末固定资产净值占各年度收入比
例情况如下：
可比上市公司 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
埃斯顿 13.11% 8.56% 12.85% 9.31%
拓斯达 2.58% 1.17% 2.04% 3.23%
永创智能 15.66% 8.55% 7.73% 8.45%
快克股份 6.78% 4.73% 4.91% 6.06%
机器人 33.95% 16.49% 13.48% 10.43%
可比上市公司
平均值
北洋天青 2.84% 2.52% 3.16% 2.10%
数据来源：可比公司定期报告。
由上表可见，除去房屋建筑物外，北洋天青固定资产占营业收入比重略高于
拓斯达、略低于快克股份。可比上市公司中埃斯顿、机器人业务偏向于机器人及
其他智能设备制造，生产过程中对一定规模的机器设备需求较高，故其固定资产
规模相对较高。
此外，北洋天青目前尚处于主营业务快速发展阶段，对固定资产投入较多的
机加工设备等中间环节，主要采取外协为主、公司自制为辅的策略，未来随着主
营业务的不断发展，出于成本节约等方面的考虑，北洋天青亦可能逐步增加机加
工环节的自制投入，固定资产投资也将相应增加。
综上所述，报告期内北洋天青固定资产规模较小，与其作为生产线自动化制
造设备系统集成产品综合提供商的业务实质相匹配，北洋天青固定资产规模较小
的情况与其经营业绩及业务规模能够匹配，能够满足生产经营的需要，具有合理
性。北洋天青固定资产规模低于可比上市公司主要系北洋天青生产经营用地均为
租赁使用，且无自有房产导致。
四、补充披露情况
上市公司已在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展
情况”之“（十一）标的公司固定资产规模较小的合理性”中补充披露了“北洋
天青的业务模式、产量、产能等情况，北洋天青固定资产规模较小的合理性，与
其经营业绩及业务规模匹配，能够满足生产经营的需要，以及与同行业可比公司
比较情况”的相关内容。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
北洋天青整体业务实质为自动化制造设备系统集成供应商，业务重点偏向于
规划设计、集成开发及安装调试，无需大量机器设备等固定资产投入，标的资产
固定资产规模较小与其经营业绩及业务规模匹配，能够满足生产经营的需要，具
有合理性。
北洋天青固定资产规模低于同行业可比上市公司，主要系北洋天青主要经营
用地均为租赁使用，且无自有房产所致。
第九题
申请文件显示，1）报告期各期，标的资产分别实现营业收入6,106.09万元、
标的资产税金及附加分别为78.41万元、70.21万元、76.33万元、0.03万元。请你
公司补充披露：报告期内标的资产的税金及附加变动趋势与收入变动趋势不一
致的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、报告期内标的资产的税金及附加与收入的相关性
报告期内，北洋天青税金及附加明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2021 年 1-3 月
度 度 度
城市维护建设税 47.62 - 39.45 37.25 42.36
教育费附加 34.01 - 28.18 26.61 30.26
印花税 2.12 0.03 5.60 3.17 2.68
水利建设基金 - - 2.82 2.66 3.03
车船使用税 0.30 - 0.29 0.52 0.09
合计 84.05 0.03 76.33 70.21 78.41
报告期内，北洋天青税金及附加主要核算生产经营负担的城市维护建设税、
教育费附加、印花税等，税金政策如下：
税种 计税依据 税率
增值税 应纳税增值额 16%、13%、6%
城市维护建设税 应纳增值税额 7%
教育费附加 应纳增值税额 5%
对北洋天青报告期内营业收入、增值税情况及城建税与教育费附加明细进行
匹配性测算如下：
单位：万元
项目
月 月 度 度 度
项目
月 月 度 度 度
销项税 959.11 265.15 1,690.95 1,428.60 1,409.74
进项税 691.29 501.01 1,133.80 896.49 804.61
进项转出影响 - - 6.17 - -
出口退税影响 412.39 - - - -
应交增值税 680.22 -235.85 563.32 532.12 605.13
测算应交城建税
及教育费附加金 81.63 - 67.62 63.85 72.62
额
城建税及教育
费附加金额
差异 - - - - -
由上表可见，报告期内，北洋天青税金及附加主要由当期应交增值税金额确
定，而应交增值税为当期销项税额加上出口退税减去进项税额、进项税转出及其
他。报告期内，北洋天青增值税销项税额除按照当期营业收入金额及适用税率确
认外，还包含部分虽未确认收入但根据客户要求将对应的预付款部分开具发票对
应的销项税额；各期增值税进项税额随着公司采购金额及结算周期而变动。
经测算，报告期内北洋天青税金及附加与当期应交增值税具有匹配性，与营
业收入金额无直接相关性。
二、报告期内标的资产的税金及附加与收入变动趋势不一致的原因及合理
性
如前所述，北洋天青计提的城市维护建设税、教育费附加金额取决于应交增
值税金额。2021年1-3月，北洋天青税金及附加金额较低，主要系2021年第一季
度确认海外收入享受出口免税，且可申请出口退税，使得2021年第一季度销项税
金额较低，产生进项税留抵金额，无需缴纳增值税，因此应交城市维护建设税和
教育费附加金额均为0元。
综上所述，报告期内，北洋天青税金及附加与当期应交增值税具有匹配性，
与营业收入金额无直接相关性，上述情形具有合理性。
三、补充披露情况
上市公司已在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告
期财务状况和经营成果的讨论分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、税金及
附加”中补充披露了“北洋天青税金及附加变动趋势与收入变动趋势不一致的原
因及合理性”的相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，北洋天青税金及附加主要由当期应交增值税金额确定，北洋天青
税金及附加与当期应交增值税具有匹配性，与营业收入金额无直接相关性，上述
情形具有合理性。
第十题
申请文件显示，1）与前次交易方案相比，本次交易方案设置附加业绩补偿
金，且对业绩对赌方的现金对价采用分期支付方式。2）重组报告书第一节第四
部分之“8、业绩承诺及补偿安排”项下披露：业绩对赌方及黄晓峰、陶峰同意，
业绩承诺期内如标的资产任一年度经审计的净利润低于当年承诺利润数的，业
绩对赌方除需按约定支付当年应补偿金额外，还应另行向上市公司支付合计金
额2,000万元的附加业绩补偿金。上市公司可在第二期现金对价2,000万元中直接
全额抵扣前述附加业绩补偿金。3）重组报告书第一节第四部分之“7、现金对
价支付方式”项下披露：上市公司及交易对方、黄晓峰、陶峰同意，在现金对
价支付前，如果任一交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补
充协议或《业绩补偿协议》及补充协议应当向上市公司履行相关现金补偿/赔偿
义务但尚未履行的，则上市公司有权在向其支付现金对价时直接扣减相应应补
偿/赔偿金额，该等扣减金额视同于交易对方已履行相应部分的现金补偿/赔偿义
务。4）业绩对赌方持有的对价股份在12个月锁定期届满后按照约定分期解锁，
在上述12个月锁定期内就对价股份不设置质押或其他财产性权利负担。请你公
司补充披露：1）关于业绩补偿金、附加业绩补偿金、第二期现金对价的支付安
排是否清晰、可行，三者之间有无冲突，是否有利于上市公司有效追究相关方
补偿责任。2）对价股份在12个月锁定期届满后至解锁前，业绩对赌方会否质押
对价股份，有无保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、关于业绩补偿金、附加业绩补偿金、第二期现金对价的支付安排是否
清晰、可行，三者之间有无冲突，是否有利于上市公司有效追究相关方补偿责
任
（一）现金对价的支付安排
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协
议》及其补充协议等文件，本次交易的现金对价支付安排如下：
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的
全部收购价款，其中现金对价金额为87,433,884.41元。与前次交易方案相比，本
次交易方案中上市公司现金对价支付方式由一次性支付完毕变更为按如下进度
分二期向交易对方支付：
第一期：自本次交易涉及的配套募集资金到位，标的公司80.00%股份变更登
记至上市公司名下，且按约定完成董事、监事、高级管理人员变更的工商登记手
续办理完毕之日后1个月内，上市公司应向交易对方支付现金对价合计
第二期：业绩承诺方在《业绩补偿协议》及其补充协议项下全部业绩承诺期
（即2020年、2021年、2022年、2023年及2024年五个会计年度，下同）所对应的
补偿义务（如有）已全部履行完毕后1个月内，上市公司应向业绩承诺方支付现
金对价合计2,000万元，具体支付如下：
交易对方 第二期获得现金对价（万元）
李红 1,086.043338
赵庆 371.933562
青岛艾特诺 266.517991
王晓晖 229.670805
钱雨嫣 45.834304
合计 2,000.000000
各方同意，在现金对价支付前，如果任一交易对方根据《发行股份及支付现
金购买资产协议》或《业绩补偿协议》及其补充协议应当向上市公司履行相关现
金补偿/赔偿义务但尚未履行的，则上市公司有权在向其支付现金对价时直接扣
减相应应补偿/赔偿金额，该等扣减金额视同于交易对方已履行相应部分的现金
补偿/赔偿义务，不足部分由交易对方及黄晓峰、陶峰继续按照《发行股份及支
付现金购买资产协议》或《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行补偿/赔偿
义务，且交易对方及黄晓峰、陶峰之间就上述现金补偿/赔偿义务对上市公司承
担连带责任。
（二）业绩补偿金及附加业绩补偿金的相关约定
根据上市公司与业绩承诺方、黄晓峰、陶峰签署的《业绩补偿协议》及其补
充协议等文件，业绩补偿金及附加业绩补偿金的相关约定如下：
如发生北洋天青业绩承诺期内实际利润数低于承诺利润数而需要业绩承诺
方进行补偿的情形，京城股份应向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通
知，业绩承诺方及黄晓峰、陶峰应在收到前述上市公司通知后20日内分别将承担
的业绩补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。且上市公司应在需补偿当年的
审计报告出具后召开股东大会及类别股东大会审议股份补偿事宜，对业绩承诺方
应补偿股份以人民币1.00元的总价进行回购并予以注销。
期承诺利润数－当期实际利润数）÷2020年度至2024年度承诺净利润之和×标的
资产最终交易作价，前述业绩补偿计算结果为负数或零，则业绩承诺方无需进行
业绩补偿。业绩补偿按年度进行补偿，以前年度补偿的后续年度不得冲回。
除各方约定的2,000万元附加业绩补偿金外，业绩承诺方因业绩承诺差额和
标的资产减值所应向上市公司支付的补偿总额不超过李红等17名自然人及青岛
艾特诺通过本次交易取得的交易对价总额24,640万元（包括转增或送股的股份）。
业绩承诺方之间就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。黄晓峰、陶
峰同意就业绩承诺方所应承担的现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
业绩承诺方及黄晓峰、陶峰同意，业绩承诺期内如标的公司任一年度经审计
的净利润（“净利润”特指北洋天青相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归
属于母公司所有者的净利润中的较低者）低于当年承诺利润数的，业绩承诺方除
按前述约定向上市公司支付当年应补偿金额（包括应补偿股份和应补偿现金）外，
还应另行向上市公司支付合计金额2,000万元的附加业绩补偿金，业绩承诺方之
间分别应承担的附加业绩补偿金如下：
交易对方 业绩补偿金（万元）
李红 1,086.043338
交易对方 业绩补偿金（万元）
赵庆 371.933562
青岛艾特诺 266.517991
王晓晖 229.670805
钱雨嫣 45.834304
合计 2,000.000000
如业绩承诺方根据上述条款约定需向上市公司支付2,000万元附加业绩补偿
金，则上市公司可在《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定的第
二期现金对价中直接全额抵扣前述附加业绩补偿金，即上市公司无需按《发行股
份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定向业绩承诺方支付前述2,000万
元的第二期现金对价。
（三）上市公司能够有效追究相关方的补偿责任
根据上述交易各方签署的协议文件，上市公司能够有效追究相关方的补偿责
任，具体如下：
本次交易协议约定，本次交易方案中上市公司分二期支付本次交易的现金对价，
第二期现金对价2,000万元与附加业绩补偿金的金额相等，由上市公司于业绩承
诺方在《业绩补偿协议》及其补充协议项下全部业绩承诺期所对应的补偿义务（如
有）已全部履行完毕后支付，如发生业绩承诺方需支付附加业绩补偿金的情形时，
上市公司可在前述第二期现金对价中直接全额抵扣附加业绩补偿金。前述条款为
上市公司有效追究业绩承诺方的附加业绩补偿金责任提供了有力保障。
司履行相关现金补偿/赔偿义务但尚未履行的，则上市公司有权在向其支付现金
对价时直接扣减相应应补偿/赔偿金额，该等扣减金额视同于交易对方已履行相
应部分的现金补偿/赔偿义务，不足部分由交易对方及黄晓峰、陶峰继续按约定
履行补偿/赔偿义务。
次交易获得的上市公司新增股份将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议的约定设置锁定期及分期解锁安排，在12个月锁定期内及前述锁定期
届满后至按分期解锁约定解锁前，业绩承诺方不会对其所持有的尚处于股份锁定
期内或尚未解锁的新增股份设定质押或其他权利负担。
绩补偿义务中的现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任，黄晓峰、陶峰就业
绩承诺方所应承担的现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
定，且在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了明确的违约责任条款，
能够保障业绩承诺方、黄晓峰、陶峰相关补偿责任的充分有效履行。
二、对价股份在12个月锁定期届满后至解锁前，业绩对赌方会否质押对价
股份，有无保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施
（一）对价股份解锁前，业绩承诺方不会质押对价股份
根据上市公司与业绩承诺方、黄晓峰、陶峰签订的《业绩补偿协议之补充协
议（二）》约定，“各方同意，为确保乙方能够按照本协议约定履行义务，乙方
通过本次交易获得的甲方新增股份将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议的约定设置锁定期及分期解锁安排，乙方承诺，在12个月锁定期内
及前述锁定期届满后至按分期解锁约定解锁前，乙方不会对其所持有的尚处于股
份锁定期内或尚未解锁的新增股份设定质押或其他权利负担。”
根据业绩承诺方于2021年11月22日出具的《关于质押对价股份的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在对外质押（含设定其他第三方
权利）在本次交易中取得的上市公司股份的计划与安排。”
根据业绩承诺方于2021年11月22日出具的《关于股份锁定的承诺函》：“本
人/本公司保证，对于本人/本公司通过本次交易所取得的对价股份，在12个月锁
定期届满后至该等股份按上述分期解锁约定解锁前，本人/本公司不会设定任何
质押或其他权利负担。”
（二）保障对价股份全部用于履行业绩补偿的具体措施
为确保本次交易获得的上市公司对价股份全部用于履行业绩补偿承诺，业绩
承诺方已出具《关于股份锁定的承诺函》：
“本人/本公司承诺本次交易中取得的上市公司股份将严格遵守限售期限
制，并优先用于履行业绩补偿义务。本人/本公司承诺不通过包括质押股份在内
的任何方式逃废补偿义务。
在业绩补偿义务履行完毕前，本人/本公司如需要出质本次交易所取得股份
（含发行完成后因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加的股
份）时，本人/本公司承诺书面告知质权人根据《业绩补偿协议》拟质押股份具
有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事
项等与质权人作出明确约定，并应至迟于质押协议签订当日将相关质押事项书面
通知上市公司。”
同时根据业绩承诺方已作出的承诺，业绩承诺方无质押对价股份的计划与安
排，在12个月锁定期内及前述锁定期届满后至解锁前，业绩承诺方均不会对通过
本次交易所取得的上市公司对价股份设定任何质押或其他权利负担，不会对上市
公司利益造成不利影响。
基于上述，对价股份在12个月锁定期届满后至解锁前，业绩承诺方不会质押
其通过本次交易取得的对价股份，上述措施能有效保障对价股份全部用于履行业
绩补偿义务。
三、补充披露情况
方案”之“（四）锁定期安排”以及“第五节 发行股份情况”之“一、发行股
份及支付现金购买资产”之“（四）锁定期安排”中补充披露了“业绩对赌方就
质押对价股份相关事项的承诺”的相关内容。
中补充披露了“业绩承诺方《关于质押对价股份的承诺函》”的相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次交易方案中关于业绩补偿金、附加业绩补偿金、第二期现金对价
的支付安排清晰、可行，三者之间并无冲突，上市公司能够有效追究相关方的补
偿责任。
（2）根据业绩承诺方已签署的《关于股份锁定的承诺函》、《关于质押对
价股份的承诺函》等文件，在对价股份12个月锁定期届满后至解锁前，业绩对赌
方均不会对对价股份设定任何质押或其他权利负担。上述措施能够有效确保对价
股份全部用于履行业绩补偿义务。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见回复之专项核查意
见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
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法定代表人或授权代表：
刘乃生
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