上海梅林正广和股份有限公司
独立董事工作制度
（2021 年修订）
第一条 为进一步完善上海梅林正广和股份有限公司（以下简称公司）法人
治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、上海证券交易所《股
票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件
的相关规定，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、监管规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
第四条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，
包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和
内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管
理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
第五条 公司设四名独立董事，其中至少有一名会计专业人士。公司可以根
据相关法律法规、监管规定以及实际需要增加独立董事的名额。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，公司应按规定调整或补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人选应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
验；
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等） ；
人股东及其直系亲属；
股东单位任职的人员及其直系亲属；
入的人员；
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
提名方应当在股东大会召开前将提案先递交董事会，提案应包括以下内容：
董事会有权利对独立董事候选人提案的程序性以及提案内容的全面性、完整
性和真实性进行审核，并在审核后公告。董事会不得以提案程序性以及提案内容
全面性、完整性和真实性之外的其他理由决定不将有关独立董事候选人的提案提
交股东大会表决。
非年度股东大会期间，单独或者合并持有公司已发行股份 10%以上的股东可
以联合提议就选举独立董事的议题召开临时股东大会，提议股东应以书面形式向
董事会提出会议议题和内容完整的提案，提案内容应当符合本制度的要求。书面
提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股
东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交
易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面意见。对中国证监会派出机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候
选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会
应对独立董事候选人是否被中国证监会派出机构提出异议的情况进行说明。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满之前至少 30 日前公司
应召开股东大会，就独立董事是否连任进行审议。
第十四条 董事会会议应当由独立董事本人出席，因故不能出席会议的独立
董事，可以以书面形式对董事会会议通知中列明的议题发表意见并书面委托其他
董事在会议中代为宣读。未出席董事会会议的独立董事不得委托其他人代表其本
人发表意见或根据被委托人自己的意愿对董事会的议案进行表决。独立董事连续
三次不能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
第十五条 除非出现独立董事在履行职务时违反国家法律、法规和公司章程
的规定或者独立董事自行提出辞职的情形，独立董事在任期届满前不得无故被免
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。独立董事在任期届满前可以提
出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事和公司应当将
该等情形及时通知交易所，说明原因并公开披露。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低
人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司
章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾
期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第十六条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
问报告，作为其判断的依据 ；
保留意见。对于全体独立董事出具保留意见的议案，原属于董事会决策范围内的
决议，交由股东大会审议通过；原属应提交股东大会讨论通过的普通决议，按照
特别决议提交股东大会表决。
第十七条 独立董事行使第十五条所述职权应当取得全体独立董事的过半数
同意。
第十八条 公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会
的，独立董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例，并按照相关规定担任
主任委员（召集人）。
第十九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
错更正；
监会认定的其他事项；
第二十条 独立董事应当就第十八条所述事项发表以下几类意见之一：
第二十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所
办理公告事宜。
第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第二十六条 公司应当给予独立董事适当的薪酬，其标准应当由董事会制订
预案，提交公司股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述薪酬外，
独立董事不应从其所任职的上市公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机
构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。
独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的上市公司承担。独立董事有
权向上市公司借支履职相关的合理费用。
第二十七条 本工作制度经公司董事会审议通过之日起生效。本工作制度如
遇国家法律和行政法规修订，工作制度内容与之抵触时，应及时进行修订，由董
事会审议批准。
第二十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第二十九条 本工作制度由董事会审议通过后生效。
第三十条 本工作制度由董事会负责解释。
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