证券代码：603885 证券简称：吉祥航空
上海吉祥航空股份有限公司
非公开发行A股股票预案
（修订稿）
上海吉祥航空股份有限公司
二零二一年十一月
声 明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
及连带的法律责任。
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
致的声明均属不实陈述。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
其他专业顾问。
特别提示
证监会审批后方可实施。
定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账
户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，按照法律法
规及证监会等有权部门的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构
（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行对
象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，因本次发行取得的公司股份
在限售期届满后减持还须遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文
件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，本次非
公开发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增等
原因所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购
报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定。
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
合计 701,862.99 330,151.00
本次非公开发行股份实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上
述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与
项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金
到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的
进度、资金需求等实际情况，对相应项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
出。根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%。
按照目前股本测算，本次非公开发行股份的数量不超过 589,843,247 股（含
在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定
与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本
次非公开发行数量上限将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会根据中国证
监会相关规定及最终发行价格，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
生。本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变。
月。
（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）等相关法律法规和规范性文件的要求，公司完善了股
利分配政策并制定了《未来三年（2021—2023 年）股东回报规划》。关于股利
分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见
本预案“第四节 公司利润分配政策和执行情况”。
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，为
保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能
够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第
五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
的新老股东共同享有。
市的条件。
目 录
一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管人员
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形. 26
六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），是否存在
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
本公司、公司、上市公司、
指 上海吉祥航空股份有限公司
吉祥航空
本次发行、本次非公开发 本次吉祥航空非公开发行股票募集资金不超过
指
行 330,151.00 万元（含 330,151.00 万元）的行为
本预案 指 上海吉祥航空股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
均瑶集团、控股股东 指 上海均瑶（集团）有限公司
均瑶航投 指 上海均瑶航空投资有限公司
九元航空 指 九元航空有限公司，公司控股子公司
波音、波音公司 指 Boeing Commercial Airplanes
空客、空客公司 指 Airbus Group
普惠公司 指 普拉特·惠特尼集团公司
《公司章程》 指 上海吉祥股份有限公司公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
民航局 指 中国民用航空局及其下属单位
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通
股
董事会 指 上海吉祥航空股份有限公司董事会
股东大会 指 上海吉祥航空股份有限公司股东大会
最近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
即收入吨公里，飞行公里乘以收费运载吨位量，反映一定时间
运输总周转量 指
内空运企业运输生产的总产量
旅客周转量 指 即收入客公里，指飞行公里乘以收费旅客人数
货邮周转量 指 即收入货运吨公里，飞行公里乘以收费运载货物及邮件吨位
指实际完成的收入客公里与可用座位公里之比，反映运输飞
客座率 指
行中的座位利用程度
旅客运输量 指 指运输飞行载运的旅客人数
注：本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本公司基本情况
中文名称 上海吉祥航空股份有限公司
英文名称 Juneyao Airlines Co., Ltd.
法定代表人 王均金
成立日期 2006 年 3 月 23 日
住 所 中国（上海）自由贸易试验区康桥东路 8 号
邮政编码 200336
电 话 021-2238 8581
传 真 021-2238 8000
互联网网址 www.juneyaoair.com
电子信箱 ir@juneyaoair.com
注册资本 196,614.4157 万元
统一社会信用代码 913100007867226104
股票简称 吉祥航空
股票代码 603885
股票上市地 上海证券交易所
国内（含港澳台）航空客货运输业务、国际航空客货运输业务，
航空配餐，飞机零配件的制造，日用百货，五金交电，纺织品，
电子产品，家用电器，文化用品，工艺美术品，化工原料（除危
经营范围
险品），金属材料，仪器仪表，机械设备，汽车配件的销售，从
事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
旅客出行需求大幅萎缩，全球航司的运力和收入均出现大幅下降。受疫情影响，
我国航空业也面临前所未有的严峻局面。疫情爆发后，我国国内航班因疫情的影
响一度出现大量取消，2020 年全年民航业主要生产指标均显著下降。2020 年，
中国民航运输业年完成运输总周转量 798.5 亿吨公里，同比下降 38.3%；旅客运
输量 4.18 亿人次，同比下降 36.7%；货邮运输量 676.6 万吨，同比下降 10.2%；
客座率 72.9%，同比下降 10.2%。
面对新冠疫情，我国采取强有力的防控措施遏制了疫情的蔓延，国内疫情防
控形势较好，社会生产和生活秩序稳步复苏，国内民航呈现出恢复发展态势，航
空出行需求逐步回升。2020 年各季度，国内航线运输总周转量分别达 99.1、
航线运输总周转量已恢复至上年同期约八成水平。
同时，我国出台了《推动新型基础设施建设促进民航高质量发展实施意见》
等政策措施来推动行业实现转型升级，提升民航的安全、效率、服务水平，实现
全面建设民航强国的战略目标，为民航运输业的快速复苏奠定了良好的政策基础。
疫情发生以来，我国民航业积极响应党中央、国务院的号召，承担疫情防控
的社会责任。在疫情爆发后，吉祥航空等航空公司积极部署防疫物资全球采购与
运输，支援防疫抗疫的前线工作，为防控疫情发挥了关键作用。在疫情进入常态
化防控阶段后，航空公司对于国际航班仍然执行“5 个 1”政策，有力落实了“外
防输入”的社会责任，同时对执行航班也通过机组人员加强防护、乘机旅客发热
筛查等一系列防控措施，防止疫情传播。
在积极防疫抗疫的同时，我国民航业坚持统筹疫情防控和运输保障工作，提
供充足运力，采取“包机”、
“机场单独通道”等有针对性的措施，积极配合企业
的复工复产工作，为社会经济发展提供了坚强的交通运输保障。
党的十九届五中全会明确提出要加快构建以国内大循环为主体、国内国际双
循环相互促进的新发展格局，“十四五”也是民航强国建设从单一的航空运输强
国向多领域民航强国“转段进阶”的关键时期，民航业在国家新发展格局、服务
经济社会发展方面将发挥更加重要的作用。
长期而言，公司所处的航空运输行业与宏观经济紧密相关，具有较为刚性的
市场需求，未来市场空间仍然十分广阔。
近年来，我国经济保持持续增长，居民生活水平不断提高，人民出行意愿持
续增强，除 2020 年受疫情影响外，我国航空业保持高速发展。根据民航局相关
统计，2019 年全行业完成运输总周转量 1,293.3 亿吨公里，较 2015 年增长了
别增长了 51.38%和 19.67%。与此同时，我国航空运输行业的经营规模也快速
扩大，民用航空航线数量由 2015 年的 3,326 条大幅增加至 2019 年的 5,521 条，
民用飞机数量从 2015 年的 4,554 架增加至 2019 年的 6,525 架，航线里程也从
随着我国经济快速增长，民航运输需求持续提升，我国航空业仍然具有较大
的发展潜力，根据全国民航工作会议文件，2030 年达到人均乘机次数 1 次、旅
客运输量 15 亿人次的市场需求，我国民航业未来发展空间广阔。
伴随中国经济增长，公司的机队规模和航线网络不断扩张，主营业务持续高
速发展。目前，公司采用“双品牌及双枢纽”的运行模式。其中，吉祥航空以上
海为主基地并积极发展南京作为辅助基地，深度挖掘长三角地区的资源优势及人
口福利，截至 2021 年 9 月末，吉祥航空运营 79 架 A320 系列飞机，6 架 B787
系列飞机；公司控股子公司九元航空以广州为主基地，主要目标市场为我国低成
本航空市场，截至 2021 年 9 月末，九元航空运营 22 架 B737 系列飞机。
公司重视运行质量和服务水平，提出了差异化的竞争策略，并通过吉祥航空
与九元航空共同发展、错位竞争实现旅客的全方位覆盖。2017 年至 2019 年，公
司运输总周转量、旅客周转量和货邮周转量等运营指标逐年增长，年复合增长率
分别达到 13.28%、12.63%和 23.33%，系国内发展较快的航空公司之一，公司
航空主业不断持续向好发展的趋势为实现机队扩展提供了良好支持，公司将借助
此次机队扩展进一步提升市场地位。
（二）本次非公开发行的目的
自设立以来，公司根据市场定位深耕细作，立足于最优成本结构和高效率运
营，为高价值客户提供高品质服务，致力于发展成为卓越的高效益航空公司。目
前，公司航空业务仍处于高速增长期，航空品牌以及服务质量逐步得到了大众市
场的认可。
在我国防疫形势总体好转的形势下，民航业运输尤其是国内航线恢复逐渐加
快。长期而言，民航业的未来市场空间仍然十分广阔。
A320 系列飞机系全球民用航空市场主流的节能型的中短程机型，执行国内
航线具有良好的安全性和经济性。通过本次非公开发行拟引进 3 架 A320 系列飞
机，公司机队规模将进一步壮大，提升公司的航空运输能力和服务能力，提高公
司的持续经营能力和行业竞争力。
B787 系列飞机为超远程中型客机，该飞机大量采用复合材料和创新性的设
计以减轻机身重量，不仅降低了油耗，还提高了飞机的远程航线的执飞能力，使
其更具经济性和环保性。通过本次非公开发行拟引进 2 架 B787 系列飞机，公司
宽体机机队规模将进一步壮大，丰富了公司机队构成，扩充了公司远程航线的运
营能力，有利于公司抓住当前我国商务、旅游出行市场持续旺盛的市场需求。
随着公司 A320 系列飞机的引进及其飞行次数的增加，公司需要引进对应型
号备用发动机以确保整个机队的正常运营，本次非公开发行拟引进 1 台备用发
动机以充实公司备用发动机规模，为公司的安全运营提供更为坚实的保障。
内国际双循环相互促进的新发展格局的起步阶段。在全球疫情依然严峻的形势下，
发挥国内航空市场活力，对于促进社会经济发展，助力“国内大循环”至关重要。
公司以上海为主基地，南京作为辅助基地，深度挖掘长三角地区的资源优势
及人口福利。公司通过本次发行扩充机队，可以丰富公司的航线网络，促进人员、
货物的快速交流，优化社会资源配置，更好地服务长三角区域经济发展，增强公
司服务“国内大循环”的运营能力。
通过本次非公开发行募集资金部分用于偿还银行贷款，将改善公司资产负债
水平。受本次疫情影响，全球民航业发展受到较大冲击，航空公司的财务流动性
受到一定挑战，公司通过增加银行借款的形式满足营运资金需求。通过本次发行，
可以降低公司的财务风险，提高公司自有资金的使用效率，降低公司财务费用、
提升盈利水平，有利于公司的长远健康发展。
三、本次非公开发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，公司将
在取得中国证监会发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定
对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品
账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，按照《上市公
司非公开发行股票实施细则》的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围
内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则
合理确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公
司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的
核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价
的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出。截至目前，公司总股本为 1,966,144,157 股，本次非公开发行股份的数量
上限不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 589,843,247 股（含
准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相
关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本
次非公开发行数量上限将进行相应调整。
（六）募集资金金额及用途
本次非公开发行计划募集资金总额预计不超过 330,151.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
合计 701,862.99 330,151.00
若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不
足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事
会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进
度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。
（七）限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，因
本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还须遵守《公司法》、
《证券法》等
法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，本次非公开发行对象所取得上市公司定向发行的股
份因上市公司送股、资本公积金转增等原因所取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。
（八）本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行 A 股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起 12 个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人
民币普通股（A 股）股票的其他投资者等合计不超过 35 名的特定对象。目前，
本次非公开发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购本次非公开发行
股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司总股本为 1,966,144,157 股，均瑶集团直接持有公
司 1,020,862,080 股 A 股股票，占公司总股本的 51.92%，为公司控股股东；王
均金先生通过均瑶集团及均瑶航投间接合计持有公司 1,056,929,057 股 A 股股
票，合计控制公司 53.76%的股权表决权，为公司实际控制人。
按本次发行数量上限 589,843,247 股计算，本次发行完成后，均瑶集团直接
持有公司股权的比例将不低于 39.94%，仍为公司控股股东；王均金先生合计控
制公司股权的比例将不低于 41.35%，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第八次会议审议、2021
年第三次临时股东大会、第四届董事会第十次会议审议通过，尚需经中国证监会
审批后方可实施。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行 A 股股票计划募集资金总额预计不超过 330,151.00 万元
（含 330,151.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
合计 701,862.99 330,151.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金净额
不足上述项目拟投入募集资金额时，差额部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）引进飞机及备用发动机项目
公司拟以本次非公开发行募集资金不超过 231,151.00 万元用于引进 3 架 A320
系列飞机、2 架 B787 系列飞机及 1 台备用发动机。
根据国家发改委出具的发改基础[2020]1638 号和发改基础[2021]316 号批文，
吉祥航空可引进 A320 系列飞机 3 架，B787 系列飞机 2 架。根据公司与普惠公司签
订的协议，公司将向普惠公司购买 1 台备用发动机。
公司本次拟使用募集资金用于购买上述可引进飞机中的 3 架 A320 系列飞
万美元，约合人民币 602,862.99 万元1，公司拟以本次非公开发行募集资金支付
其中人民币 231,151.00 万元。
民币汇率中间价，1 美元对人民币 6.4601 元测算。
本次引进 3 架 A320 系列飞机、2 架 B787 系列飞机是公司机队规划的重要
安排之一。运力提升是航空公司实现快速发展的核心驱动力，本次引进飞机将扩
充机队规模，实现运力的快速提升。在当前我国民航业恢复逐渐加快、航空出行
需求仍具有较大潜力背景下，公司引进 A320 系列和 B787 系列飞机将有效提升
其营收水平、提高市场占有率、增强公司行业竞争力。此外，通过 1 台备用发动
机，可进一步保障公司机队运行的稳定性及安全性，提升行业竞争力。
公司为我国民航业中成长速度较快、盈利能力较强的公司之一，近年来公司
机队规模及开通航线数量不断增长，保障了公司业务规模的持续扩张、市场份额
的逐步提高。根据公司运营数据及民航局相关统计，以旅客运输量测算，2020 年
公司在我国航空市场占有率为 3.76%，较 2015 年增长幅度达到 54.81%。在未
来我国航空出行需求不断提高的背景下，公司在我国航空运输市场以及上海基地
航空运输市场的份额将进一步提高。
因此，为满足公司运力提升的需求，提高营收水平和盈利能力，公司需要引
进 3 架 A320 系列飞机、2 架 B787 系列飞机及 1 台备用发动机，保障公司的行
业竞争力及持续发展能力。
目前，公司采用“双品牌及双枢纽”的运行模式。其中，吉祥航空以上海为
主基地并积极发展南京作为辅助基地，深度挖掘长三角地区的资源优势及人口福
利。截至 2021 年 9 月末，吉祥航空运营 79 架 A320 系列飞机，6 架 B787 系列
飞机，子公司九元航空运营 22 架 B737 系列飞机。公司重视运行质量和服务水
平，提出了差异化的竞争策略，并通过吉祥航空与九元航空共同发展、错位竞争
实现旅客的全方位覆盖。近年来，公司成为我国民航业中成长速度较快、盈利能
力较强的公司之一。
A320 系列飞机是全球最畅销的中短途民航客机之一，也是吉祥航空的执飞
国内航线的主力机型，公司具有丰富的执飞经验。在国内民航业复苏加快，国内
大循环的发展新格局下，公司引进 A320 系列飞机，可以有效提升营收水平、提
高市场占有率、增强公司行业竞争力。
B787 系列飞机是公司开辟热门旅游和商务航线以及远程洲际航线的重要机
型，在当前我国商务、旅游出行市场持续旺盛、航空运输市场规模持续复苏的情
况下，公司引进 B787 系列飞机将有效提升营收水平，提高市场占有率，增强公
司国际竞争力，保障公司的持续发展能力。
PW1100G-JM 型号备用发动机可应用于 A320 系列飞机，可有效保障公司
机队运行的稳定性及安全性。
根据国家发改委出具的发改基础[2020]1638 号和发改基础[2021]316 号批
文，吉祥航空可引进 A320 系列飞机 3 架，B787 系列飞机 2 架。
购买飞机发动机无需政府部门专门审批。
计算，约合人民币 602,862.99 万元，公司拟以本次非公开发行募集资金支付其
中 231,151.00 万元。
本次拟引进飞机的 3 架 A320 系列飞机、2 架 B787 系列飞机，具体机型初
步拟为 3 架 A320NEO 系列飞机和 2 架 B787-9 系列飞机，最终由公司根据实际
经营需要确定。A320NEO 系列飞机和 B787-9 系列飞机的标准构型的基本参数
如下：
项目 A320NEO B787-9
机长 37.57 米 62.82 米
翼展 35.80 米 60.12 米
高度 11.83 米 17.02 米
最大起飞重量 79.0 吨 254.0 吨
最大燃油容量 26,730 升 126,887 升
典型巡航速度 0.82 马赫数 0.85 马赫数
本次拟引进的发动机为 PW1100G-JM 发动机，其主要特征参数如下：
项目 数据
重量 4,991KG
尺寸 长 3.68 米 宽 2.60 米 高 2.72 米
推力 33,000 磅
（二）偿还银行贷款项目
吉祥航空拟以本次非公开发行募集资金 99,000.00 万元偿还银行贷款。
（1）降低资产负债率，改善公司财务结构，提高抗风险能力
近年来，随着公司的快速发展、业务规模的扩大，公司资金需求量持续增长，
负债规模持续扩大，根据公司已经披露的定期财务报告，截至 2021 年 9 月 30
日，公司总资产 410.21 亿元，总负债 310.57 亿元，资产负债率达到 75.71%；
别为 45.86 亿元、34.10 亿元、62.40 亿元和 68.78 亿元，短期负债规模较大。
通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，可有效降低公司负债水平，缓解公
司短期内的偿债压力，降低资产负债率，改善财务结构，提高抗风险能力。
（2）减少公司借款金额，降低财务费用，提高盈利能力
近年来，公司财务成本居高不下，较大的利息支出严重影响公司利润水平，
元、53,460.16 万元和 60,575.83 万元，占公司营业收入的比重分别为 1.98%、
的比重上升明显主要系受 2020 年初爆发的新冠疫情的影响公司通过银行借款来
补充营运资金所致。因此，通过本次非公开发行募集资金，将有效降低公司利息
支出，减轻公司财务负担。假设贷款的年利率为 5%，则本次募集资金偿还银行
贷款后，每年可为公司节约利息支出 4,950.00 万元，将有效提高公司盈利水平。
公司本次非公开发行股票部分募集资金用于偿还银行贷款符合相关政策和
法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次非公开发行
股票募集资金到位后，将减少公司财务费用，优化公司财务结构，提升公司抗风
险能力，推动公司业务持续健康发展。
公司按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制
度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制
环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，
对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。公司董事
会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防
范募集资金使用风险。
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将用于公司引进 A320、B787 系列飞机和备用发动机及
偿还银行贷款。项目实施后，公司运力和业务规模将得到有效提升，航线运营能
力将得到扩充，有利于公司把握长三角一体化发展机遇，对于助推“国内大循环”
建设具有重要意义，同时，有利于公司抓住热门旅游和商务航线的市场机遇，提
高公司的持续经营能力和行业竞争力。通过本次发行，有助于加强公司运输服务
能力、安全保障能力和综合服务能力，增强公司抵御风险的能力，对实现公司长
期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次发行募投项目对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力得以提升，同时降低公司的负债规模，
资产负债率将有所下降，可改善财务结构，提高公司资产流动性和偿债能力，降
低财务风险，为未来业务的发展拓宽融资渠道，优化资产负债结构。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将进一步提升公司的营业收入和
盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股
东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务的影响
公司的主营业务为航空客货运输业务，本次非公开发行募集资金将用于引进
公司本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，本次发行不会导致公司主营
业务发生变化。
（二）本次发行后公司业务及资产整合计划
公司目前尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。
（三）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化。公司将按
照发行的实际情况对公司章程中与股本、股东及持股比例相关的条款进行修改，
并办理工商变更登记。
（四）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为 1,966,144,157 股，均瑶集团直接持有公司
金先生通过均瑶集团及均瑶航投间接合计持有公司 1,056,929,057 股 A 股股票，
合计控制公司 53.76%的股权表决权，为公司实际控制人。
按本次发行数量上限 589,843,247 股计算，本次发行完成后，均瑶集团直接
持有公司股权的比例将不低于 39.94%，仍为公司控股股东；王均金先生合计控
制公司股权的比例将不低于 41.35%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不
会导致公司控制权发生变化。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行不会对
高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履
行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均围绕主营业务展开，提升公司运力和服务水平，
增强抗风险能力。该等募投项目实施后，本公司的机队规模将进一步增加、安全
保障进一步提升、综合服务能力显著增强，有利于增强公司的可持续增长能力、
抗风险能力和综合竞争力。
（七）本次发行对公司现金分红的影响
本次发行完成后，本公司仍将按照中国证监会、上交所等监管机构的规定以
及《公司章程》、股东回报规划等制度要求，严格执行现行的现金分红政策，切
实保护股东的分红权利，并在满足经营发展需要的前提下最大程度地回报股东。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将为公司带来积极影响，在改善财务状况、补充资本实力的同时，
公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，提升公司整体盈利水平。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加、资产负债率将相应降
低，财务结构更为稳健、更趋合理；同时，公司资金实力有所提升，有利于降低
财务风险，将为公司后续业务扩展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司运营规模和综合服务能力进一步提升、安全运营保障
得到增强，资产负债率和财务费用进一步降低，公司的营收水平和盈利能力将得
到增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将相应增加；随着募集资
金投资项目的逐步实施，公司投资活动的现金流出量将随之提高；在募投项目实
施完成后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将得
到显著提升。总体而言，本次发行将改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，
公司与控股股东均瑶集团、实际控制人王均金及其关联人之间的业务关系、管理
关系等不会发生变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，均瑶集团及其控制的下属企业不会因本次发行与本公司产
生新的日常关联交易。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，本公司不会新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间
的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用
的情形；本次发行完成后，也不会因本次发行新增资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形。
五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；
发行完成后，也不会因本次发行新增为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有
负债）
，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2021 年 9 月 30 日，吉祥航空母公司资产负债率为 69.17%，合并报表
口径资产负债率为 75.71%。本次发行完成后，公司净资产规模将相应提高，资
本结构得到优化。本次发行的募集资金拟用于购买与主营业务相关的飞机及发动
机并偿还银行贷款，募投项目的投资金额与募集资金之间的差额由公司通过自有
资金、银行借款等方式自筹解决，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，也不存在资产负债率过低、财务成本不合理的情形。
七、本次非公开发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）政策风险
随着经济全球化趋势的深化和推进以及国内市场环境的稳定发展，近年来我
国航空业利好政策连续出台，对于航空业发展起到了有力的推动作用。但同时，
受国家财政、信贷、税收等相关政策的影响，民航局在进行行业监管、国家发改
委在审批飞机采购过程中，任何涉及市场准入与退出、航权开放、国内及国际航
线布局、航班时刻管理等方面的航空业政策变化，都可能对公司未来业务的发展
产生影响。
（1）运价制定政策
客运输票价改革有关问题的通知》，进一步扩大市场调节价航线范围，800 公里
以下航线、800 公里以上与高铁动车组列车形成竞争航线旅客运输票价交由航空
公司依法自主制定。航空公司制定、调整市场调节价航线具体票价种类、水平、
适用条件，应当至少提前 7 日向社会公布，并通过航空价格信息系统抄报民航
局、国家发展改革委。航空公司上调航线无折扣的公布票价，原则上每航季不得
超过 10 条航线，每条航线每航季票价上调幅度累计不得超过 10%。上述航季分
为夏秋航季和冬春航季。
展和改革委员会关于进一步推进民航国内航空旅客运输价格改革有关问题的通
知》，5 家以上（含 5 家）航空运输企业参与运营的国内航线，国内旅客运价实
由民航局、国家发展改革委根据运输市场竞争状况实行动态调整。合理确定实行
市场调节价的国内旅客运价调整范围、频次和幅度。每家航空运输企业每航季上
调实行市场调节价的经济舱旅客无折扣公布运价的航线条数，原则上不得超过本
企业上航季运营实行市场调节价航线总数的 15%（不足 10 条航线的最多可以调
整 10 条）；每条航线每航季无折扣公布运价上调幅度累计不得超过 10%。上述
航季分为夏秋航季和冬春航季。
（2）燃油附加及航空煤油价格联动机制
国家发改委及民航局于 2015 年 3 月 24 日发布了《关于调整民航国内航线
旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制基础油价的通知》，对 2009 年 11 月
制有关问题的通知》
（发改价格[2009]2879 号）中国内航线旅客运输燃油附加与
航空煤油价格联动机制进行调整完善，将收取民航国内航线旅客运输燃油附加依
据的航空煤油基础价格，由现行每吨 4,140 元提高到每吨 5,000 元，未来若该等
政策发生变化，公司的运营将面临不确定性。
航空运输业作为国家基础性产业，在推动现代服务业发展、促进社会融合与
地区稳定等方面具有其特殊地位，因此一直享受国家有关部委、民航局、地方政
府在财政、税收等方面的优惠政策，如民航基础设施建设基金先征后返政策、航
线补贴、支线航空补贴、新开航线奖励、政府专项补贴或奖励等。若相关财政、
税收政策发生时效到期或被新政替代等变化，将会对公司的业绩产生影响。
（二）市场风险
航空业的发展与宏观经济高度相关，全球航空客、货运输量趋势受宏观经济
周期影响显著。2020 年以来受新冠疫情影响，全球航空业面临重大危机。
对于我国航空运输业的发展而言，诸如出口快速复苏、贸易摩擦升温、美元
汇率走势以及国际政治环境对人民币升值预期等因素的变化，也会直接或间接影
响我国航空业的市场需求，进而成为决定航空业发展走势的重要因素。我国航空
运输业的经营发展也不可避免地受到世界宏观经济波动的影响。
对于尚未明朗的疫情变化以及未来国内外宏观经济走势，投资者应当关注由
此可能带来的对包括本公司在内的航空运输企业财务状况和经营业绩造成的不
利影响。
受疫情影响，2020 年，公司营业收入较往年同期下降明显，2021 年上半年，
公司营业收入较 2020 年上半年有所好转，但仍未恢复至正常水平，主要原因为
新冠肺炎疫情冲击导致的公司国内、国际客户需求骤降、航班量大幅缩减。
今年以来，国际原油持续上涨。当前，全球疫情和世界经济形势依然严峻复
杂，不确定性因素较多，公司未来将面对油价和汇兑成本的巨大波动。此外，行
业和财税政策的变化、人员流动、不可抗力等因素的综合影响，都将给公司经营
业绩的表现带来波动影响。
（三）经营与管理风险
因航空业直接关系到乘客人身与货物的安全，各航空公司都以航空安全为首
要关注点，安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。若在航空
安全方面出现漏洞，航空公司在面临严重资产损失的同时，将遭受声誉下降、客
户流失等巨大风险。近年发生的多起航空公司客机失事事件再一次提升了公众对
全球航空业的安全意识，也为各家航空公司的安全运营带来更多挑战。
本公司自成立伊始，始终坚持执行严格且细致的安全管理手册，并接受全面
的安全监督管理。公司目前已经建立了完善的安全管理体系（SMS），由多个职
能部门负责具体施行并进行风险防控，并将该体系应用于各项相关业务流程。随
着航空公司安全意识及安全手段的快速升级，同时为满足航空管理部门不断提高
的安全标准，本公司将坚持在航空安全方面的投入并在运营中贯彻实施有关安全
管理措施，降低公司未来可能面临的安全营运风险。
航油是航空公司生产成本最主要构成项之一，未来原油供应、美元加息、地
缘政治等因素均存在不确定性，预计油价仍存在一定波动风险。航油市场价格的
波动将导致航空公司生产成本的变化，进而影响航空公司业绩。虽然公司对航油
消耗量的测量、使用合理规范，能够有效地控制航油成本并减少其非正常波动，
但如果国际油价出现大幅波动，本公司的经营业绩仍可能受到较大影响。
此外，公司消耗的大部分航油都是在国内市场以中国现货巿场价格购买。但
根据国家发改委及中国民航局于 2009 年发布《关于建立民航国内航线旅客运输
燃油附加与航空煤油价格联动机制有关问题的通知》的规定，航空公司在规定范
围内可自主确定国内航线旅客燃油附加费收取标准。该联动机制可在一定程度上
降低公司航油价格波动风险。
油消耗量为 42.54 万吨。如果公司年度平均采购航油价格上涨或下降 5%，其它
因素保持不变，则公司将减少或增加净利润约人民币 5,963.22 万元左右。
我国航空业已在经历对包括价格、航线、航权、时刻管理等方面在内的航空
管制的逐渐放松，目前民航机票价格采用限定幅度内自主定价的原则，同一航线
上各航空公司票价水平已形成差异化。
本公司目标客户群定位于中高端公商务及旅游休闲客户，此类客户群除价格
这一考量因素之外，对于航空公司的乘坐环境、服务质量、航线及航班排布等方
面具有更高的要求；公司秉承现代服务业经营理念、采取差异化竞争策略，降低
机票价格竞争对公司的影响。
随着未来行业管制的进一步放开，若各航空公司在机票价格方面的新一轮竞
争再次上演，将会对公司盈利水平造成不利影响。
公司自成立以来保持良性发展，随着业务规模的不断扩张，公司整体经营管
理能力相应加强。同时，公司设立旨在发展低成本航空业务的九元航空，系公司
原有航空客货运业务的进一步延伸及拓展，其能在有效利用公司现已积累的行业
运作经验的基础上，扩大公司航空客货运输业务的客户面、丰富公司航空业务体
系、提升未来盈利空间，但亦可能使公司整体的经营管理状态面临更加严峻的挑
战。
未来随着公司自身规模的扩大及九元航空业务的逐步成形、扩张，将对公司
发展战略、制度建设、运营管理、资金利用、内部控制、人才梯队建设等方面提
出更高要求。公司经营管理整体能力如无法适应这一变化趋势，未来经营运作必
然会积累风险，给盈利能力和发展前景带来不利影响。
在良好的经济环境和政策背景支持下，国内航空业市场需求迅速增长，拉动
国内航空业运力投放的增加，亦刺激了各航空公司对航空从业人员的需求。航空
公司所拥有的飞行员、机务人员、维修专员、运行签派等航空从业高素质人才的
人员数量与质量必须与公司的运力相匹配，各公司需特别储备充足的航空运输专
业人才，否则将出现发展瓶颈及潜在的安全隐患。
公司目前运行平稳，运力逐年提升，对专业人员的数量储备及素质能力提出
了更高需求，存在潜在的业务发展与人员资源匹配不当的风险，如果出现此种情
况，将对公司业务发展、经营管理造成不利影响。
吉祥航空及下属公司九元航空机队规模不断扩展，但机型较为单一，主要由
空客 A320 系列和波音 B737 系列窄体机组成。公司引进波音 787 系列宽体机将
降低公司机型单一的风险，但宽体客机和窄体客机的运营、管理、维修等存在显
著差异，若公司不能提高管理水平并增加相关人员储备，将对公司业务发展、经
营管理产生不利影响。此外，波音 737 最新 MAX 机型复飞及未来引进时间尚不
可控。
（四）财务风险
截至 2021 年 6 月 30 日，公司合并口径下负债总额为 320.20 亿元，其中约
生一定影响。
从币种看，公司带息债务以人民币、美元债务为主，美元部分贷款的利率以
伦敦银行同业拆放利率为基准利率，因此伦敦银行同业拆放利率的变化会相应增
加本公司浮动利率的外币贷款成本。同时，公司未来业务发展所需的部分资金将
不可避免地通过增加银行借款等带息债务而获得，利率变动将直接影响这些债务
的利息，进而带来公司净利润及经营业绩波动的风险。
从合并口径下的财务构成看，截至 2021 年 6 月 30 日，公司美元债务余额
约 17.39 亿美元（包括长短期美元借款、长期美元应付、租赁负债等）。本公司
的部分融资租赁负债、银行贷款及其他贷款主要以美元为单位，部分资产亦以美
元为单位。假定除汇率以外的其他风险变量不变，人民币兑美元汇率变动使人民
币升值或贬值 1%，将导致本公司 2021 年 1-6 月内的净利润增加或减少 7,229.04
万元；同时，公司未来增加机队规模、采购航材等亦存在进行外币交易的需要。
公司计划未来合理配资美元与人民币负债的比例，减少汇率对公司利润波动的影
响。
（五）其他风险
本次非公开发行股票数量、拟募集资金金额较大，发行方式为向不超过 35
名投资者非公开发行。本次非公开发行 A 股股票的发行结果将受到证券市场整
体情况、公司所处行业发展情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的
认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开发行 A 股股票存在募集资
金不足、发行失败等发行风险。
本次发行尚需中国证监会的核准。能否取得上述审批及取得审批的时间存在
不确定性，本公司提请广大投资者注意相关风险。
公司拟将本次募集资金全部用于购买 3 架 A320 系列飞机、2 架 B787 系列
飞机及 1 台备用发动机及偿还银行贷款，项目的实施将进一步扩大公司经营规
模并提升盈利能力。在本次对募集资金投资项目可行性分析过程中，公司结合自
身发展规划，已广泛听取业内专家、专业机构在市场、技术、运营、财务、环保
等方面的充分论证和预测分析，以保障未来募投项目的实施效果。
但若未来出现宏观政治经济环境变化、飞机引进进度调整、人才匹配等问题，
均将对本次募集资金投向产生影响，本次募集资金投资项目的实施效果是否良好，
将存在一定不确定性。
航空运输业受外部环境影响较大，自然灾害、突发性公共卫生事件以及国际
地缘政治动荡等因素都会影响市场的需求和航空公司的正常运营，包括航班中断、
客运量和收入减少、安全和保险成本上升等，可能会对公司的生产经营造成不利
影响。2020年春节至今，受新冠疫情影响，国内、国际旅客出行需求下降明显，
目前我国疫情已基本控制，但国际疫情仍不容乐观，疫情持续时间无法估计，民
航局近期亦发布了疫情防控期间调减国际航班运力的通知。本次疫情对公司的运
营将产生不利影响，公司将努力降低因不可抗力或不可预见风险带来的不利影响。
第四节 公司利润分配政策和执行情况
一、
《公司章程》规定的利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策主要内容如下：
“第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司利润分配政策为：
的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金
方式分配股利。
生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的 10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可
以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
公司利润分配政策为：根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资
者的合理投资回报等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案，
利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现
金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利
分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临资金需求约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的
利润分配方式；
（2）如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以采
取股票股利方式进行利润分配。
的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
司资本实力，进而推动各项业务快速稳健发展，有助于扩大航线网络和运输规模，
不断提高公司总体经济效益。
主要使用方向如下：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）补充公司资金，拓展相关业务；满足公司航线网络扩展、机队规模扩
大、服务品质提升对资金的需求；提升公司整体抗风险能力、减低财务风险；加
强航空服务体系及人才保障体系建设，提升可持续发展能力。
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策。
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上
表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事过半数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项
的建议和监督。
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具
体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二
以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司根据行业监管政策、
自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变
化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况
和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众
投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配
政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之
二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在
公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除
设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司
董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金
留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交
股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司制定的《未来三年（2021—2023 年）股东回报规划》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）及《公司章程》的要求，公司制定了《未来三年（2021—2023
年）股东回报规划》，该股东回报规划尚需公司股东大会审议通过，具体内容如
下：
“第一条 公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司经营发展实际情况、公司
所处发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境、现金流量状
况、资产负债率指标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而
对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则
根据《公司法》及公司章程的规定，本公司股票全部为普通股。本公司将按
照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有本公司股份的比例进行分配。
在此基础上，公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，充分考虑和听取股东特别是中
小股东的要求和意愿；在公司盈利情况、资产负债率情况良好，兼顾公司正常经
营和可持续发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
第三条 公司未来三年（2021—2023 年）的具体股东回报规划
配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现
金方式分配股利。
以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 10%。公司在实施现金分配股利的同时，可以同时派发红股。
将围绕公司主营业务投入，一是提高现有产品的技术性能和质量表现，向市场提
供功能、技术性能更好的新产品，巩固和扩大公司现有市场份额；二是进一步增
强公司的研发实力，为公司进一步发展奠定坚实的技术基础。
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策。
少于未来三年实现的年均可分配利润的 30%。公司股利分配具体方案由公司董
事会提出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对股利分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第四条 未来股东回报规划利润分配政策的披露、调整及相关决策机制
制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司
董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金
留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交
股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
因公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根
据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案
由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，在股东大会提案时须进行详
细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众
投资者）、独立董事和外部监事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案
的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表
决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在
公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除
设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决
通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事过半数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项
的建议和监督。
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事
会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通
过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
单位：万元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属 现金分红占合并报表中归属于
分红年度
（含税） 于上市公司股东的净利润 上市公司股东的净利润的比率
合计 39,269.05 175,361.37 22.39%
最近三年年均可分配利润 58,453.79
最近三年累计现金分红占最近三年年均可分配利润的比例 67.18%
根据公司于 2019 年 5 月 6 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过的 2018
年度利润分配方案，鉴于公司向东方航空产业投资有限公司定向发行 A 股股票
正处于证监会审核阶段，根据证监会《证券发行与承销管理办法》的相关规定：
“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大
会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。”另考
虑到公司计划参与认购东方航空 A+H 股股份增发，此两项事项对于公司未来发
展存在战略意义，为保证公司非公开发行项目及认购东方航空股份项目顺利推进，
综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，公司 2018 年度不进行现金分红、不
送红股、不进行资本公积金转增股本。
根据公司于 2020 年 5 月 8 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过的 2019
年度利润分配方案，公司以截至 2019 年 12 月 31 日公司股本总数 1,966,144,157
股为基数，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金红利 19,661.44
万元（含税）；2019 年度公司不以资本公积金转增股本。
根据公司于 2021 年 5 月 11 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过的
红利 1.00 元（含税），共计派发现金红利 19,607.61 万元（含税）；2020 年度
公司不以资本公积金转增股本。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年滚存未分配利润用于公司的日常生产经营及固定资产投资等
用途，以支持公司的长期可持续发展。
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）、
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，为保障中小投
资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析和计算，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以
下假设条件：
发生重大不利变化；
算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会
核准本次发行后的实际完成时间为准；
基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股
本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；
设 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 和 募 集 资 金 金 额 分 别 为 589,843,247 股 和
最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准；
利润为-47,378.35 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-
常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2020 年度业绩基础上按照持平、减
亏 50%、盈亏平衡、实现盈利（盈利金额与 2019 年持平）分别测算；
外的其他因素对净资产的影响；
投资收益）等的影响；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责
任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益及净资产收益率的影
响，具体情况如下：
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 196,614.42 196,614.42 255,598.74
情况 1：2021 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润较 2020 年度持平
归属于母公司股东的净利
-47,378.35 -47,378.35 -47,378.35
润（万元）
归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（万 -67,096.87 -67,096.87 -67,096.87
元）
基本每股收益（元/股） -0.24 -0.24 -0.24
扣除非经常性损益的基本
-0.34 -0.34 -0.33
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.24 -0.24 -0.24
扣除非经常性损益后稀释
-0.34 -0.34 -0.33
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -3.99% -4.51% -4.39%
扣除非经常性损益的加权
-5.65% -6.38% -6.22%
平均净资产收益率
情况 2：2021 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润较 2020 年度减亏 50%
归属于母公司股东的净利
-47,378.35 -23,689.18 -23,689.18
润（万元）
归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（万 -67,096.87 -33,548.43 -33,548.43
元）
基本每股收益（元/股） -0.24 -0.12 -0.12
扣除非经常性损益的基本
-0.34 -0.17 -0.17
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.24 -0.12 -0.12
扣除非经常性损益后稀释
-0.34 -0.17 -0.17
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -3.99% -2.23% -2.17%
扣除非经常性损益的加权
-5.65% -3.15% -3.08%
平均净资产收益率
情况 3：2021 年度盈亏平衡，即归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润均为 0 万元
归属于母公司股东的净利
-47,378.35 - -
润（万元）
归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（万 -67,096.87 - -
元）
基本每股收益（元/股） -0.24 - -
扣除非经常性损益的基本
-0.34 - -
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.24 - -
扣除非经常性损益后稀释
-0.34 - -
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -3.99% - -
扣除非经常性损益的加权
-5.65% - -
平均净资产收益率
情况 4：2021 年度实现盈利，归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润与 2019 年持平
归属于母公司股东的净利
-47,378.35 99,447.01 99,447.01
润（万元）
归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（万 -67,096.87 90,446.71 90,446.71
元）
基本每股收益（元/股） -0.24 0.51 0.49
扣除非经常性损益的基本
-0.34 0.46 0.45
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.24 0.51 0.49
扣除非经常性损益后稀释
-0.34 0.46 0.45
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -3.99% 8.84% 8.63%
扣除非经常性损益的加权
-5.65% 8.04% 7.85%
平均净资产收益率
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及
披露》
（2010 年修订）的规定计算。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的
增加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，不能立即产生相
应幅度的收益，募投项目回报的实现需要一定周期，从而将可能导致公司每股收
益等财务指标出现一定程度的下降。尽管公司控股股东、实际控制人、董事及高
级管理人员均已出具《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，
拟增强上市公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利
润作出保证。若上市公司在本次发行基础上实现经营效益不及预期，公司存在每
股收益被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性与合理性请参见本预案“第二节 董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司目前主营业务为航空客货运输业务，本次非公开募集资金将主要用于引
进 3 架 A320 系列飞机、
募投项目与公司主营业务紧密相关，有利于公司航空运输能力和服务能力的提升，
提高公司的持续经营能力和行业竞争力，属于现有业务的拓展和升级。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司在航空运输领域深耕多年，打造了一支专业、稳定、经验丰富的管理团
队。公司在培养飞行员、机务人员、维修专员等航空从业高素质人才方面进行了
重点投入，建立了航空人才队伍，为公司的可持续发展提供了人才支持和保障。
（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况
安全是民航业的基础，公司成熟运用现有安全管理手段，通过构建风险分级、
隐患排查双重预防工作机制，保证机队飞机安全。
运行质量是考察公司系统保障水平、专业技术人员技术水平和素质的重要因
素，作为国内知名航空公司，公司通过分析公司历史运行数据及第三方系统平台、
完善航班编排优化机制、合理构建宽窄双机型机队等方面，不断提高公司的运行
保障能力。
（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况
公司以上海虹桥、浦东两场为主基地，设立南京禄口机场第二运行基地，深
度挖掘长三角地区的资源优势及人口福利。公司将其主基地周边华东地区作为航
线布局的重要地区，为公司带来了良好的客户基础和巨大的市场空间。公司子公
司九元航空以广州白云机场为主基地机场，有利于充分依托广东省及珠三角地区
经济发达、人口流动活跃、出行需求较高以及近距离辐射东南亚等区位优势。我
国民航业快速发展、公司运营基地周边拥有旺盛的交通运输需求和发达的交通运
输枢纽体系，确保公司能够持续获得更大客源，保证机队高效率运行。
六、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
别为 1,436,616.66 万元、1,674,941.24 万元、1,010,155.21 万元及 912,946.59
万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为 123,292.66 万元、99,447.01 万
元、-47,378.35 万元及-4,981.11 万元，其中航空客货运业务占公司主营业务的
公司是国内航空领域知名公司。公司制定了双品牌双枢纽运行的发展战略
（双品牌：吉祥航空与九元航空，双枢纽：上海主基地与广州主基地），在合理
安排航线布局，同时确保飞机利用率和客座率处于较高水平的基础上，通过引入
新飞机、开辟新航线等方式，积极提高航空运输领域的市场占有率。
公司面临的主要风险包括航空安全风险、航空业政策变化风险、宏观经济波
动风险、航油价格波动风险、利率变动风险、汇率变化风险、机票价格竞争风险、
业务扩张导致的经营管理风险、专业人员资源匹配风险、经营业绩波动风险等。
公司通过完善安全管理体系、提升公司运行质量水平、优化公司成本管理、加强
公司市场营销力度、提高公司服务质量、推进品牌经营等方面采取措施，积极应
对各项风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具
体措施
为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，做好新飞机引入的前期准
备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进新飞机引入工作，争取早日
投入运行，尽快实现项目预期效益。
为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项
目，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金，公
司已制定《上海吉祥航空股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户
存储、使用、投向变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公
司将严格保障募集资金用于指定的项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资
金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金得到合理、
合法的使用。
综上，公司将科学有效地运用本次非公开发行募集资金，提升资金使用和经
营效率，确保募投项目顺利进行。本次募投项目效益良好，有利于提升公司经营
业绩和提高公司竞争实力。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司
填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行
和维护中小投资者利益，公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司、实际控制人
王均金就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
偿责任。
（二）董事、高级管理人员的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行
和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊
薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
用其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺
届时将按照最新规定出具补充承诺；
上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管
机构其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
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