证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临 2021-083
上海吉祥航空股份有限公司
关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及
采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
司”）召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年非公开发行 A 股
股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次
非公开发行 A 股股票的相关事宜的议案》等非公开发行股票相关议案；上述议案
后经公司于 2021 年 8 月 18 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过。
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司拟对本次非公
开发行股票的募集资金总额进行调整。公司于 2021 年 11 月 23 日召开第四届董
事会第十次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司非公开
发行股票募集资金总额的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订
稿）的议案》、《关于修订公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示及采
取填补措施和相关主体承诺的议案》等相关议案, 就本次调整后非公开发行股票
事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，对摊薄即期回报采取填补措
施进行了修订，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以
下假设条件：
发生重大不利变化；
算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会
核准本次发行后的实际完成时间为准；
基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股
本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；
设 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 和 募 集 资 金 金 额 分 别 为 589,843,247 股 和
最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量和募集资金金额为准；
利润为-47,378.35 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-
常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2020 年度业绩基础上按照持平、减
亏 50%、盈亏平衡、实现盈利（盈利金额与 2019 年持平）分别测算；
外的其他因素对净资产的影响；
投资收益）等的影响；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责
任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益及净资产收益率的影
响，具体情况如下：
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 196,614.42 196,614.42 255,598.74
情况 1：2021 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润较 2020 年度持平
归属于母公司股东的净利
-47,378.35 -47,378.35 -47,378.35
润（万元）
归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（万 -67,096.87 -67,096.87 -67,096.87
元）
基本每股收益（元/股） -0.24 -0.24 -0.24
扣除非经常性损益的基本
-0.34 -0.34 -0.33
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.24 -0.24 -0.24
扣除非经常性损益后稀释
-0.34 -0.34 -0.33
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -3.99% -4.51% -4.39%
扣除非经常性损益的加权
-5.65% -6.38% -6.22%
平均净资产收益率
情况 2：2021 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润较 2020 年度减亏 50%
归属于母公司股东的净利
-47,378.35 -23,689.18 -23,689.18
润（万元）
归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（万 -67,096.87 -33,548.43 -33,548.43
元）
基本每股收益（元/股） -0.24 -0.12 -0.12
扣除非经常性损益的基本
-0.34 -0.17 -0.17
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.24 -0.12 -0.12
扣除非经常性损益后稀释
-0.34 -0.17 -0.17
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -3.99% -2.23% -2.17%
扣除非经常性损益的加权
-5.65% -3.15% -3.08%
平均净资产收益率
情况 3：2021 年度盈亏平衡，即归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润均为 0 万元
归属于母公司股东的净利
-47,378.35 - -
润（万元）
归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（万 -67,096.87 - -
元）
基本每股收益（元/股） -0.24 - -
扣除非经常性损益的基本
-0.34 - -
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.24 - -
扣除非经常性损益后稀释
-0.34 - -
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -3.99% - -
扣除非经常性损益的加权
-5.65% - -
平均净资产收益率
情况 4：2021 年度实现盈利，归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润与 2019 年持平
归属于母公司股东的净利
-47,378.35 99,447.01 99,447.01
润（万元）
归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（万 -67,096.87 90,446.71 90,446.71
元）
基本每股收益（元/股） -0.24 0.51 0.49
扣除非经常性损益的基本
-0.34 0.46 0.45
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.24 0.51 0.49
扣除非经常性损益后稀释
-0.34 0.46 0.45
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -3.99% 8.84% 8.63%
扣除非经常性损益的加权
-5.65% 8.04% 7.85%
平均净资产收益率
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及
披露》
（2010 年修订）的规定计算。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的
增加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，不能立即产生相
应幅度的收益，募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，从而将可能导致公
司每股收益等财务指标出现一定程度的下降。尽管公司控股股东、实际控制人、
董事及高级管理人员均已出具《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺》，拟增强上市公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对
公司未来利润作出保证。若上市公司在本次发行基础上实现经营效益不及预期，
公司存在每股收益被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次发行募集资金投资项目对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将用于公司引进 A320、B787 系列飞机和备用发动机及
偿还银行贷款。项目实施后，公司运力和业务规模将得到有效提升，航线运营能
力将得到扩充，有利于公司把握长三角一体化发展机遇，对于助推“国内大循环”
建设具有重要意义，同时，有利于公司抓住热门旅游和商务航线的市场机遇，提
高公司的持续经营能力和行业竞争力。通过本次发行，有助于加强公司运输服务
能力、安全保障能力和综合服务能力，增强公司抵御风险的能力，对实现公司长
期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次发行募集资金投资项目对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力得以提升，同时降低公司的负债规模，
资产负债率将有所下降，可改善财务结构，提高公司资产流动性和偿债能力，降
低财务风险，为未来业务的发展拓宽融资渠道，优化资产负债结构。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将进一步提升公司的营业收入和
盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行的必要性与合理性请参见公司同日披露的《上海吉祥航空股
份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主营业务为航空客货运输业务，本次非公开募集资金将主要用于引
进 3 架 A320 系列飞机、
募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，有利于公司航空运输能力和服务能
力的提升，提高公司的持续经营能力和行业竞争力，属于现有业务的拓展和升级。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情
况
（一）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司在航空运输领域深耕多年，打造了一支专业、稳定、经验丰富的管理团
队。公司在培养飞行员、机务人员、维修专员等航空从业高素质人才方面进行了
重点投入，建立了航空人才队伍，为公司的可持续发展提供了人才支持和保障。
（二）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
安全是民航业的基础，公司成熟运用现有安全管理手段，通过构建风险分级、
隐患排查双重预防工作机制，保证机队飞机安全。
运行质量是考察公司系统保障水平、专业技术人员技术水平和素质的重要因
素，作为国内知名航空公司，公司通过分析公司历史运行数据及第三方系统平台、
完善航班编排优化机制、合理构建宽窄双机型机队等方面，不断提高公司的运行
保障能力。
（三）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司以上海虹桥、浦东两场为主基地，设立南京禄口机场第二运行基地，深
度挖掘长三角地区的资源优势及人口福利。公司将主基地周边华东地区作为航线
布局的重要地区，为公司带来了良好的客户基础和巨大的市场空间。公司子公司
九元航空以广州白云机场为主基地机场，有利于充分依托广东省及珠三角地区经
济发达、人口流动活跃、出行需求较高以及近距离辐射东南亚等区位优势。我国
民航业快速发展、公司运营基地周边拥有旺盛的交通运输需求和发达的交通运输
枢纽体系，确保公司能够持续获得更大客源，保证机队高效率运行。
六、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
别为 1,436,616.66 万元、1,674,941.24 万元、1,010,155.21 万元及 912,946.59
万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为 123,292.66 万元、99,447.01 万
元、-47,378.35 万元及-4,981.11 万元，其中航空客货运业务占公司主营业务的
公司是国内航空领域知名公司。公司制定了双品牌双枢纽运行的发展战略
（双品牌：吉祥航空与九元航空，双枢纽：上海主基地与广州主基地），在合理
安排航线布局，同时确保飞机利用率和客座率处于较高水平的基础上，通过引入
新飞机、开辟新航线等方式，积极提高航空运输领域的市场占有率。
公司面临的主要风险包括航空安全风险、航空业政策变化风险、宏观经济波
动风险、航油价格波动风险、利率变动风险、汇率变化风险、机票价格竞争风险、
业务扩张导致的经营管理风险、专业人员资源匹配风险、经营业绩波动风险等。
公司通过完善安全管理体系、提升公司运行质量水平、优化公司成本管理、加强
公司市场营销力度、提高公司服务质量、推进品牌经营等方面采取措施，积极应
对各项风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具
体措施
为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，做好新飞机引入
的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进新飞机引入工作，
争取早日投入运行，尽快实现项目预期效益。
为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募集资
金投资项目，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次非公开发行股票募集
资金，公司已制定《上海吉祥航空股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资
金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到
位后，公司将严格保障募集资金用于指定的项目，积极配合监管银行和保荐机构
对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金得
到合理、合法的使用。
综上，公司将科学有效地运用本次非公开发行募集资金，提升资金使用和经
营效率，确保募集资金投资项目顺利进行。本次募集资金投资项目效益良好，有
利于提升公司经营业绩和提高公司竞争实力。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司
填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行
和维护中小投资者利益，公司控股股东上海均瑶（集团）有限公司、实际控制人
王均金就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
偿责任。
（二）董事、高级管理人员的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行
和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊
薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
用其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺
届时将按照最新规定出具补充承诺；
上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管
机构其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
