上海梅林正广和股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
（2021 年修订）
第一章 总则
第一条 为了完善上海梅林正广和股份有限公司（以下简称公司）治理结构，优化公
司董事会和高管层的组成结构，促使董事会提名、任免董事及高级管理人员的程序更加科
学和民主，根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》
、《上市公司治理准
则》
、《上海证券交易所股票上市规则》
、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会
提名委员会(以下简称提名委员会)并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对拟任公司董事
和高级管理人员的人选、条件和程序提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中两名应为独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，如委员人数不足三名，董事会应根据
本实施细则增补新的委员。
第七条 提名委员会具体工作由公司人力资源部负责提供相关资料，并执行提名委员
会的相关决定。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员组成和结构向
董事会提出建议；
（二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三） 广泛选择合格的董事和高级管理人员人选；
（四） 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五） 董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案应以书面形式提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研
究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成书面方案并提交董
事会决定。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会可在公司、 控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、
总经理人选；
（二）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，形
成书面材料；
（三）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（四）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行
资格审查；
（五）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前十五日内，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员的建议和相关材料；
（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议由召集人提议时召开并主持，并于会议召开前 5 日通知全
体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决定，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议可采用现场会议形式召开，表决方式为举手表决或投票表
决；必要时会议可以采取通讯表决的方式召开并作出决议。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、 监事及其他高级管理人员列席会
议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、 表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有决议或记录， 出席会议的委员应当在会议决议或记
录上签名；会议决议或记录由公司董（监）事会办公室归档。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会审议通过之日起实行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。
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