广西桂东电力股份有限公司
广西桂东电力股份有限公司
一、大会须知；
二、大会议程；
三、大会表决说明；
四、会议议案
案；
桂东电力 2021 年第三次临时股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定
股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记，并填写
“股东大会发言登记表”；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大
会秘书处申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2 次，每次发
言时间不超过 3 分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的
合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司
聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部
门查处。
桂东电力 2021 年第三次临时股东大会议程
会议议程：
一、宣读《大会须知》；
二、宣布会议议程；
三、审议事项：
议案》；
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
五、议案表决；
六、统计并宣布现场表决结果；
七、宣布休会等待网络投票结果；
八、合并统计表决结果后宣布合并后的表决结果；
九、见证律师宣读法律意见书；
十、宣布大会决议；
十一、大会结束。
桂东电力 2021 年第三次临时股东大会现场表决说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
案；
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），
对投票和计票过程进行，并由律师当场见证。
监票人职责：
三、表决规定
意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方
格处画“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。
四、本次股东大会会场设有票箱若干个，请股东及股东代表按工作人员的要求
依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监
票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
大会秘书处
东大会议案一
关于补选公司董事的议案
各位股东：
公司董事会根据股东单位和第八届董事会提名委员会的提名、审核，拟补选谭
雨龙先生为公司第八届董事会董事候选人（简历附后），并提请公司股东大会选举产
生，任期自股东大会选举通过之日起至公司第八届董事会任期届满。
公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就董事
候选人发表独立意见如下：
司法》第 146 条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者等情况。
定。
胜任董事职务的职责要求，有利于公司的发展，同意提交公司 2021 年第三次股东大
会审议选举。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
附：董事候选人简历
谭雨龙，男，1988 年 6 月生，中共党员，研究生学历，工程硕士，工程师。最
近五年曾任广西投资集团方元电力股份有限公司、广西投资集团有限公司业务经理。
现任广西广投能源集团有限公司经营管理部副经理（主持工作）。
目前谭雨龙先生未持有本公司股票,未受过中国证监会、证券交易所及其他有关
部门的处罚，符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。
东大会议案二
关于补选公司独立董事的议案
各位股东：
公司董事会根据股东单位和第八届董事会提名委员会提名、独立董事考评，拟
补选覃访先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会选举产生，
任期自股东大会选举通过之日起至公司第八届董事会任期届满。
独立董事候选人简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后。
公司三位独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就独立
董事候选人发表独立意见如下：
司法》第 146 条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者等情况。
关规定。
胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展，同意提交公司 2021 年第三次临时股
东大会审议选举。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
附：独立董事候选人简历
覃访，男，1972 年 11 月生，专科学历，注册会计师、高级会计师。曾任南宁
糖业股份有限责任公司制糖造纸厂财务处处长，广西正德会计师事务所有限公司审
计部部门经理。现任广西华恒会计师事务所副所长兼总审，广西专家咨询中心特聘
专家、区财政厅、区科技厅、区工信委评审专家、广西政府采购评审专家。
附件：独立董事提名人声明
广西桂东电力股份有限公司独立董事提名人声明
提名人广西桂东电力股份有限公司董事会，现提名覃访为广西桂东电力股份有
限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、
工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任广西桂东电力股份有限公司
第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与广西桂东电力股份有限公司
之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验，被提名人覃访尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作
指引》及相关规定取得独立董事资格证书，已承诺在本次提名后，参加上海证券交
易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后
担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括广西桂东电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市
公司数量未超过五家，被提名人在广西桂东电力股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人覃访先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师
资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及
培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：广西桂东电力股份有限公司董事会（盖章）
附件：独立董事候选人声明
广西桂东电力股份有限公司独立董事候选人声明
本人覃访，已充分了解并同意由提名人广西桂东电力股份有限公司董事会提名
为广西桂东电力股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人
具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任广西桂东电力股份有限公司
独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验，本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及
相关规定取得独立董事资格证书，本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举
办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后
担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在广西桂东电力股份有限公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有广西桂东电力股份有限公司已发行股份 1%以上或者是广
西桂东电力股份有限公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有广西桂东电力股份有限公司已发行股份 5%以上的股东
单位或者在广西桂东电力股份有限公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在广西桂东电力股份有限公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为广西桂东电力股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与广西桂东电力股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括广西桂东电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司
数量未超过五家；本人在广西桂东电力股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训
工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何
虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易
所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任广西桂东电力股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、
中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上
海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公
司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现
该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人： 覃访
东大会议案三
关于修改公司《章程》部分条款的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《中国共产党章程》、《中华人民共和国证券
法》的要求，结合公司实际，公司拟修订了《广西桂东电力股份有限公司章程》（以
下简称“《章程》”）部分条款，具体修订内容（加粗显示）如下：
原条款 修订后条款
条 条
条款内容 条款内容
目 目
第 公司住所: 广西壮族自治区贺州市平 第 公司住所: 广西贺州市八步区松木岭路
五 安西路 12 号，邮政编码：542899 。 五 122 号，邮政编码：542899 。
条 条
第 公司设立党组织。党组织书记 1 名， 第 公司设立党委会。设党委书记 1 名，其他
三 其他党组织成员若干。董事长、党组 三 党委委员若干。董事长、党委书记原则上
十 织书记原则上由同一人担任，设立主 十 由同一人担任，设立主抓企业党建工作的
二 抓企业党建工作的专职副书记。符合 二 专职副书记。符合条件的党委委员可以通
条 条件的党组织成员可以通过法定程序 条 过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
进入董事会、监事会、经理层，董事 董事会、监事会、经理层成员中符合条件
会、监事会、经理层成员中符合条件 的党员可以依照有关规定和程序进入党委
的党员可以依照有关规定和程序进入 会。同时，公司按规定设立纪检组织。
党组织。同时，按规定设立纪检组织。
第 公司党委根据《中国共产党章程》及 第 公司党委根据《中国共产党章程》及《中
三 《中国共产党党组工作条例》等党内 三 国共产党党组工作条例》等党内法规履行
十 法规履行职责。 十 职责。
三 …… 三 ……
条 (二) 领导公司党建工作，切实加 条 (二) 领导公司党建工作，切实加强公
强公司及下属子公司党建工作。 司及下属子公司党建工作。
管党治党各项任务，落实党建工作责 治党各项任务，落实党建工作责任制，党
任制，党组织书记履行第一责任人责 委书记履行第一责任人责任，专职副书记
任，专职副书记履行直接责任，党委 履行直接责任，其他党委委员履行“一岗
其他成员履行“一岗双责”。 双责”。
…… ……
第 董事会决定公司改革发展方向、主要 第 董事会决定公司改革发展方向、主要目标
三 目标任务及重点干工作安排等重大问 三 任务及重点工作安排等重大问题时，应事
十 题时，应事先听取公司党组织的意见。 十 先听取公司党委的意见。
五 五
条 条
第 股东大会是公司的权力机构,依法行 第 股东大会是公司的权力机构,依法行使下
四 使下列职权: 四 列职权:
十 …… 十 ……
六 (十四)审议批准变更募集资金用 六 （十四）审议公司发生达到下列标准
条 途事项； 条 之一的交易（提供担保、受赠现金资产、
(十五)审议股权激励计划； 单纯减免公司义务的债务除外）：
(十六)审议法律、行政法规、部 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
门规章或本章程规定应当由股东大会 期经审计总资产的 50%以上，同时存在账面
决定的其他事项。 值和评估值的，以高者为准；
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 5000 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
（十五）审议公司发生的交易额为
净资产绝对值 5%以上的关联交易。
(十六)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十七)审议股权激励计划；
(十八)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第 第四十七条 公司下列对外担保行 第 第四十七条 公司下列对外担保行为,须
四 为,须经股东大会审议通过。 四 经股东大会审议通过。
十 (一)本公司及本公司控股子公司 十 (一)公司及公司控股子公司的对外担
七 的对外担保总额,达到或超过最近一 七 保总额,达到或超过最近一期经审计净资
条 期经审计净资产的 50%以后提供的任 条 产的 50%以后提供的任何担保；
何担保； (二) 按照担保金额连续 12 个月内累
(二)公司的对外担保总额,达到 计计算原则，公司的对外担保总额,达到或
或超过最近一期经审计总资产的 30% 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
以后提供的任何担保； 供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担 （三）按照担保金额连续 12 个月内累
保对象提供的担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审计净
(四)单笔担保额超过最近一期经 资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以
审计净资产 10%的担保； 上；
(五)对股东、实际控制人及其关联方 (四)为资产负债率超过 70%的担保对
提供的担保。 象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第 有下列情形之一的,公司在事实发生 第 有下列情形之一的,公司在事实发生之日
四 之日起 2 个月以内召开临时股东大会: 四 起 2 个月以内召开临时股东大会:
十 （一）董事人数不足董事会成员的 2/3 十 （一）董事人数不足《公司法》规定
九 时； 九 人数或者本章程规定人数的 2/3 时；
条 …… 条 ……
第 股东(包括股东代理人)以其所代 第 股东(包括股东代理人)以其所代表的
八 表的有表决权的股份数额行使表决 八 有表决权的股份数额行使表决权,每一股
十 权,每一股份享有一票表决权。 十 份享有一票表决权。
四 股东大会审议影响中小投资者利 四 股东大会审议影响中小投资者利益的
条 益的重大事项时，对中小投资者表决 条 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
应当单独计票。单独计票结果应当及 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,
公司持有的本公司股份没有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权,且该部分股份不计入出席股东大 权的股份总数。
会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
公司董事会、独立董事和符合相 有表决权股份的股东或者依照法律、行政
关规定条件的股东可以征集股东投票 法规或者中国证监会的规定设立的投资者
权。征集股东投票权应当向被征集人 保护机构，可以作为征集人，自行或者委
充分披露具体投票意向等信息。禁止 托证券公司、证券服务机构，公开请求公
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 司股东委托其代为出席股东大会，并代为
投票权。公司不得对征集投票权提出 行使提案权、表决权等股东权利。
最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东权利。
公开征集股东违反法律、行政法规或
者中国证监会有关规定，导致公司或者股
东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第 董事会由 5-19 名董事组成,其中职工 第 董事会由 9 名董事组成,其中职工代表担任
一 代表担任董事的名额为 1 人。 一 董事的名额为 1 人。职工代表担任的董事
百 百 由公司职工通过职工代表大会、职工大会
一 一 或者其他形式民主选举产生后，直接进入
十 十 董事会。
二 二
条 条
第 董事会在事先充分听取公司党委意见 第 董事会在事先充分听取公司党委意见情况
一 情况下，依法自行或经过有关报批手 一 下，依法自行或经过有关报批手续后决定
百 续后决定公司的重大事项。董事会在 百 公司的重大事项。董事会在法律、行政法
一 法律、行政法规规定和章程确定的范 一 规规定和章程确定的范围内，按照有关程
十 围内，按照有关程序行使下列职权: 十 序行使下列职权:
三 (一)召集股东大会,并向股东大 三 (一)召集股东大会,并向股东大会报
条 会报告工作； 条 告工作；
…… ……
(十六)法律、行政法规、部门规 (十六)法律、行政法规、部门规章或
章或本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第 董事会应当确定对外投资、收购 第 董事会应当确定对外投资、收购出售
一 出售资产、资产抵押、对外担保事项、 一 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
百 委托理财、关联交易的权限,建立严格 百 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决
一 的审查和决策程序；重大投资项目应 一 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
十 当组织有关专家、专业人员进行评审, 十 专业人员进行评审,并报股东大会批准。
六 并报股东大会批准。 六 （一）董事会审议批准公司发生的达
条 （一）公司对外投资达到下列标 条 到如下标准，但未达到股东大会审议标准
准之一的，应当提交董事会审议： 的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯
司最近一期经审计总资产的 10%以上， 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
该交易涉及的资产总额同时存在账面 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
值和评估值的，以较高者作为计算数 近一期经审计总资产的 10%以上；
据； 2、交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占上市公司最近一期经审计 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 3、交易产生的利润占公司最近一个会
个会计年度相关的净利润占上市公司 4、交易标的（如股权）在最近一个会
最近一个会计年度经审计净利润的 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
个会计年度相关的营业收入占上市公 5、交易标的（如股权）在最近一个会
司最近一个会计年度经审计营业收入 计年度相关的净利润占上市公司最近一个
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
元； 金额超过 100 万元。
近一个会计年度经审计净利润的 10% 绝对值计算。
以上，且绝对金额超过 100 万元。 （二）董事会审议批准本章程第四十
上述指标计算中涉及的数据如为 七条规定之外的对外担保。
负值，取其绝对值计算。 对于董事会权限范围内的担保事项，
但重大投资项目应当组织有关专 除应当经全体董事的过半数通过外，还应
家、专业人员评审，并经股东大会批 当经出席董事会会议的三分之二以上董事
准，符合下列条件的，也必须报股东 同意。
大会批准： （三）董事会审议批准公司与关联自
司最近一期经审计总资产的 50%以上， 达到“金额在 3000 万元以上，且占上市公
同时存在账面值和评估值的，以高者 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”
为准； 的关联交易（提供担保除外）。审议批准公
债务和费用）占上市公司最近一期经 元以上，且占公司最近一期经审计净资产
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超 绝对值 0.5%以上”但未达到“金额在 3000
过 5000 万元； 万元以上，且占上市公司最近一期经审计
近一个会计年度经审计净利润的 50% 担保除外）。
以上，且绝对金额超过 500 万元； 公司董事会在审议关联交易时，关联
个会计年度相关的营业收入占上市公 章程的规定，回避表决。
司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
（二）公司董事会有权决定本章
程第四十七规定之外的对外担保，具
体为：
对外担保总额，未达到最近一期经审
计净资产的 50%的任何担保；
一期经审计总资产的 30%的任何担保；
保对象提供的担保；
审计净资产 10%的担保；
关联方提供的担保。
公司决定上述担保事项，或按本
章程第四十七条规定决定对外担保事
项时，必须经出席董事会的三分之二
以上董事审议同意并做出决议。
（三）公司董事会有权决定交易
额为 3000 万元以下，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以下的关联
交易。
公司董事会在审议关联交易时，
关联董事应根据法律、法规和规范性
文件及本章程的规定，回避表决。
第 董事长行使下列职权: 第 董事长行使下列职权:
一 （一）主持股东大会和召集、主 一 （一）主持股东大会和召集、主持董
百 持董事会会议； 百 事会会议；
一 …… 一 ……
十 （七）董事会授予的其他职权。 十 （七）董事会授予的其他职权。
八 公司董事会设立审计委员会，并 八
条 根据需要设立【战略】、【提名】、【薪 条
酬与考核】等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或 第 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解
一 解聘。 一 聘。
百 公司设副总裁若干名,由董事会 百 公司设副总裁若干名,由董事会聘任
三 聘任或解聘。 三 或解聘。
十 公司总裁、副总裁、财务负责人、 十 公司总裁、副总裁、财务负责人、总
条 董事会秘书为公司高级管理人员。 条 法律顾问、董事会秘书为公司高级管理人
员。
第 本章程第一百零一条关于不得担 第 本章程第一百零一条关于不得担任董
一 任董事的情形、同时适用于高级管理 一 事的情形、同时适用于高级管理人员。
百 人员。 百 本章程第一百零三条关于董事的忠实
三 本章程第一百零三条关于董事的 三 义务和第一百零四条(四)～(八)关于勤勉
十 忠实义务和第一百零四条(四)～(六) 十 义务的规定,同时适用于高级管理人员。
一 关于勤勉义务的规定,同时适用于高 一
条 级管理人员。 条
第 监事会行使下列职权: 第 监事会行使下列职权:
一 (一)应当对董事会编制的公司定 一 (一)应当对董事会编制的公司定期报
百 期报告进行审核并提出书面审核意 百 告进行审核并提出书面审核意见；
五 见； 五 ……
十 …… 十 （八）依照《公司法》第一百五十一
条 （八）依照《公司法》第一百五 条 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
十一条的规定,对董事、高级管理人员 讼；
提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常,可以进
（九）列席董事会会议； 行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、
（十）发现公司经营情况异常,可 律师事务所等专业机构协助其工作,费用
以进行调查；必要时,可以聘请会计师 由公司承担。
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作,费用由公司承担。
第 本章程以中文书写,其他任何语 第 本章程以中文书写,其他任何语种或
二 种或不同版本的章程与本章程有歧义 二 不同版本的章程与本章程有歧义时,以在
百 时,以在贺州市工商行政管理局最近 百 贺州市市场监督管理局最近一次核准登记
零 一次核准登记后的中文版章程为准。 零 后的中文版章程为准。
三 三
条 条
除上述条款，以及对部分条款的个别文字表述、有关页码、编号所作的调整和
更正外，《章程》中其他条款未发生变化。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
东大会议案四
关于将持有的全资子公司广西永盛 49%股权转让
给广投石化暨关联交易的议案
各位股东：
为优化业务结构，公司拟将持有的全资子公司广西永盛石油化工有限公司 49%
股权转让给广西广投石化有限公司, 现将相关事宜向各位股东报告。
一、关联交易概述
为优化业务结构，公司拟将持有的全资子公司广西永盛石油化工有限公司（以
下简称“广西永盛”）49%股权转让给广西广投石化有限公司（以下简称“广投石化”），
经双方协商一致，本次交易以经中京民信（北京）资产评估有限公司评估后的广西
永盛 49%股权评估值 13,277.9906 万元为基础，确定交易价格为 13,277.9906 万元。
公司董事会提请公司股东大会授权公司总裁与广投石化签订相关股权转让协议。
广西广投石化有限公司为公司间接控股股东广西投资集团有限公司控股子公司
广西广投能源集团有限公司的全资子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》
的相关规定，本次交易构成关联交易，公司关联董事姚若军、雷雨、利聪已在董事
会审议时回避表决，关联方正润集团、广投能源将在股东大会上回避表决。
截止本次关联交易，除已披露的日常关联交易外，过去 12 个月内公司未与同一
关联人或不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。本次关联交易不构成重大
资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
广西广投石化有限公司为公司间接控股股东广西投资集团有限公司控股子公司
广西广投能源集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上
市规则》第 10.1.3 条第二项规定的情形。
（二）关联方基本情况
广西广投石化有限公司注册资本 100,000 万元人民币，住所中国（广西）自由
贸易试验区钦州港片区钦州港区口岸联检大楼 6 楼 611 室，法定代表人贺君，经营
范围：危险化学品经营，货物进出口，成品油批发，石油制品销售，化工产品销售，
煤炭及制品销售等。
（三）关联方经营成果及财务状况
截止 2020 年 12 月 31 日，广投石化资产总额 26,204.30 万元，净资产 5,000.29
万元，2020 年净利润 0.29 万元。
三、本次关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司持有的全资子公司广西永盛 49%股权，不存在抵押、质押或设定第三方权
利、司法冻结等任何权属瑕疵或法律限制转让的事项，股权权属关系清晰、合法，
不存在任何法律纠纷或争议。
（二）广西永盛基本情况
广西永盛石油化工有限公司成立于 1995 年 6 月，注册资本 65,000 万元人民币，
注册地址中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区钦州港经济技术开发区新行政信
息中心口岸联检大楼 6 楼 611 室，法定代表人利聪，经营范围：危险化学品经营，
港口经营，货物进出口，化工产品销售，煤炭及制品销售等。
截止 2021 年 6 月 30 日，广西永盛注册资本 65,000 万元，公司持有广西永盛
（三）广西永盛审计及评估情况
限公司专项审计报告》（XYZH/2021NNAA10457），截至 2021 年 3 月 31 日，广西永
盛经审计后的资产状况和经营业绩如下：
单位：人民币万元
项 目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 403,493.95 258,463.02
负债 379,919.86 234,147.42
净资产 23,574.09 24,315.60
营业收入 245,033.05 1,411,326.11
利润总额 292.98 -4,512.56
净利润 -741.50 -2,787.25
西永盛的资产进行评估并出具的《资产评估报告》
（京信评报字（2021）第 333 号），
在持续经营等假设条件下，广西永盛股东全部权益于评估基准日 2021 年 3 月 31 日
所表现的公允市场价值为 27,097.94 万元，本次标的 49%股权的公允市场价值为
股东全部权益价值如下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100%
（四）本次标的股权转让完成后，广西永盛股权结构变化如下：
股东名称 股权转让前（%） 股权转让完成后（%）
广西桂东电力股份有限公司 100 51
广西广投石化有限公司 0 49
合计 100 100
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请的中京民信（北京）资产评估有限公司以 2021 年 3 月 31 日为基准日
对广西永盛的资产进行评估并出具《资产评估报告》（京信评报字（2021）第 333
号）。本次评估结果采用成本法（资产基础法）体现广西永盛实际股东全部权益价值，
即在持续经营等假设条件下，广西永盛股东全部权益于评估基准日 2021 年 3 月 31
日所表现的公允市场价值为 27,097.94 万元，评估值比账面净资产增值 3,523.85
万元，增值率 14.95%。双方一致同意，以评估后的广西永盛 49%股权评估值
五、本次股权转让协议主要内容
乙方（股权受让方）：广投石化
根据中京民信评估公司《资产评估报告》（京信评报字（2021）第 333 号），广
西永盛的全部股东权益在评估基准日（2021 年 3 月 31 日）的评估价值为 27,097.94
万元，广西永盛 49%股权的评估价值对应为 13,277.9906 万元。根据上述评估结果，
桂东电力及广投石化公司经友好协商，确定本次标的股权的转让价格为
协议生效之日起 5 个工作日内，广投石化公司将标的股权转让价款支付至桂东
电力指定的账户。
本次股权转让所发生的税款及其他费用，由桂东电力及广投石化公司根据相关
法律、行政法规、规章及规范性文件的规定各自承担和缴纳。如法律、行政法规、
规则及规范性文件等对某些税费没有明确规定承担主体的，双方各承担 50%。
双方同意，广西永盛过渡期间损益，由桂东电力、广投石化公司双方依据其在
本次股权转让后持有的广西永盛股权比例共同享有和承担。
双方同意，广西永盛在评估基准日之前滚存的未分配利润由本次股权转让完成
后的股东按持股比例享有。
（1）本次股权转让不涉及广西永盛债权债务处置事项，股权转让前广西永盛所
涉及的全部合法有效的债权债务，由股权转让后的广西永盛享有和承担。
（2）本次股权转让完成后，如广西永盛因生产经营原因需要股东提供资金支持
的，双方同意按照持股比例向广西永盛提供资金支持，且利率保持一致。如由一方
单方面提供资金支持，则另一方按持股比例对广西永盛提供流动性支持函。
（3）本次股权转让完成后，如广西永盛新增融资确需要股东提供担保的，由一
方提供担保，另一方按持股比例对广西永盛提供流动性支持函。
六、本次转让暨关联交易的目的以及对公司的影响
结构及聚焦电力主业的需要。
不会对公司现有业务的正常开展造成不利影响。
七、本次关联交易需履行的审议程序
票弃权审议通过，关联董事姚若军、雷雨、利聪回避表决，关联方正润集团、广投
能源将在股东大会上回避表决；
可，公司三位独立董事经认真审核后同意将上述事项提交董事会审议，并发表独立
意见：
公司本次将全资子公司广西永盛 49%股权转让给广投石化有利于公司优化业务
结构；交易价格以标的股权资产评估报告所确定的评估价值确定，定价依据公平、
合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；相关决策程序合法合规，关联董事
根据相关规定回避表决。因此，我们同意公司本次将持有的全资子公司广西永盛 49%
股权转让给广投石化暨关联交易事项。
审核相关材料后同意将本次关联交易提交董事会审议，并发表意见：公司本次将持
有的全资子公司广西永盛 49%股权转让给广投石化的交易行为符合《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，交易价格以标的股权资产评估报告
所确定的评估价值确定，定价依据公平、合理，因此，我们同意公司本次将持有的
全资子公司广西永盛 49%股权转让给广投石化暨关联交易事项，并同意提交公司董
事会审议。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
东大会议案五
关于修订《广西桂东电力股份有限公司股东大会议事规则》
的议案
各位股东：
为了维护公司股东合法权益，保证股东大会依法行使职权，公司对《广西桂东
电力股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订，制度全文详见附件，请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
广西桂东电力股份有限公司
股东大会议事规则
（2021 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为了维护广西桂东电力股份有限公司（以下简称公司）股东合法权益，
保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公
司股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件，以及《广西桂东电力股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、行政法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出
现下列情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司股东大会的召开地点为：公司住所地或召开股东大会会议通知
中指定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十一条 公司股东大会采用网络方式或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长主持)，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释
和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委
托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为
行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
公开征集股东违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股
东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十六条 同一表决权通过现场、交易所网络投票平台或其他方式重复进行
表决的，以第一次投票结果为准。
第三十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案明确发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第三十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限为 10 年。
第四十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第四十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。
第四十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第五章 股东大会决议
第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第四十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六章 附则
第五十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规，中国证监会、上
海证券交易所相关规定以及《公司章程》有关规定执行。本规则与上述规定不一致
时，按照上述规定执行。
第五十一条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会负责制订和解释，报
经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
广西桂东电力股份有限公司
东大会议案六
关于修订《广西桂东电力股份有限公司董事会议事规则》
的议案
各位股东：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司对《广西桂东电力股份有
限公司董事会议事规则》进行了修订，制度全文详见附件，请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
广西桂东电力股份有限公司
董事会议事规则
（2021 年 11 月修订）
第一条 为了进一步规范广西桂东电力股份有限公司（以下简称公司）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》等法律、行政法
规和规范性文件，以及《广西桂东电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第三条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书可兼任证券部负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券
事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两
个半年度各召开一次定期会议。
第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）党委会提议时
（七）总裁提议时；
（八）证券监管部门要求召开时；
（九）《公司章程》规定的其他情形。
第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。公司有关业务部门经办的重要事项需提交董事会审议的，应
按相关审议权限将有关提案提请公司党委会、总裁办公会同意后，交董事会秘书初
审；董事会秘书根据相关规定和要求对提案初审通过后转呈董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并
主持会议。
第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长召集和主持（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举
的副董事长召集和主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前至少十日和二
日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通
过电话或短信、微信等其他方式进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书
应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载
明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，由会议主持人向董事会说明
受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数
占当年董事会会议次数三分之一以上的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 董事会会议一般以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
非以现场方式召开的，规定期限内实际收到的以传真、电子邮件、微信、QQ、
电子签名软件等方式提交的有效表决票。
第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委
员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第二十条 除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第二十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉
及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会
计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报
告的其他相关事项作出决议。
第二十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第二十七条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）监事、其他高级管理人员及有关人员列席会议的情况；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议
制作单独的决议记录。
第二十九条 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）会议的通知情况；
（三）会议应参会董事人数、实际参会董事人数、授权委托人数（如有）；
（四）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（五）说明经会议审议并表决的议案内容，并说明表决结果；
（六）需提交股东大会审议的预案应单项说明；
（七）其他应在决议中说明和记载的事项。
第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记
录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第三十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规，中国证监会、
上海证券交易所相关规定以及《公司章程》有关规定执行。本规则与上述规定不一
致时，按照上述规定执行。
第三十五条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会负责制订和解释，经
股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
广西桂东电力股份有限公司
东大会议案七
关于修订《广西桂东电力股份有限公司监事会议事规则》
的议案
各位股东：
为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履
行监督职责，完善公司法人治理结构，公司修订了《广西桂东电力股份有限公司监
事会议事规则》，制度全文详见附件，请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
广西桂东电力股份有限公司
监事会议事规则
（2021 年 11 月修订）
第一条 为进一步规范广西桂东电力股份有限公司（以下简称公司）监事会的
议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文
件，以及《广西桂东电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
制订本规则。
第二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）列席党委会会议、董事会会议、总裁办公会议以及其他综合性会议和专
题会议，并可对会议决议事项提出质询或者建议；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第三条 监事会日常事务由证券部协助处理。监事会印章由监事会主席负责或
指定专人保管。
第四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在
十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、规章、监管部门的
各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中
造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证
券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第五条 公司监事单独或联合可提出议案，议案的内容必须是监事会职权范围
内审议的事项。监事会主席认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可
以要求提议人修改或者补充；所提议案不属于监事会职权范围内审议事项的，建议
提案人向有关个人或机构提出。
第六条 议案应当载明下列事项，并以书面形式提交监事会主席：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
第七条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第八条 召开监事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前至少十日和二
日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事如已出席会议，并且未在到会前或会议中提出未收到会议通知的异议的，
应视为已收到会议通知。
第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开监事会临时会议的说明。
第十条 监事会会议原则上以现场方式召开。必要时，在保障监事充分表达意
见的前提下，经监事会召集人（会议主持人）、提议人同意，也可以通过通讯、视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，但需书面出具表决票。监事会会议也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十一条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向
监管部门报告。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监
事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，也未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的
表决权。
监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履
行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
第十二条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或
者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十三条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第十四条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十五条 证券部工作人员（或会议记录人）应当对现场会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，证券部工作人员应当参照上述规定，整理会
议记录。
第十六条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意
见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第十七条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上
市规则》的有关规定办理。
第十八条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的
监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十九条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录
音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指
定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年。
第二十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规，中国证监会、上
海证券交易所相关规定以及《公司章程》有关规定执行。本规则与上述规定不一致
时，按照上述规定执行。
第二十一条 本规则作为《公司章程》的附件，由监事会负责制订和解释，报
经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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