东吴证券股份有限公司
关于龙利得智能科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号）
二〇二一年十一月
声 明
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”
“本保荐机构”）及其具体负
责本次证券发行项目的保荐代表人陈振宇、肖晨荣根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关简称具有与《龙利得智能科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书（申报稿）》
中相同的含义。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人及项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
本次证券发行的保荐机构为东吴证券股份有限公司。
（二）项目保荐代表人及其他项目组成员
本次证券发行项目保荐代表人为陈振宇、肖晨荣（后附“保荐代表人专项授
权书”），保荐代表人的相关保荐业务执业情况如下：
陈振宇先生：保荐代表人，参与威星智能（SZ.002849）、龙利得（SZ.300883）
首发项目，麦迪科技（SH.603990）再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵
守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好，未受到监管
部门任何形式的处罚。
肖晨荣先生：保荐代表人，龙利得（SZ.300883）首发项目以及麦迪科技
（SH.603990）再融资项目签字保荐代表人，参与威星智能（SZ.002849）、建研
院（SH.603183）等首发项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好，未受到监管部门任何形式的处
罚。
耿冬梅女士：参与麦迪科技（SH.603990）再融资项目。
其他项目组成员为：陈培培、马晓晓、陈巍、张东亮。
二、发行人基本情况
发行人名称 龙利得智能科技股份有限公司
英文名称 LD Intelligent Technology CO., Ltd
股本 34,600.00 万元
股票简称 龙利得
股票代码 300883
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 徐龙平
成立日期 2010年4月2日
统一社会信用代码 9134110055326425XA
公司住所 安徽省明光市工业园区体育路 150 号
联系方式 021-37586500-8818
从事先进制造业应用、智能制造、两化融合应用、印刷科技、计
算机科技、包装技术领域的技术开发、技术服务、技术转让；高
端印刷包装物、高级纸制品(瓦楞)工业产品、绿色环保包装印刷物、
印刷包装产品的研发、设计、生产智造和销售；包装装潢印刷品、
其他印刷品印刷；水性数字印刷技术、互联网智能物流、智能制
造的技术设计与研发；现代企业精细化管理服务；原纸、纸制品、
经营范围
塑料制品、金属制品的生产、销售；电器设备、五金制品、建筑
材料、机械设备、日用百货销售；商务信息咨询；计算机科技领
域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物运输代理；
货物进出口及技术进出口业务(国家禁止和限定进出口的商品和
技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
本次证券发行类型 向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市
（一）发行人截至 2021 年 9 月 30 日的股本结构情况
股权性质 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份
有限售条件股份合计 109,334,150 31.60
二、无限售条件股份
无限售条件股份合计 236,665,850 68.40
三、股份总数 346,000,000 100.00
（二）发行人截至 2021 年 9 月 30 日的前十大股东情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表：
持有有限售
持股数量 持股比例 质押股份
序号 股东名称 股东性质 条件的股份
（股） （%） 数量（股）
数量（股）
上海龙尔利投资发展有限
公司
滁州浚源创业投资中心
（有限合伙）
上海金浦创新股权投资管
理有限公司－上海金浦国
调并购股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
诸暨东证致臻投资中心
（有限合伙）
西藏金葵花资本管理有限
公司
安徽省创投资本基金有限
公
合计 195,018,045 56.36 - 105,308,900 -
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
合计 35,899.56
发行人报告期内现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利
的净利润 润的比率
注：公司自 2020 年 9 月在深交所上市，并于 2021 年对 2020 年度利润进行了现金分配。
发行人报告期内净资产变化情况如下：
单位：万元
项目 2021年9月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
所有者权
益合计
（四）发行人最近三年一期主要会计数据和财务指标
立信会计师对公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报告进行了审计，
分别出具了信会师报字[2020]第 ZA10075 号和信会师报字[2021]第 ZA12113 号标
准无保留意见的审计报告，公司 2021 年 1-9 月财务报表未经审计。
单位：万元
项目 2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
流动资产总额 112,272.97 116,007.54 77,011.18 65,673.44
非流动资产总额 74,988.09 61,497.81 50,488.76 51,650.18
资产总额 187,261.06 177,505.36 127,499.93 117,323.63
流动负债总额 38,815.70 37,405.15 29,359.95 26,551.46
非流动负债总额 8,122.32 3,309.08 3,778.62 5,010.80
负债总额 46,938.02 40,714.23 33,138.57 31,562.26
归属于母公司所有者权益 140,323.04 136,791.13 94,361.36 85,761.37
股东权益合计 140,323.04 136,791.13 94,361.36 85,761.37
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 53,165.55 71,444.37 87,148.40 86,060.51
营业利润 4,170.24 6,966.22 9,787.53 10,197.05
利润总额 4,141.79 7,307.48 9,776.66 10,195.37
净利润 3,877.91 6,530.20 8,599.99 8,875.58
归属于母公司所有者的净利
润
归属于母公司所有者扣除非
经常性损益后的净利润
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,643.34 6,721.23 11,723.41 7,282.25
投资活动产生的现金流量净额 -9,764.11 -23,366.82 -2,907.79 -3,025.05
筹资活动产生的现金流量净额 8,722.85 35,773.90 446.28 9,943.94
汇率变动对现金及现金等价物
的影响
现金及现金等价物净增加额 -2,681.20 19,101.21 9,270.45 14,223.83
（1）每股收益及净资产收益率
公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率和每股
收益的计算及披露》
（2010 年修订）计算的近三年净资产收益率和每股收益如下
表：
加权平均净 每股收益（元/股）
期间 项目 资产收益率 基本每股收 稀释每股
（%） 益 收益
归属于公司普通股股东的净利润 2.80 0.11 0.11
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 6.13 0.23 0.23
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 9.55 0.33 0.33
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 10.91 0.36 0.36
股股东的净利润
（2）其他主要财务指标
财务指标 2021 年 1-9
月
流动比率（倍） 2.89 3.10 2.62 2.47
速动比率（倍） 1.69 2.19 1.70 1.45
母公司资产负债率（%） 13.21 15.01 15.57 15.68
归属于发行人股东的每股净
资产（元/股）
应收账款周转率（次/年） 4.88 4.99 6.91 8.10
存货周转率（次/年） 1.86 2.38 3.05 3.16
归属于发行人股东净利润
（万元）
归属于发行人股东扣除非经
常性损益后的净利润（万元）
息税折旧摊销前利润（万元） 9,220.46 14,193.08 15,895.81 15,694.20
利息保障倍数（倍） 5.72 5.54 7.43 8.49
研发投入占营业收入的比例 4.94% 4.82% 4.53% 4.50%
每股经营活动产生的现金流
-0.05 0.19 0.45 0.28
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.08 0.55 0.36 0.55
注：上述财务指标的计算方法及说明：
业收入/3*4）/平均应收账款账面净额
/平均存货账面净值
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
本保荐机构经核查后确认：
持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之五的情况；
本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之五的情况；
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可
能产生影响的事项。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）东吴证券实施的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投资银行总
部质量控制部门审核、项目问核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量
管理和风险控制，履行了审慎核查职责。主要工作程序包括：
项目小组在初步尽调后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，
报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报
告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项审议委员会审核；投资银行总部
立项委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务
须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部对项目组的尽职调查工作进行了
现场检查。现场检查由质量控制部组织实施，投资银行质控小组组长指定至少 1
名组员参与现场检查工作。
制作申报材料阶段的项目，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底
稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人证券发行上市所开展的
主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，并对存在问题提出改进
意见。项目组根据质量控制部门的初步审核意见进一步完善申请文件的有关内
容，修改完毕后，投资银行总部质量控制负责人同意后向投资银行业务问核委员
会提交了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》。
公司投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员
对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，
保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
项目组履行内部问核程序后，向投资银行内核工作组提出内核申请。经投资
银行内核工作组审核认为龙利得可转债项目符合提交公司投资银行业务内核会
议的评审条件后，安排于 2021 年 9 月 7 日召开内核会议，参加会议的内核委员
包括杨淮、余晓瑛、夏雨、刘立乾、左道虎、陈逸、章雁共 7 人，与会内核委员
就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤
勉尽责进行了审核。
项目经内核会议审核通过后，项目组按照内核会议的审核意见进行整改落实
并修改完善相关材料，同时，项目组对内核会议意见形成书面答复报告并由内核
会议参会委员审核。投资银行内核工作组对答复报告及整改落实情况进行监督审
核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报手
续。
（二）东吴证券内核意见
东吴证券投资银行业务内核委员会对发行人向不特定对象发行可转换公司
债券并在创业板上市申请文件进行了审核。内核委员会认为：
发行人法人治理结构健全，内部管理、运作规范；财务状况良好，有较好的
偿债能力；募集资金投向符合国家产业政策和公司发展战略；申请文件的制作符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人符合创业板向不特定对象发行可
转换公司债券的条件，东吴证券股份有限公司可以保荐承销该项目。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构同时做出如下承诺：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
东吴证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，根据中国证监会对保荐机构尽职
调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面
临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、
《证券法》、
《暂行办
法》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、
完整，同意保荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。
二、本次证券发行履行的相关决策程序
发行人于 2021 年 8 月 22 日召开了第四届董事会第四次会议，会议逐项审议
并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、
《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、
《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行有关的议案。
发行人于 2021 年 9 月 8 日召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
前述与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。
本保荐机构经过审慎核查，认为发行人已就本次向不特定对象发行可转换公
司债券履行了《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所规定的决策
程序。
三、本次证券发行符合《证券法》、
《注册管理办法》等规定的发行条
件
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、
《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已明确了专门的部门工作职责。
公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其
他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构
和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制
度，相关机构和人员能够依法履行职责。
经本保荐机构核查，发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运
行良好的组织机构”的规定。
（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 8,875.58 万元、8,599.99 万元及 6,530.20 万元，平均三年可分配利润为 8,001.92
万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 50,050.71 万元计算，参考近期
可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利
润足以支付可转换公司债券一年的利息。
经本保荐机构核查，发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均
可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金
用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券
筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次募集资金用于“龙利得（河南）绿色智能文化科创园（一期）项
目”，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不
特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资
金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，
不用于弥补亏损和非生产性支出。
同时，发行人已制定《募集资金管理办法》及《可转换公司债券持有人会议
规则》，就募集资金用途作出了相关约定，不得随意改变募集资金投向，不得变
相改变募集资金用途；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。
经本保荐机构核查，发行人本次发行可转换公司债券募集资金的使用符合
《证券法》第十五条第二款的规定。
（4）具有持续经营能力
报告期内，公司主营业务为瓦楞纸箱、纸板的研发、设计、生产和销售。2018
年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月，发行人实现的营业收入分别为
归属于母公司股东的净利润分别为 8,875.58 万元、8,599.99 万元、6,530.20 万元
和 3,877.91 万元。发行人业务及盈利来源、经营模式较为稳定，主营业务或投
资方向能够可持续发展，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不
利变化。发行人能够遵守《上市公司治理准则》等相关法律法规要求，保持上市
公司人员、资产、财务、业务、机构独立性，不存在严重依赖于主要股东、实际
控制人的情形。
经本保荐机构核查，发行人符合《证券法》第十二条第二款“具有持续经营
能力”的条件，满足《证券法》第十五条中“上市公司发行可转换为股票的公司
债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”
的具体要求。
经本保荐机构核查，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《证券法》第
十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
（1）对已公开发行的
公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）
违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、
《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，
并已明确了专门的部门工作职责。
公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其
他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员，并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构
和相应的内部管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制
度，相关机构和人员能够依法履行职责。
经本保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健
全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 8,875.58 万元、8,599.99 万元及 6,530.20 万元，平均三年可分配利润为 8,001.92
万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 50,050.71 万元计算，参考近期
可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利
润足以支付可转换公司债券一年的利息。
经本保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据发行人最近三年审计报告及最近一期财务报告，报告期各期末，发行人
合并口径的资产负债率分别为 26.90%、25.99%、22.94%和 25.07%。发行人长期
偿债风险较小，总体资产负债结构较为稳定。报告期内，公司经营活动现金流量
净额分别为 7,282.25 万元、11,723.41 万元、6,721.23 万元和-1,643.34 万元，现
金流量情况良好，2021 年 1-9 月，公司的经营活动现金流量净额为负，主要系
由于 2021 年以来行业原材料价格快速上涨，且受限电等影响原纸供应趋紧，为
此，公司增加了原材料采购备货并预付较多的原材料采购款所致。
本次发行前，发行人不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市
审核问答》中规定的累计债券余额；本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民
币 50,050.71 万元（含本数），按照募集资金总额上限计算，本次发行完成后，发
行人累计债券余额占 2021 年 9 月 30 日合并报表口径净资产的比例为 35.67%，
未超过最近一期末净资产的 50%。
经本保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合
理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（1）公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职
要求
发行人严格按照《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范
性文件的规定，选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。
发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职
资格，最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所
公开谴责，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
经本保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）公司现任
董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立健全了法人
治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，公司具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
经本保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情
形”的规定。
（3）会计基础规范，内控制度健全且有效执行
发行人严格按照《公司法》、
《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、
规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。发行人组织结构清晰，各部
门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务
管理制度，对财务管理体制、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管
理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部
审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露
等方面进行了全面的规定。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司内部控制的有效性进行了鉴证，
并出具了信会师报字[2021]第 ZA15512 号《内部控制鉴证报告》，报告认为“贵
公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021
年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
经本保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础
工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”
的规定。
（4）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根 据 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 信 会 师 报 字 [2020] 第
ZA10075 号和信会师报字[2021]第 ZA12113 号审计报告，发行人 2019 年度和 2020
年度归属于母公司所有者的净利润分别为 8,599.99 万元和 6,530.20 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 8,126.45 和 5,214.38 万
元。发行人最近两年盈利。
经本保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）最近二年
盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（5）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在设立或投资不符合公司主营业务及战略
发展方向的产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向
集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金融业
务等财务性投资的情形，亦不存在对融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业
务的投入。发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
经本保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（六）除金融类
企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
情形
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的下
述不得向不特定对象发行可转债的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
经本保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的
下述不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
经本保荐机构核查，发行人符合《注册管理办法》第十四条的规定。
定
发行人本次募集资金用于“龙利得（河南）绿色智能文化科创园（一期）项
目”。
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有
财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规
定；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
经本保荐机构核查，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第
十二条、第十五条的规定。
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可
转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
① 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为发行之日起六年。
② 债券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
③ 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
④ 债券评级
中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，根据中证鹏元出具的《龙利
得智能科技股份有限公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为 AA-，
本次发行可转债的信用等级为 AA-，评级展望为“稳定”。
中证鹏元定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之
日起 6 个月内披露，并在本次债券存续期内根据实际情况进行不定期跟踪评级。
⑤ 债券持有人权利。
公司制定了《龙利得智能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件等。
⑥ 转股价格及调整原则
A、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
B、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
⑦ 赎回
A、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
B、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
a）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
b）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
⑧ 回售
A、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
B、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
⑨ 转股价格向下修正
A、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
B、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间
（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依
法协商确定”的规定。
（2）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者
不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转换公司债券自发行结束之
日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续
期限及公司财务状况确定”的规定。
（3）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易
日公司股票均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
综上，经本保荐机构核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向
不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易
日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（三）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》的相关规定
经本保荐机构核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
总额不超过 50,050.71 万元，全部投资于“龙利得（河南）绿色智能文化科创园
（一期）项目”，其中非资本性支出包括预备费用 1,618.07 万元和铺底流动资金
导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，即用于补充流动资金
和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%。
经本保荐机构核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，不涉及
向特定对象发行股票，不适用本项规定。
经本保荐机构核查，发行人本次为向不特定对象发行可转换公司债券，不适
用本项规定。
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
经本保荐机构核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的
情形，符合上述规定。
四、发行人存在的主要风险
发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的风险因素
已在募集说明书中作了详细的披露。本保荐机构认为，发行人已经真实、客观、
充分地披露了本次发行的所有重大风险。
（一）技术风险
公司多年来始终坚持自主研发和技术创新。公司设立技术研发中心成为自主
创新、技术开发的重要基地。通过近几年的研究开发，公司已在防渗水、防渗油、
防酸、防锈、耐磨、轻质高压、透气保鲜、低克重、轻量化、高强度、环保低碳
等包装印刷产品领域获得了技术优势。但随着市场需求的不断变化、客户要求的
不断提高以及竞争对手工艺的进步，公司将可能存在产品和工艺落后的风险。
（二）市场风险
公司属于纸制品包装行业，与下游日化家化、家用电器、食品饮料、电子消
费品等零售消费行业密切相关。虽然这些行业多为弱周期行业，但下游行业景气
度水平仍会受到宏观经济波动的影响，进而影响包装行业整体需求。当前我国宏
观经济稳定发展的大趋势并未发生明显变化，我国宏观经济温和复苏势头仍在延
续，但由于我国经济正处于周期性与结构性调整的关键期间，其发展动能有所减
弱，这可能会导致国内经济增长速度下降、居民消费需求降低、零售消费行业景
气度下滑等，进而对公司的外部发展环境造成一定影响。
我国包装行业分散，前 10 大企业市场占有率合计不足 10%，市场集中度较
低，竞争激烈，总体呈现出研发能力不强、规模经济不足、转型速度缓慢等特点。
同时，瓦楞包装产品单价较低，对运输成本敏感性较强，存在销售半径。公司目
前生产基地在安徽和上海，主要客户在华东地区，客户覆盖范围相对较小，尽管
公司的研发技术和工艺水平在行业中尚处领先，但行业门槛较低，公司面临市场
区域内原有竞争对手及新进入者的竞争，使得未来公司可能面临经营业绩下滑的
风险。
公司产品出口到美国、澳大利亚、加拿大等多个国家，其主要结算货币为美
元。报告期各期的出口产品销售收入分别为 4,873.79 万元、3,134.42 万元、1,704.29
万元和 1,084.14 万元，分别占当年主营业务收入的 5.80%、3.69%、2.44%和
擦和新冠肺炎疫情的影响有所下降，汇率的波动对公司的经营业绩存在一定的影
响。
报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为 5.80%、3.69%、2.44%
和 2.09%，出口占比较低，产品主要销往美国。中美贸易摩擦可能使公司面临因
贸易政策变动导致销售收入下降的风险。
新冠肺炎疫情于 2020 年年初在全球全面爆发，我国疫情现已逐步得到控制
和稳定。若未来发行人业务所在国家及地区的新冠肺炎疫情出现反弹和加剧，则
公司产品的生产周期、交货时间等均会受到不利影响，进而影响公司的经营业绩
及财务状况。此外，若公司下游客户所在地区受到疫情影响无法复工复产，客户
的订单量亦可能减少，使得公司的经营业绩及财务状况受到不利影响。
（三）经营风险
公司直接原材料主要为原纸，报告期内公司直接材料成本占主营业务成本的
比例均超过 80%，直接材料成本占比较高，因此原材料的价格波动对公司的盈
利能力有一定影响。2020 年下半年以来，原纸价格上涨较快，公司的原材料采
购价格呈上涨趋势。未来如果原纸市场价格持续大幅波动，一方面对公司成本管
理能力提出了较高要求，另一方面，若公司产品销售价格与原材料价格变动幅度、
变动方向不能同步，在其他因素不变的情况下，将导致公司毛利率发生变动，影
响公司经营业绩的稳定性。
公司主要为一些大中型客户定制瓦楞纸包装产品，报告期，公司向前五名客
户合计销售额占当期营业收入的比例分别为 45.59%、40.07%、42.66%和 40.20%，
客户有些集中。公司产品主要销售给食品饮料、日化家化、粮油类等下游应用领
域，客户主要为食品饮料、日化家化、粮油类、家具家居等多个领域的国内外知
名客户，向公司采购规模较大，使得公司对单一下游应用领域也存在单一客户销
售集中的情况。
虽然公司与主要客户之间形成了长期稳定的合作关系，但如果公司与主要客
户的合作发生变化，或主要客户自身经营发生困难，都将可能对公司的业务发展
造成影响。
报告期，公司向前五名供应商采购原材料的金额占采购总额的比重分别达到
了 76.89%、74.88%、86.55%和 82.96%。公司供应商比较集中，若主要供应商不
能及时、足额、保质的提供原材料，将对公司的生产经营活动造成较大影响。
公司生产的瓦楞包装产品，从原材料到半成品到产成品均为纸质材料，属于
易燃物品。如果在储存、运输和生产过程中防范措施不到位，容易发生火灾，并
且为了便于生产需要，公司的原材料、半成品及产成品存放较为集中，一旦发生
火灾，会造成极其严重的影响。
公司已制定了安全生产相关制度，完善了安全生产设施，并引入了 ISO9001：
职业健康安全管理体系认证和 ISO22000：2018 食品安全管理体系认证，但是仍
然不能排除由于设备原因、生产工艺、物品保管及设备操作不当或自然灾害等原
因而造成意外安全事故，从而影响正常生产经营的可能。
经过多年持续快速的发展，公司相继在安徽、上海、河南等地成立子公司，
专业从事瓦楞纸箱、纸板的研发、设计、生产和销售。随着公司业务规模的扩大，
公司组织结构和管理模式趋于复杂，在市场营销、生产管理、技术研发、人力资
源等方面对公司提出了更高的要求。公司营运管理、财务管理和内部控制等管理
风险逐渐增加。若公司不能及时提高管理能力以及培养、引进高素质的管理人才
以适应未来的成长需要和市场环境的变化，将会给公司带来相应的管理风险。
（四）财务风险
报告期内，公司的主要产品是纸箱，剔除运费核算科目变更影响因素后纸箱
的毛利率分别为 26.02%、26.28%、25.48%和 21.91%，有所下降。公司产品毛利
率下滑主要受下游需求变化、原材料价格波动、客户和产品结构变化等多种因
素影响，未来，若原纸价格大幅波动，或公司不能进一步提升竞争优势，提高议
价能力和加强生产经营管理，公司的毛利率仍将面临下滑的风险。
为满足生产需要，公司需储备多种规格及物理指标的原材料，报告期各期末，
原材料占存货比重分别为 93.58%、94.55%、96.77%和 95.95%。报告期各期末，
公司存货账面价值分别为 21,088.45 万元、20,852.76 万元、26,416.46 万元和
存货规模符合公司经营策略要求，但如果公司的采购组织和存货管理不力，可能
导致公司存货发生贬值的风险，或者因严重积压占用营运资金，对公司的正常运
营产生不利影响。
公司及其子公司上海龙利得、孙公司奉其奉均为高新技术企业，公司及上海
龙利得报告期内均按照 15%的优惠税率缴纳企业所得税，奉其奉于 2020 年度被
认定为高新技术企业后按照 15%的优惠税率缴纳企业所得税。报告期，假设国家
取消高新技术企业优惠税率，公司按照 25%的企业所得税率缴纳所得税，报告期
各期将分别增加当期所得税费用 660.65 万元、650.62 万元、510.59 万元和 189.20
万元，占当期利润总额比例分别为 6.48%、6.65%、6.99%和 4.57%。
此外，报告期各期，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 581.30 万元
上述企业所得税优惠和政府补助对公司利润规模有一定影响，但如果公司未
来无法享受企业所得税优惠政策和政府补助，将对公司的净利润造成不利影响。
受新冠肺炎疫情以及原材料价格波动等因素影响，报告期内，公司归属于
母公司所有者的净利润分别为 8,875.58 万元、8,599.99 万元、6,530.20 万元
和 3,877.91 万元。随着国内新冠肺炎疫情得到有效控制，公司的下游销售情况
已逐渐恢复，但 2021 年上游原材料价格的上涨对公司的经营业绩造成较大影响。
未来如果原材料价格持续上涨，或公司未来不能及时提供满足市场需求的产品
和服务，将导致公司未来业绩存在大幅波动的风险。
合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。截至 2021 年 9 月 30
日，公司商誉账面价值为 1,802.36 万元，占公司资产总额比例为 0.96%。其中
博成机械尚在进行前次募投项目的建设过程中。
公司每年会对商誉是否发生减值进行测试。如相关资产组（或资产组组合）
的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额
应当首先递减分摊至相关资产组（或资产组组合）中商誉的账面价值。受宏观
经济环境、行业竞争状况以及下游需求等因素的影响，博成机械可能存在项目
建设未达预期以及项目建成后经营业绩可能达不到公司预期的风险。因此公司
账面商誉存在减值风险。
整体有所下降。虽然公司目前应收账款账龄结构良好，一年以内应收账款占比
较高，主要欠款单位资信状况良好，发生坏账损失的风险较小，但未来若公司
下游客户经营出现困难或由于其他原因导致无法按期支付款项，公司存在因应
收账款回收不及时导致公司营运资金周转产生不利影响的风险。
报告期内，公司经营活动现金净流量分别为 7,282.25 万元、11,723.41 万
元、6,721.23 万元和-1,643.34 万元。2021 年 1-9 月，发行人综合研判原纸价
格波动趋势，增加了原纸储备，从而导致经营活动产生的现金流量净额为负数。
发行人经营活动现金流状况受经营性应收应付情况、业务发展状况等影响。
若公司经营活动现金流量净额持续为负数，则可能导致公司出现流动性风险，
影响公司盈利质量，进而对公司的持续经营能力产生不利影响。
（五）募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金建设项目主要投资于龙利得（河南）绿色智能文化科创园
（一期）项目。公司基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求等条件对
本次募集资金投资项目进行了合理的测算。但是由于募集资金投资项目具有一
定的建设周期，从项目实施到产生效益需要一段时间，在此过程中，项目可能
受产业政策变化、市场环境变化、募集资金不能及时到位、项目延期实施或管理
方面不达预期等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临无法实施、实施进度
不达预期或无法实现预期效益的风险。
本次募集资金投资项目建成后可，将增加公司现有的瓦楞纸箱产能及新增
一定规模的彩印内盒包装产能。虽然本次募集资金投资项目是在现有业务、产
品、客户与技术基础上进行的延伸，公司管理层对募集资金投资项目进行了充
分详细的技术论证和市场调研。但募集资金投资项目需要一定的建设期和达产
期，在项目建成后，市场环境、技术、政策等方面可能发生重大不利变化。
此外，公司的发展势头良好，销售收入和利润均保持稳定，同时包装行业有
着巨大的市场空间，公司消化增加的产能不存在重大障碍。但包装产品升级更新
较快，行业竞争激烈，若市场开拓的举措不能取得预期效果，则公司产能存在消
化风险。
本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将进一步扩大，预计新
增年折旧及摊销费用合计 2,568.38 万元，由于项目从开始建设到达产、产生效
益需要一段时间，如果短期内公司不能快速消化项目产能，实现预计的效益规
模，新增折旧及摊销费用短期内将增加公司的整体运营成本，对公司的盈利水平
带来一定的影响，存在未来经营业绩下降的风险。
截至本发行保荐书出具之日，发行人尚未获得募投项目用地，虽然发行人已
经与新乡市平原城乡一体化示范区管理委员会签订了《投资协议》，约定新乡市
平原城乡一体化示范区管理委员会支持发行人在平原示范区内实施募投项目，并
通过“招拍挂”程序依法依规出让项目用地，为募投项目在实施和建设过程中依
法依规提供各项扶持和支持。但上述项目用地存在发行人购买失败而导致无法在
预计地点实施本次募投项目的风险，需要发行人另行寻找合适的地点进行建设，
进而对本次募投项目的达产进度及效益实现产生不利影响。
（六）可转债本身的风险
在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付
利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提
出的回售。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活
动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够
的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的
承兑能力。
股票价格不光受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、
汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述等因素导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公
司财务费用和经营压力。
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和
向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一
定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异
常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
在本可转债存续期间，当遇到特定情况时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回
避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一交易日均价之间的较高者。
如果公司股票价格在可转债发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正
转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价
格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转
股期内回售或不能转股的风险。
本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后、转股前，公司需按照预先约
定的票面利率对未转股的可转债支付利息，公司需承担可转债债务部分利息成
本，如果公司在项目运营初期对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可
转债利息成本，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东
即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相
应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊
薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条
款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致可转换公司债券
转股而新增的股份增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对
公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
经中证鹏元评级，公司本期债券的信用等级为 AA-，评级展望为“稳定”。
在本期债券的存续期内，中证鹏元每年将至少对可转债进行一次跟踪信用评级。
若资信评级机构调低公司的可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成
一定影响。
五、对发行人本次发行摊薄即期回报及其填补措施的核查情况
保荐机构经核查后认为：龙利得对于本次向不特定对象发行可转换公司债券
并在创业板上市摊薄即期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的
措施切实可行，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、
《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权
益。
六、聘请其他第三方机构或个人行为的专项核查意见
保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就发行人本次证券发行
直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查。
经核查，本次发行中，保荐机构（主承销商）未直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规
定。
经核查，本次发行中，龙利得除依法聘请东吴证券、立信会计师事务所（特
殊普通合伙）、江苏世纪同仁律师事务所和中证鹏元资信评估股份有限公司作为
本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商）、会计师
事务所、律师事务所和信用评级机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人的行为。发行人相关聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
七、发行人发展前景评价
（一）公司的主营业务
公司专业从事瓦楞纸箱、纸板的研发、设计、生产和销售，主要为食品饮料、
日化家化、粮油、家居办公、电子器械、医药医疗等行业的客户提供包装产品和
服务，可根据客户的需求量身定制、设计综合包装方案，提供精细化服务。
公司通过自行设计和自主研发的软件，将产自多个国家领先的自动化流水
线、码垛机器人、智能物流系统、印刷机等设备联接，达到了生产过程的自动化、
智能化，实现了运营物流智能、操作流程智能、产品转换智能、仓储智能及生产
流程信息化智能，提高了公司精细化和快速服务的能力，降本增效。公司被工业
和信息化部遴选为国家级两化融合管理体系贯标试点企业。
公司拥有多项专利，是国家级高新技术企业，在瓦楞结构、成型结构、水性
高清印刷等方面拥有多项核心技术和自主知识产权，产品可实现防潮、防水、耐
酸、防油、防锈、抗静电、耐磨、耐低温、抗高温等特殊功能，具有轻量化、高
强度、环保的特征，产品附加值较高。
公司的产品具备较强的竞争力，目前已通过 HACCP、FSC、ISO9001、
ISO14001、ISO22000、BRC、ISO45001 等相关认证，已与食品饮料、日化家化、
粮油类、家具家居等多个领域的国内外知名客户建立了稳定的业务合作关系，得
到了客户的广泛认可。
经过多年发展，公司已成为国内包装行业的知名企业，先后获得“国家印刷
示范企业”、
“中国印刷包装企业 100 强”、
“中国印刷行业 100 强”、
“中国包装行
业 100 强”、
“安徽省名牌产品”、
“安徽省企业技术中心”、
“安徽省专精特新企业”
等荣誉，并于 2017 年获得了全球印刷业最具影响力的印刷产品质量评比赛事“美
国印制大奖”柔性印刷瓦楞纸箱类铜奖。同时，上海龙利得获得了“上海市名牌
产品”、“上海市著名商标”、“上海市专精特新企业”等荣誉。
公司自设立以来，一直坚持为客户提供优质、高效的服务，主营业务没有发
生重大变更。
（二）公司的市场地位
公司是国内外瓦楞纸包装行业知名企业，公司及其子公司先后被评为“国家
印刷示范企业”、
“中国印刷包装企业 100 强”、
“中国印刷行业 100 强”、
“中国包
装行业 100 强”、“中国纸包装工业纸箱彩盒 50 强企业”、 “安徽省名牌产品”、
“安徽省企业技术中心”、
“安徽省专精特新企业”、
“上海市名牌产品”、
“上海市
著名商标”、“上海市专精特新企业”等，公司在 2017 年荣获全球印刷业最具影
响力的印刷产品质量评比赛事“美国印制大奖”柔性印刷瓦楞纸箱类铜奖。
公司通过自行设计和自主研发的软件，将产自多个国家领先的自动化流水
线、码垛机器人、智能物流系统、印刷机等设备联接，达到了生产过程的自动化、
智能化，实现了运营物流智能、操作流程智能、产品转换智能、仓储智能及生产
流程信息化智能，提高了公司精细化服务的能力，降本增效。公司被工业和信息
化部遴选为国家级两化融合管理体系贯标试点企业。
作为行业内领先企业，公司技术研发实力雄厚，是国家级高新技术企业，承
担了多项瓦楞纸箱包装印刷科研项目，拥有 300 多项专利。公司在瓦楞结构、成
型结构、水性高清印刷等方面拥有核心技术和自主知识产权，实现产品的轻量化、
高强度，为客户降本增效；公司在防潮、防水、耐酸、防油、防锈、抗静电、耐
磨、耐低温、抗高温等印刷包装产品应用领域不断研发和创新，以满足客户对瓦
楞包装产品的技术性、功能性要求。
公司业务链涵盖包装设计、新产品研发、包装方案优化、包装工艺设定、印
前制作、包装印刷生产、供应链优化、产品配送、客户端包装方案的解决等各个
环节。公司已与食品饮料、日化家化、粮油类、家具家居等多个领域的国内外知
名客户建立了长期稳定的业务合作关系，客户认可度高。
经过多年的发展和不断的技术创新，公司业务规模持续增长，整体经营能力
位居行业前列，公司已发展成为国内瓦楞纸包装印刷行业领先企业，竞争优势明
显。未来凭借市场的开拓，生产和服务能力的进一步增强，公司将有更强的能力
为客户提供优质的产品和周到的服务，公司的市场竞争地位将得到进一步提升。
（三）公司的竞争优势
（1）自行设计、开发集成形成的生产过程自动化、智能化优势
公司通过自行设计和自主研发的软件，将产自多个国家领先的设备联接，达
到了生产过程的自动化、智能化，提高了公司精细化服务的能力，降本增效。公
司被工业和信息化部遴选为国家级两化融合管理体系贯标试点企业。
针对前道纸板生产工序，公司基于个性化设计，建造了领先的瓦楞纸板超高
速/全自动生产线，整线实现了自动化控制。
针对生产工序、工艺更为复杂的后道纸箱生产工段，公司将购买的产自德国、
意大利、日本等国不同厂商的自动化流水线、码垛机器人、智能物流系统、印刷
机等领先的设备联接在一起，形成了贯穿生产线多个环节的智能系统，包含了运
营物流智能、操作流程智能、产品转换智能、仓储智能及生产流程信息化智能五
大部分，实现了优化车间生产计划和调度、生产任务查询、生产过程监控、智能
数据采集、质量检测与控制、物料跟踪、原辅料消耗控制等功能，优化了生产过
程和现场管理，减少了人力、场地等要素消耗。目前公司与智能生产线相关的发
明专利和软件著作权等超过 10 项。
子公司奉其奉绿色环保印刷包装智慧工厂生产线
（2）自行研发和技术积累实现产品技术性、功能性优势
通过多年的研发、积累，基于独特的设计和创新的工艺，公司实现了瓦楞包
装产品在技术性、功能性方面的领先。公司申请了与纸箱产品设计、结构、功能
有关的专利技术 100 余项。
以轻量化、高强度为技术理念，公司采用新型产品结构设计，加强承重面层
数，降低非承重面的层数，整体降低原材料的使用。同时，通过对瓦楞楞型相关
的楞高、楞率、楞距等核心参数的调整，在满足相同物理指标的情况下降低原材
料的使用。例如公司设计了独特的 A2 型瓦楞楞型，与一般的 C 型相比，一方面
降低了用纸量，另一方面具有更高的边压强度、耐破强度等物理指数。公司设计
的 A2 型瓦楞楞型与传统 C 型瓦楞楞型参数情况、实测物理指标对比如下：
楞高 顶圆半径 材质 边压强度 耐破强度
楞型 楞率
（mm） （mm） （g/m2） （N/m） （kgf/m2）
龙利得 A2 型 4.1 1.39 1.16 160/110/100/130/160 8500 1100
国家标准 C 型 3.6 1.43 1.35 160/110/100/130/160 6500 900
基于专用剂喷涂的涂层技术，公司除能够实现纸箱产品的防渗水、防渗油、
耐酸、防锈、抗摩、抗静电等性能外，还能实现部分特殊功能，例如能够通过涂
层技术将普通牛卡纸变成食品接触用纸，符合相关国家标准并得到国际权威机构
认证；能够制备可疏水防潮、防紫外抗氧化、防腐保鲜且材料天然易降解、对人
体和环境无危害的包装纸，并获得了国家发明专利授权。
基于高清环保水性印刷技术，采用无毒、无害、无味、无挥发性有机物油墨，
大大减少了胶印或者其它印刷方式油墨中连接料、填充料中产生的如 VOC、有
机溶剂等对于环境或者操作人员有危害的排放，在保证绿色环保的同时具有良好
的印刷质量，实现对传统胶印技术的替代。公司在 2017 年荣获全球印刷业最具
影响力的印刷产品质量评比赛事“美国印制大奖”柔性印刷瓦楞纸箱类的铜奖。
基于对纸箱成型结构的超常规设计，提高了包装美观度，使得产品更有竞争
力，实现了纸箱的便携、可高码垛，并使得客户在使用和打包的过程中能实现高
度的自动化，更稳定高效。同时，纸箱成型结构的变化还能够降低材料成本，为
客户和公司双方降耗增利。
公司自成立以来一直重视采购、生产、销售等环节的质量控制工作，以高标
准严要求来执行。公司建立了系统完善的产品质量控制体系，通过了 HACCP 危
害分析与关键控制点认证、FSC 森林认证、ISO9001 质量管理、ISO14001 环境
管理、BRC 食品质量和安全管理、ISO45001 职业健康安全管理和 ISO22000 食
品安全管理等认证，为生产高质量的产品提供了有力的保证。
公司配备了先进的生产和检测设备，制定了贯穿产品研发设计、原材料采购、
产品生产、产品出厂等各环节的质量管理制度和质量控制体系，使得公司产品质
量可靠并具有可追溯性。同时，在新产品的开发方面，公司长期跟踪瓦楞包装新
产品和新技术方面的发展动态，在将研发成果转化为产业化生产时，建立了有序、
高效的质量保证体系，为新产品快速的投放市场提供了保证。
依托较先进的生产工艺和丰富的技术储备，公司从设计开始，为客户提供精
观、高强度、轻量化的绿色环保包装印刷产品方案，并在客户认可的基础上提供
后续的定制、生产、配送、售后等一系列的服务，为客户提供“一站式”的包装
综合服务方案。
为保证对客户的快速供货，并降低客户仓储成本，凭借多年的经验积累和技
术水平，公司将生产过程中的生产线布局、机器配置、仓库设计、人员配置、生
产进程控制等环节细分量化，并将各类数据通过信息系统集成处理，利用处理后
的数据信息自动控制各个生产环节，使得公司具备快速计算成本、准确制定报价
单、灵活协调生产、及时供货到位的能力，能够有效应对“多、散、快”的订单，
满足客户的及时交货要求，提高客户的经营效率，节约费用。同时，公司通过
OA 系统、信息化设备等使得客户能够实时掌握订单的生产情况，并通过客户的
反馈及时了解客户需求。
通过内部精细的生产管理和及时有效的沟通反馈，公司能够为客户提供精细
化和快速的服务，得到客户高度的认可。
公司规范的管理体系、过硬的产品质量、及时周全的服务赢得了客户和行业
协会的高度认可，被中国包装联合会评为第一批五星级企业，市场知名度迅速提
升，目前已在瓦楞包装行业树立了良好的品牌形象。公司及其子公司先后被评为
“国家印刷示范企业”、
“中国印刷包装企业 100 强”
“中国印刷行业 100 强”、
“中
国包装行业 100 强”、
“安徽省名牌产品”、
“安徽省企业技术中心”、
“安徽省专精
特新企业”、
“上海市名牌产品”、
“上海市著名商标”、
“上海市专精特新企业”等，
并在 2017 年获得了全球印刷业最具影响力的印刷产品质量评比赛事“美国印制
大奖”柔性印刷瓦楞纸箱类铜奖。
良好的品牌效应和市场认可度有利于公司吸引更多的客户，并通过良好的产
品质量和服务，将市场知名度转化为客户满意度，从而进一步提高公司对国内外
优质客户的销售额，不断巩固和扩大公司产品的市场覆盖面和市场占有率。
目前，公司已和食品饮料、日化家化、粮油类、家具家居等多个领域的国内
外知名客户建立了长期稳定的业务合作关系，产品质量和服务得到客户的高度认
可。公司与这些信用状况好、生产经营稳定的大型优质客户建立良好的合作关系，
有利于公司及时准确地把握客户的需求趋势，不断改善产品质量和服务水平，也
有利于公司保持产品销售和经营业绩的相对稳定，降低经营风险。
公司历来注重生产成本的控制，通过成本优势获得更大的利润空间。
在生产流程环节，公司基于自动化、智能化的生产线，提升了生产过程的自
动化、智能化程度，优化了现场管理，提升了成品率，大幅减少了人力、场地等
成本要素的消耗。
在产品设计环节，公司以轻量化、高强度为技术理念在满足相关物理指数的
前提下减少用纸，具体包括对常规的瓦楞楞型结构进行改良、加强承重面用纸并
降低非承重面用纸等。
在管理环节，一方面由于公司产品订单具有小批量、多样化、切换快的特点，
公司置备了多个克重、等级、门幅的原纸以快速反应满足客户订单交货期要求，
并减少领用过程中的选材损耗和裁切过程中边角料损耗，降低成本，另外一方面
公司通过内部精细的生产管理和及时有效的沟通反馈，减少生产环节的浪费。
八、本保荐机构对本次证券发行的保荐结论
东吴证券作为发行人聘请的保荐机构和主承销商，本着诚实守信、勤勉尽责
的原则，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职
调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核及决策程序。
本保荐机构认为：发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市
符合《公司法》、
《证券法》、
《注册管理办法》等法律、法规和相关政策中规定的
条件；募集资金投向符合国家产业政策要求，具有良好的发展前景；发行申请文
件所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本保
荐机构同意作为龙利得本次向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市
的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于龙利得智能科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
耿冬梅
保荐代表人：
陈振宇 肖晨荣
内核负责人：
杨淮
保荐业务负责人：
杨 伟
保荐业务部门负责人：
杨 伟
保荐机构法定代表人、
董事长、总经理：
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
附件一：
东吴证券股份有限公司
关于龙利得智能科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市
之保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求，本保荐机构现指
定陈振宇、肖晨荣作为龙利得智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券并在创业板上市的保荐代表人，授权其具体负责本次发行、上市及持续督
导等保荐工作。
保荐代表人：
_____________ _____________
陈振宇 肖晨荣
保荐机构法定代表人：
____________
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
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