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乐通股份: 九州证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

证券之星 2021-11-23 00:00:00
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     九州证券股份有限公司
         关于
   珠海市乐通化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
       暨关联交易
         之
   独立财务顾问报告（修订稿）
      独立财务顾问：
      二零二一年十一月
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
           独立财务顾问声明与承诺
  九州证券接受珠海市乐通化工股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、
                          《中华人民共和国证
券法》、
   《上市公司重大资产重组管理办法》、
                   《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》、
    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大
资产重组》、
     《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易
作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。
  一、独立财务顾问声明
  本独立财务顾问特作如下声明：
发表的有关意见是完全独立进行的。
方提供。交易各方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息和资料真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件
作出判断。
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
观、公正的评价，不构成对乐通股份的任何投资建议，对投资者根据本报告所作
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
海市乐通化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、中介机构出具的《审计报告》、
《备考审阅报告》、《资产评估报告》、《法律意见书》等有关资料及专业意见。
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《珠海市
乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》等文件上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
  二、独立财务顾问承诺
  作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异。
信披露文件的内容与格式符合要求。
的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见。
  乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
           乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                           目 录
   八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股
   东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
   三、本次交易涉及审批和评估备案机构不一致的原因，审批、备案程序是否
       乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
八、上市公司、现任董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人
九、上市公司、现任董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人
十一、本次交易后上市公司拟对董事会构成，重大事项决策机制、经营和财
务管理机制等所作变动，相关调整与上市公司资产、业务变化能否匹配，未
来三十六个月上市公司是否存在维持或者变更控制权、调整主营业务的相关
安排、承诺、协议等，本次交易是否有利于上市公司保持健全有效的法人治
       乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
八、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果
九、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析 ........ 398
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
二、《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》主要内
三、《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》主要
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估
       乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具
体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表
十二、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问对
拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                         释 义
  除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
一、普通术语
上市公司/公司/本公        珠海市乐通化工股份有限公司，股票简称：乐通股份，股票代码：
              指
司/乐通股份/发行人        002319
                  乐通股份拟以发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、郭虎等
本次交易/本次重组/
本次发行/本次资产     指
重组
                  份募集配套资金
报告书/重组报告书/        《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
              指
本报告书              并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
标的公司、标的企业     指   湖南核三力技术工程有限公司、浙江启臣科技有限公司
                  大晟资产、郭虎等 7 名自然人持有的浙江启臣 100%股权；南华
标的资产、标的股权     指
                  资产、戈玉华等 27 名自然人持有的核三力 45%股权
全体交易对方、交易         浙江启臣股东大晟资产、郭虎等 7 名自然人；核三力股东南华资
              指
对方                产、戈玉华等 27 名自然人
郭虎等 7 名自然人    指   郭虎、张翼飞、姚银可、周逸怀、石煜磊、张亚军及周国平
                  戈玉华、戴石良、李国荣、蔡益青、符建文、李晓洋、俞东方、
戈玉华等 27 名自然       曾庆益、王怀杰、谢海、张雄、许诺、袁国安、赵新衡、李真、
              指
人                 李智、刘争奇、谢钟翔、岑秉聪、彭忠勇、刘伟、张谷、尹嘉娃、
                  冯春华、卢爱玲、章玉玲及杨斌
大晟资产          指   深圳市大晟资产管理有限公司
浙江启臣          指   浙江启臣科技有限公司
核三力           指   湖南核三力技术工程有限公司
南华核三力         指   浙江南华核三力技术开发有限公司
核三力教育         指   湖南核三力教育发展有限公司
鸿钟教育          指   湖南鸿钟教育咨询有限公司
乐营公司          指   香港乐营实业公司
乐诚工贸          指   珠海市香洲乐诚工贸有限公司
南华资产          指   湖南南华大学资产经营有限公司
乐通有限          指   珠海市乐通化工制造有限公司
大晟文化          指   大晟时代文化投资股份有限公司
盛通置业          指   珠海市盛通置业投资有限公司
乐通实业          指   珠海乐通实业有限公司
江苏华正          指   江苏华正环保科技有限公司
扬州天宝          指   扬州市天宝自动化工程有限公司
尼欧迪克          指   尼欧迪克（青岛）环保科技有限公司
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
ST 宏盛       指   郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
宇通重工        指   郑州宇通重工有限公司
克来机电        指   上海克来机电自动化工程股份有限公司
英维克         指   深圳市英维克科技股份有限公司
克来凯盈        指   南通克来凯盈智能装备有限公司
爱司凯         指   爱司凯科技股份有限公司
金云科技        指   深圳中兴金云科技有限公司
华兴源创        指   苏州华兴源创科技股份有限公司
东富龙         指   上海东富龙科技股份有限公司
新元科技        指   万向新元科技股份有限公司
国机通用        指   国机通用机械科技股份有限公司
快克股份        指   快克智能装备股份有限公司
欧立通         指   苏州欧立通自动化科技有限公司
福能东方        指   福能东方装备科技股份有限公司
超业精密        指   东莞市超业精密设备有限公司
楚天科技        指   楚天科技股份有限公司
Romaco 公司   指   Romaco Holding GmbH, Romaco 控股有限公司
永吉股份        指   贵州永吉印务股份有限公司
劲嘉股份        指   深圳劲嘉集团股份有限公司
东风股份        指   汕头东风印刷股份有限公司
金时科技        指   四川金时科技股份有限公司
华宝股份        指   华宝香精股份有限公司
恩捷股份        指   云南恩捷新材料股份有限公司
瑞拓科技        指   成都瑞拓科技股份有限公司
九州证券/独立财务
            指   九州证券股份有限公司
顾问
华亚正信        指   北京华亚正信资产评估有限公司
大华会计师       指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
广东信达律师      指   广东信达律师事务所
                交易对方向乐通股份交付标的资产的日期，具体以标的资产工商
交割日         指
                变更登记完成之日为准
                本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含
过渡期         指
                交割日当日）的期间
报告期         指   2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月
证监会、中国证监会   指   中国证券监督管理委员会
深交所         指   深圳证券交易所
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
登记结算公司      指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《上市规则》      指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》    指   《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》    指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《实施细则》      指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》    指   《上市公司收购管理办法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》    指   《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元     指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
                    是指控制工业生产过程中产生的粉尘、高温、高湿、有害气
                    体，创造良好的生产环境并保护大气环境。通常是在尘源处
工业通风除尘          指
                    设置吸尘罩，利用风机作动力，将生产过程中产生的含尘气
                    体经风管送至除尘器进行净化，做到达标排放。
                    按辐射检测区、人员检测与去污区、样品采集与制备区、工
                    作人员保障区、通信设备区等分为不同功能区，配备各类自
核与辐射应急检测移
                指   动检测设备和对应功能区的功能设备，购置核与辐射应急便
动方仓
                    携式仪器及配件，提升移动实验室在核与辐射应急响应中的
                    技术支持能力的一种装置。
                    一种放射源自动在线监控管理系统，其主要技术特征在于：
                    包括监测探头、放射源监控追踪器和监控管理中心，所述监
                    测探头包括探测器、高压电源、信号处理电路、MCU 和串
放射源在线监测与管           行通信接口，所述监控管理中心包括串行通信接口、通信服
                指
理系统                 务器和移动通讯模块，所述放射源监控追踪器包括串行通信
                    接口、GPS 全球卫星定位系统和 RFID 射频无线身份识别模
                    块；其中，高压电源连接探测器，为其供电，所述信号处理
                    电路和串行通信接口连接 MCU。
                    一种利用工业厂房环境污染高效治理关键技术及放射性污
受限空间放射性空气
                指   染的数值模拟与控制技术等，以实现受限空间通风净化的技
污染治理技术与装置
                    术装置。
                    计算流体动力学的简称。它是将流体力学的控制方程中积
                    分、微分项近似地表示为离散的代数形式，使其成为代数方
CFD             指
                    程组，然后通过计算机求解这些离散的代数方程组，获得离
                    散的时间/空间点上的数值解。
                    以卷接机组为服务对象，以卷接工艺风力以及除尘为主要目
                    的，对含尘空气进行集中输送与处理，对工艺风力进行统一
卷接机组集中工艺风
                指   分配与平衡，并控制其参数的相关设备、管道及附件、仪器
力除尘系统
                    仪表、控制系统的集成。以改进卷接设备风力系统性能、同
                    时改善车间劳动卫生条件及环境卫生条件。
                    包括风压调节装置、驱动装置和压力传感装置。该装置能够
                    根据卷烟机的工作状况自动调整风压，当有卷接机组处于生
电动风压平衡器         指
                    产、待机状态时，通过驱动装置移动导向杆控制导流体开度
                    来控制风压，使卷接机组保持不同生产状态所需的工艺风力
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                  参数。
                  一种用以提高风力送丝系统烟丝输送品质，最大限度地降低
风速单元控制装置      指   并稳定烟丝输送风速，减少烟丝造碎，提高卷烟产量的风速
                  测量与控制装置。
                  一种以“机台自动补偿”和“风速实时调节”控制技术为基础，
                  实现系统风量平衡，稳定输送风速的烟丝气力输送系统，该
卷烟机风力送丝系统     指   系统装置具有如下优势：无论机台供丝与否，系统风量稳定；
                  送丝风速在线检测与控制，烟丝输送平稳；食品级输送管道，
                  管道无缝对接，弯头耐磨损，管网设计合理，阻力损耗低。
                  根据生产工艺要求及工艺粉尘特性，确定除尘与排潮风速、
                  配置高效、适用的除尘器，对制丝线高温、高湿、高浓度含
制丝车间除尘与排潮
              指   尘气体进行治理。可在线测量除尘管内风速与风压、物料输
系统
                  送管内的风速、含尘空气经除尘器净化后的空气粉尘浓度等
                  参数，为制丝线除尘系统提供先进的智能化控制方案。
                  地理信息系统(Geographic Information System)，以地理空间
                  为基础，采用地理模型分析方法，实时提供多种空间和动态
GIS 技术        指
                  的地理信息，是一种为地理研究和地理决策服务的计算机技
                  术系统。
                  全球定位系统(Global Positioning System)，广泛的应用于军
GPS 技术        指
                  事、科学、汽车定位以及人类生活的手机定位等等。
                  通用分组无线服务技术（General Packet Radio Service)，第一
GPRS 无线通讯技术   指
                  代移动通信技术的代表。
                  可编程逻辑控制器（Programmable Logic Controller），它采用
                  一类可编程的存储器，用于其内部存储程序，执行逻辑运算、
PLC           指
                  顺序控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指令，并通
                  过数字或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产过程。
                  布鲁塞尔尤里卡世界发明博览会奖于 1950 年设立，每年在
比利时尤里卡国际发
              指   比利时首都布鲁塞尔举行一次。主要展出民用工业技术发
明金奖
                  明。
                  广泛用于工业生产，用闭环控制方式实现温度、压力、流量
PID 闭环控制回路    指
                  等连续变化的模拟量控制。
                  由于介质（各类可流动的物质）在管道或容器的各个部分存
                  在较大的压力差或流量差，为减小或平衡该差值，在相应的
平衡阀           指
                  管道或容器之间安设阀门，用以调节两侧压力的相对平衡，
                  或通过分流的方法达到流量的平衡，该阀门就叫平衡阀。
VE            指   供丝
SE            指   卷制
MAX           指   接嘴
                  采用先进的模块化设计理念，以自动监测技术为基础、辐射
                  剂量率监测为核心，将放射源监控、高清视频监控（可选）     、
放射源在线管理系统     指   GIS 技术、GPS 技术、GPRS 无线通讯技术相结合，对分散
                  性的放射源实现信息管理、远程定位、视频成像、自动报警
                  等功能。
                  料气比是单位时间内通过管道的物料量与空气量的比值，也
                  称料气流浓度，料气比的大小关系到系统工作的经济性、可
料气比           指   靠性的输料量较大小。料气比大，所需送风量小，因而管道
                  设备小动力消耗少，在相同的输送风量下输料量大，所以在
                  保证正常运行的前提下，力求达到较高的料气比。料气比的
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                 确定，受到输送经济性、可靠性（管道堵塞）和气源压力的
                 限制，一般根据经验确定。
                 两相物质（至少一相为流体）所组成的流动系统。若流动系
                 统中物质的相态多于两个，则称为多相流，两相或多相流是
                 化工生产中为完成相际传质和反应过程所涉及的最普遍的
二相流          指
                 粘性流体流动。有相变时的传热、塔设备中的气体吸收、液
                 体精馏、液体萃取以及搅拌槽或鼓泡塔中的化学反应过程
                 等，都涉及两相流。
注：由于四舍五入原因，本报告书存在部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况。
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     重大事项提示
  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
一、两次收购方案对比及对上市公司股权结构的具体影响
（一）前次收购核三力终止的原因
划发行股份购买资产事项的停牌公告》，拟以发行股份及支付现金的方式购买
浙江启臣、南华资产、戈玉华、戴石良、李国荣（以下称“交易对方”）持有
的核三力 100%股权，并募集配套资金。根据相关规定，停牌时间不超过 10 个
交易日。若上市公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，未能
按期披露重组预案的，将终止筹划本次重大资产重组并申请复牌。
  但鉴于交易各方未能在 10 个交易日内对交易的核心条款，包括交易结构、
差异化估值及业绩承诺等达成一致并及时推出重组预案，因此对前次收购进行
了终止并承诺 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
（二）两次收购方案的差异情况
  由于终止前次收购仅处于筹划阶段，乐通股份仅与部分交易对方浙江启
臣、戈玉华、戴石良、李国荣签署了《框架协议》，南华资产未签署框架协议，
前次交易方案未最终形成，以下仅根据《框架协议》的相关初步安排对比差异，
具体如下：
调整内容     前次收购方案        本次收购方案            调整原因
                                       出于浙江启臣股东拟换股直
                                       接持有上市公司股权因素考
                     浙江启臣 100%的股权和
交易标的    核三力 100%股权                     虑，交易结构由直接收购改为
                     核三力 45%的股权
                                       直接和间接相结合的方式实
                                       现收购核三力 100%股权。
                                       基于浙江启臣股东拟换股直
                     浙 江 启 臣 股 东 大 晟 资 接持有上市公司股权，以及为
        浙江启臣、南华资
                     产、郭虎等 7 名自然人； 满足交易对方高现金比例需
交易对手    产、戈玉华、戴石
                     核三力股东南华资产、 求及上市公司需要较高资金
        良、李国荣
                     戈玉华等 27 名自然人      用于偿债的要求，大晟资产用
                                       现金提前向交易对方购买浙
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                 江启臣股权，然后平价换股出
                                                 售给上市公司，导致交易结构
                                                 调整。
                                                 性，基于谨慎性原则，经协商
 交易估值      预估值 6 亿元                              调整估值；
                             异化定价
                                                 续贡献，设置了差异化估值。
     基于上述，收购方案调整前后对上市公司股权结构的具体影响如下：
      前次方案实施后上市公司股权结构                      本次方案实施后上市公司股权结构
序号
     股东名称      持股数量           持股比例        股东名称     持股数量          持股比例
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     合计     296,425,503   100.00%    合计    310,590,779   100.00%
   注 1：假设收购方案调整前后股份支付及现金支付比例一致；
   注 2：假设收购方案调整前后购买资产发行股份的价格保持一致，配套融资发行股份
 数量保持一致；
   注 3：假设收购方案调整前后核三力股权代持均进行了还原。
     由上可知，核三力收购方案的调整不会导致上市公司控股股东及实际控制
 人发生变化。
 二、本次交易方案概述、支付方式、募集配套资金安排
     本次重大资产重组方案包括：
                 （一）发行股份及支付现金购买资产；
                                 （二）发
 行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前
 提，发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金任一事项未能成功实施，则本
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
次交易终止。
（一）发行股份及支付现金购买资产
     本次交易标的为浙江启臣 100%的股权和核三力 45%的股权，其中浙江启
臣为持股公司，除持有核三力 55%的股权外未开展其他业务，故本次交易的实
际标的为核三力 100%的股权。
     乐通股份拟以发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、郭虎等 7 名自然
人持有的浙江启臣 100%股权；购买南华资产、戈玉华等 27 名自然人持有的核
三力 45%股权。本次交易完成后，乐通股份将通过直接和间接持有的方式合计
持有核三力 100%股权。
     经评估，浙江启臣股东全部权益的评估价值为28,235.42万元。基于上述评估
结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，确定本次交易浙江启臣
     根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，上市公司将
以发行股份及支付现金的方式支付本次交易对价。具体安排如下：
                                                          单位：万元、股
             持有股权                                 支付方式
序号    交易对方             交易作价
              比例                      现金对价        股份对价        拟发行股数
     合计      100.00%   27,500.00       2,900.00   24,600.00   41,068,447
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     经评估，核三力股东全部权益的评估价值为50,984.32万元。基于上述评估结
果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，确定本次交易核三力45%股
东权益作价23,375.00万元。
     根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，上市公司将
以发行股份及支付现金的方式支付本次交易对价。全体交易对方通过自主协商确
定本次交易的差别化定价。具体安排如下：
                                                       单位：万元、股
             持有股权                               支付方式
序号    交易对方             交易作价
              比例                    现金对价        股份对价        拟发行股数
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     合计        45.00%      23,375.00     13,090.00      10,285.00   17,170,284
（二）发行股份募集配套资金
     上市公司拟向控股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过34,500.00万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交
易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金将用于支付本次交易
现金对价、偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用等，具体如下：
                                                                    单位：万元
序号         项目名称           项目投资总额           使用募集资金                   占比
          合计                 34,500.00               34,500.00        100.00%
     在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需
求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
     在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况
等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置
换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，
上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易标的资产估值及作价情况
     本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对核三力截至2020年10月31
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
日的股东全部权益进行了评估，最终核三力采用收益法的评估结果；采用资产基
础法对浙江启臣截至2020年10月31日的股东全部权益进行了评估，浙江启臣采用
资产基础法的评估结果。
  本次交易在不影响交易对价总额的前提下，综合考虑各交易对手情况及对
公司未来业务发展的促进作用等因素，经协商拟采用差异化定价方式，具体情
况如下：
                                                        单位：万元
                        对应核三力股权                         对应核三力
标的资产        股东名称                           交易作价
                          比例                           100%股权估值
核 三 力    南华资产                     35.00%   18,375.00      52,500.00
浙江启臣     大晟资产                     25.00%   12,500.00      50,000.00
          合计                  100.00%      50,875.00      50,875.00
（一）浙江启臣 100%的股权
  根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第 A07-0002 号《资产评估报
告》，浙江启臣股东全部权益的评估价值为 28,235.42 万元。基于上述评估结果，
经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，确定本次交易浙江启臣 100%
股东权益作价 27,500.00 万元。
（二）核三力 45%的股权
  根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第 A07-0001 号《资产评估报
告》，核三力股东全部权益的评估价值为 50,984.32 万元。基于上述评估结果，
经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，采取差异化定价方式，本次交
易核三力 45%股东权益作价 23,375.00 万元，其中南华资产交易价格对应核三力
整体估值为 5.25 亿元；其它交易方交易价格对应核三力整体估值为 5 亿元。
  由于以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日的评估报告有效期届满，为保护
上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，华亚正信以
础法评估结果为 28,975.26 万元，核三力收益法评估结果为 51,534.47 万元。
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据上述加期评估结果，浙江启臣股东全部权益评估价值为 28,975.26 万元，
较以 2020 年 10 月 31 日为基准日的评估结果 28,235.42 万元未出现评估减值
情况，核三力股东全部权益评估价值为 51,534.47 万元，较以 2020 年 10 月 31
日为基准日的评估结果 50,984.32 万元未出现评估减值情况。本次交易标的资
产的作价仍以 2020 年 10 月 31 日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变，
本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
  根据乐通股份2020年度经审计的财务数据、浙江启臣2020年度经审计的合并
财务数据以及本次交易的作价情况，相关财务数据占比计算结果如下：
                              拟购买资产账面值与
    项目       乐通股份（万元）                          财务指标占比
                              交易价格孰高（万元）
资产总额              62,652.45        50,875.00       81.20%
资产净额              14,205.11        50,875.00      358.15%
营业收入              31,456.37        13,116.43       41.70%
  注：上表中乐通股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2020年度财务报表，
资产净额为归属于母公司股东的净资产；浙江启臣资产总额、资产净额取本次交易作价，营
业收入取自经审计的2020年度合并财务报表。
  根据上述测算，本次交易标的相关财务指标、交易作价指标占比达到《重组
管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。
  同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需提交
中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
  根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
  （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
  （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
  （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
  （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
  （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
  （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
  最近36个月，上市公司控股股东为大晟资产，实际控制人为周镇科，上市公
司的控制权未发生变动。同时，本次交易不会对上市公司控股股东、实际控制人
的控制权造成影响。
  综上，本次交易前36个月内，公司的实际控制人、控股股东未发生变更，本
次交易的相关指标均未达到重组上市的标准。因此，根据《重组管理办法》的相
关规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
  本次交易对方中，大晟资产为上市公司控股股东。根据《上市规则》，本次
交易构成关联交易。
  由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案
时，已提请关联董事回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，
已提请关联股东回避表决。
（四）大晟资产免于发出要约情况
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  根据《收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：
    （三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，
投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约”。
发行股份的30%。
不转让。
管理公司免于履行要约收购义务的议案》，关联董事已回避表决。
管理公司免于履行要约收购义务的议案》，关联董事已回避表决。
管理公司免于履行要约收购义务的议案》，关联股东已回避表决。
  综上，大晟资产在本次交易中取得的上市公司股份符合《收购管理办法》第
六十三条之规定，可以免于发出要约。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主要从事各类印刷油墨的技术开发、生产与销售及
部分互联网广告营销业务。通过本次交易，上市公司将增加依托工业通风除尘、
柔性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电领域客户提供相关专用设备的
研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。
  通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升
可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保
证，符合上市公司全体股东的利益。
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量预计合计为 58,238,731
股，本次募集配套资金涉及的发行 A 股股票数量预计合计为 52,352,048 股。
     截至 2021 年 9 月 30 日，乐通股份的总股本为 200,000,000 股，本次交易完
成后，公司总股本将增至 310,590,779 股，公司的股权结构变化情况如下：
                     本次交易前                        本次交易后
 股东名称
             持股数量（股）        持股比例          持股数量（股）        持股比例
大晟资产           51,999,959        26.00%    125,220,120     40.32%
吴才苗             5,612,200         2.81%     5,612,200       1.81%
徐海仙             4,609,714         2.30%     4,609,714       1.48%
吴建龙             4,118,800         2.06%     4,118,800       1.33%
张洁              3,469,997         1.73%     3,469,997       1.12%
吴建新             3,220,800         1.61%     3,220,800       1.04%
李晓              3,077,600         1.54%     3,077,600       0.99%
李高文             2,795,000         1.40%     2,795,000       0.90%
王少梅             2,587,400         1.29%     2,587,400       0.83%
沈汉江             2,570,000         1.29%     2,570,000       0.83%
其他股东          115,928,030        57.96%    115,928,030     37.33%
南华资产                    -             -     13,497,496      4.35%
郭虎                      -             -     13,534,224      4.36%
张翼飞                     -             -     2,222,036       0.72%
姚银可                     -             -     1,010,017       0.33%
周逸怀                     -             -     1,010,017       0.33%
石煜磊                     -             -     1,010,017       0.33%
张亚军                     -             -       808,013       0.26%
周国平                     -             -       606,010       0.20%
戴石良及杨斌                  -             -       587,646       0.19%
其中：戴石良                  -             -       550,918       0.18%
        杨斌              -             -        36,728       0.01%
李国荣                     -             -       440,734       0.14%
戈玉华                     -             -       404,007       0.13%
蔡益青                     -             -       293,823       0.09%
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
符建文                      -             -        183,639        0.06%
李晓洋                      -             -        146,911        0.05%
俞东方                      -             -        146,911        0.05%
曾庆益                      -             -        146,911        0.05%
王怀杰           10,500.00            0.01%        157,411        0.05%
谢海                       -             -        146,911        0.05%
张雄                       -             -        110,184        0.04%
许诺                       -             -        110,184        0.04%
袁国安                      -             -         73,456        0.02%
赵新衡                      -             -         73,456        0.02%
李真                       -             -         73,456        0.02%
李智                       -             -         73,456        0.02%
刘争奇                      -             -         73,456        0.02%
谢钟翔                      -             -         73,456        0.02%
岑秉聪                      -             -         73,456        0.02%
彭忠勇                      -             -         73,456        0.02%
刘伟                       -             -         36,728        0.01%
张谷                       -             -         36,728        0.01%
尹嘉娃                      -             -         36,728        0.01%
冯春华                      -             -         36,728        0.01%
卢爱玲                      -             -         36,728        0.01%
章玉玲                      -             -         36,728        0.01%
     合计    200,000,000       100.00%       310,590,779    100.00%
     本次交易完成前后，公司的控股股东为大晟资产，实际控制人未发生变化，
仍为周镇科先生。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行
后总股本的 25%，不会出现导致乐通股份不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产及业务规模有所
增加，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次
交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体
股东的利益。
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         根据上市公司财务数据、大华会计师出具的上市公司审计报告、备考审阅报
    告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
    项目
              交易完成前        备考数          变化率           交易完成前         备考数         变化率
总资产（万元）       61,945.65   127,326.53        105.55%    62,652.45   123,569.66   97.23%
总负债（万元）       48,799.56    79,986.81        63.91%     48,447.35   78,325.99    61.67%
归属于母公司的所有
者权益（万元）
营业收入（万元）      29,112.64    39,524.81        35.77%     31,456.37   44,572.80    41.70%
利润总额（万元）       -986.44      2,035.98        306.40%     1,232.39    5,393.94    337.68%
归属于母公司股东的
              -1,253.47     1,189.11        194.87%      730.98     4,047.50    453.71%
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）       -0.06         0.04        166.67%         0.04         0.13   225.00%
         由上表可知，本次交易完成后，上市公司的总资产和净资产规模、每股收益
    将有明显增加。
    六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
         本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实
    施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
    （一）本次交易已履行的决策和审批程序
         截至本草案签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
    次会议审议通过；
    四次会议审议通过；
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   八次及 2021 年第二次临时股东大会审议通过相关议案；
   会议审议通过调整本次交易方案的议案等相关议案。其中，本次交易方案调整
   内容具体如下：
         （1）本次重组方案调整的具体内容
   监事会第二十次会议，审议通过关于签订《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
   等议案，对业绩承诺期限、股份锁定期、现金对价解付安排等进行了调整，具
   体如下：
 调整内容        调整前                            调整后
                         交易对方对其在本次发行股份购买资产中认购的上市公司的股份自该等股份
                         发行之日起 36 个月内不转让或解锁；在 36 个月期限届满后，交易对方通过本
                         次发行股份购买资产取得的股份按照业绩承诺完成情况一次性解锁。
         交易对方对其在本次发
         行股份购买资产中认购
                         （1）除大晟资产、南华资产外交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上
         的上市公司的股份自该
                         市公司股份，自该等股份发行之日起 12 个月内不转让或解禁。在 12 个月期限
         等股份发行之日起 36 个
                         届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照以下方式进行解
         月内不转让或解锁；在
股份锁定期                    锁：
                         截至业绩承诺期各期末，交易对方当期可解锁的股份数量的计算公式如下：当
         易对方通过本次发行股
                         期可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量*截至当期期末累
         份购买资产取得的股份
                         计承诺净利润/交易对方于业绩承诺期内承诺的净利润总额-累计已经解锁股
         按照业绩承诺完成情况
                         份。
         一次性解锁。
                         （2）为充分保障业绩承诺的可实现性，在交易对方业绩承诺期限届满并全部
                         履行完毕业绩补偿、减值补偿（如有）之前，交易对方为持有本次交易发行的
                         股票开立的专项持有乐通股份的股票账户及其对应的银行账户纳入上市公司
                         共同监管。
                         （1）如目标公司未触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在关于目标公司
                         盈利情况的《专项审核报告》及业绩承诺期满后的《减值测试报告》）出具后
                         十（10）个工作日内，一次性解付至交易对方指定的银行账户。
         现金对价于交割时一次
现金对价支付                   （2）如目标公司当期触发协议约定的补偿义务时，上市公司在交易对方根据
         性支付。
                         协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后十（10）个工作日内，将后
                         续现金对价解付金额，一次性解付至交易对方指定的银行账户。
                         （3）交易对方从本次交易中所获得的现金对价应存放于上市公司名义开立的、
                         由上市公司与交易对方共管的银行账户，作为交易对方确保业绩补偿得以切实
       乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                           履行的保障资金，并于业绩承诺期届满后解除共管转入交易对方帐户。
                           南华资产从本次交易获取现金对价仍于交割时一次性支付。
                           （1）本次交易项下现金对价采取分期解付的方式，其中①第一笔解付的现金
                           对价，解付比例为现金对价总额的 70%，应于本次交易配套募集资金到账后三
                           （3）个工作日内扣除本次交易应由乐通股份代扣代缴税费后的金额一次性解
                           付；②后续现金对价总额 30%于业绩承诺期届满后支付。
                           如目标公司未触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在关于目标公司盈利情
                           况的《专项审核报告》（业绩承诺期期末应同时出具《减值测试报告》）出具
                           后十（10）个工作日内，按上述公式计算现金对价解付金额，一次性解付至交
                           易对方指定的银行账户。
                           （2）交易对方从本次交易中所获得的现金对价应存放于上市公司名义开立的、
                           由上市公司与交易对方共管的银行账户，作为交易对方确保业绩补偿得以切实
                           履行的保障资金，分期解除共管转入交易对方帐户。
       名自然人股东
       核三力公司经审计的扣
       除非经常性损益后的净          1、大晟资产、郭虎等 7 名自然人股东
       利润在 2021 年度不低于      核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在 2021 年度不低于 4000 万
       低于 5000 万元、2023 年   2022 年实施，则业绩承诺期顺延一年至 2024 年，即核三力公司经审计的扣除
       度不低于 6000 万元。       非经常性损益后的净利润在 2021 年度不低于 4000 万元、
       浙江启臣经审计的扣除          万元、2023 年度不低于 6000 万元、2024 年度不低于 6000 万元。
       非经常性损益后归属于          浙江启臣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润在 2021 年度不
       母公司的净利润在 2021       低于 2200 万元、2022 年度不低于 2750 万元、2023 年度不低于 3300 万元。若
业绩承诺   年度不低于 2200 万元、      本次交易在 2022 年实施，则业绩承诺期顺延一年至 2024 年，即承诺浙江启臣
       元、2023 年度不低于        度不低于 2750 万元、2023 年度不低于 3300 万元、2024 年度不低于 3300 万元。
       核三力公司经审计的扣          2022 年实施，则业绩承诺期顺延一年至 2024 年，即承诺核三力公司经审计的
       除非经常性损益后的净          扣除非经常性损益后的净利润在 2021 年度不低于 4000 万元、2022 年度不低于
       利润在 2021 年度不低于      5000 万元、2023 年度不低于 6000 万元、2024 年度不低于 6000 万元。
       低于 5000 万元、2023 年
       度不低于 6000 万元。
       （2）本次调整不构成重组方案重大调整
       本次业绩承诺方案调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格等变动，亦
   不涉及募集配套资金事项变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
                                  （2020
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
年修订）第二十八条规定，以及《证监会发布《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定，本次业绩承诺补偿安排
调整不构成对本次交易方案重大调整，无需提交上市公司股东大会审议。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
    本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
    本次重组方案的实施以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准
或核准前不得实施。上述各项批准或核准能否顺利完成以及完成时间均存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的
重要承诺
序
     承诺方   承诺事项                 主要承诺内容
号
                 原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的
                 信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件
                 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
           关于提供 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
            资料真  有效签署该文件；如因提供的信息、文件或作出的确认、承
           完整的承 损失的，将依法承担赔偿责任。
     上市公     诺   2、在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监
      司          会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并
                 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息
                 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
                 失的，将依法承担赔偿责任。
           关于无违   监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
           形的承诺   的除外）、刑事处罚，除本公司已在信息披露文件中公告的
                  以外，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                情形。
                诺以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政
                监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
                利益的重大违法行为或其他重大失信行为。
                进行内幕交易；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处
                罚的情形。
               提供本次重组相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书
               面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及
               作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的
               副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
               印章都是真实的；如因本人提供的信息和文件或作出的确认、
               承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
               或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
               和深交所的有关规定，持续并及时向上市公司披露有关本次
               重组的信息，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完
               整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如
         关于提供
               因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
          资料真
               漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
         完整的承
    上市公        息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
           诺
    司董事、       案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
    监事、高       调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的
    级管理        股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
     人员        书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人
               向深交所和中国证券登记结算有限公司或其分公司（以下简
               称“登记结算公司”）申请锁定；如本人未能在两个交易日内
               提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向深交所和登
               记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
               事会未向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
               信息的，本人授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。
               如调查结论认定本人存在违法违规情形，本人承诺锁定股份
               将优先用于投资者相关赔偿安排。
                的计划；
         关于减持
          计划
                因上市公司分红送股、资本公积转增股本等取得的股份）。
                反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                 承担赔偿责任。
                 违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的
                 情形；
          关于无违
                 到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证
           为
                 券交易所公开谴责的情形；
                 列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。
                 该内幕信息进行内幕交易；
                 者立案侦查；
          关于不存
                 管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
           易
                 任；
                 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公
                 司重大资产重组的情形。
                构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
                材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作
                出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副
                本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
                章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
                该文件；
                在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
                资者造成损失的本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任；
          关于提供 3、本公司承诺，在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、
    上市公
           资料真  中国证监会和深交所的有关规定，持续并及时向上市公司披
    司控股
    股东大
          完整的承 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
    晟资产
            诺   大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述
                或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承
                担个别及连带的赔偿责任。
                提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
                查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥
                有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
                停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
                会代本公司向深交所和中国证券登记结算有限公司或其分公
                司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；如本公司未能在
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                 两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直
                 接向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
                 息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公
                 司的身份信息和账户信息的，本公司授权深交所和登记结算
                 公司直接锁定相关股份。如调查结论认定本公司存在违法违
                 规情形，本公司承诺锁定股份将优先用于投资者相关赔偿安
                 排。
                 份的计划；
                 承诺不减持本公司所持有的上市公司之股份（包括在上述期
          关于减持
           计划
                 份）。
                 司违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本公司
                 将依法承担赔偿责任。
                 立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
                 的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大
          关于无违
                 民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年不存在重大违法行为或
                 涉嫌重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为，不存
          为的承诺
                 在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其
                 派出机构采取行政监管措施的情形。
                 本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其他股东
                 造成的一切损失。
                 业目前没有从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或构
                 成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营
                 或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业
                 的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
                 及本公司控制的其他企业将避免从事任何与上市公司及其控
                 制的企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦
          关于避免   不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或
          同业竞争   者其他经济组织利益的活动。
                 的企业主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司控制的
                 其他企业将该等合作机会让予上市公司及其控制的企业。
                 悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属
                 公司相竞争的业务或项目。
                 本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其他股东
                 造成的一切损失。
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                 及本公司控制的其他企业或经济组织将尽量避免、减少并规
                 范与上市公司及其控股的企业之间的关联交易。对于无法避
                 免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的
                 其他企业或经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价
                 格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联
          关于减少   交易决策程序，办理有关报批手续及依法履行信息披露义务，
          联交易    2、本次重组完成后，本公司保证将严格按照有关法律、法规、
                 规范性文件以及上市公司章程等相关规定行使股东权利，承
                 担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联
                 交易非法转移上市公司及其控制的企业的资金、利润，不利
                 用关联交易恶意损害上市公司其他股东的合法权益。
                 东造成的一切损失。
                 在本次重组完成后，在本公司作为上市公司控股股东期间，
                 本公司保证不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司
          关于保证
          独立性
                 产、机构、人员、财务等各方面的独立性。
                 本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市造成的一切损失。
                 自股份发行完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。
                 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
                 低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延
                 长至少 6 个月。
          关于认购
                 配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦
          募集配套
                 应遵守上述约定。
          股份锁定
                 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
          期的承诺
                 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不以任
                 何方式转让拥有的上市公司股份。
                 诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管
                 部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进
                 行相应调整。
                 或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
          关于认购
                 次认购的资金。
          的承诺
                 本次认购并代为持有上市公司股份的情形；
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                  参与本次认购的情形，也不存在接受上市公司及其子公司财
                  务资助或补偿的情形。
                  如本公司违反以上声明、承诺内容的，自愿承担一切法律责
                  任。
                 本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在任
                 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                 机构提供本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原
                 始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信
                 息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资
                 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
                 字与印章都是真实的；如因本人提供的信息和文件或作出的
                 确认、承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
                 市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
                 和深交所的有关规定，持续并及时向上市公司披露有关本次
                 交易的信息，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完
           关于提供 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如
            资料真  因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
           完整的承 4、如本人向上市公司及其聘请的中介机构所提供或披露的信
     上市公
             诺   息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
     司实际
                 案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
     控制人
                 调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的
     周镇科
                 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
                 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人
                 向深交所和中国证券登记结算有限公司或其分公司（以下简
                 称“登记结算公司”）申请锁定；如本人未能在两个交易日内
                 提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向深交所和登
                 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
                 事会未向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
                 信息的，本人授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。
                 如调查结论认定本人存在违法违规情形，本人承诺锁定股份
                 将优先用于投资者相关赔偿安排。
                 者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
                  的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
           关于无违
                  事诉讼或仲裁的情况。
           为的承诺
                  未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施的情况。
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                 违规正被中国证监会立案调查的情形。
                 清偿，且处于持续状态；（2）最近 3 年有重大违法行为或者
                 涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失信
                 行为；（4）《公司法》第一百四十六条规定情形；（5）法
                 律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
                 的其他情形。
                 本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及/或其股东造
                 成的一切损失。
                 股份的计划 ；
          关于减持   诺不减持本人所持有的上市公司之股份（包括在上述期间内
           计划    因上市公司分红送股、资本公积转增股本等取得的股份）。
                 反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法
                 承担赔偿责任。
                 目前没有从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或构成
                 竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或
                 其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业的
                 主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
                 及本人控制的其他企业将避免从事任何与上市公司及其控制
                 的企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不
          关于避免   从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者
          同业竞争   其他经济组织利益的活动。
                 业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业
                 将该等合作机会让予上市公司及其控制的企业。
                 的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公
                 司相竞争的业务或项目。
                 本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其他股东造
                 成的一切损失。
                 在本次重组完成后，在本人作为上市公司实际控制人期间，
                 本人保证不会利用上市公司实际控制人的身份影响上市公司
          关于保证   独立性，并继续保证上市公司（含其下属企业）在业务、资
          独立性    产、机构、人员、财务等各方面的独立性。
                 本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其他股东造
                 成的一切损失。
          关于减少   1、本次重组完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人
          联交易    与上市公司及其控股的企业之间的关联交易。对于无法避免
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                    或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企
                    业或经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，
                    根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策
                    程序，办理有关报批手续及依法履行信息披露义务，不损害
                    上市公司及其他股东的合法权益。
                    规范性文件以及上市公司章程等相关规定行使股东权利，承
                    担相应义务，不利用实际控制人地位谋取不正当利益，不利
                    用关联交易非法转移上市公司及其控制的企业的资金、利润，
                    不利用关联交易恶意损害上市公司其他股东的合法权益。
                    造成的一切损失。
（二）交易对方作出的重要承诺
序           承诺
    承诺方                           主要承诺内容
号           事项
                  注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情
                  况。
                  本人/本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚
                  假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及
                  责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
    大晟资
    产、郭
                  于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式
    虎等 7
            关 于   代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三
    名自然
    人、戈
            权属    托管等限制其转让的情形。
    玉华等
                  更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本公司承担。
    然人
                  可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
                  属转移的其他情况，如因发生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
                  争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，由此产生的责任由本人/
                  本公司承担。
                  本人/本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全
                  部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的损失。
                  全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
            关 于   2、本公司依法持有核三力的股权，本公司已经依法履行对标的公
    南华资
    产
            权属    反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的
                  公司合法存续的情况。
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                资产，本公司行使股东权利时（包括但不限于占有、使用、收益、
                处分）需遵守国有资产监督管理相关法律法规的规定，并履行必
                要的审批程序。
                情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权，除上文所述之股
                权处分需遵守国有资产监督管理相关法律法规并履行相应的法律
                程序之外，无其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦
                不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形。
                履行核三力股权转让的所有必要审批程序，并在相关程序履行完
                毕后及时进行股权的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷
                而形成的全部责任均由本公司承担。
                的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
                的其他情况，如因发生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
                者存在妨碍权属转移的其他情况，由此产生的责任由本公司承担。
                本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责
                任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的损失。
                机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
                料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作出的说
                明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件
                与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
                该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
                存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
    大晟资         者造成损失的，本人/本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任；
    产、郭         3、本人/本公司承诺，在本次重组期间，本公司/本人将依照相关
    虎等 7    关 于 法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，持续并及时向上市
    名自然     提 供 公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息和文件的真实性、
    人、南     资 料 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
    华 资     真实、 漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
    产、戈     准确、 遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别及连带
    玉华等     完整  的赔偿责任。
    然人          机构所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
                查的，在形成调查结论以前，本人/本公司将不转让在上市公司拥
                有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
                让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/
                本公司向深交所和中国证券登记结算有限公司或其分公司（以下
                简称“登记结算公司”）申请锁定；如本人/本公司未能在两个交易
                日内提交锁定申请的，本人/本公司授权董事会核实后直接向深交
                所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                    请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人/本公司的身
                    份信息和账户信息的，本人/本公司授权深交所和登记结算公司直
                    接锁定相关股份。如调查结论认定本人/本公司存在违法违规情
                    形，本人/本公司承诺锁定股份将优先用于投资者相关赔偿安排。
                    中国籍自然人/依据中华人民共和国法律在中国境内设立的企业
                    法人，不拥有其他国家国籍或境外永久居留权；本人/本公司不存
                    在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的
                    情形；本人/本公司具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项
                    下权利义务的合法主体资格。
                    下列情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的
    大晟资     关   于   合法权益；（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状
    产、郭     最   近   态；（3）最近 3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；（4）
    虎等 7    五   年   最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（5）法律、行政法规规定
    名自然     合   规   以及中国证券监督管理委员会认定的不得认购上市公司股份的其
    人、南     诚   信   他情形。
    华 资     以   及   3、本人/本公司及本公司的主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机
    产、戈     无   违   关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
    玉华等     法   违   查，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公
    然人      为       4、本人/本公司及本公司的主要管理人员最近五年内没有受过行
                    政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
                    济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                    不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
                    委员会采取行政监管措施或受到深圳证券交易所纪律处分等情
                    形。
                    公司法》第一百四十六条所列示的情形。
            关   于
    大晟资             1、本人/本公司在参与本次重大资产重组期间，不存在泄露本次
            不   存
    产、郭             重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情
            在   泄
    虎等 7            形；
            漏   内
    名自然             2、本人/本公司不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会立
            幕   信
    人、南             案调查或被中国司法机关立案侦查的情形。
    华 资             3、截至本承诺签署日，本人/本公司最近 36 个月内不存在因内幕
            内   幕
    产、戈             交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者中国司法机关
            交   易
    玉华等             依法追究刑事责任的情形。
            情   形
            的   承
    然人              际损失，本人/本公司愿意承担赔偿责任。
            诺
    南华资     关 于     核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在 2021 年度
    玉华等     补 偿     6000 万元。若本次交易在 2022 年实施，则业绩承诺期顺延一年
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    然人      诺       利润在 2021 年度不低于 4000 万元、2022 年度不低于 5000 万元、
                    如果实际实现的净利润低于承诺数，则本人/本公司将按照与上市
                    公司签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定进行补偿。
                    核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在 2021 年度
                    不低于 4000 万元、2022 年度不低于 5000 万元、2023 年度不低于
                    至 2024 年，即核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润
                    在 2021 年度不低于 4000 万元、2022 年度不低于 5000 万元、2023
    大晟资     关   于   年度不低于 6000 万元、2024 年度不低于 6000 万元。
    产、郭     业   绩   浙江启臣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润在
    名自然     的   承   年度不低于 3300 万元。若本次交易在 2022 年实施，则业绩承诺
    人       诺       期顺延一年至 2024 年，即承诺浙江启臣经审计的扣除非经常性损
                    益后的净利润在 2021 年度不低于 2200 万元、2022 年度不低于
                    万元。
                    如果实际实现的净利润低于承诺数，则本人/本公司将按照与上市
                    公司签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定进行补偿。
                    公司及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或
                    以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任
                    何与上市公司及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的
    大晟资
                    业务。
    产、郭
    虎、周
                    潜在同业竞争，本人/本公司及控制的企业不得以任何形式（包括
    逸怀、
                    但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投
    张 翼
                    资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他
    飞、石     关   于
                    人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的相同或相似
    煜磊及     避   免
                    的业务或其他经营活动。
    张亚军     同   业
    等 5 名   竞   争
                    业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，
    自 然     的   承
                    则本人/本公司及控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方
    人、南     诺
                    允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司。
    华 资
    产、戈
                    助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业
    玉华等
                    务或项目。
                    本承诺在本人/本公司实际控制、持有上市公司股份超过 5%（含
    然人
                    本数）或担任上市公司及其下属公司的董事、监事、高级管理人
                    员期间持续有效，本人/本公司保证严格履行本承诺中的各项承
                    诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人/本公
                    司将承担相应的法律责任。
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     可、周     避   免   前没有从事与上市公司及/或标的公司及其下属企业主营业务相
     国平      同   业   同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联
             竞   争   营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及/或标的公司
             的   承   及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
             诺       2、为避免本人及控制的企业与上市公司及/或标的公司及其下属
                     公司的潜在同业竞争，本人及控制的企业不得以任何形式（包括
                     但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投
                     资、兼并、受托经营、担任职务等方式）直接或间接地从事、参
                     与或协助他人从事任何与上市公司及/或标的公司及其下属公司
                     届时正在从事的相同或相似的业务或其他经营活动。
                     上市公司及/或标的公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有
                     竞争，则本人及控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方
                     允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
                     助第三方从事、参与或投资与上市公司及/或标的公司及其下属公
                     司相竞争的业务或项目。
                     本承诺自签署之日起至本人向上市公司承诺的业绩补偿期届满及
                     业绩补偿期届满后的 2 年内持续有效。本人保证严格履行本承诺
                     中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，
                     本人将承担相应的法律责任。
             关   于
     郭虎等
             与   上
             市   公
     然人、             2、截至本承诺签署之日，本人/本公司不存在向上市公司推荐董
             司   不
     南华资             事、高级管理人员的情况。
     产、戈             3、截至本承诺签署之日，本人/本公司及关联方不存在占用上市
             关   联
     玉华等             公司的资金、资产的情形，不存在上市公司为本人/本公司及关联
             关   系
             的   承
     然人
             诺
     大晟资     关   于
     产、郭     本   次
     虎等 7    交   易   在本次交易完成后，本人/本公司承诺将按照有关法律、法规、规
     名自然     后   保   范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、
     人、南     持   上   财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司独立、资产独立完
     华 资     市   公   整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及
     产、戈     司   独   其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构
     玉华等     立   性   和财务等方面的独立性。
     然人      诺
     大晟资     关   于   1、本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽
     产、郭     规   范   可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易。在进行
     虎等 7    和   减   确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
     名自然     少   关   格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     人、南     联 交   司章程和关联交易内控制度等相关规定，履行交易程序及信息披
     华 资     易 的   露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
     产、戈     承诺    益。
     玉华等           2、本次重组完成后，本人/本公司保证将严格按照有关法律、法
     然人            担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易
                   非法转移上市公司及其控制的企业的资金、利润，不利用关联交
                   易恶意损害上市公司其他股东的合法权益。
                   交易所发布的相关规则、文件或基于实质重于形式原则被认定为
                   上市公司关联方期间忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，
                   若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本人/本公司将依照相关
                   法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。
                   行的股份，自该等股份发行之日起 36 个月内不以任何方式进行转
                   让。
                   日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价
                   低于发行价的，本公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少
                   江启臣/核三力业绩承诺期间盈利情况专项审核意见及减值测试
                   专项审核意见已经披露；且根据前述专项审核意见，未触发上市
                   公司与本公司签订的业绩承诺及补偿协议中约定的业绩补偿义务
                   或本公司已根据业绩承诺及补偿协议的约定履行完毕相应的补偿
                   义务。
             关 于   4、若各次申请解锁的股份仍处于法律法规和规范性文件规定的禁
     大晟资
     产
             锁定    上述锁定期限届满后，本公司转让和交易对价股份依照届时有效
                   的法律法规和深交所的规则办理。
                   质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告
                   知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务
                   情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质
                   权人作出明确约定。
                   股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守
                   上述约定。
                   中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最
                   新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
     大晟资     关 于   1、截至本承诺函签署之日，本公司不存在任何减持上市公司股份
     产       本 次   的计划。
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
              重   组   2、对于本公司在本次重组前持有的上市公司股份，本公司承诺自
              前   持   本承诺函签署之日至本次重组实施完毕后 18 个月内不得以任何
              有   的   方式进行转让（包括该等股份在上述期间内因上市公司分红送股、
              上   市
                      资本公积转增股本等取得的股份），但向其实际控制人控制的其
              公   司
              股   份   他主体转让上市公司股份的情形除外。
              锁   定   3、如法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根
              的   承   据法律法规及监管机构的最新监管政策进行调整。
              诺       4、本承诺函自本公司签署之日起生效且不可撤销。若因本公司违
                      反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本公司将依法承
                      担赔偿责任。
                      发行之日起 12 个月内不转让或解锁。
                      日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价
                      低于发行价的，本人所持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6
                      个月。
                      锁需同时满足：当期浙江启臣/核三力业绩承诺期间盈利情况专项
                      审核意见已经披露（业绩承诺期期末还应同时披露《减值测试报
                      告》）；且依据前述专项审核意见（业绩承诺期期末还应同时依据
                      《减值测试报告》  ），未触发上市公司与本人签订的业绩承诺及补
                      偿协议中约定的业绩补偿义务或本人已根据业绩承诺及补偿协议
                      的约定履行完毕相应的补偿义务。
     郭虎等      关 于     4、若各次申请解锁的股份仍处于法律法规和规范性文件规定的禁
     然人       锁定      述锁定期限届满后，本人转让和交易对价股份依照届时有效的法
                      律法规和深交所的规则办理。
                      义务之前，本人不得将其通过本次交易取得的尚未解锁的股份（包
                      括上市公司实施送股、资本公积金转增股本的股份）向任何第三
                      方进行质押或设置权利限制，亦不得通过质押或类似方法逃废业
                      绩补偿义务。
                      资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述
                      约定。
                      国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新
                      监管意见不相符，本人将根据有关监管意见进行相应调整。
     戈玉华      关 于     该等股份发行之日起 12 个月内不转让或解锁。
     自然人      锁定      日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价
                      低于发行价的，本人/本公司所持有的上述股份的锁定期自动延长
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                 至少 6 个月。
                 锁需同时满足：当期浙江启臣/核三力业绩承诺期间盈利情况专项
                 审核意见已经披露（业绩承诺期期末还应同时披露《减值测试报
                 告》）；且依据前述专项审核意见（业绩承诺期期末还应同时依据
                 《减值测试报告》 ），未触发上市公司与本人签订的业绩承诺及补
                 偿协议中约定的业绩补偿义务或本人已根据业绩承诺及补偿协议
                 的约定履行完毕相应的补偿义务。
                 售期内，本人/本公司已解锁股份应于禁售期结束后方可申请解
                 锁。在上述锁定期限届满后，本人/本公司转让和交易对价股份依
                 照届时有效的法律法规以及深交所的规则办理。
                 业绩补偿义务之前，本人/本公司不得将其通过本次交易取得的尚
                 未解锁的股份（包括上市公司实施送股、资本公积金转增股本的
                 股份）向任何第三方进行质押或设置权利限制，亦不得通过质押
                 或类似方法逃废利润补偿义务。
                 股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦
                 应遵守上述约定。
                 承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部
                 门的最新监管意见不相符，本人/本公司将根据有关监管意见进行
                 相应调整。
                 份发行之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。
                 日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价
                 低于发行价的，本公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少
                 三力业绩承诺期间盈利情况专项审核意见及减值测试专项审核意
           关 于   见已经披露；且根据前述专项审核意见，未触发上市公司与本公
     南华资
     产
           锁定    根据业绩承诺及补偿协议的约定履行完毕相应的补偿义务。
                 售期内，本公司已解锁股份应于禁售期结束后方可申请解锁。在
                 上述锁定期限届满后，本公司转让和交易对价股份依照届时有效
                 的法律法规以及深交所的规则办理。
                 偿义务之前，本公司不得将其通过本次交易取得的尚未解锁的股
                 份（包括上市公司实施送股、资本公积金转增股本的股份）向任
                 何第三方进行质押或设置权利限制，亦不得通过质押或类似方法
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                   逃废利润补偿义务。
                   股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守
                   上述约定。
                   中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最
                   新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
（三）交易标的作出的重要承诺
           承诺事
序号   承诺方                              主要承诺内容
            项
                 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                 介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
                 面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作
                 出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本
                 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
           关 于 所
                 是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
           提 供 信
                 件；
           息真实、
           准 确 和
                 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
           完 整 的
                 者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任；
           承诺函
                 规、中国证监会和深交所的有关规定，持续并及时向上市公司
                 披露有关本次交易的信息，并保证该等信息和文件的真实性、
     浙江启
                 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
     臣、核
                 遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者
     三力
                 重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别
                 及连带的赔偿责任。
                       承担责任的独立法人。本公司依法有效存续，不存在破产、解
                       散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和
                       公司章程的规定须终止的情形。
           关   于   无   2、截至本承诺函出具之日，本公司及其下属公司不存在任何
           违   法   违   尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不
           的   承   诺   中国证监会立案调查的情形。
           函           3、截至本承诺函出具之日，本公司及其下属公司不存在未按
                       期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
                       施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                       境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                 的侵权之债。
                 或使用的财产（包括固定资产、无形资产等）不存在产权纠纷
                 或潜在纠纷，不存在被设定抵押、其他担保或第三方权益或被
                 司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用权的权利
                 行使、转让受到限制的情形；本公司及其下属公司目前不存在
                 拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售等重大资产变化情况。
                 员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，
                 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司
                 董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债
                 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证劵
                 交易所纪律处分的情况。本公司董事、监事、高级管理人员不
                 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
                 中国证监会立案调查的情形。
                 股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露本次重
                 组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的
                 情形；
         关 于 不
                 股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在曾因涉嫌参
         存 在 泄
                 与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且
         漏 内 幕
                 尚未结案，最近 36 个月内不曾因参与重大资产重组相关的内
                 幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
         内 幕 交
                 事责任。
         易 情 形
         的承诺
                 股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《关于加强
                 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
                 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
                 本公司若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际
                 损失，本公司愿意承担赔偿责任。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    根据上市公司控股股东大晟资产及实际控制人周镇科出具的说明，认为本
次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投
资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
了本次交易预案及相关事项。就上述董事会召开之日起至重组完成期间的股份
减持计划，乐通股份全体董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实
际控制人出具承诺：
划；
减持本公司/本人所持有的上市公司之股份（包括在上述期间内因上市公司分红
送股、资本公积转增股本等取得的股份）；
违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本公司/本人将依法承担赔偿
责任。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，及时、
准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易金额产生较大影响的
重大事件。本草案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易决策程序
  公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公
司编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书提交董
事会讨论，独立董事出具了事前认可意见，并就相关事项发表独立意见。公司召
开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，关联董事在相关议案表决时回
避了表决。此外，公司聘请中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次交易定
价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的
权益。
（四）业绩承诺与补偿
  为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理
办法》及相关法律法规的规定，乐通股份已与交易对方签署了《业绩承诺及补偿
协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
  根据《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的约定，
作为核三力股东的南华资产、戈玉华等 27 名自然人承诺，核三力公司 2021 年度
净利润不低于 4000 万元、2022 年度净利润不低于 5000 万元、2023 年度净利润
不低于 6000 万元。若本次交易在 2022 年实施，则业绩承诺期顺延一年至 2024
年，即承诺核三力公司 2021 年度净利润不低于 4000 万元、2022 年度净利润不
低于 5000 万元、2023 年度净利润不低于 6000 万元、2024 年度净利润不低于 6000
万元。所述净利润是指经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
  作为浙江启臣股东的大晟资产、郭虎等 7 名自然人承诺，根据浙江启臣持有
的核三力公司 55%股权比例以及核三力业绩承诺目标计算，浙江启臣 2021 年度
净利润不低于 2200 万元、2022 年度净利润不低于 2750 万元、2023 年度净利润
不低于 3300 万元。若本次交易在 2022 年实施，则业绩承诺期顺延一年至 2024
年，即承诺 2021 年度净利润不低于 2200 万元、2022 年度净利润不低于 2750 万
元、2023 年度净利润不低于 3300 万元、2024 年度净利润不低于 3300 万元。所
述净利润是指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
  如果实际实现的净利润低于承诺数，则交易对手方将按照与上市公司签署的
《业绩承诺及补偿协议》的约定进行补偿。具体内容参见本报告书“第七节 本
次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺及补偿协议》主要内容”。
  关于业绩补偿安排详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
“二、《业绩承诺及补偿协议》主要内容”的相关内容。
  （1）设置业绩奖励的原因
  设置业绩奖励主要是为了保证标的公司经营管理团队的稳定性，调动其经
营管理的积极性，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，
保障上市公司和广大投资者的利益。
  （2）设置业绩奖励的依据及合规性
  本次交易中业绩奖励的设置以交易各方在证监会相关政策法规的规定基
础上协商并签订的《业绩承诺及补偿协议》为依据。奖励的内容为业绩承诺期
内标的公司累积实现净利润大于累积承诺数的超额部分的 50%，且不超过交易
对价的 20%，符合《监管规则适用指引-上市类第 1 号》的要求。
  （3）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
  根据上市公司与标的公司业绩承诺补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协
议》，超额业绩奖励应在业绩承诺补偿义务人业绩承诺期届满并在标的资产减
值测试完成后计算并支付。此次业绩奖励在标的公司超额业绩完成后才会支
付，可视为上市公司为标的公司经营管理团队在本次收购后提供的服务而支付
的报酬。根据《企业会计准则 9 号-职工薪酬》，上述奖励为上市公司对标的公
司经营管理团队的职工薪酬，应计入上市公司管理费用。具体会计处理方式如
下：
  在业绩承诺期的第一年，如标的公司超额完成业绩承诺，拟按超额完成金
额的 50%计提长期应付职工薪酬，会计处理如下：
  借：管理费用（工资薪酬）
  贷：长期应付款-应付职工薪酬
  在业绩承诺期的第二年，如超额完成业绩承诺，会计处理同上；如未完成，
则冲回上述计提的奖励。
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  在业绩承诺期的最后一年，根据三年超额完成的总金额，计算出奖励金额，
按上述两年的差额进行补提，待确认后进行支付。其会计处理如下：
  借：管理费用（工资薪酬）
  贷：长期应付款-应付职工薪酬
  借：长期应付款-应付职工薪酬
  贷：现金（或其他类似科目）
  超额业绩奖励金额为业绩承诺期间各年度累计净利润实现额与净利润承
诺数之差额的 50%且不超过本次交易对价的 20%。若标的公司承诺期内累计实
现的净利润超过累计承诺利润，承诺期各年上市公司的管理费用将有所增加。
由于业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配，超额业
绩奖励也意味着上市公司可以获得更多超额利润，有利于保障上市公司的利
益。
（五）发行价格与标的资产作价的公允性
  上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产
进行审计、评估。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意
见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易标的评估定价的公
允性等事项发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。
  本次发行股份购买资产的股份发行定价依据符合《重组管理办法》、《发行
管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股
东的利益。
（六）股份锁定安排
  关于股份锁定安排的内容详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、
本次交易的具体方案”之“（四）股份锁定安排”。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
  根据乐通股份2020年年报、2021年1-9月财务数据，大华会计师出具的上市
公司2020年及2021年1-9月备考审阅报告，本次交易前后，上市公司每股收益变
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  化情况如下：
    项目
              交易完成前       备考数        变化率       交易完成前      备考数      变化率
基本每股收益（元/股）       -0.06     0.04     166.67%       0.04     0.13    225.00%
    假设本次资产收购已于2020年1月1日完成，本次收购完成后，上市公司每股
  收益得到增厚，且随着标的公司业绩规模的增长，上市公司净利润规模以及每股
  收益将逐年增加。但是，本次交易实施完毕当年，若上市公司发展战略目标未达
  预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指
  标仍存在被摊薄的风险。针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情
  况，公司已制定了相关措施，具体如下：
  分利用公司现有经营与管理上的优势，结合标的公司的实际经营情况，稳定标的
  公司现有的管理运营体系，实现有效整合，确保公司业绩持续稳定增长。同时，
  公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司
  运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
  规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广
  泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，
  完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
    公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行的
  承诺如下：
  会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
  证监会该等规定时，本公司（本人）承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充
  承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司（本人）若违反上述承诺或
  拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证
  监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
  乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本公司（本人）作出相关处罚或采取相关管理措施。
  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
况相挂钩；
金事项实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺。
（八）过渡期损益与滚存利润安排
  自评估基准日至交割日，标的股权的净资产增加的，增加部分归上市公司所
有；标的股权的净资产减少的，交易对方按照本次转让标的公司股权比例承担相
应责任并以现金方式补足，即补足金额=过渡期标的公司净资产减少金额×交易
对方转让标的公司股权比例。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审
计后的结果确定。
  为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交
易完成后的新老股东依其持股比例共同享有。标的公司截至基准日的未分配利润
及基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。
（九）其他保护投资者权益的措施
  乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上
市公司运作。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
 本公司聘请九州证券担任本次交易的独立财务顾问，九州证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐业务资格。
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
               重大风险提示
一、本次重组的交易风险
（一）审批风险
  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易已经上市公司第五届董事会第
十一次会议、第十五次会议、第二十一次会议及第五届监事会第十次会议、第十
四次会议、第二十次会议审议通过；已履行交易对方、交易标的的内部决策程序；
已获得湖南省教育厅及湖南省财政厅原则同意；本次交易标的资产的资产评估报
告经湖南省财政厅备案；本次交易经上市公司 2021 年第一次临时股东大会审议
通过。尚需满足下列多项交易条件方可实施，包括：
  本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在
不确定性。因此，本次交易能否最终实施存在不确定性，特此提请广大投资者注
意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传
播的可能性，但本次交易仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被暂
停、中止或取消的风险。
  此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一
致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
  本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险。
（三）公司即期回报可能被摊薄的风险
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次交易完成后，公司总股本和净资产均将有一定幅度增长。本次交易的标
的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市
公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
  本次交易在对拟购买资产进行业绩预测时，是以现时经营能力、结合现时情
况，本着谨慎的原则制定的。由于业绩预测所依据的各种假设具有不确定性，如
国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、下游市场波动、标的公司自身经营管理等
多种因素及风险，均会对业绩预测结果产生影响。因此，拟购买资产的业绩承诺
存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
  本次交易完成后，若标的公司相关的不利因素及各种风险事项出现或加剧，
可能会使标的公司业绩未达承诺，甚至出现与业绩承诺存在重大差异的情况。
（五）收购整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，双方将在企业文化、
团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面进行深度整合，最大程度发挥
双方协同效应。但同时，本次交易完成后，上市公司业务范围增加、内部组织架
构复杂性提高，若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化及资
产、人员规模扩张，不能对重组后业务形成有效管控，将会对公司的生产经营产
生不利影响，具体如下：
  本次交易前，上市公司主要从事各类印刷油墨的技术开发、生产与销售及部
分互联网广告营销业务。通过本次交易，上市公司将增加依托工业通风除尘、柔
性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电领域客户提供相关专用设备的研发、
工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。上市公司原有管理团队并无行
业的管理经验，业务转型过程中面临一定不确定性。上市公司能否经营好新增业
务存在一定风险。
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   上市公司与标的公司的企业文化及经营管理方式不同，员工的工作经历、专
业结构差异较大，双方人员融合过程中可能出现骨干人员流失的风险。尽管标的
公司与核心人员全部签署劳动合同覆盖业绩承诺期及之后五年，并且约定竞业禁
止条款。但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，上市公司可能仍会面
临核心人才流失的风险。
   交易完成后上市公司资产、业务、人员规模均迅速扩大，而上市公司与标的
公司所在地域、主营业务类型、拥有的客户资源等方面均有较大差异，新产业的
注入将对上市公司原有管理和治理格局产生一定影响，对上市公司经营管理提出
了更高的要求，包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建设等方
面，从而给公司的经营管理带来一定风险。
（六）标的资产评估增值较大的风险
   本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产
评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日，
本次交易标的资产浙江启臣的评估值为 28,235.42 万元，较基准日账面净资产增
值 24,741.38 万元，核三力的评估值为 50,984.32 万元，较基准日账面净资产增值
的 资 产 浙 江 启 臣 的 评 估 值 为 28,975.26 万 元 ， 较 基 准 日 账 面 净 资 产 增 值
   虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，特别是宏观
经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，本次重组仍存在因未来实际情况与
评估假设不符的情形。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大的风险。
（七）本次交易方案调整的风险
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次交易尚需中国证监会审核通过，不排除交易双方可能需要根据监管机构
的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整
的风险。
（八）商誉减值风险
  根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增 34,835.70 万元
商誉，根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需
在未来每年年度终了进行减值测试。若未来出现宏观经济波动、市场竞争加剧或
标的公司经营不善等情况，可能会导致标的公司未来经营状况未达预期，则本次
交易所形成的商誉将存在减值风险，将减少上市公司当期利润，直接对上市公司
的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
二、与募集配套资金相关的风险
  募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、偿还债务、补充流动资金、支
付重组费用等。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，若
最终实施的募集配套资金金额未达本次重组支付本次交易现金对价，则本次交易
终止。若最终实施的募集配套资金高于支付本次交易现金对价 15,990.00 万元，
不足 34,500.00 万元，本次交易正常实施，上市公司将与债权人协商债务展期，
后通过大股东大晟资产或实际控制人周镇科借款、银行借款或增发等渠道自筹资
金，以及使用部分自有资金等用于支付本次重组费用、偿还债务和补充流动资金
等。提请投资者关注募集配套资金不足带来的风险。
三、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
  核三力下游客户主要为烟草制造企业，其营收与利润均来自烟草行业客户，
经营情况与下游烟草行业发展紧密相关。随着国际卫生组织通过《烟草公约》等
对烟草行业的限制性规定和人们健康意识的增强，烟草业发展的社会压力不断增
大，不排除未来我国卷烟总需求增长进一步放缓甚至停滞的可能，从而影响核三
力烟草设备相关业务收入增长。我国从政策层面上对烟草的产、供、销进行减量
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
控制，烟草行业面临的政策风险也对其行业发展起到一定的制约作用，可能导致
核三力未来存在营业收入下滑的风险。
（二）下游应用行业较为集中的风险
  报告期各期，核三力烟草行业产品销售收入分别为 10,227.57 万元、11,960.83
万元和 10,375.16 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 94.95%、91.26%和
及国民健康意识的关联度较高，若国家出台烟草行业的限制性规定和人们健康意
识的增强，烟草业发展的社会压力不断增大，不排除未来我国卷烟总需求增长进
一步放缓甚至停滞的可能，从而影响核三力烟草设备相关业务收入增长。若核三
力不能进一步拓展其他应用行业的业务，或未来在烟草行业市场占有率下降，则
核三力存在收入及利润增速放缓甚至收入下滑的风险。
（三）客户集中度较高风险
  报告期内，核三力前五名客户收入占营业收入比例分别为 71.37%、73.66%、
况发生变化或其他原因减少对核三力产品的采购或与核三力停止合作，则会对核
三力未来的生产经营产生负面影响。
（四）毛利率较高风险
  报告期内，核三力主营业务毛利率分别为 49.31%%、50.45%及 48.52%，毛
利率水平高，主要系核三力自设立以来专注于烟草行业智能风力控制设备的研究
与开发，在烟草领域具有深厚的技术积累和丰富的应用经验，形成了一系列具有
自主知识产权的核心技术，具备较强的核心设备自主定价能力。
  如果核三力在未来市场竞争中，不能持续保持产品品质的稳定和技术先进，
及时推出满足客户需求的产品，并提供高品质的服务，将可能导致核三力产品价
格出现下滑。同时，核三力主营业务毛利率受市场情况、竞争状况、业务结构、
产品销售价格、主要原材料价格等因素影响。若未来市场需求发生变化，市场竞
争加剧，核三力业务结构、产品售价及主要原材料价格等发生不利变化，将可能
导致核三力毛利率出现下滑。
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）标的公司内部控制风险
   标的公司近年来业务发展较快，在管理制度、财务制度、公司治理等内部控
制方面尚需进一步完善。本次交易完成后，标的公司将加强其内部控制，引入上
市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善。但是短期内，
标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市
公司带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）新产品开发风险
   核三力注重产品的技术研发及创新，每年产品的研发投入较大。但新产品的
推广不仅伴随较长时间的前期开发、测试，同时伴随着后期较长的市场认证周期。
若核三力未来研发的新产品在市场上因不特定因素而导致其销量不如预期，无法
完成市场的广泛推广，可能会给核三力的生产经营造成不利影响。
（七）技术人员流失的风险
   核三力为高新技术企业，所处行业为技术密集型行业，产品创新所需相关技
术人才的稳定是公司业务持续发展的关键。未来若出现核心技术人员离职或相关
核心技术流失，将对核三力的经营稳定性造成负面影响，核三力面临一定的技术
人员流失风险。
（八）成长性风险
   报告期各期，核三力烟草行业产品销售收入分别为 10,227.57 万元、
年增长 16.95%。
   标的公司核三力未来能否保持持续成长，受到宏观经济、产业政策、行业
竞争态势、技术研发、市场推广等多个方面的影响，同时，标的公司核三力也
必须不断提升运营能力、管理能力，加大人才队伍建设力度、研发投入力度，
以持续保持较强的市场竞争力，培育新的业务增长点。如果上述影响标的公司
核三力持续成长的因素发生不利变化，且标的公司核三力未能及时采取措施积
极应对，将导致标的公司核三力存在成长性下降或者不能达到预期的风险。
（九）上市公司进入核应急领域面临业务风险
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  上市公司通过本次收购核三力进入核应急领域。
  （1）目前核三力核应急业务处于起步阶段
  核三力报告期内核应急业务主要体现为核应急预案的咨询及报告编撰服
务、放射源在线管理系统设备、核应急方仓设备销售及相关技术服务，具体如
下：
  类别
           金额       占比            金额          占比         金额       占比
咨询及技术服务     37.02   100.00%        102.26        8.95%    18.17      6.72%
放射源在线管理
                -         -              -           -   252.37   93.28%
系统
核应急方仓设备         -         -      1,040.46     91.05%          -          -
  合计        37.02   100.00%      1,142.72    100.00%     270.54   100.00%
  核三力核应急方仓的销售尚处于起步阶段，未来核应急业务发展情况，存
在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
  （2）上市公司进入核应急领域面临的业务风险
  上市公司进入通过并购核三力进入核应急业务领域，存在人才、技术、市
场及资质等挑战和风险，具体如下：
  ①人才
  核三力核应急业务所处行业属于知识密集型行业，产品制造过程涉及软件
开发、工程、机械结构、自动控制、流体力学、辐射环境监测技术、气象学、
软件工程、系统集成、通讯等多个专业领域交叉应用多个学科知识的综合应用，
对研发设计及技术人员的要求非常高，而目前应急产业从业人员较少，人才缺
口较大。同时，专业的研发、技术人才进入公司后，还需进行一段时间的针对
性培养，才能组建一支良好契合公司业务开展的核心技术团队。截至目前核三
力核应急业务正处于起步阶段，面临在短期内建立起完整有效的人才团队的挑
战。
  ②技术
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  核三力核与辐射应急监测移动方舱，结合了超大流量 α、β、I 放射性气溶
胶在线监测技术、空气 γ 剂量率在线监测及能谱显示、固液态样本自动采样及
α、β、γ 放射性检测、人员去污洗消、正压滤毒新风、自动气象监测及定位、
数据采集软件智能显示及在线传输、设备组装及集成设计等技术。为实现自动
监测站的环境适应性、长期野外运行稳定性、可靠性和高效样品采集、舱内人
员安全保障、核与辐射实时在线监测等奠定了基础。此系统要求企业拥有过硬
的核心技术及丰富的实践经验。国内核与辐射应急监测方舱属于创新性产品，
该细分行业发展历程短，行业内普遍缺乏有丰富实践经验的人才。
  ③市场
  核三力核应急设备应用领域具有特殊性，客户对相关产品的安全性、保密
性、可靠性都有较高要求。因此，客户对核应急设备供应商的资质、品牌、研
发实力、产品品质、售后服务能力均会严格考核，在选择平台供应商时更会注
重成功的项目经验以及市场覆盖情况，这都事实上形成了较高的行业门槛。作
为行业的新进入者，既缺少有影响力的品牌效应，也缺乏良好的客户资源积累，
难以在短时间内获得竞争力。
  ④资质
  目前核三力核应急业务正处于起步阶段，目前主要为核应急预案的咨询及
报告编撰服务、放射源在线管理系统设备销售及相关技术服务、核应急方仓的
销售。而核三力的核应急方仓为核电厂核岛以外的应急设备，不属于《民用核
实施以及核燃料循环设施后处理厂的安全设备），不需要取得相应特殊资质。
  但若未来核三力进入核安全和核军工领域，将需要取得相应资质，具体表
现在核三力需要取得民用核安全设备相关许可证以及《武器装备科研生产许可
证》、
  《武器装备科研生产单位保密资格证书》及《装备承制单位资格证书》，而
获得上述资质需经过一套严格的审查程序，面临较长的审批时间和不确定性。
  上市公司为应对进入核应急领域面临的风险，制定了以下应对措施，具体如
下：
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  上市公司将加强与标的公司之间的业务沟通和交流，组织标的公司管理层、
核心技术人员等进行不定期的培训和学习，互相取长补短，积极学习吸收各自管
理中的成功经验，优化企业的管理体系、提升管理效率，推进双方业务、人员和
文化的整合。同时，在并购整合过程中上市公司将秉承以人为本的理念，以开放
的姿态对待标的公司员工，通过有效控制和充分授权相结合，力争使标的公司经
营得以平稳快速发展。
  核三力在本次交易完成后，将作为独立运营主体纳入上市公司，成为上市公
司的全资子公司，并在上市公司的统一管理下开展经营。乐通股份作为上市公司，
在经营管理、技术创新能力、市场营销、融资能力等方面有较强的优势。在支持
核应急业务发挥现有业务、资产优势的基础上，上市公司将依托自身既有优势资
源、管理水平及资本运作能力，结合标的公司发展前景及运营需要，进一步优化
资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，加快标的公司核应急业务的快速发
展。
  本次交易完成后，上市公司将在保持核三力运营、核心团队稳定的基础上，
将其纳入上市公司整个经营管理体系。上市公司充分认可核三力原有的管理团
队、技术团队和销售团队，在本次交易完成后，将采取包括员工激励、薪酬改
革等方式保持核三力现有的核心团队和核心技术人员的稳定和延续，为核应急
的业务维护和拓展提供充分的支持。同时，标的公司核心管理层和核心技术人
员已与核三力签署《竞业禁止协议》，进一步保证了核应急现有核心团队的稳定
性。
（十）郭虎后续涉及诉讼纠纷的风险
  根据郭虎出具的说明并登录全国法院被执行人信息查询系统等网络平台查
询，截至本报告书签署日，郭虎不存在其他尚未了结的诉讼、仲裁，不存在对
外提供担保或大额负债的情况。郭虎其作为大股东的通球集团由于对外担保引
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
起的诉讼。作为有限责任公司，郭虎以其出资额为限对其承担相应的责任，且
出资额已足额缴纳，不会对郭虎本人及本次重组产生重大不利影响。
  郭虎作为核三力董事长、核三力间接主要股东、3 名核心技术人员之一，
其后续若涉及诉讼纠纷，对核三力及上市公司的影响主要体现在后续诉讼是否
影响其正常履职、是否对标的资产形成资金占用、是否影响业绩补偿承诺与履
行等方面。
  上市公司针对上述风险，已经制定了包括：1、郭虎获得的上市公司股份锁
定至业绩承诺期满，且设定了需完成业绩补偿和减值测试补偿的解锁条件；2、
郭虎出具承诺，在约定的任职期间，不对外提供超过其履约能力的担保或进行
其他超过其偿还能力的负债；在预计可能发生超过其履行能力的诉讼时，将及
时向上市公司进行报告，以便上市公司能够采取防范措施；对于不可避免的诉
讼，将依法按照生效法律文书的规定履行相应的义务，保证不故意规避生效裁
判文书的执行；3、将核三力纳入上市公司管理体系，进一步完善核三力的治理
结构，适用上市公司的内控管理制度，防范关联方资金占用。并进一步完善人
才梯队建设，增强技术研发团队力量，加强核三力核心关键人才储备，确保核
三力业绩持续稳定增长等措施。
（十一）核三力固定资产规模较小的风险
  报告期各期末，核三力固定资产账面价值分别为 26.91 万元、43.21 万元、
的比例分别为 0.13%、0.21%、0.18%。
  核三力主要从事风力控制及核应急防护设备研发、设计、安装及调试等业
务，主要采用轻资产运营模式，依靠持续高水平的研发投入获取产业链中高附
加值部分，基于专业分工和效率等因素，生产过程中所需设备及零部件绝大多
数采用外购或者外部定制方式满足需要，生产经营所需的固定资产等非流动资
产投资相对较少。且报告期内，核三力无自有厂房，生产经营场所均通过租赁
方式解决。因此，核三力固定资产规模较低。
  核三力的核心环节并不体现在制造环节方面，而是体现在长期技术研发所
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
形成的技术专利、非专利技术以及控制软件著作权；大量项目经验及对行业工
艺深刻理解和数据积累以及针对客户需求进行的产品系统方案设计，依托上述
技术和积累，形成系统解决方案，解决客户技术难点、满足客户所需。
  随着核三力业务的发展，如果固定资产不能满足其未来经营的需求，同时
供应商产能、供货时间及产品品质不能满足核三力生产需求，将对标的公司的
生产经营产生不利影响，提请投资者注意核三力固定资产规模较小的风险。
（十二）核三力的市场占有率无公开数据的风险
  由于烟草市场的需求信息并不公开透明，也无相关公开信息进行披露，标
的公司核三力无法取得国内所有烟草公司各年度的采购需求和采购计划，因此
无法直接计算市场占有率数据。提请投资者关注核三力市场占有率无公开数据
的风险。
四、其他风险
（一）控股股东股份质押比例较高风险
  截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 20,000.00 万股，控股股东大晟
资产合计质押 5,199.00 万股，股权质押比例较高，占上市公司总股本的 26.00%，
占控股股东及其一致行动人所持公司股份总数 99.98%。同时，本次交易完成后，
大晟资产将获得的乐通股份 4,172.99 万股股票质押给诸暨经开创融投资有限公
司作为基金的担保。公司存在控股股东股份质押比例较高的风险，可能影响上市
公司股权结构的稳定。
（二）股票市场波动风险
  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动。
  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风
险意识，以便做出正确的投资决策。
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）上市公司资产负债率较高风险
  截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司资产负债率为 78.78%，资产负债率较高。
较高的资产负债率将为公司带来较大的偿债风险，并将提高公司的财务费用，
继而影响公司的财务安全和持续盈利能力。
（四）不可抗力引起的风险
  公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
               第一节     本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
司盈利状况，回报上市公司中小股东
  上市公司目前的主营业务为国内包装印刷油墨的研发、生产和销售，产品
以中高档凹印油墨为主，类别涵盖印刷油墨的全部领域，主要应用于饮料包装、
食品包装和卷烟包装的印刷，少量产品用于电子制品、建筑装潢等行业。近年
来，公司的油墨制造业务整体经营业绩不达预期，上市公司 2018 年、2019 年
和 2020 年的归属母公司股东的净利润分别为 -3,374.60 万元、-29,149.14 万元
和 730.98 万元，盈利能力偏弱。
  为保护上市公司股东利益，实现上市公司的长远可持续发展，上市公司积
极寻求新的业绩增长点。公司将积极推动收购股权的重组项目，以增强公司的
市场竞争力和持续盈利能力，为股东创造持续稳定的业绩回报。为此，公司与
交易对方就置入符合国家产业政策支持、盈利能力和业务成长性较好的核三力
达成了合作意向。
万元、3,428.17 万元和 2,771.49 万元。本次交易将直接提升上市公司的整体盈
利能力，为股东带来回报。
状况，优化财务结构
  上市公司现有货币资金较少，流动资金压力较大，同时欠付的债务已经多
次展期，因此本次拟以发行股份及支付现金购买核三力 100%股权为契机，同时
向控股股东大晟资产发行股票募集配套资金不超过 3.45 亿元，本次募集配套
资金实施后，上市公司大额债务得到偿还，流动资金得到补充，资金状况将得
到有效改善。
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  同时，标的资产核三力客户主要为烟草客户，回款情况良好，2021 年 9 月
末核三力货币资金及交易性金融资产（理财）余额为 8,698.38 万元，无银行
借款，其现金流状况较好，重组实施后有利于进一步改善上市公司整体资金状
况。
  近年来，国家陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良
好条件：2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环
境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面
推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定
价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2017 年 8 月，证监会
发文称，证监会大力推进并购重组市场化改革，支持供给侧结构性改革和实体经
济发展，强调并购重组能够激发市场活力，并购重组服务供给侧改革，助力去产
能、去库存，促进产业转型升级。2020 年 3 月，中国证监会修订并发布《重组
管理办法》，持续推进并购重组市场化改革，提高上市公司质量，服务实体经济
发展，加强并购重组监管，保护中小投资者合法权益。
  国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整
合和产业升级。上市公司进行本次产业并购，符合国家政策，有利于增强上市公
司的市场竞争力和持续盈利能力，为股东创造持续稳定的业绩回报。
（二）本次交易的目的
  本次发行股份及支付现金购买资产前，浙江启臣持有核三力 55%的股权，
南华资产、戈玉华等 27 名自然人合计持有的核三力 45%股权。乐通股份拟以发
行股份及支付现金的方式购买大晟资产、郭虎等 7 名自然人持有的浙江启臣
次交易完成后，乐通股份将通过直接和间接持有的方式合计持有核三力 100%
的股权。
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  核三力 2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月经审计的净利润分别为 2,595.64
万元、3,428.17 万元和 2,771.49 万元。本次交易将直接提升上市公司的整体盈
利能力，为股东带来回报。
  本次交易完成后，上市公司主营业务新增依托工业通风除尘、柔性气力输送、
电气自控等技术，向烟草及核电领域客户提供相关专用设备的研发、工程设计与
咨询、集成与销售以及技术服务业务。本次交易标的资产核三力在烟草行业工艺
风力、空调及节能领域形成了自己的优势，相关技术处于国内领先、国际先进，
曾获得“卷接设备工艺风力供给方法及装置”（国家发明专利）、“卷接设备集
中工艺风力及其模块化系统”（该技术于 2001 年通过国家烟草专卖局的技术鉴
定，2002 年获得国家烟草专卖局部级科技进步三等奖）和“卷烟机风力送丝经
济补风方法及装置”（国家发明专利）等十多项专利技术，部级科技进步二等奖
湖南省科学技术进步奖二等奖（获奖项目为基于核信号特征的数字化测控技术
及其应用）。
  在宏观经济增速放缓，产业结构调整的市场环境下，上市公司主动进行业务
调整，通过外延式并购开拓具有良好发展前景的工业通风除尘业务，有利于完成
上市公司的业务转型和升级的目标，也为中小股东的利益提供了更为多元、更加
可靠的业绩保障。
  从生产规模、利润水平等多角度来看，核三力在行业内具备一定优势，标的
公司业务具有良好的发展前景和未来成长性。
二、本次交易的决策过程和批准情况
  本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实
施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
  截至本草案签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
次会议审议通过；
四次会议审议通过；
八次及 2021 年第二次临时股东大会审议通过相关议案；
案的议案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
  本次重组方案的实施以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准
或核准前不得实施。上述各项批准或核准能否顺利完成以及完成时间均存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易涉及审批和评估备案机构不一致的原因，审批、备案程
序是否完备
（一）本次交易已经履行的主管部门审批程序
  《湖南省省属高校国有资产管理暂行办法（试行）》（湘教发[2020]10 号）
第六条规定，高校国有资产实行“国家统一所有，省财政厅综合管理，省教育
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
厅监督管理，高校具体管理”的管理体制。
  第七条规定，湖南省教育厅负责对高校的国有资产实施监督管理，包括“按
规定权限审核、审批或报备高校出资企业产权转让、资产重组等国有资产管理
事项”。
  第三十三条规定，高校办理国有资产处置涉及“三重一大”事项，由校党
委会、校务会集体研究决策并形成会议纪要。车辆、土地（连同附着于该土地
上的建筑物、构筑物及其附属设施）资产处置事项，由省教育厅审核同意后，
报省财政厅审批。其余资产处置，应按以下权限履行审批手续：一次性处置单
价或批量价值在 500 万元（含）以下的，由高校审批后 10 个工作日内将审批
文件及相关资料报省教育厅备案；一次性处置单价或批量价值（账面原值，下
同）在 500 万元以上的，由高校审核后报省教育厅审批。省教育厅按季度将资
产处置情况报省财政厅备案。
  （1）2021 年 3 月，南华大学作出《关于同意湖南南华大学资产经营有限
公司转让持有的湖南核三力技术工程有限公司股权的决定》，同意南华资产其
持有的核三力 35%股权转让给乐通股份。
  （2）2021 年 3 月 17 日，南华大学向湖南省教育厅呈报《南华大学关于湖
南南华大学资产经营有限公司转让持有的湖南核三力技术工程师有限公司股
权的请示》（南华政[2021]6 号），就其拟转让南华资产所持有的核三力股权事
宜报请湖南省教育厅批准。
  （3）2021 年 3 月 31 日，湖南省教育厅出具《关于商请审批南华大学资产
经营公司转让湖南核三力技术工程有限公司股权的函》，湖南省教育厅拟同意
南华大学依法依规依程序转让南华资产持有的核三力 35%的股权，并报湖南省
财政厅审批。
  （4）2021 年 5 月 13 日，湖南省财政厅出具《湖南省财政厅关于南华大学
经营资产公司转让湖南核三力技术工程有限公司股权的复函》（湘财企函
[2021]3 号），湖南省财政厅原则同意南华资产经依法依规依程序处置其持有的
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
湖南核三力技术工程有限公司 35%的股权。
  综上，本次交易已经履行的主管部门审批程序符合《湖南省省属高校国有
资产管理暂行办法（试行）》
            （湘教发[2020]10 号）的相关规定，已经履行的审
批程序完备。
（二）标的资产评估备案所履行的程序
  《湖南省财政厅关于印发<湖南省省级行政事业单位国有资产处置管理办
法>的通知》（湘财资[2017]17 号）第十九条规定，按照规定应当进行评估的，
需委托具备相应资质的中介机构进行评估，评估结果报省财政厅备案或核准。
  （1）2021 年 4 月 12 日，南华大学向湖南省教育厅呈报《南华大学关于请
予对湖南核三力技术工程有限公司评估报告进行备案的请示》
                          （南华政[2021]11
号），请予对核三力截至评估基准日的评估报告审核备案。
  （2）2021 年 6 月 15 日，湖南省教育厅出具《关于商请备案南华大学湖南
核三力技术工程有限公司资产评估结果的函》，将《湖南核三力技术工程有限公
司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第 A07-0001
号）的评估结果呈报湖南省财政厅审核备案。
  （3）2021 年 6 月 24 日，湖南省财政厅出具《湖南省财政厅关于同意对南
华 大 学湖南核三力技术工程有 限公司资产评估报告备案的函 》（湘财企 函
[2021]4 号），同意对华亚正信出具的《湖南核三力技术工程有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第 A07-0001 号）备案。
  综上，标的资产评估备案所履行的程序符合《湖南省财政厅关于印发<湖南
省省级行政事业单位国有资产处置管理办法>的通知》（湘财资[2017]17 号）的
规定，程序是完备的。
  综上所述，本次交易的审批机构和标的资产评估报告的备案机构不一致，
系相关法律法规所确定的有权主管部门不同所导致，本次交易已经履行的审批
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
程序及标的资产评估备案的程序是完备的。
四、本次交易的具体方案
（一）方案概述
     本次重大资产重组方案包括：
                 （一）发行股份及支付现金购买资产；
                                 （二）发
行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前
提，发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金任一事项未能成功实施，则本
次交易终止。
     本次发行股份及支付现金购买资产前，浙江启臣持有核三力55%的股权，南
华资产、戈玉华等27名自然人合计持有核三力的45%股权。上市公司拟以发行股
份及支付现金的方式购买大晟资产、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣100%股
权；购买南华资产、戈玉华等27名自然人持有的核三力45%股权。本次交易完成
后，上市公司将通过直接和间接持有的方式合计持有核三力100%股权。
     上市公司拟向控股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过34,500.00万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交
易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金将用于支付本次交易
现金对价、偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用等，具体如下：
                                                单位：万元
序号       项目名称      项目投资总额        使用募集资金         占比
        合计           34,500.00      34,500.00    100.00%
     在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需
求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况
等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置
换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，
上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）本次交易的标的资产价格
   本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对核三力截至2020年10月31
日的股东全部权益进行了评估，最终核三力采用收益法的评估结果；采用资产基
础法对浙江启臣截至2020年10月31日的股东全部权益进行了评估，浙江启臣采用
资产基础法的评估结果。
   本次交易在不影响交易对价总额的前提下，综合考虑各交易对手情况及对
公司未来业务发展的促进作用等因素，经协商拟采用差异化定价方式，具体情
况如下：
                                                     单位：万元
                         对应核三力                       对应核三力
 标的资产          股东名称                    交易作价
                          股权比例                      100%股权估值
核三力 45%   南华资产                35.00%    18,375.00      52,500.00
股权        戈玉华等 27 名自然人        10.00%     5,000.00      50,000.00
浙 江 启 臣   大晟资产                25.00%    12,500.00      50,000.00
          合计                100.00%     50,875.00      50,875.00
   根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第 A07-0002 号《资产评估报
告》
 ，浙江启臣股东全部权益的评估价值为 28,235.42 万元。基于上述评估结果，
经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，本次交易浙江启臣 100%股东权
益作价 27,500.00 万元。
   根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第 A07-0001 号《资产评估报
告》，核三力股东全部权益的评估价值为 50,984.32 万元。基于上述评估结果，
        乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，采取差异化定价方式，本次交
   易核三力 45%股东权益作价 23,375.00 万元，其中南华资产交易价格对应核三力
   整体估值为 52,500.00 万元；其它交易方交易价格对应核三力整体估值为
       （1）本次交易的交易对方承担权利、义务及在标的资产发挥的作用
       在本次交易中，南华资产获得了相较于其他交易对手略高的交易价格，主
   要系基于国有资产保值以及重组完成后，南华资产将协调南华大学支持核三力
   核产业相关业务的发展。
       根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资
   产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》，标的公司各股东在本次交易
   中承担的业绩补偿责任、股份锁定等方面不存在差异。
       另外，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：南华资产在本次重大
   资产重组完成后，将协调南华大学全力支持、协助核三力进入核军工业务领域，
   包括：①为核三力尽快取得军工四证提供一切必要支持；②协调南华大学在核
   军工方面的科技成果优先在核三力进行转化；③协调南华大学与核三力共建核
   电军工实验室，实现核电军工相关资源共享；④协调南华大学以学校名义与核
   三力联合举办核电军工产业发展各种论坛等；⑤尽力促成核三力参与南华大学
   核电军工相关基地、场所的建设，并优先采购和使用核三力相关产品和技术。
       目前核三力的核业务主要为核应急领域，主要体现为核应急预案的咨询及
   报告编撰服务、放射源在线管理系统设备、核应急方仓设备销售及相关技术服
   务。如果未来南华大学可以利用学科优势与核三力加强在核产业领域的合作，
   将加快核三力在该领域的布局速度，提升核三力在核领域的盈利能力。
       （2）可比市场案例
       通过检索公开信息，2019 年至今公布的草案中实施差异化定价的市场案例
   超过 10 起，近两年差异化定价的市场案例举例如下：
上市公司   草案披露             差异化定价情况              溢价率（相比
                乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  名称            日                                                          低价）
                      结合经营贡献、承担业绩补偿责任、股份锁定方式等因素，交易对方持有的标的资
                      产派斯菲科股权采取差异化定价，具体情况如下：
派林生物
（000403）
                      考虑到交易对方天创海河基金 2018 年增资和受让爱旭科技股份作价较高、国有资
上海新梅       2019.4.2   产增值保值等原因，本次交易拟采用差异化定价的方式：
（600732）   3          1、天创海河基金所持有标的公司股份对应的 100%股权的估值为 65.00 亿元；
                      结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，本次交易采取差异化定价。具体情况如
                      下：
                      标的公司 100%股权估值为 134,365.75 万元，交易价格为 44.60 元/出资额，主要
                      原因是：（1）彭瀛、郭训平和郑州众合为标的公司的经营管理层股东，参与了本
                      次交易的业绩对赌及应收账款考核，且彭瀛、郭训平和郑州众合获得的上市公司股
国华网安       2019.6.2
                      份分三期解禁，合理保证了交易完成后标的公司经营的稳定、承诺业绩可实现；
                                                        （2）                11.98%
（000004）   2
                      睿鸿置业和珠海普源参与了本次交易的业绩对赌，且其获得的上市公司股份锁定期
                      为 36 个月。
                      的标的公司 100%股权估值为 120,000.00 万元，交易价格为 39.83 元/出资额，主
                      要系非业绩承诺方等其他 14 名交易对方不参与标的公司业绩对赌，也没有特殊的
                      股份锁定期安排，亦未参与标的公司的日常经营管理，系财务投资者。
               通过上述案例来看，差异化定价是交易各方基于业绩承诺、发挥的作用等
       因素自主谈判的结果，且南华资产相比于其他交易对手的溢价率为 5%，低于市
       场案例的溢价率。
               综上所述，南华资产获得了相较于其他交易对手略高的交易价格具有商业
       合理性。
       （三）本次发行股份的价格、发行数量
               本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 浙 江 启 臣 100.00% 股 权 的 交 易 价 格 为
       万元；以现金方式支付交易对价的 10.55%，即 2,900.00 万元。
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次发行股份及支付现金购买核三力 45.00%股权的交易价格为 23,375.00
万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 44.00%，即 10,285.00 万元；以
现金方式支付交易对价的 56.00%，即 13,090.00 万元。
  （1）购买资产发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
  本次发行股份购买资产的定价基准日为乐通股份第五届董事会第十一次会
议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价的 90%的具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间         交易均价（元）          交易均价的 90%（元）
   前 20 个交易日           8.235             7.412
   前 60 个交易日           7.426             6.683
   前 120 个交易日          6.647             5.982
  经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前 120 个交易日上市公司
股票交易均价的 90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份及
支付现金购买资产的股份发行价格为 5.99 元/股，不低于公司定价基准日前 120
个交易日的股票交易均价的 90%。
  在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，乐通股份如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相
关规则对发行价格进行相应调整。
  （2）购买资产发行股份的数量
  上市公司向标的公司各交易对方发行股份数量的计算公式为：购买资产发
行股份的数量=（交易对方所持有的标的资产交易作价-本次交易现金对价）÷
发行价格。
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     标的公司交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：
             交易对价总额          股份对价               现金对价         发行股份数
序号    交易对方
              （万元）           （万元）               （万元）          （股）
              乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
              合计                      50,875.00                34,885.00            15,990.00        58,238,731
              定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
      股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及
      深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。最终发行数量以
      中国证监会核准的数量为准。
              （3）本次交易设置高比例现金对价的原因及合理性分析以及对保障上市公
      司稳定经营的影响
              由于在停牌前大晟资产提前以现金方式向郭虎等七名浙江启臣自然人股东
      收购浙江启臣的 45.45%股权，考虑该部分现金，除大晟资产外，本次交易各交
      易对手方获得现金对价比例一致，具体如下：
                                                                                                    单位：万元
                                                                                                    考虑大晟资         考虑大晟资
                                                                                                    产受让浙江         产受让浙江
                                                                                    大晟资产受
                                                                                                      启臣            启臣
序             交易对价总                                   股份对价比          现金对价比          让浙江启臣
    交易对方                  股份对价         现金对价                                                         45.45%股权      45.45%股权
号               额                                         例                例        45.45%股权
                                                                                                    的转让款后         的转让款后
                                                                                     的转让款
                                                                                                    的股份对价         的现金对价
                                                                                                      比例            比例
            乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
           本次交易设置高比例现金对价的原因及合理性分析以及对保障上市公司稳
       定经营的影响具体说明如下：
           截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司货币资金构成具体情况如下：
                                                                  单位：万元
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        项目                          2021 年 9 月 30 日余额
       库存现金                                                    6.17
       银行存款                                                1,487.01
        合计                                                 1,493.18
     由上表可知，上市公司现有货币资金较少，流动资金压力较大，因此本次
拟以发行股份及支付现金购买核三力 100%股权为契机，同时向控股股东大晟资
产发行股票募集配套资金不超过 3.45 亿元，用于支付现金对价、偿还债务及补
充流动资金、支付重组费用等。2021 年 9 月末核三力货币资金及交易性金融资
产（理财）余额为 8,698.38 万元，其现金流状况较好，重组实施后有利于进一
步改善上市公司整体资金状况。同时本次募集配套资金实施后，上市公司大额
债务得到偿还，流动资金得到补充，资金状况将得到有效改善。
份锁定期安排
     戈玉华等 27 名自然人在标的资产任职情况、承担的业绩承诺义务及股份锁
定期安排如下：
                         是否为标的公                           承担的业绩
序号   交易对方       任职                      服务期限     股份锁定期
                         司核心人员                             承诺义务
                                       自业绩承诺              承诺：核三力
                                       日起任职期              公司 2021 年
                                       应不短于 60            度净利润不
                                         个月               低于 4000 万
             技术顾问（退休返                                     元、2022 年
                聘）                                        度净利润不
                                                          元、2023 年
                                       自业绩承诺
                                                          度净利润不
                                       日起任职期      12 个月
                                       应不短于 60
                                                          元。若本次交
                                         个月
                                                          易在 2022 年
                                                          实施，则业绩
                                       自业绩承诺
             总经理助理、华东办                                    承诺期顺延
                                       日起任职期
                                       应不短于 60
                经理                                        年，即承诺核
                                         个月
                                                          三力公司经
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                事                          非经常性损
                                           益后的净利
                                           润在 2021 年
                                 自业绩承诺     4000 万元、
            总工程师、研发部经            日起任职期     2022 年度不
                理                应不短于 60   低于 5000 万
                                   个月      元、2023 年
                                 自业绩承诺      度不低于
            技术营销四部经理、            日起任职期     6000 万元、
             总经理助理               应不短于 60   2024 年度不
                                   个月      低于 6000 万
            技术营销三部经理、                      元。本条所述
             总经理助理                         净利润是指
                                           除非经常性
                                           损益后的净
            技术营销三部副经
                理
            技术营销一部副经
                理
            技术营销二部副经
                理
  注：上述未在核三力任职的人员均系原在核三力任职，后因退休、调岗至南华大学等
原因未在核三力继续任职。
     由上表可知，戈玉华等 27 名自然人中有 19 人在核三力任职，其中核心人
员 5 人。根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上述 5 人与标
的公司签订竞业禁止协议，该等主要人员自业绩承诺日起在目标公司任职期应
不短于 60 个月，并应在任职期间及离职后 24 个月内遵守竞业禁止义务。若违
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
反约定，将承担相应违约赔偿义务。
  股份锁定期方面，本次交易完成后，戈玉华等 27 名自然人获得上市公司股
份将锁定 12 个月，在 12 个月期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资
产取得的股份按照业绩承诺完成情况分批解锁。
  业绩承诺方面，戈玉华等 27 名自然人业绩承诺义务与南华资产一致，即承
诺：核三力公司 2021 年度净利润不低于 4000 万元、2022 年度净利润不低于 5000
万元、2023 年度净利润不低于 6000 万元。若本次交易在 2022 年实施，则业绩
承诺期顺延一年至 2024 年，即承诺核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的
净利润在 2021 年度不低于 4000 万元、2022 年度不低于 5000 万元、2023 年度
不低于 6000 万元、2024 年度不低于 6000 万元。本条所述净利润是指经审计的
扣除非经常性损益后的净利润。
交易作价的情形
  本次交易设置高比例现金对价的原因及合理性如下：
  ①支付现金对价主要系满足交易对方的合理诉求
  根据上市公司与标的公司股东的沟通谈判情况，标的公司股东存在一定的
资金需求，包括用于现金纳税及其他资金需求等，其对交易现金对价比例存在
一定的商业诉求，提出希望获得一半以上比例的现金对价。同时本次交易是符
合上市公司战略发展，为了尽快锁定优质标的资产，促进交易达成，提升交易
成功概率，在符合现行法律法规的情况下，交易各方经过友好协商确定本次交
易中的现金对价比例。
  ②支付现金对价不会影响上市公司正常经营
  根据前述分析，虽然目前上市公司现有货币资金较少，流动资金压力较大，
但本次现金对价支付主要来源于配套募集资金。本次拟以购买核三力 100%股权
为契机，同时向控股股东大晟资产发行股票募集配套资金不超过 3.45 亿元，用
于支付现金对价、偿还债务及补充流动资金、支付重组费用等。一方面收购完
成后，核三力纳入合并范围，其现金流状况较好，2021 年 9 月末核三力货币资
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
金及交易性金融资产（理财）余额为 8,698.38 万元，重组实施后将有效改善上
市公司整体资金状况。另一方面，控股股东大晟资产承诺足额认购 3.45 亿元配
套资金，上市公司大额债务得到偿还，流动资金得到补充，资金状况将得到有
效改善。因此 15,990 万元的现金对价不会对上市公司正常经营产生重大不利影
响。
  ③支付现金对价不会影响交易对方的业绩承诺的履行
  戈玉华等 27 名自然人资信情况良好，截至 2021 年 9 月 30 日，19 人在核三
力任职，未在核三力任职的人员均系原在核三力任职，后因退休、调岗至南华
大学等原因未在核三力继续任职。其中 5 名核心人员还设置了服务期限不少于
  戈玉华等 27 名自然人的股份锁定期为自该等股份发行之日锁定 12 个月，
在 12 个月期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照业
绩承诺完成情况分批解锁，且在业绩承诺期限届满并全部履行完毕业绩补偿、
减值补偿（如有）之前相关股票账户及对应的银行账户由上市公司监管。
  本次交易项下现金对价采取分期支付方式，能够有效保障业绩承诺的履行。
同时上市公司也将委派 4 名董事、2 名监事、财务经理及证券人员，将标的资产
纳入上市公司监管体系。
  综上所述，本次交易的支付对价依据评估结果确定，现金支付比例的安排
由交易各方协商确定，具备商业合理性。同时，本次交易履行了必要的审议程
序和回避表决程序，不存在以现金对价调节交易作价的情形。
  上市公司为有效约束并督促交易对方履行业绩承诺，制定一系列措施，具
体如下：
  ①严格执行业绩补偿措施
  根据《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，南
华资产及戈玉华等 27 名自然人承诺：核三力 2021 年度净利润不低于 4000 万
元、2022 年度净利润不低于 5000 万元、2023 年度净利润不低于 6000 万元。
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
若本次交易在 2022 年实施，则业绩承诺期顺延一年至 2024 年，即承诺核三力
公司 2021 年度净利润不低于 4000 万元、2022 年度净利润不低于 5000 万元、
所述净利润是指经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
  减值测试及补偿具体安排为在业绩补偿期间内每一会计年度结束后的 4 个
月内，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减
值测试，并出具减值测试测试结果的专项审核报告。若标的公司业绩补偿期间
内，任一会计年度的当年实际净利润数未能达到当年承诺净利润数，甲方应按
照本协议约定计算并确定乙方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定
乙方当年应补偿的股份数量及当年应补偿现金金额；当年应补偿金额=（当年承
诺净利润数-当年实际净利润数）÷业绩补偿期间承诺净利润数总和×乙方本次
交易价格。
  本次交易完成后，上市公司及业绩承诺方将严格执行《业绩承诺及补偿协
议》中的相关约定，当出现承诺业绩未达标时及时要求业绩承诺方履行业绩补
偿承诺。
  ②股份锁定期及分期解锁安排、股票账户共管
  戈玉华等 27 名自然人因本次交易所获得的上市公司发行的股份（包括上
市公司实施送股、资本公积金转增股本的股份）自该等股份发行之日起进行锁
定，锁定安排的主要内容如下：
  A.乙方因本次交易所获得的上市公司发行的股份（包括上市公司实施送
股、资本公积金转增股本的股份）自该等股份发行之日起进行锁定，锁定期为
  B.在本次交易完成后 6 个月内，如乐通股份的股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，乙方
所持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
  C.在协议约定的锁定期届满后，乙方因本次交易获得的对价股份按照以下
方式进行解锁，计算公式如下：
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  当期可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量*截至当期
期末累计承诺净利润/交易对方于业绩承诺期内承诺的净利润总额-累计已经
解锁股份。
  D.如目标公司当期未触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在关于目标
公司当期盈利情况的《专项审核报告》
                （业绩承诺期期末应同时出具约定的《减
值测试报告》）出具后 15 个工作日内，按照上述公式计算交易乙方可解锁的股
份数量并完成解锁。
  E.如目标公司当期触发协议约定的补偿义务，在乙方根据协议约定足额履
行业绩补偿、减值补偿（如有）后，根据上述公式计算的、乙方所持当期可解
锁的对价股份仍有剩余的，则应在乙方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后 15
个工作日内予以解除锁定。
  F.若申请解锁的股份仍处于法律法规和规范性文件规定的禁售期内，已解
锁股份应于禁售期结束后方可申请解锁。在上述锁定期限届满后，转让和交易
对价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
  G.在完成全部业绩承诺期间承诺或履行全部业绩补偿义务之前，乙方不得
将其通过本次交易取得的股份（包括上市公司实施送股、资本公积金转增股本
的股份）向任何第三方进行质押或设置权利限制，亦不得通过质押或类似方法
逃废业绩补偿义务。
  当触发补偿义务时，为保证业绩补偿方履行《业绩承诺及补偿协议》及《业
绩承诺及补偿协议之补充协议》，上市公司将在股东大会审议通过股份回购注
销方案后，按规定及时回购注销相关股份。
  除股份锁定期及分期解锁安排外，为充分保障业绩承诺的可实现性，在业
绩承诺期限届满并全部履行完毕业绩补偿、减值补偿（如有）之前，戈玉华等
及其对应的银行账户纳入上市公司共同监管。
  ③现金对价分期支付安排
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  戈玉华等 27 名自然人从本次交易中所获得的现金对价存放于上市公司名
义开立的、由上市公司与乙方共管的银行账户。本次交易项下现金对价采取分
期支付方式，具体安排如下：
  A.第一笔解付的现金对价，解付比例为现金对价总额的 70%，应于本次交易
配套募集资金到账后三（3）个工作日内扣除本次交易应由甲方代扣代缴税费后
的金额一次性解付；B.后续现金对价总额 30%于业绩承诺期届满后支付：
  如目标公司未触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在关于目标公司盈
利情况的《专项审核报告》（业绩承诺期期末应同时出具《减值测试报告》）
出具后十（10）个工作日内，按上述公式计算现金对价解付金额，一次性解付
至乙方指定的银行账户。
  如目标公司当期触发协议约定的补偿义务时，上市公司在乙方根据协议约
定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后十（10）个工作日内，将后续现金
对价解付金额，一次性解付至乙方指定的银行账户。
  ④竞业禁止及违约责任的约定
  考虑到核心人员对于标的公司运营发展起着至关重要的作用，为防范核心
人员流失，保持标的公司持续发展和竞争优势，上市公司与交易对方签署协议，
约定标的公司核心人员为标的公司服务期限不少于 60 个月，并在此服务期内及
其离职后 24 个月内，未经上市公司同意，核心团队成员不得在上市公司及标的
公司以外从事相同或类似的业务。
  同时协议约定，除不可抗力、失去劳动能力、政策强制要求事业编人员返
回南华大学、上市公司同意等情形外，任意一方在目标公司中的任职时间不满
  A.任职时间不满 12 个月的，违约方应将其在本次交易中获得的对价的 40%
作为赔偿金支付给甲方；
  B.任职时间满 12 个月但不满 24 个月的，违约方应将其在本次交易中获得
的对价的 30%作为赔偿金支付给甲方；
  C.任职时间满 36 个月但不满 48 个月的，违约方应将其在本次交易中获得
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的对价的 10%作为赔偿金支付给甲方；
  D.任职时间满 36 个月但不满 48 个月的，违约方应将其在本次交易中获得
的对价的 10%作为赔偿金支付给甲方；
  E.任职时间满 48 个月但不满 60 个月的，违约方应将其在本次交易中获得
的对价的 5%作为赔偿金支付给甲方。
  ⑤监督标的公司经营情况
  根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，上市公司将委
派董事、监事对标的公司的经营情况予以监督。对于出现可能导致无法完成承
诺业绩的情形，及时采取预防措施。
  ⑥必要时使用诉讼手段保证业绩补偿的实现
  如果业绩补偿方逾期履行或拒绝履行补偿义务，上市公司将积极使用诉讼
手段，保证业绩补偿的实现。
  如前所述，虽然目前上市公司现有货币资金较少，流动资金压力较大，但
通过本次重组，将现金流及盈利状况良好的核三力纳入上市公司体系，同时募
集配套资金有效改善公司财务状况，有利于保障上市公司稳定经营。
  同时，上市公司制定了有效约束并督促交易对方履行业绩的保障措施，如
股份锁定期 12 个月的安排，12 个月期满后分批解锁、核心人员服务期限不少
于 60 个月、竞业禁止条款、现金对价分期支付安排、以及委派 4 名董事、2 名
监事、财务经理及证券人员进行监督管理、必要时诉讼等。另外上市公司还制
定了超额业绩奖励安排等激励措施，保证标的公司核心人员的稳定性，并激发
其实现承诺业绩的积极性。
  综上所述，戈玉华等 27 名自然人设置高比例现金对价不会对上市公司稳定
经营产生重大不利影响。
  （1）配套融资发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    本次交易中，上市公司拟以锁定价格的方式向控股股东大晟资产非公开发
行股票募集配套资金，定价基准日为乐通股份第五届董事会第十一次会议决议
公告日。
    本次募集配套资金的股份发行价格为 6.59 元/股，不低于本次交易定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《发行管理办法》、
                                    《实施
细则》等相关规定。
    在定价基准日至发行日期间，若乐通股份发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关
规则进行相应调整。
    （2）配套融资发行股份的数量
    本次募集配套资金总额不超过 34,500.00 万元，募集配套资金金额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量
将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
    本次募集配套资金发行股份数量的计算公式为：本次募集配套资金发行股
份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
    本次募集配套资金涉及的发行 A 股股票数量预计合计为 52,352,048 股。
    在定价基准日至发行日期间，本次发行价格因公司出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
    本次发行的股份的数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金
的募集资金总额因证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对
象本次所认购的股份数量原则上相应调减。
（四）股份锁定安排
    （1）大晟资产以持有的浙江启臣股权认购的上市公司发行的股份锁定期安
排
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  大晟资产承诺：本公司在本次重组中以持有的浙江启臣股权认购的上市公
司发行的股份，自该等股份发行之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。
  在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司所持
有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
  在上述股份锁定期内，如本公司由于上市公司派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。
  如本公司关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监
督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公
司将根据有关监管意见进行相应调整。
  （2）大晟资产认购非公开发行股份锁定期安排
  本次配套融资中，上市公司向大晟资产非公开发行股份将导致其在公司直
接拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%，大晟资产承诺：
  本次认购的股份自发行之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。本次重组
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月。
  在上述股份锁定期内，如本公司由于上市公司派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。
  若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新
监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规
定执行。
  郭虎等 7 名自然人承诺：本人因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，
自该等股份发行之日起 12 个月内不转让或解锁。
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有
的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
  在上述股份锁定期内，如本人由于上市公司派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。
  如本人关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督
管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将
根据有关监管意见进行相应调整。
  南华资产承诺：本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该
等股份发行之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。
  在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司所持
有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
  在上述股份锁定期内，如本公司由于上市公司派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。
  如本公司关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监
督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/
本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
  戈玉华等 27 名自然人承诺：本人因本次重组所获得的上市公司新发行的股
份，自该等股份发行之日起 12 个月内不转让或解锁。
  在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有
的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  在上述股份锁定期内，如本人由于上市公司派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。
  如本人关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督
管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将
根据有关监管意见进行相应调整。
（五）价格调整机制
  除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价
格调整机制。
（六）业绩承诺及补偿安排
  为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理
办法》及相关法律法规的规定，乐通股份已与交易对方签署了《业绩承诺及补偿
协议》，具体内容参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、
                                  《业
绩承诺及补偿协议》主要内容”。
  （1）行业情况
  ①中国烟草行业概况
  近年来，我国烟草行业销量平稳增长，卷烟结构持续优化、行业效益稳步
提升。据统计，我国 2020 年烟草制品业实现产品销售收入 11,433 亿元，较 2019
年同比增长 3.01%。
                                         单位：亿元
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                数据来源：国家统计局、中国产业信息网
下降后上升的变化趋势，烟草制品业利润总额 2019 年开始恢复增长，2020 年
较 2019 年增幅明显。2020 年烟草制品业实现利润总额为 1,156.3 亿元，较 2019
年同比增长率 23.92%。
                                     数据来源：中国产业信息网
年 2 月份最高达到 74.68%，反映出行业产品获利能力较强。
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                    数据来源：Wind 数据库
  为了进一步提升中国卷烟质量和行业整体经营水平，培育中国卷烟大品牌
的目标，随着中国自动化生产水平的不断提升，推动卷烟机技术的进步，各大
卷烟厂有序地对现有卷烟设备进行更新或持续进行技改，终端需求旺盛。
  ②卷烟产品结构调整，促进卷烟机等相关设备不断更新
用，细支烟、短支烟、中支烟、爆珠烟等新品类卷烟不同程度保持增长，中支
烟的增长尤为突出。
                               数据来源：中烟新商盟江苏分公司报告
  中支烟产品：2020 年 1-10 月，全国中支烟销量为 134.46 万箱，同比增加
百分点。
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  细支烟产品：2020 年 1-10 月，全国细支烟销量为 432.00 万箱，同比增
加 48.36 万箱，增幅为 12.61%，占全国市场比重为 10.33%，同比提高 1.07 个
百分点。
  爆珠烟产品：2020 年 1-10 月，全国爆珠烟销量为 108.27 万箱，同比增
加 13.61 万箱，增幅为 14.38%，占全国卷烟销量比重为 2.59%。爆珠烟销量增
速快于短支烟和细支烟，爆珠烟总体呈现良好增长态势。
  短支烟产品：2020 年 1-10 月，全国短支烟销量为 51.49 万箱，同比增加 3.62
万箱，增幅为 7.56%，占市场总量比重仅为 1.23%。河南、广东、湖南、四川、
河北、江苏、广西、江西、浙江、山东位居短支烟销量前十名，以南方省份居
多。
  随着中支烟、细支烟、爆珠烟、短支烟等产品持续增加，卷烟市场产品结
构不断调整。为适应市场需求变化，抢占市场，各卷烟厂不断更新卷烟设备，
满足终端消费人群对差异化产品的需求。
  ③中国城镇化水平不断推进。根据国家统计局发布的 2020 年国民经济和社
会发展统计公报显示，2020 年末，我国常住人口城镇化率超过 60%。十三届全
国人大四次会议提出，深入推进以人为核心的新型城镇化战略，加快农业转移
人口市民化，常住人口城镇化率提高到 65%，发展壮大城市群和都市圈，实施
城市更新行动，完善住房市场体系和住房保障体系，提升城镇化发展质量。
  随着城镇化不断推进，各城市居民对居住环境要求不断提升，部分卷烟厂
因环保等各种因素影响，原厂址不太适应生产要求，进一步搬迁到相对较远区
域或者就地对设备进行技术升级，异地搬迁项目或原地技改项目会拉动对卷烟
机设备的需求。
  根据《核安全与放射性污染防治“十三五”规划及 2025 年远景目标》的要
求，提升核与辐射应急水平是未来规划中的 6 大目标之一，加强核与辐射应急
响应能力是各个地区的工作重心，核应急流动实验室是提升现有核应急能力的
重要途径。
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  核应急流动实验室未来可在浙江、福建等有核电厂的省份和内蒙古、四川
等核燃料生产地区进行推广应用。同时，核三力核应急产品或业务还包括放射
源在线监测管理系统、受限空间放射性空气污染防治等，未来随着核应急市场
的发展及标的公司持续资源投入，预期将保持良好的增长态势。
  （2）核三力历史年度经营情况
下：
                                                单位：万元
  项目        2020 年               2019 年      2018 年
 营业收入       13,114.07            10,498.11   5,809.75
 净利润        3,435.96             2,527.59    703.61
固定资产持续增加，设备自动化程度不断提高，技改需求旺盛。另一方面核三
力改制后，经营管理进一步规范，企业经营状况持续向好，特别是随着风力平
衡控制单元等自主研发产品的推广，营业利润也持续增加。
  （3）核三力产品或服务的市场占有率
  由于烟草市场的需求信息并不公开透明，也无相关公开信息进行披露，标
的公司核三力无法取得国内所有烟草公司各年度的采购需求和采购计划。因此
无法计算出核三力的市场占有率数据。
  核三力长期耕耘于卷烟生产工艺风力控制领域，在烟草行业的烟叶加工、
卷烟加工、原辅材料制造等相关企业的工艺风力、空调及节能领域形成了自己
的优势。核三力凭借“工艺风力平衡与控制”方面的技术优势，与行业内绝大
多数烟草客户建立长期合作关系。目前核三力已和全国 90 多家卷烟厂中 70 余
家卷烟厂建立了长期稳定的合作关系。
  在核应急防护领域，核三力起源于核工业第六研究所，后划归于南华大学
主管，这两个主管部门都是核工业部直属的科研教育单位，具备军工保密和武
器装备生产资质，在核军工领域具有广泛资源和深厚基础，所以核三力作为具
有“核”相关历史底蕴和长期资源的优势企业，拥有强大的生命力和可持续发
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
展的潜力；近年来核三力依托南华大学在核电领域的学科优势和资源，积极开
拓创新，在核与辐射检测、受限空间放射性空气污染检测与治理、核应急抢险
等领域加大研发力度，开发出核与辐射应急检测移动方仓、放射源在线监测与
管理系统、受限空间放射性空气污染治理技术与装置等新产品，目前已与深圳
市生态环境局、深圳市大鹏新区应急管理局、深圳市应急管理局等客户建立业
务合作关系。在核应急防护民用领域，具有广阔的应用空间。
   （4）在手订单量以及已扩展业务情况
   截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司核三力在手订单不含税总金额约为
施进度和预计项目周期，2021 年 10-12 月，预计可实现不含税收入金额约为
   核三力在做好工艺风力控制、工业除尘排潮等传统优势业务基础上，在现
有技术平台上，结合所服务卷烟厂目标客户实际生产情况，积极开发新产品。
核三力研发的单元控制装置、电动风压平衡器、风速调节装置等具有自主知识
产权产品，完全可以替代进口的单元控制装置，已经完成小批量试用，逐步批
量在各烟厂推广应用；核三力近两年研发的烟丝品牌交换站、烟梗在线分离装
置已完成小批量试验，性能指标皆属国内领先水平，具有较好的经济效益，目
前处于市场推广阶段，市场前景广阔；在研产品烟草专用智能防爆除尘器、智
能除尘系统已进入测试阶段，在烟草领域具有广泛的应用，为企业后期重要的
业务增长点；核三力中标了中烟物流技术有限责任公司检测仪器设备（含原烟
均质化配方系统）、委外加工、仓储管理系统（WMS）定点供应商采购项目，
可以开展中烟物流技术有限公司的相关项目，拓展了烟草行业（工业线与商业
线）智能化物流技术服务的经营领域，包括物流机器人集成、条烟输送生产线
及关键设备制造等。随着国内气力控制及环境治理行业的进一步发展，核三力
核心技术稍加改进，可复制到制药、粮食、化工等行业，未来市场前景广泛。
   核三力一直致力于卷烟厂集中风力供应系统（工艺风力及除尘系统）的研究
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
与应用，凭借着技术优势，与全国 90 多家卷烟厂中 70 余家建立有合作关系，该
项业务是核三力发展的基础，未来该项业务需求稳定。
   核应急流动实验室用于核电站核事故情况下对应急计划区进行辐射监测和
实验室分析，也可兼作日常辐射监测。核应急检测技术显示放射源的相关信息，
具备丰富的报警信息包括放射源异动、剂量异常、入侵报警等，在辐照事故及
放射源调换的环境突发事件处理时快速作出判断和反应，能够广泛应用放射源
在线监测管理系统、受限空间放射性空气污染防治等领域。
   （5）最新的经营业绩及未来经营计划
   标的公司核三力 2021 年预测营业收入 16,046.43 万元，预测净利润
   根据核三力 2021 年 1-9 月经审计的财务报表，2021 年 1-9 月营业收入金额
为 10,412.18 万元，营业收入占全年预测收入比例为 64.89%；扣除非经常性损
益的净利润金额为 2,658.05 万元，扣除非经常性损益的净利润占全年预测净利
润比例为 72.67%，扣除非经常性损益的净利润占承诺净利润比例为 66.45%。
（预测）收入的比重分别为 52.06%、60.83%、64.89%，扣除非经常性损益的净
利润占全年（预测）净利润比重分别为 42.85%、67.75%、72.67%。核三力 2021
年 1-9 月营业收入、净利润的完成率均高于 2019 年、2020 年历史同期，经营情
况较好，为完成 2021 年预测业绩及承诺净利润奠定了基础，2021 年盈利预测及
承诺净利润可实现性较高。
   ①未来发展规划
   标的公司制定了未来三年发展规划，具体如下：
   A.发展目标
   通过不断的技术创新，保持行业技术领先、提升市场竞争优势；不断进行
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管理改进，造就一支工作高效、身心健康的员工队伍，作为企业持续发展的原
动力；与客户及利益相关者合作发展、互利合作，提高企业运作效率。
  B.产业发展布局
  a.烟草行业的环境治理技术和服务作为传统产业，是企业长期以来赖以生
存和发展的基础，必须要继续重视和深耕细作。一方面对多年来应用于市场的
成熟技术和产品，要以营销为龙头，紧抓大项目的成功率和中小型改造项目的
覆盖率；另一方面，对新开发的技术和产品，在尽快完善和提升核心技术的同
时，加大市场的推广力度。另外，要依据市场需求，尽快开发出新技术和新产
品，比如智能工艺风力及除尘技术、“打叶复烤”技术，持续增加新的盈利点。
  b.核电军工环境治理技术和产品作为新兴产业，必须要加大开拓力度。一
方面把受限空间放射性治理作为主营方向，在争取典型性项目业绩的同时，要
做好资质完善、核心专利技术掌握和市场孕育开发工作；另一方面要尽快完善
和提升放射源在线监测和管理系统的核心技术，加大市场开拓力度；同时核应
急及核辐射相关仪器设备开发和核应急培训作为新产业的一个补充发展。
  c.在条件成熟时，核三力可考虑在发展好传统产业与新兴产业的同时，引
入智能制造进行产业拓展。
  ②主要工作任务
  a.建立科学合理的薪酬、绩效、营销、技术、质量、安全等方面的管理体
系，提升综合管理水平。
  b.烟草板块与新产业板块每年开发的新产品（通过核三力组织的新产品鉴
定）数量均在 2 个以上，新产品年销售收入增长率在 30%以上。
  c.拥有受限空间放射性空气污染防治核心技术和产品，并取得典型性的合
同，同时培育好持续性市场。
  d.核三力与中国烟草机械集团有限责任公司（常德和秦皇岛烟机厂）形成
实质性的战略合作关系，包括成套、分包、合作销售、联合改造等形式，并取
得具体业务合同。
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  e.建立符合核三力快速发展的办公、生产场地及生活配套设施，着手筹建
诸暨生产基地，并依托基地，完成核三力所有核心专利产品的零部件自主生产。
  f.无重大安全、质量事故发生（指因安全和质量问题造成核三力直接经济
损失十万元及以上的事故）。
  ②标的公司未来主要经营举措
  核三力未来经营中，计划以“精”为目标，以“细”为手段，做好经营管
理各方面工作，主要采取如下保障举措。
  A.完善研发激励机制，进一步加大技术研发力度
  标的公司核三力自成立以来一直专注于烟草领域，通过自主研发，形成一
系列具有成熟自主知识产权的核心设备如风速单元控制装置、自动风压平衡
器、烟砂分离器、环境清扫箱等，在国内市场保持领先水平。
  此外，标的公司为技术驱动型高科技公司，技术研发在企业经营中起到重
要作用，为进一步激发研发人员的积极性，完善研发人员激励机制，强化研发
人员的绩效管理，核三力将项目奖金与项目成果和关键过程节点挂钩，加强研
发全过程的管理，促进研发成果及时转化。
  B.加大产品的研发进度，加快新产品转化力度
  核三力一方面利用现有技术对产品进行不断更新迭代，如丝管流量计，由
原来对气体速度进行检测控制，目前可以做到对物料运行速度的检测控制，提
高检测的精度及控制的水平，可以应用到高端产品上。
  另一方面，对于核三力具有竞争力的优势产品，不断扩大市场占有率。在
不断增强现有产品竞争力的基础上，核三力利用现有集成平台不断研发新产
品，丰富产品结构。目前研发的除尘器通过 PLC 实现了集成控制，提高了防爆、
抗干扰能力，已经形成样机；柔性品牌切换站、光通道梗丝在线分离装置、卷
烟机剔除梗纤在线计量装置等新产品，已经形成样机，产品在推广中；快门式
风速控制装置等产品尚在研发中。在研发新产品的同时，加大对新产品的推广
力度，除尘器目前已经在石家庄卷烟厂、延吉卷烟厂实现了实际应用。
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  C.维护现有客户基础，持续拓展新领域，完善对营销人员的激励机制
  在烟草设备领域，核三力利用技术领先、性能可靠稳定的产品，与全国 90
多家卷烟厂中 70 余家卷烟厂建立了合作关系。对于老客户，核三力依靠自身
强大的技术创新能力，不断研制新产品及新设备，以满足客户不断对新产品及
新设备的需求，进一步增强客户粘性以及交易的可持续性。
  同时，核三力加大对空白市场的开发力度，目前在云南区域，已经与昆明
卷烟厂建立了合作关系。同时通过烟草国家专卖局相关公司、烟草设计院、郑
州烟草设计院、机械设计委员会六院等单位合作，进一步拓宽业务来源。
  在对营销人员的激励机制上，扭转“重技术轻营销”观念，改变“等项目
上门”习惯，增加营销人员配置，细化项目过程管理；改变等客户上门的观念，
主动联系客户，加大对老客户拜访力度，及时了解客户需求，凭借核三力技术
能力，争取将客户需求转化为订单，增强订单获取能力；改变过去只按销售额
奖励，调整为综合考虑销售回款、工作内容等因素。
  D.进一步加强专业人才引进力度
  核三力烟草设备业务涉及通风、空气动力学、电气工程、机械、通讯、计
算机、自动控制、电子技术、材料力学等众多学科；核应急业务涉及软件开发、
工程、机械结构、自动控制、流体力学、辐射环境监测技术、气象学、软件工
程、系统集成、通讯等多个专业领域，对研发设计及技术人员的要求非常高，
核三力已建立相对比较完整的专业人员培养模式，通过传帮带的模式，目前基
本上建立了一支能够适应业务发展的技术研发团队。在稳定现有团队基础上，
核三力根据业务发展，持续不断引进专业化人才。
  综上所述，核三力 2021 年 1-9 月营业收入、净利润的实际完成率均高于 2019
年、2020 年历史同期，经营情况较好，为完成全年预测业绩奠定了基础，全年
盈利预测及承诺净利润的可实现性较高。截至 2021 年 9 月 30 日，核三力在手
订单较为充足，为未来经营业绩发展奠定基础。标的公司未来经营中，计划以
“精”为目标，以“细”为手段，做好经营管理各方面工作，保障业绩实现。
  （6）结论
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次预测基于谨慎原则，重点对工艺风力控制、工业除尘排潮等传统业务
进行了预测，对于核三力目前研发的烟丝品牌交换站、梗丝在线分离装置等产
品，以及后期重点拓展的中烟物流系统、核应急检测业务等产品，均具有广阔
的应用空间，所以未来承诺业绩具有可实现性。
  上市公司与大晟资产签订了《业绩承诺及补偿协议》，协议约定了关于业绩
承诺补偿金额计算，其与《监管规则使用指引—上市类第 1 号》对比情况如下：
  项目             上市类第 1 号                 业绩承诺与补偿协议            差异情况
                            当年应补偿金额=（当
                          年承诺净利润数-当年实际
                          净利润数）÷（业绩补偿期
                          间承诺净利润数总和）×乙
             当期补偿金额=（截至当期
                          方本次交易价格
           期末累积承诺净利润数－截至                                       关于业绩
                            当年应补偿股份数量=
           当期期末累积实现净利润数）÷                                      承诺补偿
                          当年应补偿金额÷本次发行
           补偿期限内各年的预测净利润                                       金额计算
                          股份购买资产的股份发行
           数总和×拟购买资产交易作价                                       公式主要
                          价格
           －累积已补偿金额                                            系表现形
                            当年应补偿现金金额=
业绩承诺补        当期应当补偿股份数量=                                       式不同，将
                          当年应补偿金额-乙方已补
偿金额计算      当期补偿金额/本次股份的发                                       该等公式
                          偿股份数量×本次发行股份
           行价格                                                 进行变形，
                          购买资产的股份发行价格。
             当期股份不足补偿的部                                        最终计算
                            所述 净利润是指 经审
           分，应现金补偿。                                            结果无差
                          计的扣除非经常性损益后
             前述净利润数均应当以拟                                       异，符合规
                          归属于母公司的净利润
           购买资产扣除非经常性损益后                                       定要求。
                            本协 议中的乙方 一至
           的利润数确定。
                          乙方八按照本协议签署时
                          各自所持有的目标公司的
                          股权比例根据上述约定计
                          算各自的应补偿金额。
举例：浙江启         第一年补偿金额：                     第一年补偿金额：
臣承诺业绩      （2200-2000）                  （2200-2000）/8250
为 2200 万   /8250×27500-0=666.66（万元）     ×27500=666.66 万元；
元、2750 万       第二年补偿金额：                     第二年补偿金额：
元、3300 万       {（2200+2750）-                （2750-2500）/8250   无差异
元，合计承诺     （2000+2500）}/8250×27500-     ×27500=833.33 万元；
假定实际实          第三年补偿金额：                 （3300-3300）/8250
现 2000 万   {（2200+2750+3300）-           ×27500=0 万元
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元、2500 万    （2000+2500+3300）}/8250×2
元和 3300 万   7500-（666.66+833.33）=0（万
元           元）
     综上，大晟资产作为上市公司控股股东，其业绩承诺补偿金额计算方法符
合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2 条业绩补偿及奖励中关于“业
绩补偿方式”的要求。
等 27 名自然人的履约能力及判断依据，相应履约保障措施和违约措施
     （1）本次交易中股份及现金对价情况
     浙江启臣 100%股权交易中，交易对手方郭虎等 7 名自然人的股份支付比例
为 80.67%、现金支付比例为 19.33%，现金支付金额较小。
                                                                  单位：万元
                持有股权                                  支付方式
序号    交易对方                 交易作价
                 比例                       现金对价        股份对价        拟发行股数
     合计         100.00%    27,500.00       2,900.00   24,600.00    41,068,447
     核三力 45%的股权交易中，交易对手方南华资产以及戈玉华等 27 名自然人
的股份支付比例为 44%、现金支付比例为 56%。但在支付的购买核三力 45%股
权的对价中，支付给南华资产的对价比例为 77.78%，占比较高。
                                                                  单位：万元
               持有股权                                    支付方式
序号    交易对方                 交易作价
                比例                         现金对价       股份对价        拟发行股数
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     合计      45.00%   23,375.00   13,090.00   10,285.00   17,170,284
     （2）郭虎等 7 名自然人、南华资产以及戈玉华等 27 名自然人的履约能力
及判断依据
     本次交易的各交易对手方财务资产状况良好，本次交易方案中，郭虎等 7
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名自然人的现金对价金额及占比相对较小，南华资产获取现金对价金额相对较
高，但其为南华大学下属全资企业，资信情况良好，其他戈玉华等 27 名自然人
现金对价金额总体相对较小，且资信情况良好，不存在到期未偿还的大额债务
等，具有较强的履约能力。本次交易触发现金补偿的概率较小，且若发生现金
补偿，业绩补偿方具有较强的现金补偿能力。
  本次交易中总对价为 50,875.00 万元，其中现金支付金额分别为 15,990.00
万元，现金支付比例为 31.43%，现金对价总体占比不高。其中支付南华资产
交易现金支付的比例为 79.50%。
  获得现金的交易对手方包括南华资产、郭虎等 7 名自然人以及戈玉华等 27
名自然人。南华资产作为南华大学下属全资企业，资信情况良好，履约能力较
强。郭虎从事企业经营多年，财务资产状况良好，也具有较强的履约能力。戈
玉华等主要自然人交易对方，大都为标的公司骨干人员或南华大学事业编制人
员，资信情况良好，且其获取的现金对价金额相对极小，即使触发现金补偿，
也具有较强的履约能力。
较强的现金补偿能力。
  标的资产具有较强的市场竞争力和持续盈利能力，本次交易触发现金补偿
的概率较小。即使发生现金补偿，业绩补偿方具有较强的现金补偿能力。
  （3）业绩承诺的履约保障措施和违约措施
  ①严格执行业绩补偿条款当触发补偿义务时，为保证业绩补偿方履行《业
绩承诺及补偿协议》，上市公司将在股东大会审议通过股份回购注销方案后，按
规定及时回购注销相关股份；
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   ②监督标的公司经营情况。根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议
之补充协议》，上市公司将委派董事、监事对标的公司的经营情况予以监督。对
于出现可能导致无法完成承诺业绩的情形，及时采取预防措施。
   ③必要时使用诉讼手段保证业绩补偿的实现。如果业绩补偿方逾期履行或
拒绝履行补偿义务，上市公司将积极使用诉讼手段，保证业绩补偿的实现。
   ①签署业绩承诺与补偿协议，对违约责任进行了约定
   协议约定如下：双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议约定事项，
任何一方对因其违反本协议而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，守
约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的所有损失。
   ②交易对方承担无限连带责任
   在标的公司未完成承诺净利润，股份补偿之后，若还触发现金补偿情形的
情况下，交易对方需以现金方式向公司进行补偿，本次交易对方对上述现金补
偿义务承担无限连带责任。
                                                      单位：万元
     项目          2023 年度             2022 年度        2021 年度
预测净利润                5,259.20            4,439.39       3,657.53
承诺净利润                6,000.00            5,000.00       4,000.00
差异比例                   14.09%              12.63%          9.36%
   由上表可见，2021 年-2023 年，核三力预测净利润与承诺净利润差异比例
分别为 9.36%、12.63%、14.09%。
   本次交易作价系参考标的资产收益法评估值并经双方协商确定。评估报告
收益法评估对于未来盈利预测基于谨慎性原则，重点对工艺风力控制、工业除
尘排潮等现有传统业务进行了预测，对于新产品，如烟丝品牌交换站、梗丝在
线分离装置等产品，以及后期重点拓展的中烟物流系统、核应急检测业务等产
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品，虽具有广阔的应用空间，但预测较为谨慎。
  由于交易对方对于标的公司业务发展较为乐观，其预测可实现利润高于评
估预计净利润。同时为进一步增强市场信心，保护上市公司和中小投资者利益，
同意以高于评估预测净利润的业绩水平进行承诺，并以此作为业绩补偿的计算
基准，因此导致业绩承诺净利润高于评估预测净利润。
  本次交易作价及业绩承诺由交易双方在公平基础上，基于维护上市公司及
中小股东利益角度考虑，经过多次商务谈判审慎确定，交易价格具有公允性。
（七）过渡期损益
  自评估基准日至交割日，标的股权的净资产增加的，增加部分归上市公司所
有；标的股权的净资产减少的，交易对方按照本次转让标的公司股权比例承担相
应责任并以现金方式补足，即补足金额=过渡期标的公司净资产减少金额×交易
对方转让标的公司股权比例。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审
计后的结果确定。
（八）滚存利润安排
  为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交
易完成后的新老股东依其持股比例共同享有。标的公司截至基准日的未分配利润
及基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。
五、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
  根据乐通股份2020年度经审计的财务数据、浙江启臣2020年度经审计的合并
财务数据以及本次交易的作价情况，相关财务数据占比计算结果如下：
                            拟购买资产账面值与
   项目       乐通股份（万元）                         财务指标占比
                            交易价格孰高（万元）
资产总额            62,652.45        50,875.00       81.20%
资产净额            14,205.11        50,875.00      358.15%
营业收入            31,456.37        13,116.43       41.70%
 注：上表中乐通股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2020年度财务报表，
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资产净额为归属于母公司股东的净资产；浙江启臣资产总额、资产净额取本次交易作价，营
业收入取自经审计的2020年度合并财务报表。
  根据上述测算，本次交易标的相关财务指标、交易作价指标占比达到《重组
管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。
  同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需提交
中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
  根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
  （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
  （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
  （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
  （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
  （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
  （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
  最近三十六个月，上市公司控股股东为大晟资产，实际控制人为周镇科，上
市公司的控制权未发生变动。同时，本次交易不会对上市公司控股股东、实际控
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
制人的控制权造成影响。
  综上，本次交易前36个月内，公司的实际控制人、控股股东未发生变更，本
次交易的相关指标均未达到重组上市的标准。因此，根据《重组管理办法》的相
关规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
  本次交易对方中，大晟资产为上市公司控股股东。根据《上市规则》，本次
交易构成关联交易。
  由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案
时，已提请关联董事回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，
将提请关联股东回避表决。
（四）大晟资产免于发出要约情况
  根据《收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，
投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约”。
发行股份的30%。
不转让。
管理公司免于履行要约收购义务的议案》，关联董事已回避表决。
管理公司免于履行要约收购义务的议案》，关联董事已回避表决。
管理公司免于履行要约收购义务的议案》，关联股东已回避表决。
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     综上，大晟资产在本次交易中取得的上市公司股份符合《收购管理办法》第
六十三条之规定，可以免于发出要约。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
     本次交易前，上市公司主要从事各类印刷油墨的技术开发、生产与销售及
部分互联网广告营销业务。通过本次交易，上市公司将增加依托工业通风除尘、
柔性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电领域客户提供相关专用设备的
研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。
     通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升
可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保
证，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量预计合计为 58,238,731
股，本次募集配套资金涉及的发行 A 股股票数量预计合计为 52,352,048 股。
     截至 2021 年 9 月 30 日，乐通股份的总股本为 200,000,000 股，本次交易完
成后，公司总股本将增至 310,590,779 股，公司的股权结构变化情况如下：
                     本次交易前                        本次交易后
 股东名称
            持股数量（股）         持股比例          持股数量（股）        持股比例
大晟资产           51,999,959        26.00%    125,220,120     40.32%
吴才苗             5,612,200         2.81%     5,612,200       1.81%
徐海仙             4,609,714         2.30%     4,609,714       1.48%
吴建龙             4,118,800         2.06%     4,118,800       1.33%
张洁              3,469,997         1.73%     3,469,997       1.12%
吴建新             3,220,800         1.61%     3,220,800       1.04%
李晓              3,077,600         1.54%     3,077,600       0.99%
李高文             2,795,000         1.40%     2,795,000       0.90%
王少梅             2,587,400         1.29%     2,587,400       0.83%
沈汉江             2,570,000         1.29%     2,570,000       0.83%
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
其他股东        115,928,030       57.96%    115,928,030   37.33%
南华资产                  -             -   13,497,496     4.35%
郭虎                    -             -   13,534,224     4.36%
张翼飞                   -             -    2,222,036     0.72%
姚银可                   -             -    1,010,017     0.33%
周逸怀                   -             -    1,010,017     0.33%
石煜磊                   -             -    1,010,017     0.33%
张亚军                   -             -      808,013     0.26%
周国平                   -             -      606,010     0.20%
戴石良及杨斌                -             -      587,646     0.19%
其中：戴石良                -             -      550,918     0.18%
       杨斌             -             -       36,728     0.01%
李国荣                   -             -      440,734     0.14%
戈玉华                   -             -      404,007     0.13%
蔡益青                   -             -      293,823     0.09%
符建文                   -             -      183,639     0.06%
李晓洋                   -             -      146,911     0.05%
俞东方                   -             -      146,911     0.05%
曾庆益                   -             -      146,911     0.05%
王怀杰           10,500.00        0.01%       157,411     0.05%
谢海                    -             -      146,911     0.05%
张雄                    -             -      110,184     0.04%
许诺                    -             -      110,184     0.04%
袁国安                   -             -       73,456     0.02%
赵新衡                   -             -       73,456     0.02%
李真                    -             -       73,456     0.02%
李智                    -             -       73,456     0.02%
刘争奇                   -             -       73,456     0.02%
谢钟翔                   -             -       73,456     0.02%
岑秉聪                   -             -       73,456     0.02%
彭忠勇                   -             -       73,456     0.02%
刘伟                    -             -       36,728     0.01%
张谷                    -             -       36,728     0.01%
尹嘉娃                   -             -       36,728     0.01%
         乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   冯春华                        -                  -            36,728                0.01%
   卢爱玲                        -                  -            36,728                0.01%
   章玉玲                        -                  -            36,728                0.01%
      合计        200,000,000         100.00%             310,590,779        100.00%
      本次交易完成前后，公司的控股股东为大晟资产，实际控制人未发生变化，
   仍为周镇科先生。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行
   后总股本的 25%，不会出现导致乐通股份不符合股票上市条件的情形。
   （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
      本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有
   所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次
   交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股
   东的利益。
      根据上市公司财务数据、大华会计师出具的本公司审计报告、备考审阅报告，
   本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
    项目        交易完成                                       交易完成
                              备考数         变化率                           备考数            变化率
                前                                          前
总资产（万元）       61,945.65   127,326.53       105.55%        62,652.45    123,569.66           97.23%
总负债（万元）       48,799.56   79,986.81            63.91%     48,447.35    78,325.99            61.67%
归属于母公司的所有
者权益（万元）
营业收入（万元）      29,112.64   39,524.81            35.77%     31,456.37    44,572.80            41.70%
利润总额（万元）       -986.44        2,035.98     306.40%         1,232.39     5,393.94        337.68%
归属于母公司股东的
              -1,253.47       1,189.11     194.87%          730.98      4,047.50        453.71%
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）       -0.06           0.04     166.67%             0.04          0.13       225.00%
      由上表可知，本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并口径，上市公司
   的总资产、净资产规模水平及每股收益将有明显提升。
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
               第二节           上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称          珠海市乐通化工股份有限公司
英文名称          Letong Chemical Co.,Ltd
股票简称          乐通股份
股票代码          002319
股票上市交易所       深圳证券交易所
成立日期          1996 年 11 月 13 日
注册资本          人民币 20,000.00 万元
法定代表人         周宇斌
统一社会信用代码      914404006328040237
注册地址          广东省珠海市金鼎官塘乐通工业园
办公地址          广东省珠海市金鼎官塘乐通工业园
邮政编码          519085
董事会秘书         郭蒙
电话            0756-3383338
传真            0756-3383339
公司网址          www.letongink.com
              生产和销售自产的各类油墨、涂料及相关配套产品，不动产租赁、检
经营范围          测分析。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
              动）
二、上市公司设立及股权变动情况
（一）设立及发行上市前的股本变动情况
于合资经营“珠海市乐通化工制造有限公司”合同书及章程的批复》，同意乐营
公司（注册地为香港）和乐诚工贸共同出资设立乐通有限，为中外合资企业，经
营期限十年，注册资本 150 万元人民币，乐营公司、乐诚工贸分别认缴 82.50 万
元、67.50 万元，出资比例分别为 55%和 45%。
       乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
[1996]0066 号《批准证书》，1996 年 11 月 13 日，取得企合粤珠总字第 003599
号企业法人营业执照。
   公司设立时的股权结构如下：
  序号             股东名称       出资额（万元）          出资比例
            合计                    150.00        100.00%
的净资产 7,502.10 万元整体变更设立珠海市乐通化工股份有限公司，变更后注册
资本为 7,500.00 万元，其余 2.10 万元计入资本公积。
本次整体变更进行了审验，并出具了（2007）恒德珠验 26 号《验资报告》。
   公司整体变更设立时的股权结构如下：
  序号             股东名称      持股数（万股）           持股比例
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
            合计                   7,500.00    100.00%
（二）发行上市及上市后股本变动情况
   中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1200 号文《关于核准珠海市乐通化
工股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公众公开发行人民币普
通股（A 股）2,500 万股，每股面值人民币 1 元。截至 2009 年 12 月 10 日止，公
司实际已发行新股人民币普通股（A 股）2,500 万股，每股发行价格 13.70 元，
募集资金总额为 34,250.00 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币
进行了审验，并出具华德验字[2009]125 号《验资报告》。
益分派方案。公司 2012 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 10,000 万股为
基数，向全体股东按每 10 股派现金 1.00 元人民币现金，共派发现金红利 1,000
万元人民币。同时以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本 10,000 万股为基数，以资
       乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增股本 10,000 万股，转增股本
后公司总股本变更为 20,000 万股。
三、上市公司主要股东情况
（一）上市公司前十名股东情况
      截至 2021 年 9 月 30 日，公司股本总额 200,000,000 股，前十名股东持股如
下：
序号           股东名称         股份数量（股）                  持股比例（%）
             合计                      84,061,470          42.03
（二）上市公司控股股东及实际控制人情况
      截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的控制关
系如下：
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     截至 2021 年 9 月 30 日，大晟资产直接持有上市公司 51,999,959 股股份，
占上市公司总股本的 26%，为上市公司控股股东。
     大晟资产基本情况如下：
企业名称          深圳市大晟资产管理有限公司
企业性质          有限责任公司
成立日期          2006年4月28日
法定代表人         谢建龙
注册资本          100,000万元
统一社会信用代码      91440300788336625X
住所            深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼601室
              股权投资管理；受托资产管理；房地产经纪；投资兴办实业；高新技
              术项目投资；商业地产与产业地产投资；激光技术投资与开发；国内
经营范围
              贸易。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政
              法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）
     截至 2021 年 9 月 30 日，周镇科先生直接持有大晟资产 99.95%的股权，间
接持有公司 25.99%的股权，为公司的实际控制人。
     周镇科先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 12 月出生，本科学
历。1997 年 7 月至 2004 年 3 月，任深圳市规划国土局福田分局房地产业管理
处科员、处长；2004 年 3 月至 2009 年 10 月，任深圳市金鹏城投资管理有限公
司董事；2006 年 8 月至 2019 年 1 月，任深圳市金晋化工有限公司董事；2014
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
年 7 月至 2019 年 2 月，任深圳市同力高科技有限公司董事；2014 年 10 月至 2020
年 12 月，任大晟文化董事长；2017 年 4 月至今，任深圳市大晟投资管理有限
公司董事长；2014 年 8 月至今，任大晟资产董事；2016 年 2 月至今，担任深圳
悦融投资管理有限公司董事；2016 年 9 月至今，担任深圳市宝诚红土投资管理
有限公司董事。
四、最近六十个月的控股权变动情况
  最近六十个月，上市公司控制权发生过变动。2016 年 9 月前，公司控股股
东、实际控制人为刘秋华。
理有限公司之股份转让协议》，协议约定；“刘秋华女士拟将其持有的公司
元（大写：柒亿元整）的股份转让价款转让予大晟资产。”
  本次权益变动完成后，大晟资产可以实际支配的上市公司表决权股份合
计 26,000,000 股，占公司总股本的 13.00%。大晟资产成为乐通股份的控股股东，
周镇科成为大晟资产的实际控制人。
五、最近三年重大资产重组情况
  最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
六、上市公司主营业务情况
  公司从事的主要业务分为油墨制造业务和互联网广告营销业务。在油墨制
造方面，公司主要从事各类印刷油墨技术开发、生产、销售，主要产品包括中
高档凹印油墨、柔印油墨、网印油墨等，广泛应用于饮料包装、食品包装及卷
烟包装，少量应用于电子制品等行业；互联网广告营销业务方面，公司主要是
通过为广告主提供互联网平台的媒介采买精准投放、创新制作、设计方案、技
术支持、代理推广等服务，满足广大客户营销需求，协助广告主完成品牌树立
规划。
七、上市公司最近三年的主要财务指标
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  根据上市公司 2018 年、2019 年及 2020 年经审计的年度报告，公司最近三
年合并报表的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
                                                                          单位：万元
      项目        2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日          2018 年 12 月 31 日
资产总计                    62,652.45                 65,465.20                95,788.63
负债总计                    48,447.35                 51,429.00                52,511.57
所有者权益合计                 14,205.11                 14,036.20                43,277.06
归属于母公司所有
者权益合计
（二）合并利润表主要数据
                                                                          单位：万元
           项目               2020年度                2019年度                2018年度
营业收入                            31,456.37             38,305.50            48,743.81
营业利润                                1,378.90         -27,570.06            -1,781.57
利润总额                                1,232.39         -27,994.84            -1,929.07
净利润                                  730.98          -29,149.14            -3,374.60
归属于母公司所有者的净利润                        730.98          -29,149.14            -3,374.60
（三）合并现金流量表主要数据
                                                                          单位：万元
       项目                 2020年度                 2019年度                 2018年度
经营活动产生的现金流量净
额
投资活动产生的现金流量净
额
筹资活动产生的现金流量净
                              -3,935.21               -2,490.48            -4,108.78
额
现金及现金等价物净增加额                   1,803.60                 -871.40            -3,400.69
（四）主要财务指标
           项目
资产负债率（合并）（%）                           77.33              78.56               54.82
毛利率（%）                                 24.30              25.14               26.58
基本每股收益（元/股）                              0.04                 -1.46            -0.17
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       项目
加权平均净资产收益率（%）               5.18          -101.72           -7.37
八、上市公司、现任董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际
控制人未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
  截至本报告书签署日，上市公司、现任董事、监事、高级管理人员及其控股
股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情况，不存在最近三十六个月受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
九、上市公司、现任董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际
控制人诚信情况
  上市公司、现任董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人最近
三年诚信良好，最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，且最近十二个月
内也未受到证券交易所的公开谴责，不存在其他重大失信行为。
十、上市公司最近五年筹划收购资产及后续情况说明
（一）最近 5 年连续筹划收购不同行业资产的目的与公司发展战略及实施规划
相符
  最近 5 年公司经历了实际控制人变更，即 2016 年公司实际控制人由张彬
贤、刘秋华夫妇变更为周镇科先生。最近 5 年内，在公司原实际控制人张彬贤、
刘秋华控制时期，公司以现金方式收购了轩翔思悦 100%股权，在现实际控制人
周镇科控制时期，公司启动了武汉中科信维信息技术有限公司 100%股权收购
（已终止）和本次核三力股权收购。
  乐通股份主营业务为国内包装印刷油墨的研发、生产和销售，产品以中高
档凹印油墨为主。近年来，公司油墨制造业务整体经营业绩不达预期，为实现
上市公司的长远可持续发展，上市公司积极推进多元化战略，在做好原有业务
的同时，开拓新的业务领域，挖掘新的利润增长点，并进行了多次收购。上市
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   公司最近 5 年收购情况如下：
         上市公司
筹划年                          标的资产主营业                    收购是
         实际控制    筹划收购标的                   上市公司收购目的
 度                              务                       否成功
           人
                                         一方面，公司拟采用外延并
                                         购的方式快速切入新兴领
                             为客户自动投放     域，获取互补性、差异化团
                             展示类广告、视频    队、技术和运营理念，延长
                 北京轩翔思悦传     广告、移动广告     产品线以便更加全面的为
         张彬贤、刘
          秋华
                             果广告等多种广     期发展阶段的不同，可以平
                              告解决方案      滑当前公司主业所处业务
                                         的“低谷期”，增强抗风险
                                           能力和盈利能力。
                             为客户自动投放
                             展示类广告、视频
                 北京轩翔思悦传     广告、移动广告
         张彬贤、刘                           增强上市公司对轩翔思悦
          秋华                                控制权。
                             果广告等多种广
                              告解决方案
                                         上市公司油墨制造业务整
                                         体经营业绩不达预期，为提
                             计算机软件、网络    高上市公司整体持续盈利
                 武汉中科信维信
                             和通信系统集成     能力，促进上市公司持续健
                             的销售、安 装、    康发展，通过外延式并购方
                             维修及技术服务     式引入盈利能力强、 发展
                                         前景广阔的优质资产，提升
                                          上市公司核心竞争力。
                             智能风力控制及
                             核应急防护等设
                             备的研发、生产和
                                         上市公司油墨制造业务整
                             销售，依托工业通
                                         体经营业绩不达预期，为提
                             风除尘、柔性气力
                                         高上市公司整体持续盈利
                 核三力 45%股权   输送、电气自控等
                                         能力，促进上市公司持续健   正在审
                                         康发展，通过外延式并购方    核中
                                         式引入盈利能力强、 发展
                             相关专用设备的
                                         前景广阔的优质资产，提升
                             研发、工程设计与
                                          上市公司核心竞争力。
                             咨询、集成与销售
                             以及技术服务业
                                 务
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   上市公司最近 5 年内连续筹划收购不同行业资产主要是为了能够快速切入
新领域，积极寻求新的业绩增长点，弥补公司在主营业务领域盈利能力偏弱这
一情况，提升上市公司的持续盈利能力，符合公司发展战略及实施规划。
（二）上市公司收购轩翔思悦股权后，购买价款尚未支付完毕但商誉已大额减
值的原因，业绩补偿、减值测试等相关安排（如有）是否已经充分履行，欠付
价款会否影响本次交易上市公司支付现金对价
值的原因
   上市公司分两步完成收购轩翔思悦100%股权，其中，2015年以现金方式收
购轩翔思悦75%股权，2016年以现金方式收购剩余25%股权。收购轩翔思悦形成
商誉及款项支付情况具体如下：
                                                单位：万元
                                             交易对价已支付金
  时间        项目       交易对价        形成商誉金额
                                                 额
   收购轩翔思悦股权款项尚未支付完毕主要系：2016 年以来，受油墨业务盈
利状况不佳的影响，上市公司货币资金较为紧张，未能完成股权转让款项的支
付。公司与交易对方协商，就尚未支付部分按照年化利率 10%计提利息（从 2020
年 1 月起至 2022 年 6 月，按照 3.85%利率计提利息）。本次上市公司拟通过定
向增发或募集配套资金以解决债务问题，相关债务已经协商展期至 2022 年 6
月。
新型互联网视频广告业务兴起，互联网广告联盟业务受到影响，品牌方减少整
体广告预算或选择新的广告模式，使得具有传统性质的互联网广告联盟业务进
一步缩减，且联盟广告业务毛利率相对较低，导致轩翔思悦互联网广告营销业
务收入及净利润大幅减少。
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    因此，上市公司收购轩翔思悦股权后，购买价款尚未支付完毕但商誉已大
额减值符合公司实际情况。
    公司 2015 年收购轩翔思悦 75%股权时业绩补偿及减值测试等相关安排已经
充分履行， 2016 年收购轩翔思悦 25%股权时未约定业绩补偿及减值测试等相
关安排。公司 2015 年收购轩翔思悦 75%股权的业绩补偿及减值测试等安排履行
情况具体如下：
    （1）公司 2015 年收购轩翔思悦 75%股权对业绩补偿、减值测试等相关安
排
（以下简称“拓美投资”）、樟树市云昊投资管理中心（有限合伙）（以下简称
“云昊投资”）、崔佳、肖诗强签署《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产
重组的投资协议书》，协议主要内容如下：
    ①公司拟以现金方式向轩翔思悦股东购买其合计持有的轩翔思悦 75%股
权，其中，乐通股份向拓美投资购买其持有的 60%轩翔思悦股权，向云昊投资
购买其持有的 15%轩翔思悦股权。
    各方同意参照 2015 年度轩翔思悦承诺净利润 2,800 万元的 13 倍市盈率对
轩翔思悦 100%股权进行整体估值，即人民币 36,400 万元；本次交易的轩翔思
悦 75%股权对价为 27,300 万元。
    ②现金支付：各方同意轩翔思悦 75%的股权全部以现金方式交易，其中乐
通股份在股东大会批准本次交易后的 10 个工作日内支付 6,500 万元；在 2016
年 6 月 30 日之前支付 19,000 万元，具体支付进度视乐通股份自有资金状况而
定；剩余 1,800 万元在 2016 年轩翔思悦专项审计报告出具后的 10 个工作日内
支付。如乐通股份延期付款，则按日支付万分之五的滞纳金。
    ③拓美投资、云昊投资内部按照标的股权交割日各自转让轩翔思悦的股权
比例收取上述对价。拓美投资、云昊投资内部就本协议书约定的业绩承诺和补
偿、违约责任等事宜负连带责任。
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   ④业绩承诺：拓美投资、云昊投资承诺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度
经乐通股份聘请的会计师审计后轩翔思悦实现的净利润不低于 2,800 万元、
乐通股份应聘请具有证券资格的会计师事务所对轩翔思悦进行审计，并出具
《专项审核报告》。
   ⑤业绩补偿及减值补偿：如在承诺期内，轩翔思悦当年实际净利润数低于
承诺净利润数，则拓美投资、云昊投资应以现金进行补偿。当年补偿金额按照
如下公式计算:
   当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×27,300 万元。
   承诺期满后三个月内，如轩翔思悦累计实现的净利润低于累计承诺净利润
数，乐通股份应聘请具有证券资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试
报告》，如标的股权期末减值额>已补偿金额，则拓美投资、云昊投资应对乐通
股份另行补偿，减值测试补偿金额=标的股权期末减值额-已补偿金额。
   （2）公司收购轩翔思悦 75%股权的业绩补偿、减值测试等执行情况
   公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对轩翔思悦 2015 年至 2017
年度业绩承诺完成情况进行专项审核，并出具大华核字【2018】002810 号专项
审核报告。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，2015 年-2017 年度
轩翔思悦合并报表实现净利润分别为 3,180.99 万元、3,899.29 万元、5,003.31
万元；扣除非经常性损益后净利润分别为 3,180.89 万元、3,893.15 万元、
   公司聘请北京华信众合资产评估有限公司对截止 2017 年 12 月 31 日轩翔
思悦全部资产及负债形成权益的可回收价值进行评估，并出具华信众合评报字
[2018]第 B1028 号评估报告，经评估，截止 2017 年 12 月 31 日轩翔思悦全部
资产及负债形成权益的可回收价值为 40,948.53 万元，其可收回金额高于账面
价值，故无需提取商誉减值准备。
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     综上所述，轩翔思悦原股东已完成对上市公司的业绩承诺，不需要对公司
进行业绩补偿。
     （1）欠付价款拟通过本次向控股股东募集配套资金进行偿还
     上市公司拟向控股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募集资金总额不
超过34,500.00万元。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还债
务、补充流动资金以及支付重组费用等，具体如下：
                                              单位：万元
序号       项目名称      项目投资总额       使用募集资金        占比
        合计          34,500.00     34,500.00    100.00%
     由上表可知，上述配套募集资金的用途之一偿还债务即为支付欠付的轩翔
思悦股权转让款。本次配套募集资金到位后，欠付轩翔思悦股权转让款将得到
偿还。
     （2）募集配套资金不足偿还欠付股权收购款时，优先支付本次交易现金对
价并已得到债权人同意
     若最终实施的募集配套资金高于支付本次交易现金对价15,990.00万元，不
足34,500.00万元，公司优先将募集资金支付本次交易现金对价。债权人崔佳、
肖诗强已出具同意承诺，具体如下：
     “乐通股份拟通过发行股份购买资产并向深圳市大晟资产管理有限公司募
集不超过34,500万元的配套资金，其中，用于支付本次交易现金对价15,990.00
万元、支付重组费用1,260.00万元、补充流动资金1,650.00万元及偿还债务
     本人作为乐通股份的债权人，为支持上市公司业务发展，同意乐通股份在
募集配套资金不足34,500万元的情况下，优先用于支付本次交易现金对价、支
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
付重组费用，以确保重组顺利实施，并与乐通股份友好协商，妥善处理后续还
款事宜。”
  同时，2021年8月上市公司已与债权人崔佳、肖诗强进行友好协商，就协议
展期期限及本金利息支付达成一致意向，相关债务已经协商展期至2022年6月。
  （3）大晟资产已出具足额认购配套募集资金的相关承诺，确保足额认购
  大晟资产已出具足额认购配套募集资金的相关承诺：
  “①本公司认购本次发行股票的资金来源均系本公司合法自有资金或自筹
资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在通过对外募集、结构化安排的方式
筹集用于本次认购的资金的情形；
  ②本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或
对本公司实施并完成本次交易产生实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁等影响本
公司足额认购的情形。
  ③在本次重组获得中国证券监督管理委员会核准后，发行方案于中国证券
监督管理委员会备案前，本公司保证本次认购资金足额到位，并依据《关于珠
海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协
议》”）及其补充协议的约定及时、足额向乐通股份指定的银行账户缴纳认购资
金。
  ④如本公司未能及时、足额缴纳认购资金，则按照《认购协议》及其补充
协议依法承担相应违约责任；并按照认购金额3.45亿的20%的标准向上市公司承
担违约金。
  ⑤本企业若违反上述承诺，对乐通股份以及乐通股份的投资者造成直接或
间接损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。 ”
  综上所述，欠付价款不会影响本次交易上市公司支付现金对价。
十一、本次交易后上市公司拟对董事会构成，重大事项决策机制、经
营和财务管理机制等所作变动，相关调整与上市公司资产、业务变化
能否匹配，未来三十六个月上市公司是否存在维持或者变更控制权、
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，本次交易是否有利于上市
公司保持健全有效的法人治理结构
（一）本次交易后上市公司拟对董事会构成，重大事项决策机制、经营和财务
管理机制等所作变动，相关调整与上市公司资产、业务变化能否匹配
  上市公司暂无对上市公司董事会构成、重大事项决策机制、经营和财务管
理机制等进行重大调整的计划。本次交易后，标的资产将作为独立运营主体纳
入上市公司，成为上市公司的全资子公司，并在上市公司的统一管理下开展经
营。上市公司将保持标的公司原有管理团队的基本稳定，除委派 4 名董事、2
名监事、财务经理及证券人员外，对于标的公司的基本架构和人员，上市公司
将不作重大调整。上市公司将控制标的公司董事会、监事会，同时保持经营管
理团队稳定，激发团队活力，目前上市公司的重大事项决策机制、经营和财务
管理机制能够适应未来资产和业务的变化，内部控制体系健全。
（二）未来三十六个月上市公司是否存在维持或者变更控制权、调整主营业务
的相关安排、承诺、协议等
  本次重组完成后，控股股东大晟资产的持股比例将从 26%提升至 40.32%，
控制权得到进一步增强。未来三十六个月，上市公司暂无变更控制权的相关安
排、承诺、协议等。但不排除未来若存在和上市公司业务发展和战略规划相契
合，能够给上市公司带来持续盈利的优质资产时，上市公司可能会增加相关主
营业务的情形。
（三）本次交易是否有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》、
                    《证券法》、
                         《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，
完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保
护 全体股东利益。
  本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治 理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司
章程进 行全面修订，将标的公司纳入上市公司统一管理体系，严格执行上市
  乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司相关公司管理制度，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续
完善公司治理结构。
  综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
               第三节     交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
     本次交易完成前，浙江启臣持有核三力 55%的股权，南华资产、戈玉华等
方式购买大晟资产、郭虎等 7 名自然人持有的浙江启臣 100%的股权；购买南华
资产、戈玉华等 27 名自然人持有的核三力 45%的股权。
     截至本报告书签署日，各交易对方直接和间接持有核三力股权的情况如下：
                持有核三力股                           持有核三力股
 序号     交易对方                    序号        交易对方
                  权比例                              权比例
                  合计                               100.00%
     本次交易完成后，乐通股份将通过直接和间接持有的方式，合计持有核三
力 100%的股权。
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二、交易对方基本情况
（一）浙江启臣全体股东
     （1）基本情况
公司名称             深圳市大晟资产管理有限公司
公司性质             有限责任公司
成立日期             2006年4月28日
法定代表人            谢建龙
注册资本             100,000万元人民币
统一社会信用代码         91440300788336625X
住所               深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼601室
                 股权投资管理；受托资产管理；房地产经纪；投资兴办实业；高
                 新技术项目投资；商业地产与产业地产投资；激光技术投资与开
经营范围
                 发；国内贸易。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外；
                 法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）
     （2）产权及控制关系
     截至本报告书签署日，大晟资产产权及控制关系如下图所示：
     大晟资产控股股东和实际控制人为周镇科。周镇科先生的基本情况参见本
报告书之“第二节 上市公司基本情况”之“三、上市公司主要股东情况”之“（二）
上市公司控股股东及实际控制人情况”。
     （3）历史沿革情况
     大晟资产前身深圳市富居置业有限公司由陈雪玉、深圳市金鹏城投资管理
有限公司出资设立，设立时注册资本 100.00 万元，其中陈雪玉出资 40.00 万元，
       乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
占注册资本的 40.00%；深圳市金鹏城投资管理有限公司出资 60.00 万元，占注
册资本的 60.00%。
《验资报告》，验证截至 2006 年 4 月 21 日止，各股东出资均已到位，均以货币
出资。
颁发的注册号为 4403011224109 的《企业法人营业执照》。
      深圳市富居置业有限公司设立时股权结构如下：
                           出资金额           出资比例
 序号            股东名称                                  出资方式
                           （万元）           （%）
         深圳市金鹏城投资管理
         有限公司
           合计                  100.00       100.00    -
致同意深圳市金鹏城投资管理有限公司将其持有该公司 60.00%的股权转让给
张金山，其他股东放弃优先购买权。
转让协议书》，约定深圳市金鹏城投资管理有限公司将其持有该公司 60.00%的
股权转让给张金山。
了公证，并出具（2009）深证字第 5293 号《公证书》。
商行政管理局办理了工商变更登记。
      此次股权转让后，深圳市富居置业有限公司股权结构如下：
 序号       股东名称        出资金额（万元）          出资比例（%）      出资方式
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       合计              100.00         100.00    -
同意将注册资本增加至 2,000.00 万元，新增注册资本 1,900.00 万元由张金山全
额认缴。
[2009]27 号《验资报告》，验证截至 2009 年 3 月 9 日止，该公司已收到新增注
册资本合计人民币 1,900 万元，以货币资金出资。
政管理局办理了工商变更登记。
     此次增资后，深圳市富居置业有限公司股权结构如下：
 序号     股东名称    出资金额（万元）          出资比例（%）      出资方式
       合计             2,000.00        100.00    -
致同意将公司名称“深圳市富居置业有限公司”变更为“深圳市大晟置业有限
公司”。
管理局办理了工商变更登记，并领取了新的营业执照。
同意：①将注册资本增加至 5,000.00 万元，新增注册资本分别由原股东陈雪玉
认缴 1,000.00 万元、新股东周镇科认缴 2,000.00 万元；②公司名称“深圳市大
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
晟置业有限公司”变更为“深圳市大晟资产管理有限公司”。
[2014]039 号《验资报告》，验证截至 2014 年 8 月 6 日止，该公司已收到新增注
册资本合计人民币 3,000.00 万元，以货币资金出资。
市场监督管理局办理了工商变更登记。
     此次增资后，大晟资产股权结构如下：
 序号     股东名称    出资金额（万元）         出资比例（%）      出资方式
       合计            5,000.00        100.00    -
其持有该公司 20.80%的股权转让给周镇科；同意张金山将其持有该公司 38.20%
的股权转让给周镇科，其他股东放弃优先购买权。
让协议书》，约定陈雪玉将其持有该公司 20.80%的股权转让给周镇科；张金山
将其持有该公司 38.20%的股权转让给周镇科。
进行了公证，并出具（2014）深证字第 127163 号《公证书》。
理了工商变更登记。
     此次股权转让后，大晟资产股权结构如下：
 序号     股东名称    出资金额（万元）         出资比例（%）      出资方式
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       合计              5,000.00        100.00    -
本增加至 30,000.00 万元，新增注册资本 25,000.00 万元由原股东周镇科全额认
缴。
商变更登记。
     此次增资后，大晟资产的股权结构如下：
 序号     股东名称    出资金额（万元）           出资比例（%）      出资方式
       合计             30,000.00        100.00    -
本增加至 100,000.00 万元，新增注册资本 70,000.00 万元由周镇科全额认缴。
商变更登记。
     此次增资后，大晟资产股权结构如下：
 序号     股东名称    出资金额（万元）           出资比例（%）      出资方式
       合计            100,000.00        100.00    -
     （4）大晟资产主营业务及对外投资情况
     大晟资产为控股型公司，近三年主要从事股权投资、房地产投资等业务。
     截至 2021 年 9 月 30 日，大晟资产除乐通股份和浙江启臣以外的主要对外
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 投资情况如下表所示：
            注册资本          持股比例
序号    名称                                     经营范围
            （万元）          （%）
                                    一般经营项目是：投资与资产管理；销售金属矿
                                    石、金属材料、建筑材料、五金交电、机械设备、
                                    化肥、燃料油；机械设备的租赁；货物进出口，
                                    代理进出口，技术进出口；经济信息咨询、财务
                                    咨询。影视文化项目投资管理；影视文化信息咨
                                    询；文化活动策划；体育赛事项目投资、策划、
                                    售；计算机软件的设计、技术开发、销售；网页
                                    设计；网络产品的技术维护与技术咨询。（以上
                                    经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项
                                    目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。，
                                    许可经营项目是：影视文化项目策划、制作、发
                                    行（凭许可证经营）。
                                    一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行
                                    申报）；投资管理、受托资产管理、股权投资（不
     深圳市大                           含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务
     晟投资管
     理有限公
     司                              （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
                                    限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营
                                    项目是：
                                    一般经营项目是：健康养生管理咨询。，许可经
     深圳市尚
                                    营项目是：果醋饮品的制造和销售；啤酒制造和
                                    销售；葡萄酒制造和销售；碳酸饮料制造和销售；
     限公司
                                    果菜汁及果菜汁饮料制造和销售。
                                    一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行
                                    申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
                                    经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
     潮商集团                           禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
     公司                             业务，需取得许可后方可经营）、投资咨询（不
                                    含人才中介、证券、保险、金融业务及其它限制
                                    项目）；化工产品（不含危险品）的开发与销售。，
                                    许可经营项目是：
                                    经济贸易咨询；市场调查；技术推广、技术服务、
     北京慈联                           技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展
     有限公司                           准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
                                    产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                    一般经营项目是：为商业项目提供运营管理服务；
     深圳市大
                                    企业管理咨询、信息咨询（不含人才中介、证券、
     晟新一佳
                                    保险、基金、金融业务及其它限制项目）；投资
                                    兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划，
     管理有限
                                    展览展示策划，品牌推广策划；物业管理，房地
     公司
                                    产经纪，自有房屋租赁；日用百货、文具用品、
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                   体育用品及器材、玩具、五金产品、服装、鞋帽、
                                   家用电器及电子产品、家具、涂料、保健用品的
                                   销售；展柜租赁；国内贸易。（企业经营涉及行
                                   政许可的，须取得行政许可文件后方可经营），
                                   许可经营项目是：预包装食品、散装食品、乳制
                                   品、烟草制品、酒类、图书、报刊及音像制品、
                                   电子出版物的销售。
                                   法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
                                   法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
                                   的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
     贵州创凯                          法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
     有限公司                          施工及维修；照明电器及配件的研发；销售：建
                                   筑材料（不含经营来料加工砂石）、装饰材料、
                                   五金交电、机电设备、LED 显示屏、电力设备、
                                   照明电器及配件、光电节能产品。）
     广州仕馨                          营养健康咨询服务；家庭服务；酒店管理；企业
     营养健康                          管理咨询服务；商品信息咨询服务；会议及展览
     咨询有限                          服务；大型活动组织策划服务；物业管理；房屋
     公司                            租赁
     广州汇荣                          物业管理；房屋租赁；企业管理咨询服务；商品
     有限公司                          展览服务
     深圳市宝
     诚红土文                          一般经营项目是：股权投资；投资咨询（不含限
     化产业基                          制项目）。（以上经营范围法律、行政法规、国
     金合伙企                          务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
     业（有限                          可后方可经营）。，许可经营项目是：
     合伙）
                                   一般经营项目是：电子产品、影视器材、家用电
     深圳市大                          器、电子显示屏的技术开发、技术转让、销售；
     晟云视传
     媒科技有
     限公司                           院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
                                   后方可经营），许可经营项目是：
     新余市泓                          企业投资、项目投资、资产管理、投资管理、投
     潮投资管
                                   资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）。
                                   （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
     业（有限
     合伙）                           展经营活动）
     天津伊利                          汽车销售；科学研究和技术服务业；商务服务业；
     萨尔新能
     源汽车有
     限公司                           准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （5）最近两年的主要财务数据
     大晟资产最近两年的主要财务数据如下：
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                              单位：万元
       项目
资产总计                                    383,447.78              426,921.02
负债总计                                    325,713.11              364,013.50
所有者权益                                    57,734.67               62,907.52
营业收入                                     68,249.72               59,802.98
营业利润                                     -2,501.94              -93,834.42
利润总额                                     -2,470.84              -86,844.46
净利润                                      -3,171.93              -87,449.49
  注：2019 年财务报表经深圳德扬会计师事务所审计；2020 年财务报表经深圳中翰会计
师事务所（普通合伙）审计。
     （6）大晟资产不涉及私募投资基金备案
     大晟资产系主要从事股权投资、房地产投资等业务，非私募投资基金，不
涉及私募投资基金备案情形。
     （1）基本情况
姓名                        郭虎
性别                        男
国籍                        中国
身份证号                      33062519690114****
住所                        浙江省诸暨市暨阳街道八一新村 34 幢 2 单元 401 室
通讯地址                      浙江省诸暨市暨阳街道八一新村 34 幢 2 单元 401 室
是否取得其他国家或地区的居留权           否
     （2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位        任职时间              职务                是否与所在单位存在产权关系
核三力         2015.2-至今         董事长               是，间接持有核三力 20.10%股份
通球集团有限                                               是，持有通球集团有限公司
公司                                                      85.73%股份
浙江启臣        2015.1-至今     经理、执行董事                是，持有浙江启臣 36.55%股份
诸暨通球酒店                                          是，持有诸暨通球酒店有限公司
有限公司                                                20.00%股份
云南越和投资      2011.5-至今          董事               是，间接持有云南越和投资管理
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
管理有限公司                                            有限公司 50.02%股份
浙江菲达通球
                                             是，间接持有浙江菲达通球环保
环保管业有限       2007.2-至今          董事长
                                              管业有限公司 61.08%股份
公司
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日，郭虎除浙江启臣以外的主要对外投资情况如下表所
示：
              注册资本         持股比例
序号     名称                                          经营范围
              （万元）          （%）
                                      住宿；餐饮服务（以上二项限分支经营）；
                                      房地产开发 实业投资及投资管理；制造销
                                      售：塑料管、钢塑复合管、合金塑料管及管
     通球集团
     有限公司
                                      与工业废水处理与再利用技术研究与开发；
                                      机械设备租赁；从事货物及技术的进出口业
                                               务
     浙江通球                             废水治理工程总承包，垃圾处理及再生资源
     防腐治污
     工程有限
     公司                                     发及技术转让
                                      住宿服务；餐饮服务（以上经营范围均凭有
     诸暨通球                             效许可证经营，具体经营项目以许可证核定
     公司                               经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                             经营活动）
     （1）基本情况
姓名                          张翼飞
性别                          男
国籍                          中国
身份证号                        33010519680227****
住所                          浙江省诸暨市暨阳街道美景新村 9 幢 3 单元 405 室
通讯地址                        浙江省诸暨市暨阳街道美景新村 9 幢 3 单元 405 室
是否取得其他国家或地区的居留权             否
     （2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
    任职单位      任职时间               职务              是否与所在单位存在产权关系
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
诸暨市沃丰贸易                                     是，持有诸暨市沃丰贸易有限公
有限公司                                            司 100.00%股份
诸暨市嘉晟包装                                     是，持有诸暨市嘉晟包装材料有
材料有限公司                                         限公司 68.00%股份
浙江通球水处理
                                            是，持有浙江通球水处理技术工
技术工程有限公       2010.1-至今        董事
                                              程有限公司 10.00%股份
司
浙江启臣          2015.1-至今        监事           是，持有浙江启臣 6.00%股份
云南越商投资有
限公司
云南越弘创业投
资有限公司
云南越和投资管
理有限公司
核三力           2015.2-至今        董事           是，间接持有核三力 3.30%股份
                                            是，间接持有南华核三力 3.30%
南华核三力         2016.10-至今       监事
                                                  股份
通球集团有限公
司
浙江菲达通球环
保管业有限公司
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日，张翼飞除浙江启臣以外的主要对外投资情况如下表
所示：
               注册资本        持股比例
序号     名称                                      经营范围
               （万元）         （%）
      诸暨市沃丰
                                        批发零售：金属制品、钢管；从事货物及
                                             技术的进出口业务
        司
                                        包装装潢、其他印刷品印刷（凭有效许可
      诸暨市嘉晟
                                        证经营） 生产销售：工业用塑料薄膜、塑
                                        料袋；经销：包装材料及设备、塑料编织
       限公司
                                          袋；从事货物及技术的进出口业务
                                        给水处理技术的研究与开发，城镇污水与
                                         工业废水处理与再利用技术的研究与开
      浙江通球水
                                        发；商务信息咨询、旅游信息咨询、健康
                                        信息咨询（不含医疗诊疗项目）、房产信
      程有限公司
                                        息咨询、投资咨询、企业管理咨询、教育
                                          信息咨询（不含教育培训业务）
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （1）基本情况
姓名                           姚银可
性别                           男
国籍                           中国
身份证号                         33901119770625****
住所                           浙江省诸暨市暨阳街道新世纪花园嘉实居 7-1-201
通讯地址                         浙江省诸暨市暨阳街道新世纪花园嘉实居 7-1-201
是否取得其他国家或地区的居留
                             否
权
     （2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位          任职时间                 职务            是否与所在单位存在产权关系
诸暨市启元环
                                                  是，持有诸暨市启元环保科技有
保科技有限公       2019.4-至今        执行董事、经理
                                                     限公司 51.00%股份
司
诸暨市宝来防
                                                  是，持有诸暨市宝来防腐管道设
腐管道设备有       2008.4-至今              经理
                                                    备有限公司 40.00%股份
限公司
云南菲达通球
环保管业有限       2012.1-2021.1    董事长、总经理                    否
公司
浙江菲达通球
                                                  是，间接持有浙江菲达通球环保
环保管业有限       1997.9-至今           董事、经理
                                                   管业有限公司 14.66%股份
公司
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日，姚银可除浙江启臣以外的主要对外投资情况如下表
所示：
                注册资本         持股比例
序号     名称                                            经营范围
                （万元）          （%）
                                          从事环境科学技术的研究开发、技术咨询；
     诸暨市启元                                环境污染防治设备、防腐耐磨管道的研究、
      限公司                                 转让、技术服务（依法须经批准的项目，经
                                           相关部门批准后方可开展经营活动）
     诸暨市宝来
                                          制造、销售：钢塑复合管、水暖管道零件、
                                             五金配件、制冷设备及配件。
     备有限公司
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （1）基本情况
姓名                        周逸怀
性别                        女
国籍                        中国
身份证号                      33901119760719****
住所                        浙江省诸暨市暨阳街道金山新村 6 幢 2 单元 604 室
通讯地址                      浙江省诸暨市暨阳街道金山新村 6 幢 2 单元 604 室
是否取得其他国家或地区的居留权           否
     （2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位         任职时间              职务             是否与所在单位存在产权关系
 核三力         2015.2-至今    董事、财务总监              是，间接持有核三力 1.5%股份
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日，周逸怀除浙江启臣以外无其他对外投资。
     （1）基本情况
姓名                        石煜磊
性别                        男
国籍                        中国
身份证号                      33068119900815****
住所                        上海市浦东新区东园一村 127 号 502 室
通讯地址                      上海市浦东新区东园一村 127 号 502 室
是否取得其他国家或地区的居留权           否
     （2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位         任职时间              职务             是否与所在单位存在产权关系
浙江向日葵大
健康科技股份       2019.9-至今          监事                    无
 有限公司
诸暨鑫盛资产                                     是，持有诸暨鑫盛资产管理有限
管理有限公司                                        公司 100.00%股份
宁波大榭鑫润       2019.10-至今         监事         是，持有宁波大榭鑫润股权投资
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股权投资管理                                     管理有限公司 67.00%股份
 有限公司
诸暨鑫辰投资                                   是，持有诸暨鑫辰投资咨询有限
咨询有限公司                                      公司 50.00%股份
上海盛石星宸
                                         是，间接持有上海盛石星宸投资
投资管理有限       2020.3-至今           董事
                                          管理有限公司 10.05%股份
  公司
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日，石煜磊除浙江启臣以外的主要对外投资情况如下表
所示：
              注册资本        持股比例
序号     名称                                   经营范围
              （万元）         （%）
     诸暨鑫盛资                           企业资产管理、投资管理、股权投资及相关
      公司                                门批准后方可开展经营活动）
                                     股权投资管理及相关信息咨询服务。（未经
     宁波大榭鑫
                                     金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
     润股权投资
     管理有限公
                                     等金融业务。）（依法须经批准的项目，经
       司
                                      相关部门批准后方可开展经营活动）
     诸暨鑫辰投                           投资咨询、投资管理、股权投资。（依法须
      公司                                    经营活动）
                                     一般项目：远程健康管理服务；健康咨询服
                                     务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含
                                     许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服
     浙江优创健
                                     务；信息系统集成服务；信息系统运行维护
                                     服务；养老服务；技术服务、技术开发、技
      公司
                                     术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
                                     企业总部管理(除依法须经批准的项目外，
                                      凭营业执照依法自主开展经营活动)。
     绍兴优创健                           非医疗性健康管理咨询；医疗技术开发、技
     康管理合伙                           术转让、技术咨询（以上不含诊疗服务）。
     企业（有限                           （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
      合伙）                                 方可开展经营活动）
     （1）基本情况
姓名                         张亚军
性别                         男
国籍                         中国
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
身份证号                      32062319710623****
住所                        江苏省南通市崇川区濠西园 78 幢 105 室
通讯地址                      江苏省南通市崇川区濠西园 78 幢 105 室
是否取得其他国家或地区的居留权           否
     （2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位        任职时间              职务              是否与所在单位存在产权关系
    核三力      2015.2-至今    董事、副总经理          是，间接持有核三力 1.20%股份
云南越商投资
 有限公司
                                               是，间接持有南华核三力 1.20%
南华核三力        2021.3-至今    经理、执行董事
                                                     股份
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日，张亚军除浙江启臣以外的主要对外投资情况如下表
所示：
             注册资本        持股比例
序号     名称                                         经营范围
             （万元）         （%）
                                    一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳
                                    素制品销售；信息技术咨询服务；信息咨询
      南通擎                           服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服
      天实业                           务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
      有限公                           转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；
       司                            计算机及办公设备维修（除依法须经批准的
                                    项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                                             动）
     （1）基本情况
姓名                        周国平
性别                        男
国籍                        中国
身份证号                      33901119711122****
住所                        浙江省诸暨市安华镇绍佳泉村村中路东 96 号
通讯地址                      浙江省诸暨市安华镇绍佳泉村村中路东 96 号
是否取得其他国家或地区的居留权           否
     （2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 任职单位         任职时间                  职务       是否与所在单位存在产权关系
诸暨极珍贸易                                      是，持有诸暨极珍贸易有限公司
 有限公司                                           50.00%股份
浙江通球水处
理技术工程有        2017.6-至今             监事             否
 限公司
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日，周国平除浙江启臣以外的主要对外投资情况如下表
所示：
              注册资本         持股比例
序号     名称                                      经营范围
              （万元）          （%）
                                        零售：药品；食品经营（具体经营项目以许
                                        可证或批准文件核准为准）；零售：化妆品、
      诸暨市汇
      珍参茸店
                                        的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                        动）
                                        批发零售：日用百货、珍珠饰品；食品经营
      诸暨极珍
                                        （具体经营项目以许可证或批准文件核定
                                        的为准）（依法须经批准的项目，经相关部
       公司
                                           门批准后方可开展经营活动）
                                        从事环境科学技术的研究开发、技术咨询；
      诸暨市启
                                        环境污染防治设备、防腐耐磨管道的研究、
      元环保科
      技有限公
                                        转让、技术服务（依法须经批准的项目，经
       司
                                         相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）除浙江启臣以外的核三力全体股东
     （1）基本信息
企业名称           湖南南华大学资产经营有限公司
统一社会信用代码       914304000994824080
企业地址           衡阳市蒸湘区常胜西路 28 号（南华大学院内）
法定代表人          聂百洲
注册资本           3,000 万元人民币
设立日期           2014 年 5 月 13 日
企业类型           其他有限责任公司
经营范围           南华大学所属经营性资产的经营、管理、转让、转租、投资、重组；
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                      高新技术成果转化与科技企业孵化；以自有资金进行实业投资及房地
                      产、环保和新能源项目投资。（不得从事吸收存款、集资收款、受托
                      贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务；依法须经批准的项
                      目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
         （2）股权结构及股权控制关系
         截至本报告书签署日，南华资产产权及控制关系如下图所示：
         （3）历史沿革情况
同意设立，设立时注册资本 3,000.00 万元，其中南华大学出资 3,000.00 万元，
占注册资本的 100.00%。
         南华资产设立时股权结构如下：
    序号         股东名称     出资金额（万元）                出资比例（%）      出资方式
           合计                       3,000.00        100.00    -
         南华资产设立至今未发生股权变动。
         （4）主营业务及对外投资情况
         南华资产近三年主要从事股权投资等业务。
         截至本报告书签署日，南华资产除核三力以外的主要对外投资情况如下表
所示：
                 注册资本      持股比
序号        名称                                        经营范围
                 （万元）      例（%）
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    学长三                           械制造领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
    角（诸                           技术服务；科技成果转化、技术推广，高新技术企
    暨）研究                          业孵化；高新技术企业创新基地、建设、运营管理；
    院有限                           计算机软件开发与销售；企业管理咨询；教育信息
     公司                           咨询；人才信息咨询（除职业中介）；公共关系服
                                  务；建筑设计服务；创意服务；翻译服务；会议服
                                  务；礼仪服务；组织文化艺术交流活动；知识产权
                                  代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                                        后方可开展经营活动）
                                  计算机、电子、生物、医药、化工、生物工程、机
                                  械制造领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
    南华大                           技术服务、科技成果转化、技术推广、高新技术企
    学上虞                           业孵化；高新技术企业创新基地建设、运营管理；
    究院有                           咨询（不得从事教育培训）；建筑设计服务；翻译
    限公司                           服务；会议服务；礼仪服务；组织文化艺术交流活
                                  动；知识产权代理服务。（依法须经批准的项目，
                                     经相关部门批准后方可开展经营活动）
    中核健                           医疗健康产业、养老产业；预包装食品、医药辅料
                                  销售；大数据、技术开发、质子治疗产业、高端装
    康投资
    有限公
                                  财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
     司                                  准后方可开展经营活动）
    湖南南                           水泥、砂、碎石、卵石、混凝土、建筑砂浆、金属
    华大学                           材料、砖、沥青及沥青制品、防水材料、掺合料、
    工程技                           岩石、土、地基、基桩、无机结合料稳定材料、结
    术检测                           构检测、放射性辐射、桩身结构完整性检测（以计
    中心有                           量认证证书为准）； 新型建材销售。（依法须经批
    限公司                           准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    湖南南
    华大学                           丙级建筑设计，描、晒图，计算机应用； 建筑新技
    究院有                            项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    限公司
    （5）南华资产最近两年的主要财务数据
    南华资产最近两年的主要财务数据如下：
                                                             单位：万元
       项目
资产总计                                        3,219.63            3,798.97
负债总计                                          15.65                  12.27
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
所有者权益                                    3,203.98              3,786.69
营业收入                                            -                25.38
营业利润                                       -78.71               161.96
利润总额                                       -78.71               162.27
净利润                                        -78.71               162.27
  注：南华资产 2019 年未经审计，2020 年财务报表经湖南楚天有限责任会计师事务所
审计。
     （6）南华资产不涉及私募投资基金备案
     南华资产为依法设立的有限公司，非私募投资基金，不涉及私募投资基金
备案情形。
     （1）基本情况
姓名                         戈玉华
性别                         男
国籍                         中国
身份证号                       43040419640805****
住所                         湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 15 栋 3 单元 401
通讯地址                       湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 15 栋 3 单元 401
是否取得其他国家或地区的居留权            否
     （2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
任职单位         任职时间                职务                 是否与所在单位存在产权关系
南华核三力    2016.10-2021.3    执行董事、经理                  间接持有南华核三力 1.1%股份
                          核应急宣传和培训基
南华大学      2017.9-2021.4   地副主任、研究员级高                       否
                             级工程师
                          职工、研究员级高级工
南华大学         2021.5-至今                                     否
                              程师
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日，戈玉华除核三力以外无其他对外投资。
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （1）基本情况
姓名                           戴石良
性别                           男
国籍                           中国
身份证号                         43040419640302****
住所                           湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 3 栋 4 单元 401
通讯地址                         湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 3 栋 4 单元 401
是否取得其他国家或地区的居留权              否
     （2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
任职单位         任职时间                 职务              是否与所在单位存在产权关系
 核三力         2015.2-至今       总经理、董事                是，持有核三力 1.5%股份
                                                  是，间接持有鸿钟教育 1.5%股
鸿钟教育         2019.9-至今       经理、执行董事
                                                        份
                                                  是，间接持有核三力教育 1.5%
核三力教育        2019.9-至今       总经理、执行董事
                                                        股份
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日，戴石良除核三力以外无其他对外投资。
     （1）基本情况
姓名                           李国荣
性别                           男
国籍                           中国
身份证号                         43040419600607****
住所                           湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 14 栋 2 单元 101
通讯地址                         湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 14 栋 2 单元 101
是否取得其他国家或地区的居留权              否
     （2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位          任职时间               职务              是否与所在单位存在产权关系
 核三力         2017.8-2020.7   董事长特别助理              是，持有核三力 1.2%股份
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    核三力      2020.8-至今     技术顾问（退休返聘）               是，持有核三力 1.2%股份
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日，李国荣除核三力以外的主要对外投资情况如下表所
示：
              注册资本         持股比例
序号     名称                                             经营范围
              （万元）          （%）
                                             房地产开发经营及策划营销；城市基础设
                                             施工程；以自有资金投资符合国家法律法
      湖南八闽                                   规和政策允许的行业和项目（不得从事吸
      有限公司                                   等国家金融监管及财政信用业务）。（以
                                             上范围不含前置许可项目，涉及其他行政
                                             审批的在未取得有效证件前不得经营）
     （1）基本情况
姓名                             蔡益青
性别                             女
国籍                             中国
身份证号                           43040419691104****
住所                             湖南省衡阳市蒸湘区常胜西路 28 号南校区 10 栋
通讯地址                           湖南省衡阳市蒸湘区常胜西路 28 号南校区 10 栋
是否取得其他国家或地区的居留权                否
     （2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位        任职时间                   职务              是否与所在单位存在产权关系
    核三力      2015.2-至今             副总经理             是，持有核三力 0.8%股份
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日，蔡益青除核三力以外无其他对外投资。
     （1）基本情况
姓名                         符建文
性别                         男
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国籍                        中国
身份证号                      43098119820804****
住所                        湖南省衡阳市蒸湘区红湘南路 10 号 13 栋
通讯地址                      湖南省衡阳市蒸湘区红湘南路 10 号 13 栋
是否取得其他国家或地区的居留
                          否
权
     （2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位         任职时间                职务               是否与所在单位存在产权关系
 核三力         2015.2-至今    技术营销一部经理                 是，持有核三力 0.5%股份
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日，符建文除核三力以外无其他对外投资。
     （1）基本情况
姓名                            李晓洋
性别                            男
国籍                            中国
身份证号                          32012119750904****
住所                            湖南省衡阳市珠晖区联盟村 38 栋
通讯地址                          湖南省衡阳市珠晖区联盟村 38 栋
是否取得其他国家或地区的居留权               否
     （2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位        任职时间                 职务               是否与所在单位存在产权关系
                         总经理助理、华东办主任、
 核三力         2015.2-至今                              是，持有核三力 0.4%股份
                           技术营销二部经理
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日，李晓洋除核三力以外无其他对外投资。
     （1）基本情况
姓名                            俞东方
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
性别                         男
国籍                         中国
身份证号                       43040419660812****
住所                         湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 8 栋
通讯地址                       湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 8 栋
是否取得其他国家或地区的居留权            否
     （2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位         任职时间              职务              是否与所在单位存在产权关系
                          综合办公室主任、监
 核三力          2015.2-至今                         是，持有核三力 0.4%股份
                              事
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日，俞东方除核三力以外无其他对外投资。
     （1）基本情况
姓名                         曾庆益
性别                         男
国籍                         中国
身份证号                       43040319720818****
住所                         湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 11 栋
通讯地址                       湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 11 栋
是否取得其他国家或地区的居留权            否
     （2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位          任职时间            职务           是否与所在单位存在产权关系
 核三力          2015.2-至今    工程部经理                是，持有核三力 0.4%股份
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日，曾庆益除核三力以外无其他对外投资。
     （1）基本情况
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
姓名                        王怀杰
性别                        男
国籍                        中国
身份证号                      43040419581112****
住所                        湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 14 栋
通讯地址                      湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 14 栋
是否取得其他国家或地区的居留权           否
     （2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位        任职时间              职务              是否与所在单位存在产权关系
 核三力         2015.2-至今     主任工程师               是，持有核三力 0.4%股份
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日，王怀杰除核三力以外无其他对外投资。
     （1）基本情况
姓名                        谢海
性别                        男
国籍                        中国
身份证号                      43010419710505****
住所                        湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 11 栋
通讯地址                      湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 11 栋
是否取得其他国家或地区的居留权           否
     （2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位        任职时间              职务              是否与所在单位存在产权关系
                         总工程师、研发部经
 核三力         2015.2-至今                         是，持有核三力 0.4%股份
                             理
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日，谢海除核三力以外无其他对外投资。
     （1）基本情况
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
姓名                        张雄
性别                        男
国籍                        中国
身份证号                      43052519800829****
住所                        湖南省衡阳市蒸湘区常胜西路 28 号西校区 10 栋
通讯地址                      湖南省衡阳市蒸湘区常胜西路 28 号西校区 10 栋
是否取得其他国家或地区的居留权           否
     （2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位        任职时间              职务              是否与所在单位存在产权关系
                         技术营销四部经理、
 核三力         2015.2-至今                         是，持有核三力 0.3%股份
                           总经理助理
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日，张雄除核三力以外无其他对外投资。
     （1）基本情况
姓名                       许诺
性别                       男
国籍                       中国
身份证号                     43062419770801****
住所                       湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 16 栋
通讯地址                     湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 16 栋
是否取得其他国家或地区的居留权          否
     （2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位        任职时间              职务              是否与所在单位存在产权关系
                         技术营销三部经理、
 核三力         2015.2-至今                         是，持有核三力 0.3%股份
                           总经理助理
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日，许诺除核三力以外无其他对外投资。
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （1）基本情况
姓名                            袁国安
性别                            男
国籍                            中国
身份证号                          43040419501001****
住所                            湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 15 栋
通讯地址                          湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 15 栋
是否取得其他国家或地区的居留权               否
     （2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位           任职时间                职务             是否与所在单位存在产权关系
 核三力          2015.2-2020.2       高级顾问             是，持有核三力 0.2%股份
 离退休           2020.3-至今              -                  -
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日，袁国安除核三力以外无其他对外投资。
     （1）基本情况
姓名                            赵新衡
性别                            男
国籍                            中国
身份证号                          43040419561217****
住所                            湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 9 栋
通讯地址                          湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 9 栋
是否取得其他国家或地区的居留权               否
     （2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位         任职时间                 职务              是否与所在单位存在产权关系
 核三力      2015.2-2020.1       经管部副经理               是，持有核三力 0.2%股份
 离退休          2020.2-至今              -                   -
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     截至本报告书签署日，赵新衡除核三力以外无其他对外投资。
     （1）基本情况
姓名                        李真
性别                        男
国籍                        中国
身份证号                      43040419630803****
住所                        湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 4 栋
通讯地址                      湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 4 栋
是否取得其他国家或地区的居留权           否
     （2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位        任职时间             职务           是否与所在单位存在产权关系
 核三力         2015.2-至今    电气工程师                是，持有核三力 0.2%股份
 （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日，李真除核三力以外无其他对外投资。
     （1）基本情况
姓名                        李智
性别                        男
国籍                        中国
身份证号                      43040419550522****
                          海南省海口市秀英区西秀镇长滨西三街 5 号颐养公社
住所
                          阳光城 11 幢
                          海南省海口市秀英区西秀镇长滨西三街 5 号颐养公社
通讯地址
                          阳光城 11 幢
是否取得其他国家或地区的居留权           否
     （2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位         任职时间              职务             是否与所在单位存在产权关系
 离退休         2017.12-至今           -                   -
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日，李智除核三力以外无其他对外投资。
     （1）基本情况
姓名                          刘争奇
性别                          男
国籍                          中国
身份证号                        43042619830303****
住所                          湖南省祁东县永昌街道太阳升社区井 1 居民组 1 号
通讯地址                        湖南省祁东县永昌街道太阳升社区井 1 居民组 1 号
是否取得其他国家或地区的居留权             否
     （2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位         任职时间              职务               是否与所在单位存在产权关系
 核三力          2015.2-至今    技术营销三部副经理             是，持有核三力 0.2%股份
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日，刘争奇除核三力以外无其他对外投资。
     （1）基本情况
姓名                          谢钟翔
性别                          男
国籍                          中国
身份证号                        43040419830606****
住所                          湖南省衡阳市蒸湘区解放大道 5 号
通讯地址                        湖南省衡阳市蒸湘区解放大道 5 号
是否取得其他国家或地区的居留权             否
     （2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位           任职时间              职务             是否与所在单位存在产权关系
 核三力           2015.2-至今        电气工程师             是，持有核三力 0.2%股份
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日，谢钟翔除核三力以外无其他对外投资。
     （1）基本情况
姓名                         岑秉聪
性别                         男
国籍                         中国
身份证号                       43040419630916****
住所                         湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 3 栋
通讯地址                       湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 3 栋
是否取得其他国家或地区的居留权            否
     （2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位         任职时间             职务           是否与所在单位存在产权关系
 核三力          2015.2-至今    高级工程师                是，持有核三力 0.2%股份
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日，岑秉聪除核三力以外无其他对外投资。
     （1）基本情况
姓名                         彭忠勇
性别                         男
国籍                         中国
身份证号                       43042219851014****
住所                         湖南省衡南县宝盖镇良田村 8 组
通讯地址                       湖南省衡南县宝盖镇良田村 8 组
是否取得其他国家或地区的居留权            否
     （2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
任职单位          任职时间              职务              是否与所在单位存在产权关系
核三力       2015.3-至今       技术营销一部副经理             是，持有核三力 0.2%股份
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日，彭忠勇除核三力以外无其他对外投资。
     （1）基本情况
姓名                            刘伟
性别                            男
国籍                            中国
身份证号                          43042119870614****
住所                            湖南省衡阳市蒸湘区常胜西路 28 号
通讯地址                          湖南省衡阳市蒸湘区常胜西路 28 号
是否取得其他国家或地区的居留权               否
     （2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位          任职时间                职务              是否与所在单位存在产权关系
 核三力         2015.2-2021.9   技术营销二部副经理             是，持有核三力 0.1%股份
 南华大学        2021.10-至今            职工                    否
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日，刘伟除核三力以外无其他对外投资。
     （1）基本情况
姓名                            张谷
性别                            男
国籍                            中国
身份证号                          43012119841004****
住所                            湖南省长沙县福临镇西冲村曹家塘组
通讯地址                          湖南省长沙县福临镇西冲村曹家塘组
是否取得其他国家或地区的居留权               否
     （2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位          任职时间                 职务             是否与所在单位存在产权关系
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 核三力           2015.2-至今      技术营销二部经理             是，持有核三力 0.1%股份
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日，张谷除核三力以外无其他对外投资。
     （1）基本情况
姓名                            尹嘉娃
性别                            男
国籍                            中国
身份证号                          43042419820613****
住所                            湖南省衡阳市蒸湘区解放大道 38 号
通讯地址                          湖南省衡阳市蒸湘区解放大道 38 号
是否取得其他国家或地区的居留权               否
 （2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位           任职时间               职务              是否与所在单位存在产权关系
 核三力          2015.2-2021.4   研发部工程师               是，持有核三力 0.1%股份
 南华大学         2021.5-至今            职工                    否
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日，尹嘉娃除核三力以外无其他对外投资。
     （1）基本情况
姓名                            冯春华
性别                            女
国籍                            中国
身份证号                          43040319650221****
住所                            湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 61 号 4 栋
通讯地址                          湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 61 号 4 栋
是否取得其他国家或地区的居留权               否
     （2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 任职单位           任职时间                  职务       是否与所在单位存在产权关系
 核三力           2015.2-至今              会计           是，持有核三力 0.1%股份
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日，冯春华除核三力以外无其他对外投资。
     （1）基本情况
姓名                            卢爱玲
性别                            女
国籍                            中国
身份证号                          43040419650911****
住所                            湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 5 栋
通讯地址                          湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 5 栋
是否取得其他国家或地区的居留权               否
     （2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位           任职时间           职务            是否与所在单位存在产权关系
 核三力          2015.2-2020.1    员工              是，持有核三力 0.1%股份
 离退休          2020.1-至今           -                     -
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日，卢爱玲除核三力以外无其他对外投资。
     （1）基本情况
姓名                            章玉玲
性别                            女
国籍                            中国
身份证号                          43040419630115****
住所                            湖南省衡阳市蒸湘区红湘北路 36 号
通讯地址                          湖南省衡阳市蒸湘区红湘北路 36 号
是否取得其他国家或地区的居留权               否
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位          任职时间              职务          是否与所在单位存在产权关系
 核三力         2015.2-2018.2       员工               是，持有核三力 0.1%股份
 离退休         2018.3-至今            -                     -
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日，章玉玲除核三力以外无其他对外投资。
     （1）基本情况
姓名                           杨斌
性别                           男
国籍                           中国
身份证号                         43040419681031****
住所                           湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 3 栋
通讯地址                         湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 70 号 3 栋
是否取得其他国家或地区的居留权              否
     （2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
 任职单位          任职时间              职务          是否与所在单位存在产权关系
 核三力         2015.2-2019.3       员工               是，持有核三力 0.1%股份
 南华大学        2019.4-至今           职工                     否
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书签署日，杨斌除核三力以外无其他对外投资。
（三）核三力员工拥有南华大学事业编制情况
     核工业衡阳三力技术工程公司和衡阳三力高科技开发公司，均成立于1994
年，由原核工业第六研究所设立。2002年10月随原主管单位核工业第六研究所一
起并入南华大学，成为南华大学的校办企业。2005年2月，核工业衡阳三力技术
工程公司和衡阳三力高科技开发公司进行合并改制重组，成立新公司湖南核三力
技术工程有限公司。
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     根据《南华大学核工业衡阳三力技术工程公司和衡阳三力高科技开发公司改
制方案》及《南华大学核工业衡阳三力技术工程公司、衡阳三力高科技开发公司
改制重组协议》，部分员工由南华大学转到核三力工作，原在南华大学任职的员
工保留了事业单位编制。截至2021年9月30日，核三力在职员工中有13名员工拥
有南华大学事业编制，占核三力在职员工人数比例为14.44%。
     （1）相关规定
序号       相关规定                       相关条款
      《国务院办公厅转发
      科技部等部门关于促
                   从事研究开发和成果转化活动。高等学校应当支持本单位科技
                   人员利用节假日和工作日从事研究开发和成果转化活动，学校
      规定的通知》（国办
                          应当建章立制予以规范和保障。
      发[1999]29 号）
      《科技部、教育部关      进专利申请工作。运用专利许可、技术转让、技术入股等各种
      于充分发挥高等学校      方式推进高校所开发技术的扩散应用。允许高校遵照国家相关
      意见》（国科发政字      高校师生从事科技创新的积极性。鼓励和支持高校师生兼职创
      [2002]202 号）   业，处理好相关的知识产权、股权分配等问题，处理好兼职创
                             业与正常教学科研的关系。
                    科技成果转化和产业化工作，并将参与该项工作的绩效作为评
      《教育部关于积极发
                    聘、任用教职员工的依据。要在学校和产业之间建立开放的人
      展、规范管理高校科
      技产业的指导意见》
                    委派技术骨干和主要管理人员，这部分人员仍可保留学校事业
      （教技发[2005]2 号）
                    编制。在企业工作的学校事业编制人员的工资晋升、提拔任用、
                        职务职称评聘等，要结合企业工作特点进行。
                   二、支持和鼓励事业单位专业技术人员兼职创新或者在职创办
                   企业事业单位专业技术人员在兼职单位的工作业绩或者在职
                   创办企业取得的成绩可以作为其职称评审、岗位竞聘、考核等
      《人力资源社会保障 的重要依据专业技术人员自愿流动到兼职单位工作，或者在职
      部关于支持和鼓励事 创办企业期间提出解除聘用合同的，事业单位应当及时与其解
      业单位专业技术人员 除聘用合同并办理相关手续。事业单位专业技术人员兼职或者
      创新创业的指导意 在职创办企业，应该同时保证履行本单位岗位职责、完成本职
      见》（人社部规〔2017〕工作。专业技术人员应当提出书面申请，并经单位同意；单位
                   行公示。事业单位应当与专业技术人员约定兼职期限、保密、
                   知识产权保护等事项。创业项目涉及事业单位知识产权、科研
                   成果的，事业单位、专业技术人员、相关企业可以订立协议，
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                 明确权益分配等内容。
                     二、支持和鼓励科研人员兼职创新、在职创办企业
                   （四）维护兼职创新、在职创办企业人员在人事关系所在单位
      《人力资源社会保障
                   的合法权益。科研人员开展“双创”活动，可在保证保质保量完
      部关于进一步支持和
                   成本职工作的基础上，进行兼职创新、在职创办企业。兼职创
      鼓励事业单位科研人
      员创新创业的指导意
                   竞聘培训、考核、奖励等各方面权利，工资、社会保险等各项
      见》（人社部发〔2019〕
                   福利待遇不受影响。经与人事关系所在单位协商一致，科研人
                   员兼职创新或在职创办企业期间，可以实行相对灵活、弹性的
                   工作时间。
     核三力存在部分人员保留南华大学事业单位编制，不违反国家相关法律法规
的禁止性规定。核三力按照《中华人民共和国劳动法》及国家相关法律法规的要
求对其进行全面管理，包括劳动合同签署、工资发放、专职在核三力工作等，南
华大学对该等人员进行人事档案管理及代为缴纳社会保险及住房公积金，但该等
员工的社会保险、住房公积金实际系由核三力承担。南华大学并未超越股东权利
干预核三力对该等人员的管理，也不影响核三力的独立性。
     根据南华大学于2021年2月28日出具的《南华大学关于核三力2015年改制相
关事项的确认函》，确认：改制时具有我校事业编制的核三力在职职工，由核三
力公司予以接收。改制时参与改制并持股的员工不属于我校党政领导班子成员，
我校同意上述人员参与改制持股，同意其在核三力的任职及工作安排。
     根据南华大学于 2021 年 4 月 20 日出具的《南华大学关于湖南核三力技术
工程有限公司学校事业编制员工安置办法的说明》，确认：
     “1、本次交易完成后，除核三力现有的 14 名事业编制员工外，我校将不
会要求核三力新增事业编制员工。
服务期限、竞业禁止等相关事宜作出的安排；在约定的服务期限内，我校将不
会要求事业编制员工返回学校；在竞业禁止期间，我校亦不要求该等员工从事
违反竞业禁止义务的工作；我校不会做出或要求事业编制员工做出任何有损核
三力人员独立性的相关决策或行为。
专利、技术），我校不会向核三力或该等员工主张任何权益。
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
原则协商确定，核三力依法建立新的经营管理团队、员工考核体系和薪酬体系。
要对事业编制员工的编制进行处理安排，则由本校根据相关政策妥善处理，并承
担相应的费用，与核三力无关。
  核三力2015年改制所依据的方案、相关协议、文件中关于事业编制员工的人
事关系及待遇、留用与聘用、退休办法、职工权益相关规定与本说明不一致的，
按照本说明执行，本说明未涉及的事项仍按照原有方案、相关协议、文件执行。”
  综上所述，上述截至本报告签署日仍保留事业编制的员工在核三力任职不违
反国家相关法律法规的禁止性规定，且已得到相关事业编制所在单位的同意。南
华大学并未超越股东权利干预核三力对该等人员的管理，不影响核三力的独立
性。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
  截至本报告书签署日，本次交易对方戴石良系杨斌姐夫。除上述关系外，
本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
  本次交易对方包括大晟资产、郭虎等 7 名自然人、戈玉华等 27 名自然人、
南华资产。交易对方戴石良和杨斌系亲属关系，构成一致行动人关系。除此外，
郭虎等 7 名自然人、戈玉华等 27 名自然人未投资大晟资产、南华资产，未在
大晟资产和南华资产任职，不存在其他关联关系，不存在《上市公司收购管理
办法》第八十三条认定的属于一致行动关系的情形。
     截至 2021 年 9 月 30 日，乐通股份的总股本为 200,000,000 股，本次交易
完成后，公司总股本将增加至 310,590,779 股，公司的股权结构变化情况如下：
 股东名称             本次交易前                本次交易后
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
            持股数量（股）        持股比例          持股数量（股）        持股比例
大晟资产          51,999,959       26.00%     125,220,120     40.32%
吴才苗            5,612,200        2.81%      5,612,200       1.81%
徐海仙            4,609,714        2.30%      4,609,714       1.48%
吴建龙            4,118,800        2.06%      4,118,800       1.33%
张洁             3,469,997        1.73%      3,469,997       1.12%
吴建新            3,220,800        1.61%      3,220,800       1.04%
李晓             3,077,600        1.54%      3,077,600       0.99%
李高文            2,795,000        1.40%      2,795,000       0.90%
王少梅            2,587,400        1.29%      2,587,400       0.83%
沈汉江            2,570,000        1.29%      2,570,000       0.83%
其他股东         115,928,030       57.96%     115,928,030     37.33%
南华资产                   -             -     13,497,496      4.35%
郭虎                     -             -     13,534,224      4.36%
张翼飞                    -             -     2,222,036       0.72%
姚银可                    -             -     1,010,017       0.33%
周逸怀                    -             -     1,010,017       0.33%
石煜磊                    -             -     1,010,017       0.33%
张亚军                    -             -       808,013       0.26%
周国平                    -             -       606,010       0.20%
戴石良及杨斌                 -             -       587,646       0.19%
其中：戴石良                 -             -       550,918       0.18%
       杨斌              -             -        36,728       0.01%
李国荣                    -             -       440,734       0.14%
戈玉华                    -             -       404,007       0.13%
蔡益青                    -             -       293,823       0.09%
符建文                    -             -       183,639       0.06%
李晓洋                    -             -       146,911       0.05%
俞东方                    -             -       146,911       0.05%
曾庆益                    -             -       146,911       0.05%
王怀杰            10,500.00        0.01%        157,411       0.05%
谢海                     -             -       146,911       0.05%
张雄                     -             -       110,184       0.04%
许诺                     -             -       110,184       0.04%
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
袁国安                      -              -         73,456        0.02%
赵新衡                      -              -         73,456        0.02%
李真                       -              -         73,456        0.02%
李智                       -              -         73,456        0.02%
刘争奇                      -              -         73,456        0.02%
谢钟翔                      -              -         73,456        0.02%
岑秉聪                      -              -         73,456        0.02%
彭忠勇                      -              -         73,456        0.02%
刘伟                       -              -         36,728        0.01%
张谷                       -              -         36,728        0.01%
尹嘉娃                      -              -         36,728        0.01%
冯春华                      -              -         36,728        0.01%
卢爱玲                      -              -         36,728        0.01%
章玉玲                      -              -         36,728        0.01%
     合计    200,000,000       100.00%        310,590,779    100.00%
     综上，合并计算一致行动人股份不会对上市公司控制权产生影响。
（二）交易对方与上市公司的关联关系
     截至本报告书签署日，交易对方大晟资产为上市公司控股股东。除上述情
况外，各交易对方与上市公司之间均不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
     截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及
高级管理人员的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
     截至本报告书签署日，除郭虎、大晟资产存在涉及与经济纠纷有关的诉讼
外，本次交易的其他交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
兴诸暨支行与浙江锦子纺织集团有限公司、通球集团有限公司、郭虎等借款合
同纠纷一案作出“（2018）浙 0681 民初 17785 号”《民事判决书》，判决如下：
（1）原告上海浦东发展银行股份有限公司绍兴诸暨支行对被告浙江锦子纺织集
团有限公司享有借款本金 6,000,000 元、计算至 2019 年 2 月 18 日止的利息
对被告浙江锦子纺织集团有限公司享有借款本金 4,500,000 元、计算至 2019 年
                            （3）原告上海浦东发展银行股份有限
公司绍兴诸暨支行对被告浙江锦子纺织集团有限公司享有借款本金
                                                       （4）
被告通球集团有限公司对原告上海浦东发展银行股份有限公司绍兴诸暨支行在
被告浙江锦子纺织集团有限公司重整程序终结后就上述第二项、第三项借款本
金、利息的债权中未能受偿的部分在最高本金余额 24,200,000 元及相应利息的
范围内承担连带清偿责任，款限被告浙江锦子纺织集团有限公司重整程序终结
后十日内偿付；（5）被告郭虎对原告上海浦东发展银行股份有限公司绍兴诸暨
支行在被告浙江锦子纺织集团有限公司重整程序终结后就上述第二项、第三项
借款本金、利息的债权中未能受偿的部分在最高本金余额 24,200,000 元及相应
利息的范围内承担连带清偿责任，款限被告浙江锦子纺织集团有限公司重整程
序终结后十日内偿付。后因相关方均未履行《民事判决书》确定的义务，诸暨
市人民法院将通球集团有限公司及郭虎等列为被执行人。
   截至本报告书签署日，郭虎已经履行还款义务，被执行人情形已消除。
号民事判决书，判决通球集团有限公司对于浙江锦子纺织集团有限公司对浙商
银行股份有限公司绍兴诸暨支行的债务在最高本金余额 3,300 万元及相应利息
和实现债权的费用等范围内承担连带清偿责任。
   该案一审判决生效后，债权人浙商银行股份有限公司绍兴诸暨支行向诸暨
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
市人民法院申请强制执行。2019 年 8 月 16 日，因被执行人无可供执行的财产，
诸暨市人民法院出具（2019）浙 0681 执 885 号之一执行裁定书终结执行。
  根据通球集团有限公司的《验资报告》以及郭虎的访谈记录，郭虎应向通
球集团有限公司缴纳的注册资本已经缴足。
  独立财务顾问及信达律师认为，郭虎与上海浦东发展银行股份有限公司绍
兴诸暨支行的诉讼中应当承担的债务已经履行完毕，不影响郭虎实施并完成本
次交易；郭虎对其控股的通球集团有限公司已经完成出资义务，通球集团有限
公司与浙商银行股份有限公司绍兴诸暨支行的诉讼不构成郭虎实施并完成本次
交易的实质性法律障碍。
术人员之一，若后续其涉及诉讼纠纷对核三力及公司的影响
  （1）郭虎的其他诉讼情况
  根据郭虎出具的说明并登录全国法院被执行人信息查询系统等网络平台查
询，截至本问询回复日，郭虎不存在其他尚未了结的诉讼、仲裁，不存在对外
提供担保或大额负债的情况。
  郭虎其作为大股东的通球集团由于对外担保引起的诉讼。作为有限责任公
司，郭虎以其出资额为限对其承担相应的责任，且出资额已足额缴纳，不会对
郭虎本人及本次重组产生重大不利影响。
  （2）郭虎作为核三力实际控制人、三名核心技术人员之一，若后续其涉及
诉讼纠纷对核三力及上市公司的影响。
  郭虎系核三力董事长、核三力间接主要股东、3 名核心技术人员之一，其
后续若涉及诉讼纠纷，对核三力及上市公司的影响主要体现在是否影响正常履
职、是否对标的资产形成资金占用、是否影响业绩补偿承诺与履行等方面。
  基于：
在本次重组后，各方将共同保持核三力现有管理层、核心技术人员、核心销售
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
人员（共 8 名人员，包含郭虎）的稳定，且前述人员自业绩承诺期开始任职期
限不少于 60 个月。
研发团队，截至 2021 年 9 月 30 日，核三力有研发人员数量为 14 人，截至目前
已形成专利技术 30 项，其中发明专利 10 项。从技术资源角度而言，核三力不
存在对单个技术人员的高度依赖。
别员工因素的影响相对较小。
用等，且郭虎已经出具了《发行股份及支付现金购买资产交易对方关于规范和
减少关联交易的承诺》，承诺不利用关联交易非法转移上市公司及其控制的企业
的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司其他股东的合法权益。
锁定至业绩承诺期满，且设定了需完成业绩补偿的解锁条件，有效保障了上市
公司和中小投资者利益。
  因此，若未来发生郭虎涉及诉讼纠纷事项，不会对核三力现有的管理层的
稳定及技术的研发、产品的销售产生重大不利影响，亦不会对上市公司产生重
大不利影响。
  （3）上市公司采取的应对措施
该等获得的上市公司股份锁定至业绩承诺期满，且设定了需完成业绩补偿和减
值测试补偿的解锁条件，有效保障了上市公司和中小投资者利益。
能力的担保或进行其他超过其偿还能力的负债；在预计可能发生超过其履行能
力的诉讼时，将及时向上市公司进行报告，以便上市公司能够采取防范措施；
对于不可避免的诉讼，将依法按照生效法律文书的规定履行相应的义务，保证
不故意规避生效裁判文书的执行。
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
力的治理结构，适用上市公司的内控管理制度。并进一步完善人才梯队建设，
增强技术研发团队力量，加强核三力核心关键人才储备，确保核三力业绩持续
稳定增长。
   （1）大晟资产诉北京优朋普乐科技有限公司、横琴优朋网络科技有限公司
借款合同纠纷案
要求北京优朋普乐科技有限公司偿还借款本金以及计算至 2020 年 11 月 30 日的
利息、律师费合计 103,098,721.13 元，并要求担保方横琴优朋网络科技有限公
司对前述债务的偿还承担连带责任。
   本案已于 2021 年 10 月 13 日开庭审理，截至本报告书签署日尚未判决。
   根据深圳中翰会计师事务所（普通合伙）出具的《关于深圳市大晟资产管
理有限公司的审计报告》
          （深中翰审字[2021]第 301 号），大晟资产 2020 年末的
净资产为 577,346,723.82 元。
   独立财务顾问及信达律师认为，鉴于大晟资产系该案原告，该案的结果不
会导致大晟资产资金的流出；同时，结合该案涉及的金额、大晟资产经审计的
资金来源，该案不构成大晟资产实施并完成本次交易的实质性法律障碍。
  （2）天津伊利萨尔新能源汽车有限公司诉大晟资产股东出资纠纷案
南开区人民法院提起诉讼，以大晟资产作为原告股东未及时履行约定的股东出
资义务为由要求大晟资产向原告先予缴纳出资款 1,999 万元。
出管辖权异议。2021 年 6 月 7 日，天津市南开区人民法院作出“（2021）津 0104
民初 5047 号”《民事裁定书》，裁定大晟资产对管辖权提出的异议成立，该案移
送深圳市福田区人民法院处理。
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  截至本报告书签署日，该案件尚在审理过程中。
  该案涉及金额超过 1,000 万元，但未超过大晟资产 2020 年末经审计净资产
的 10%，不属于重大诉讼。
  独立财务顾问及信达律师认为，结合该案涉及的金额、大晟资产经审计的
金来源，该案不构成大晟资产实施并完成本次交易的实质性法律障碍。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况等。
（六）交易对方中合伙企业穿透至最终出资的法人或自然人的情况
  本次交易的交易对方中无合伙企业。
（七）本次交易完成后合伙企业成为上市公司持股 5%以上股东的情况
  本次交易完成后，未新增持股 5%以上的股东。
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                  第四节         交易标的基本情况
     本次交易标的为浙江启臣 100%的股权和核三力 45%的股权，其中浙江启臣
为持股公司，除持有核三力 55%的股权外未开展其他业务，故本次交易的实际标
的为核三力 100%的股权。
一、浙江启臣
（一）基本情况
企业名称            浙江启臣科技有限公司
统一社会信用代码        91430400329321790W
企业地址            浙江省诸暨市陶朱街道文种南路 28 号暨阳财富大厦 6 楼 615 室
法定代表人           郭虎
注册资本            3,500 万元人民币
成立日期            2015 年 1 月 12 日
企业类型            有限责任公司
                从事信息科学技术、能源科学技术、环境科学技术的研究开发、转让、
                咨询；批发零售：机电设备、电气元件、仪器仪表；工业通风与除尘、
经营范围
                气力输送、空调安装工程施工；信息系统集成及综合布线；辐射环境
                检测及治理
（二）历史沿革
     浙江启臣前身衡阳市通球科技发展有限公司由通球集团有限公司出资设立，
设立时注册资本为 3,500.00 万元，由通球集团有限公司全额认缴。
局颁发的注册号为 430400000104872 的《企业法人营业执照》。
     衡阳市通球科技发展有限公司设立时的股权结构如下：
 序号         股东名称              出资额（万元）                  出资比例       出资方式
        合   计                               3,500.00   100.00%
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
一致同意股东通球集团有限公司将其持有公司 67%的股权以 2,345.00 万元的价
格转让给郭虎；将其持有公司 10%的股权以 350.00 万元的价格转让给张翼飞；
将其持有公司 5%的股权以 175.00 万元的价格转让给姚银可；将其持有公司 5%
的股权以 175.00 万元的价格转让给周逸怀；将其持有公司 5%的股权以 175.00
万元的价格转让给张晓光；将其持有公司 5%的股权以 175.00 万元的价格转让给
金东灿；将其持有公司 3%的股权以 105.00 万元的价格转让给张亚军。
逸怀、张晓光、金东灿、张亚军签署《股权转让协议书》，约定上述转让事项。
工商行政管理局办理了工商变更登记。
     本次股权转让后，衡阳市通球科技发展有限公司的股权结构如下：
序号          股东名称     出资额（万元）                出资比例      出资方式
        合   计                    3,500.00   100.00%
一致同意公司名称“衡阳市通球科技发展有限公司”变更为“浙江启臣科技有限
公司”，并同意变更公司住所及经营范围。
监督管理局办理了工商变更登记，并领取了新的营业执照。
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
所持有浙江启臣 105 万元出资转让给周国平；将其所持有浙江启臣 35 万元出资
转让给张翼飞；将其所持有浙江启臣 35 万元出资转让给张亚军，其他股东放弃
优先受让权。上述转让对应价格分别为 124.95 万元、41.65 万元和 41.65 万元。
协议书》
   ，约定上述转让事项。
了工商变更登记。
     本次股权转让后，浙江启臣的股权结构如下：
序号             股东名称   出资额（万元）               出资比例      出资方式
           合   计                 3,500.00   100.00%
将其持有公司 5%的股权以 258 万元的价格转让给石煜磊，其他股东放弃优先购
买权。
述转让事项。
理了工商变更登记。
     本次股权转让后，浙江启臣的股权结构如下：
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号          股东名称     出资额（万元）                  出资比例        出资方式
        合   计                      3,500.00     100.00%
将其持有公司 30.4515%的股权以 8,375 万元价格转让给大晟资产；同意股东张翼
飞将其持有公司 4.9995%的股权以 1,375 万元价格转让给大晟资产；同意股东姚
银可将其持有公司 2.2725%的股权以 625 万元价格转让给大晟资产；同意股东周
逸怀将其持有公司 2.2725%的股权以 625 万元价格转让给大晟资产；同意石煜磊
将其持有公司 2.2725%的股权以 625 万元价格转让给大晟资产；同意张亚军将其
持有公司 1.818%的股权以 500 万元价格转让给大晟资产；同意周国平将其持有
公司 1.3635%的股权以 375 万元价格转让给大晟资产。大晟资产合计受让浙江启
臣 45.45%的股权。本次股权转让作价与上市公司购买浙江启臣股权作价保持一
致，即 1.25 亿元，对应浙江启臣 2.75 亿元的估值。
军、周国平分别与大晟资产签署《股权转让协议书》，约定上述转让事项。
理了工商变更登记。
     本次股权转让后，浙江启臣的股权结构如下：
序号          股东名称   出资额（万元）              出资比例              出资方式
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        合   计         3,500.00   100.00%
     （1）大晟资产在本次交易停牌次日，重组预案披露前受让浙江启臣股权原
因主要系：
     ①该等交易结构可以满足上市公司及交易各方利益诉求，促成本次重组
     上市公司推进本次重组，除收购优质资产，增强持续盈利能力之外，还拟
通过募集配套资金解决 1.56 亿元债务问题及流动资金需求，以化解债务风险及
流动资金风险，合计所需金额 1.73 亿元。同时交易对方考虑自身资金需求，要
求超过 50%的现金比例。
     另根据《重组管理办法》第四十四条及证监会公告[2019]21 号《<上市公司
重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适
用意见第 12 号》之规定，募集配套资金不超过以发行股份方式拟购买资产交易
价格 100%，根据核三力整体估值 5.0875 亿元计算，若要满足交易对方本次交易
现金比例超过 50%的要求，则上市公司现金支付对价的金额将超过 2.54 亿元，
而配套募集资金的金额将低于 2.54 亿元，募集配套资金将全额用于支付现金对
价，无法满足上市公司需要 1.73 亿元资金用于偿还债务和补充流动资金的核心
诉求。
     基于上述，为同时有效满足上市公司资金需求以及交易对方的资金需求，
本次方案设计由大晟资产以现金方式向浙江启臣原股东购买 45.45%的股权，再
全部以换股方式出售给上市公司。一方面既提高了以股份方式支付对价的金额，
另一方面又能满足总体上交易对方的现金比例要求。通过大晟资产提前现金购
买浙江启臣股权，本次交易对方浙江启臣原股东获得的现金比例（包括从大晟
资产获得的 1.25 亿元现金）和其他交易对方保持一致，均为 56%。
     ②大晟资产提前受让浙江启臣股权不影响上市公司及其他中小股东利益
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  大晟资产受让标的资产权益，系大晟资产和浙江启臣原股东的利益安排，
不影响交易估值作价，不影响其他股东的持股比例，交易结构本质上等同于：
浙江启臣股东换股后将该等上市公司股份转让给大晟资产。本次股权转让作价
与上市公司购买浙江启臣股权作价保持一致，即 1.25 亿元，对应浙江启臣 2.75
亿元的估值。该等方案不影响上市公司及其他中小股东利益。
  基于上述考虑，大晟资产在本次交易停牌次日，受让浙江启臣股权。
  （2）股权转让协议的主要内容
  交易各方 2020 年 10 月 20 日签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
  ①出让方：郭虎、张翼飞、姚银可、周逸怀、石煜磊、张亚军、周国平
  ②受让方：大晟资产
  ③转让标的资产：出让方合计持有的浙江启臣 45.45%的股权
  ④转让价格：合计人民币 1.25 亿元
  ⑤转让款支付：转让款由双方自行交割
  ⑥股东权利、义务转移：出资转让后，出让方不再享有和承担所转让股权
相应的股东权利和义务；受让方在享有受让股权相应的股东权利的同时必须承
担相应的股东义务。
  交易各方于 2020 年 10 月 20 日签署了《股权转让协议之补充协议》，存在
回购、业绩承诺补偿等特殊安排，主要内容如下：
  ①股东权利、义务转移：
  A.自标的资产完成工商变更登记手续之日起，受让方直接持转让标的资产
股权，出让方、受让方对浙江启臣按照工商登记的股权比例享有完整的股东权
利、承担相应的股东义务。
  B.在乐通股份重大资产重组获得中国证监会审批通过或终止之前，任何一
方不得在其所持浙江启臣股权上设置包括质押等在内的权利负担。
  ②业绩承诺补偿
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  在乐通股份重大资产重组实施后，如果受让方因乐通股份收购浙江启臣及
核三力未完成承诺净利润而需要支付任何形式的业绩补偿，则该等业绩补偿责
任全部由出让方承担，最高不超过本次交易对价 1.25 亿元；若受让方先行支付
上述业绩补偿，出让方应当在受让方支付补偿后五个工作日内以现金方式全额
赔偿给受让方。
  ③资金监管
  鉴于受让方股权转让款来源于诸暨经开创融投资有限公司（以下简称“诸
暨经开创融”）借款，出让方同意在中国证监会审批通过本次乐通股份重大资产
重组之前，出让方收款账户由诸暨经开创融监管，待中国证监会审批通过三个
工作日内解除出让方收款账户的监管。
  ④合同解除及回购
  A.本次重组未通过或终止，出让方应当在三个工作日内向受让方回购目标
公司股权，办理股权变更登记手续至交易前原状。即受让方有责任配合出让方
回购目标公司股权，出让方有责任在目标公司股权过户到名下三日内，协同受
让方将监管账户内的 1.25 亿元用作目标股权回购款归还给诸暨经开创融。
  B.因非出让方原因导致合同解除，出让方因股权转让及股权回购而产生的
全部相关费用（包括但不限于税费、财务顾问费、审计费、诉讼费、评估费、
律师费用等）全部由受让方承担。
  C.各方同意自本次重大资产重组预案至中国证监会审核期间中止回购义务
条款。若乐通股份重大资产重组事宜获中国证监会审批通过，则出让方回购义
务条款自动终止。
  根据上述协议，存在包括若重组失败后回购义务的相关安排、重组期间资
金监管以及触发业绩补偿时大晟资产向浙江启臣原股东追偿的特殊约定，但相
关安排不会对股权权属清晰及本次重组构成重大不利影响。
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
款计划
  （1）股权转让价款支付情况
煜磊、张亚军、周国平签署《委托收款协议》，协议约定：张翼飞、姚银可、周
逸怀、石煜磊、张亚军、周国平委托郭虎代为收取大晟资产股权转让款。
万元足额统一支付给郭虎，股权转让方已缴纳个人所得税 2,181.22 万元。
  （2）所需的资金来源
  大晟资产本次股权转让价款主要来自于浙江省诸暨经济开发区管理委员
会、诸暨经开创融提供的不超过 4 亿元、期限不超过 5 年的产业扶持基金借款，
专项用于本次重组所需资金。
（甲方）、诸暨经开创融（丙方）及周镇科（丁方）签署了《关于为深圳市大晟
资产管理有限公司提供产业扶持基金的协议》，对基金的金额、期限、年化收益、
出款时间、基金用途、担保、违约责任等事宜进行了约定。2021 年 10 月 27 日，
大晟资产（乙方）、浙江省诸暨经济开发区管理委员会（甲方）、诸暨经开创融
（丙方）及周镇科（丁方）签署了《关于为深圳市大晟资产管理有限公司提供
产业扶持基金的协议之补充协议》，对担保等进行补充约定。
  本次资金融出方名称、融资金额、资金使用成本、偿付期限、担保或其他
重要条款具体情况如下：
  资金融出方为诸暨经开创融，其具体情况如下：
公司名称          诸暨经开创融投资有限公司
公司性质          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期          2017-03-07
法定代表人         王建
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本           8,000万元人民币
住所             诸暨市陶朱街道艮塔西路138号第五层
               实业投资、股权投资；商务信息咨询，经济信息咨询（除中介），
经营范围           企业管理咨询；企业形象策划，市场营销策划，文化艺术活动
               策划（除演出及演出中介）；市场调查
股权结构           诸暨市新城投资开发集团有限公司100%
     基金金额为不超过人民币 4 亿元整。借款期限不超过 5 年，自诸暨经开创
融将第一期借款转至大晟资产指定账户之日起算（第二期借款在第一期借款到
期时也视同到期），借款利息按 6%年利率计算。
     第一期借款：在协议签订后 45 日内，诸暨经开创融应将第一期借款人民币
购买浙江启臣股权的股权转让款；
     第二期借款：在乐通股份重大资产重组获得中国证监会审批后 5 个工作日
内，诸暨经开创融应向大晟资产指定账户汇入剩余不超过 2.75 亿元借款。第二
期借款仅限用于认购乐通股份重大资产重组的募集配套资金。
     每年度 12 月 31 日（最后一年以借款到期日为准）为利息结算日，大晟资
产应在结算日后三个工作日内向诸暨经开创融支付当年度产生的利息。借款到
期时，大晟资产一次性归还全部借款本金，并支付利息。
     ①重组成功前，第一期 1.25 亿元专项用于购买浙江启臣 45.45%的股权交易
款由借款方诸暨经开创融共管
     大晟资产同意该等收款账户由诸暨经开创融共管。郭虎等 7 名自然人、诸
暨经开创融双方在基金出款前签订资金共管协议。
     ②关于股票质押
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  《关于为深圳市大晟资产管理有限公司提供产业扶持基金的协议》约定：
大晟资产在乐通股份重大资产重组完成后当日，将获得的乐通股份股票全部质
押给丙方，作为全部基金的担保。双方另行签订股权质押协议。乙方同意，该
股权质押担保的范围包括丙方提供的基金及年化收益、违约金和丙方为实现权
利产生的律师费、诉讼费等。
  为确保大晟资产获得的具有潜在业绩承诺补偿义务的股份能够切实用于承
担补偿义务，补偿协议就该等股份不设定质押进行了补充约定。
  《关于为深圳市大晟资产管理有限公司提供产业扶持基金的协议之补充协
议》约定：乙方在乐通股份重大资产重组完成后当日，将第二期产业扶持基金
不超过 2.75 亿元用于认购获得的乐通股份股票全部质押给丙方，作为第二期基
金的担保。丙方已经知悉，针对第一期产业扶持基金 1.25 亿元对应获得的乐通
股份股票，因乙方获得的该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务和减值补偿义务，
丙方同意不对该等股份进行质押。在乐通股份重大资产重组获得中国证监会审
批通过之日起 15 日内，乙方提供其持有的 5,068 万股大晟文化（上交所上市代
码 600892）股票或其他抵押物给丙方，经丙方确认并办理质押或抵押手续后作
为第一期基金的担保。
  ③关于连带担保
  周镇科同意为大晟资产在本协议项下的履约（包括基金及年化收益、违约
金和丙方为实现权利产生的律师费、诉讼费等）提供连带担保责任。担保期限
为本协议权利义务履行期限届满之日起 2 年。
  诸暨经开创融本次向大晟资产提供的借款资金来自于其母公司诸暨市新城
投资开发集团有限公司拨入的款项，诸暨市新城投资开发集团有限公司的资金
来源于财政拨款、银行借款、土地拍卖收入等，不存在对外募集、代持、结构
化安排或以任何方式使用本次交易对方及其关联方资金用于认购本次募集资金
等情形。
  （3）浙江省诸暨经济开发区管理委员会提供产业扶持基金的背景及原因
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
月诸暨经济开发区管委会、诸暨市新城投资开发集团有限公司与大晟资产签订
的《招商项目合作协议》，大晟资产承诺促成上市公司、上市公司资产重组的标
的公司及中科信维迁址至诸暨，促成诸暨项目公司的设立，启动科创板上市，
上述公司 5 年内新上项目落户诸暨。上述项目迁址后，浙江省诸暨经济开发区
管委会根据项目实际情况落实包括迁址奖励、产业落地税收奖励等扶持政策。
本次产业扶持基金专项用于大晟资产受让浙江启臣股权及认购配套募集资金，
有效促成本次重组，有利于诸暨当地引入优质项目和上市公司资源，促进上市
公司做大做强，增强当地利税和就业。
持基金分为两期，其中一期为 1.25 亿元，用于大晟资产受让浙江启臣的股权款，
为保障产业扶持基金的资金安全，在重组成功前，相关款项受诸暨经开创融的
监管。重组成功后大晟资产将认购募集配套资金形成的股票、大晟资产持有的
大晟文化股权或其他经诸暨经开创融认可的担保物质押给诸暨经开创融，大晟
资产控股股东周镇科提供连带责任担保，有效保障产业扶持基金的资金安全。
发区每年利息收益 2,400 万元，在兼顾招商引资、促进当地经济发展的同时，
也具有一定的财务收益。
  综上，基于上述原因，经友好协商，浙江省诸暨经济开发区管理委员会、
诸暨经开创融向大晟资产提供了不超过 4 亿元的产业扶持基金，专项用于本次
重组。
  （4）后续还款计划
  根据《关于为深圳市大晟资产管理有限公司提供产业扶持基金的协议》的
相关安排以及大晟资产出具的说明，后续还款计划如下：
      时间        还款金额（万元）             还款资金来源
         乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     注 1：第一期借款 1.25 亿元于 2020 年 12 月 22 日转入大晟资产；
     注 2：假定第二期借款 2.75 亿元于 2021 年 12 月 31 日到位并开始计算利息；
     注 3：每年度 12 月 31 日（最后一年以基金使用到期日为准）为结算日，结算日后三个
   工作日内支付借款利息；
     注 4：借款期限不超过 5 年，自乙方将第一期借款转至甲方指定账户之日起算（第二期
   借款在第一期借款到期时也视同到期），借款利息按 6%年利率计算。
       ①大晟资产财务状况
       大晟资产最近两年的母公司主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
           项目
   资产总计                                298,054.40             332,822.41
   负债总计                                209,239.80             237,345.49
   所有者权益                                   88,814.60           95,476.92
   营业收入                                            -                 29.67
   营业利润                                    -6,662.32             499.19
   利润总额                                    -6,662.32             499.19
   净利润                                     -6,662.32             499.19
     注：2019 年财务报表经深圳德扬会计师事务所审计；2020 年财务报表经深圳中翰会计
   师事务所（普通合伙）审计。
       母公司层面，大晟资产净资产金额为 88,814.60 万元，具备一定的净资产
   规模。
       ②大晟资产主要资产情况
       截至 2021 年 9 月 30 日，大晟资产持有两家上市公司股权，持有市值及质
   押情况如下：
                股份数量   比例      已质押股份数              上市公司市值     大晟资产持有的股权
证券简称   证券代码
                （万股）   （%）      量（万股）               （亿元）        市值（亿元）
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
乐通股份    002319   5,200.00      26.00          5,199.00   26.04    6.77
大晟文化    600892   5,068.28      9.06              0       19.75    1.79
        同时若本次交易完成后，大晟资产将新增持有乐通股份 73,220,161 股，按
   照 2021 年 9 月 30 日收盘价计算市值预计为 9.53 亿元，合计大晟资产持有乐通
   股份的市值超过 16 亿元。
        除上述上市公司股权外，截至 2021 年 9 月 30 日，大晟资产还投资控股、
   参股了若干非上市公司股权，具体如下：
                    注册资本            持股比
   序号      名称                                            经营范围
                    （万元）            例（%）
                                               一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行
                                               申报）；投资管理、受托资产管理、股权投资（不
         深圳市大
                                               含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务
         晟投资管
         理有限公
                                               （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
         司
                                               限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营
                                               项目是：
                                               一般经营项目是：健康养生管理咨询。，许可经
         深圳市尚
                                               营项目是：果醋饮品的制造和销售；啤酒制造和
                                               销售；葡萄酒制造和销售；碳酸饮料制造和销售；
         限公司
                                               果菜汁及果菜汁饮料制造和销售。
                                               一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行
                                               申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
                                               经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
         潮商集团                                  禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
         公司                                    业务，需取得许可后方可经营）、投资咨询（不
                                               含人才中介、证券、保险、金融业务及其它限制
                                               项目）；化工产品（不含危险品）的开发与销售。，
                                               许可经营项目是：
                                               经济贸易咨询；市场调查；技术推广、技术服务、
         北京慈联                                  技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展
         有限公司                                  准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
                                               产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                               一般经营项目是：为商业项目提供运营管理服务；
         深圳市大                                  企业管理咨询、信息咨询（不含人才中介、证券、
         晟新一佳                                  保险、基金、金融业务及其它限制项目）；投资
         管理有限                                  展览展示策划，品牌推广策划；物业管理，房地
         公司                                    产经纪，自有房屋租赁；日用百货、文具用品、
                                               体育用品及器材、玩具、五金产品、服装、鞋帽、
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                  家用电器及电子产品、家具、涂料、保健用品的
                                  销售；展柜租赁；国内贸易。（企业经营涉及行
                                  政许可的，须取得行政许可文件后方可经营），
                                  许可经营项目是：预包装食品、散装食品、乳制
                                  品、烟草制品、酒类、图书、报刊及音像制品、
                                  电子出版物的销售。
                                  法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
                                  法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
                                  的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
     贵州创凯                         法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
     有限公司                         施工及维修；照明电器及配件的研发；销售：建
                                  筑材料（不含经营来料加工砂石）、装饰材料、
                                  五金交电、机电设备、LED 显示屏、电力设备、照
                                  明电器及配件、光电节能产品。）
     广州仕馨                         营养健康咨询服务；家庭服务；酒店管理；企业
     营养健康                         管理咨询服务；商品信息咨询服务；会议及展览
     咨询有限                         服务；大型活动组织策划服务；物业管理；房屋
     公司                           租赁
     广州汇荣                         物业管理；房屋租赁；企业管理咨询服务；商品
     有限公司                         展览服务
     深圳市宝
     诚红土文                         一般经营项目是：股权投资；投资咨询（不含限
     化产业基                         制项目）。（以上经营范围法律、行政法规、国
     金合伙企                         务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
     业（有限                         可后方可经营）。，许可经营项目是：
     合伙）
                                  一般经营项目是：电子产品、影视器材、家用电
     深圳市大                         器、电子显示屏的技术开发、技术转让、销售；
     晟云视传
     媒科技有
     限公司                          院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
                                  后方可经营），许可经营项目是：
     新余市泓                         企业投资、项目投资、资产管理、投资管理、投
     潮投资管
                                  资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）。
                                  （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
     业（有限
     合伙）                          开展经营活动）
     天津伊利                         汽车销售；科学研究和技术服务业；商务服务业；
     萨尔新能
     源汽车有
     限公司                          准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     上述公司中，广州仕馨营养健康咨询有限公司持有广州荔湾区龙溪大道 279
号合计 8 套房产，根据 2019 年 9 月 27 日深圳市同致诚土地房地产估价顾问有
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
限公司出具的房地产估价报告（深同诚评字（2019A）10WDQB-SPDB 第 0001 号），
截至 2019 年 1 月 28 日评估值为 135,660,690 元。根据大晟资产截至 2021 年 9
月 3 日的信用报告显示，上述房产抵押借款余额 6,300.00 万元，预计扣除借款
余额后净值在 7,000 万元以上。大晟资产拟对外转让广州仕馨营养健康咨询有
限公司 100%股权，转让后可回笼一定资金。
   大晟资产持股 10%、周镇科持股 20%的深圳市大晟投资管理有限公司（以下
简称“大晟投资”）对外投资了多个项目，如 2016 年 9 月，大晟投资与中国建
筑第四工程局有限公司组成联合体，通过公开招投标取得了中国邮政集团有限
公司深圳市分公司龙华未央花园项目的 BT 承包资格。依据 BT 合同，联合体负
责项目的资金筹措和工程建设，邮政公司负责在工程竣工验收后进行回购，回
购价包含工程建设成本、融资成本及合理利润。截至目前，大晟投资已实际累
计投入进度款项约 15.4 亿元。该项目预计将于 2023 年 6 月前收到回购款，即
使不考虑利润，亦可回收款项 15.4 亿元。按照大晟资产及周镇科持有 30%权益
计算，其合计可收回款项 4.62 亿元。大晟资产后续回笼资金可有效保障后续还
款计划的执行。
   ③大晟资产信用良好，融资渠道顺畅
   大晟资产与多家银行保持着良好的合作关系，债务融资渠道畅通，未发生
无法偿还到期借款情况。大晟资产未来可利用尚未质押的大晟文化股权以及其
他资产进行融资，亦可通过实际控制人周镇科先生提供借款、担保等方式获取
资金。因此，大晟资产信用良好，具备一定的融资能力。
   ④实际控制人及其家族资产状况良好，未来可通过关联方资金注入进行还
款。
   根据周镇科出具的财产状况声明，其本人及家族资产状况良好，未来可通
过关联方资金注入等方式确保大晟资产的还款能力。
   综上所述，大晟资产具备后续还款能力。
（三）是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   截至本报告书签署日，浙江启臣股东已经依据法律和《公司章程》规定对浙
江启臣履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为
股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情
况。
   本次交易对方持有的浙江启臣股权产权清晰，不存在担保或其他第三方权利
等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形，不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜
在纠纷，标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。浙江启臣《公司章程》、内
部管理制度文件，不存在阻碍交易对方转让所持标的股权的限制性条款。
   综上所述，截至本报告书签署日，浙江启臣不存在未实缴出资的情况，不存
在浙江启臣股东出资不实和抽逃出资的情形，不存在出资瑕疵或影响其合法存续
的情况。
（四）最近三年股权转让、增资情况
   浙江启臣近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性如下：
                 交易作价
     事项                             背景    定价依据及合理性
               （元/注册资本）
                                         本次股权转让作价与上
                          出于满足上市公司及交
                                         市公司购买浙江启臣股
大晟资产受让浙江                  易各方利益诉求等因素
启臣 45.45%的股权              的考虑受让浙江启臣股
                                         亿元，
                                           对应浙江启臣 2.75
                              权。
                                           亿元的估值。
   浙江启臣最近三年股权转让及增资均履行了必要的审议和批准程序，符合相
关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（五）股权结构及控制关系
   截至本报告书签署日，浙江启臣的股权结构及控制关系如下图所示：
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        大晟
        大晟        郭虎
                  郭虎        张翼飞
                            张翼飞      姚银可
                                     姚银可       周逸怀
                                               周逸怀       石煜磊
                                                         石煜磊      张亚军
                                                                  张亚军       周国平
                                                                            周国平
        资产
        资产
                                     浙江启臣科技有限公司
                                     浙江启臣科技有限公司
     浙江启臣的第一大股东为大晟资产，无实际控制人。
     （1）交易对方的持股比例及近三年持股变动、任职情况及近三年持股变动
情况
     截至目前，浙江启臣股权结构及股东任职情况具体如下：
序号           股东名称                 出资额（万元）                出资比例           浙江启臣任职情况
        合    计                         3,500.00            100.00%                    -
     由上可知，大晟资产直接持有浙江启臣 45.45%的股权，郭虎直接持有浙江
启 36.55%的股权，两者持股比例较为接近，单一股东无法实现控制。
     浙江启臣近三年持股变动仅为 2020 年 10 月大晟资产受让浙江启臣股权所产
生的变动。即：股东郭虎将其持有公司 30.4515%的股权以 8,375 万元价格转让
给大晟资产；同意股东张翼飞将其持有公司 4.9995%的股权以 1,375 万元价格转
让给大晟资产；同意股东姚银可将其持有公司 2.2725%的股权以 625 万元价格转
让给大晟资产；同意股东周逸怀将其持有公司 2.2725%的股权以 625 万元价格转
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
让给大晟资产；同意石煜磊将其持有公司 2.2725%的股权以 625 万元价格转让给
大晟资产；同意张亚军将其持有公司 1.818%的股权以 500 万元价格转让给大晟
资产；同意周国平将其持有公司 1.3635%的股权以 375 万元价格转让给大晟资产。
大晟资产合计受让浙江启臣 45.45%的股权。
  （2）浙江启臣的董事会构成及重大事项决策机制、相关协议安排
  浙江启臣未设置董事会，由郭虎担任经理及执行董事，负责日常事务。但
根据浙江启臣的《公司章程》规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决
权。根据各股东持股比例均未超 50%，且第一大股东和第二大股东持股比例较为
接近，浙江启臣的任一股东均无法控制浙江启臣股东会。同时，其他自然人交
易对方也未与郭虎签订一致行动协议及其他相关协议安排。
  综上，浙江启臣自大晟资产入股之后，单一股东无法实现控制，认定为无实
际控制人具有合理性。
  截至本报告书签署日，浙江启臣现行有效的公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容或相关投资协议。
  本次交易实施完成后，浙江启臣将成为乐通股份全资子公司，浙江启臣现有
人员的劳动关系不因本次交易而发生变化。
  为保证浙江启臣持续稳定的经营及利益，《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》中约定：
  “4.1 各方同意，目标公司交割后，且乙方业绩承诺期限届满前，目标公司
及核三力公司日常经营仍由本次交易前的经营管理团队负责。目标公司由郭虎担
任经理及执行董事；核三力公司由郭虎、戴石良做为核心管理层主持经营管理工
作，具有在董事会授权范围内的日常经营决策权。
及核三力公司人员稳定，不改变目标公司及核三力公司现有管理层、核心技术人
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
员、核心销售人员等主要人员，除非该等人员出现任职资格限制、未履行忠实义
务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、同业竞争、侵害甲方/目标公司/核三力公司
权益、违反法律法规以及严重违反甲方/目标公司/核三力公司内部管理制度等情
形。目标公司及核三力公司现有管理层、核心技术人员、核心销售人员等主要人
员名单以协议附件为准。
心销售人员等主要人员的稳定，防止核三力公司核心竞争力下降。
理层、核心技术人员、核心销售人员等主要人员与目标公司签订劳动协议及竞业
禁止协议。该等主要人员自业绩承诺日起在目标公司任职期应不短于 60 个月，
并应在任职期间及离职后 24 个月内遵守竞业禁止义务。”
     浙江启臣及核三力现有管理层、核心技术人员、核心销售人员等主要人员名
单如下：
序号        姓名            本协议签署时在核三力所任职务
     截至本报告书签署日，不存在影响浙江启臣独立性的协议或其他安排。
（六）主要财务数据
     根据大华会计师出具的“大华审字[2021] 0016433号”
                                   《审计报告》，浙江启
臣最近两年及一期主要财务数据如下：
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （1）资产负债表主要数据
                                                                             单位：万元
      项目        2021 年 9 月 30 日         2020 年 12 月 31 日             2019 年 12 月 31 日
流动资产                      632.41                     193.07                    1,715.42
非流动资产                   3,300.00                    3,302.48                   3,395.32
资产总计                    3,932.41                    3,495.54                   5,110.74
流动负债                        1.11                          1.03                     0.09
非流动负债                             -                           -                          -
负债总计                        1.11                          1.03                     0.09
所有者权益合计                 3,931.30                    3,494.51                   5,110.65
  注：浙江启臣为持有核三力 55%股权的持股平台，无实质经营业务，为避免与核三力
分析重复，上表中引用的数据为浙江启臣母公司财务报表数据，以下同理。
  （2）利润表主要数据
                                                                             单位：万元
      项目         2021 年 1-9 月                  2020 年度                  2019 年度
营业收入                              -                           -                          -
营业成本                              -                           -                          -
营业利润                       10.21                    2,848.14                    481.79
利润总额                       10.21                    2,850.14                    481.79
净利润                         7.66                    2,756.36                    526.35
  （3）现金流量表主要数据
                                                                             单位：万元
           项目            2021 年 1-9 月              2020 年度                2019 年度
经营活动产生的现金流量净额                           0.31                  3.77                 0.33
投资活动产生的现金流量净额                         198.00             4,229.73                 60.00
筹资活动产生的现金流量净额                         429.13             -4,372.50                   -
现金及现金等价物净增加额                          627.44               -139.00                60.33
  报告期内，浙江启臣主要财务指标如下：
      项目        2021 年 9 月 30 日         2020 年 12 月 31 日             2019 年 12 月 31 日
流动比率（倍）                    568.68                     186.72                  18,860.34
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资产负债率（%）                  0.03                      0.03                    0.002
   项目           2021 年 1-9 月             2020 年度                  2019 年度
销售毛利率（%）
销售净利率（%）
基本每股收益（元）                0.002                      0.79                     0.15
  报告期内，浙江启臣的非经常性损益情况如下：
                                                                       单位：万元
       项   目               2021 年 1-9 月         2020 年度             2019 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额                           -               2.00                 -
或定量享受的政府补助除外）
           小计                              -               2.00                 -
所得税影响额                                     -               0.50                 -
           合计                              -               1.50                 -
  报告期内，浙江启臣非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。
（七）浙江启臣主要资产、负债及对外担保情况
  截至 2021 年 9 月 30 日，浙江启臣总资产 3,932.41 万元，其中，流动资产
                                                                   单位：万元
       项目                       金额                                占比
货币资金                                       632.41                       16.08%
长期股权投资                                   3,300.00                       83.92%
       资产总额                              3,932.41                       100.00%
  注：浙江启臣为持有核三力 55%股权的持股平台，无实质经营业务，为避免与核三力
分析重复，上表中引用的数据为浙江启臣母公司财务报表数据。
  报告期内，浙江启臣为持有核三力 55%股权的持股平台，无实质经营业务，
拥有主要资产为货币资金、长期股权投资。
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （1）固定资产情况
     截至 2021 年 9 月 30 日，浙江启臣无固定资产。
     浙江启臣的下属企业的固定资产情况详见“第四节 交易标的基本情况”之
“二、核三力”之“（七）核三力主要资产、负债及对外担保情况”。
     （2）土地使用权、房屋所有权、房屋租赁情况
     截至 2021 年 9 月 30 日，浙江启臣及下属企业无土地使用权、房屋所有权。
     截至本报告书签署日，浙江启臣的房屋租赁情况如下：
序号     承租方      坐落         出租方       实际用途     租赁期限
             江省诸暨市陶朱
                        诸暨市新城投资
             街道文种南路28                       2021 年 2 月 1 日
             号暨阳财富大厦                        -2024年2月1日
                           司
     浙江启臣的下属企业的房屋租赁情况详见“第四节 交易标的基本情况”之
“二、核三力”之“（七）核三力主要资产、负债及对外担保情况”。
     （3）无形资产
     截至 2021 年 10 月 31 日，浙江启臣无商标权。
     浙江启臣的下属企业的商标权详见“第四节 交易标的基本情况”之“二、
核三力”之“（七）核三力主要资产、负债及对外担保情况”。
     截至 2021 年 10 月 31 日，浙江启臣无专利权。
     浙江启臣的下属企业的专利权情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“二、
核三力”之“（七）核三力主要资产、负债及对外担保情况”。
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  截至 2021 年 10 月 31 日，浙江启臣无著作权。
  浙江启臣的下属企业的著作权情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“二、
核三力”之“（七）核三力主要资产、负债及对外担保情况”。
  截至 2021 年 10 月 31 日，浙江启臣无生产经营相关资质证书。
  浙江启臣的下属企业的生产经营相关资质证书详见“第四节 交易标的基本
情况”之“二、核三力”之“（七）核三力主要资产、负债及对外担保情况”。
  截至 2021 年 10 月 31 日，浙江启臣及下属企业无特许经营权。
  （1）主要负债情况
  报告期各期末，浙江启臣负债主要由应交税费构成。
  （2）或有负债情况
  截至本报告书签署日，浙江启臣不存在或有负债的情形。
  截至本报告书签署日，浙江启臣不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
  截至本报告书签署日，浙江启臣不存在尚未了结且可能影响其持续经营的重
大诉讼、仲裁案件的情形。
（八）浙江启臣主营业务情况
  报告期内，浙江启臣为持有核三力 55%股权的持股平台，无实质经营业务。
核三力主营业务情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“二、核三力”之“（八）
核三力主营业务情况”。
（九）浙江启臣子公司情况
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  截至报告书签署日，浙江启臣除持有核三力 55%股权，未持有其他公司股权。
核三力具体情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“二、核三力”相关内容。
（十）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值
  除本次交易所涉资产评估外，浙江启臣最近三年不存在与交易、增资或改制
相关的评估或估值。
（十一）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
  截至本报告书签署日，浙江启臣严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦
不存在因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（十二）其他事项说明
  本次交易完成后，上市公司不会成为持股型公司。
  本次拟注入上市公司的资产为浙江启臣100%股权，截至本报告书签署日，
该股权转让事项已取得浙江启臣股东会的正式审议通过，符合《浙江启臣科技有
限公司章程》关于股东出资转让的相关规定，所涉及《浙江启臣科技有限公司章
程》不存在其他转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资
协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实
或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
让前置条件
  浙江启臣已召开股东会，审议通过本次交易，符合其公司章程规定的股权转
让前置条件。
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     本次交易不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人
资产，不涉及债权债务的转移。
（十三）报告期内会计政策及相关会计处理
     报告期内，浙江启臣主要为持有核三力 55%股权的持股平台，无实质经营业
务。报告期内，浙江启臣主要会计政策及相关会计处理详见“第四节 交易标的
基本情况”之“二、核三力”之“（十三）报告期内会计政策及相关会计处理”。
二、核三力
（一）基本情况
公司名称          湖南核三力技术工程有限公司
统一社会信用代码      91430400185037837A
注册资本          6,000万元人民币
公司类型          有限责任公司
法定代表人         戴石良
成立日期          1994年6月24日
住所            湖南省衡阳市高新区创新中心A座16层
              机电设备、除尘设备、核辐射防护设备、核辐射监测系统及软件的
              开发、生产、销售及服务；计算机软硬件的技术开发、技术服务、
              技术转让；信息系统集成服务；机电设备安装工程、工业自动化控
经营范围
              制、工业通风除尘、气力输送、放射性废水废气处理工程承包服务；
              电气元件、仪器仪表成套设备的销售。（依法须经批准的项目，经
              相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
     核三力前身衡阳中南核龙实业公司系经核工业湖南矿冶局批复（核湘劳字
[1994]56 号）同意设立，注册资本 50.00 万元，由核工业第六研究所全额认缴。
资报告书》，验证截至 1994 年 4 月 22 日，核工业第六研究所出资的 50.00 万注
册资本已全部到位。
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的注册号为 4304001000672 的《企业法人营业执照》。
     衡阳中南核龙实业公司设立时的股权结构如下：
序号         股东名称   出资额（万元）            出资比例         出资方式
       合   计                 50.00      100.00%    -
记，申请将法定代表人变更为陈明阳，并将注册资本由 50.00 万元增加至 600.10
万元。
工商变更登记。
     本次增资后，衡阳中南核龙实业公司股权结构如下：
序号         股东名称   出资额（万元）            出资比例         出资方式
       合   计                600.10      100.00%    -
     根据核工业第六研究所产业调整需要，2002 年 9 月 26 日，衡阳中南核龙实
业公司向衡阳市工商行政管理局申请变更登记，申请将公司名称由“衡阳中南核
龙实业公司”变更为“衡阳三力高科技开发公司”；法定代表人变更为袁国安；
经营方式由“施工、批零兼营”变更为“服务、销售”，并将经营范围原有内容
全部注销，变更为“科技开发、自主专利产品的服务及销售；自动控制、计算机
网络及产品销售；机电设备、电气元件、仪器仪表成套及服务等”。
管理局办理了工商变更登记。
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
变更核工业第六研究所和核工业四一五医院隶属关系的协议书》，协议约定将核
工业第六研究所由中国核工业集团公司管理变更为湖南省人民政府管理，并入南
华大学。因此，衡阳三力高科技开发公司的主管部门（出资人）相应变更为南华
大学。
了变更登记申请，将主管部门（出资人）由核工业第六研究所变更为南华大学。
     本次变更后，衡阳三力高科技开发公司股权结构如下：
序号         股东名称   出资额（万元）           出资比例         出资方式
       合   计               600.10      100.00%    -
合并改制重组
     （1）改制方案
     根据《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发
【2005】2 号）、
          《教育部关于高校产业规范化建设中组建高校资产经营公司的若
干意见》（教技发【2006】1 号）文件及湖南省教育厅《关于加快推进高校科技
产业规范化建设工作的通知》
            （湘教通【2007】5 号）文件精神，2014 年 9 月 15
日，南华大学决定对校办企业“核工业衡阳三力技术工程公司”和“衡阳三力高
科技开发公司”进行改制重组，同时引进战略投资者投资、吸纳内部员工出资，
具体如下：
     南华大学新设成立“湖南南华大学资产经营有限公司”代表南华大学对企
业出资，管理所投资企业的股权和经营性资产。
     对“核工业衡阳三力技术工程公司”和“衡阳三力高科技开发公司”进行
资产合并重组改制，两家公司资产合并，引进战略投资者、吸纳内部职工出资，
成立新公司。
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   选定通球集团有限公司为战略投资者。合并重组改制后设立的新公司名称暂
定为“湖南核三力技术工程有限公司”，注册资本 6,000 万元，通球集团有限公
司出资比例 55%，南华资产出资比例 35%，内部员工出资比例 10%。通球集团
有限公司以现金出资，出资金额为 3,300 万元，在新公司注册登记时一次性到位；
南华资产以“核工业衡阳三力技术工程公司”和“衡阳三力高科技开发公司”
清产核资、资产评估并经国有资产管理部门确认后的部分净资产 2,100 万元出资，
在新公司注册登记时一次性到位；员工以现金方式出资 600 万元，于新公司登记
之日起两年内分两期到位，首期出资不低于 30%。
   （2）改制方案备案
业“核工业衡阳三力技术工程公司”和“衡阳三力高科技开发公司”改制方案
的报告》（南华政[2014]36 号），将改制方案报湖南省教育厅备案。
   （3）改制的审计、评估
为基准日出具《企业清产核资专项审计报告》
                   （湘翼会综字[2015]第 005 号），确
定基准日衡阳三力高科技开发公司的所有者权益为 2,365.58 万元。
制项目衡阳三力高科技开发公司全部权益价值资产评估报告》
                          （衡天翼评字[2015]
第 019 号），在评估基准日 2014 年 11 月 30 日，衡阳三力高科技开发公司净资产
账面值 2,365.58 万元的评估价值为 2,646.21 万元。
为基准日出具《企业清产核资专项审计报告》
                   （湘翼会综字[2015]第 006 号），确
定基准日核工业衡阳三力技术工程公司的所有者权益为 897.21 万元。
制项目核工业衡阳三力技术工程公司全部权益价值资产评估报告》（衡天翼评字
[2015]第 018 号），在评估基准日 2014 年 11 月 30 日，核工业衡阳三力技术工程
公司净资产账面值 897.21 万元的评估价值为 943.43 万元。
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （4）改制方案实施
术工程公司、衡阳三力高科技开发公司改制重组协议》，约定改制后企业的股权
结构、出资方式、人员安排、治理结构等相关事宜。
程公司”和“衡阳三力高科技开发公司”改制的决定》，由南华大学新设成立独
资的南华资产代表学校对核三力投资，以“核工业衡阳三力技术工程公司”和
“衡阳三力高科技开发公司”资产合并后的净资产中的 2,100 万元作为出资，出
资后的剩余资产划转至南华资产。
力高科技开发公司正式变更为湖南核三力技术工程有限公司；同意公司注册资本
由 600.10 万元增加至 6,000 万元，其中新增注册资本 5,399.90 万元，分别由衡阳
市通球科技发展有限公司以货币资金认缴 3,300.00 万元，由南华资产以净资产认
缴 1,499.90 万元，由戈玉华以货币资金认缴 468.00 万元，由戴石良以货币资金
认缴 72.00 万元，由李国荣以货币资金认缴 60.00 万元。
办理了非公司企业法人改制登记。
     本次变更后，核三力股权结构如下：
序号          股东名称     出资额（万元）                出资方式   出资比例
      衡阳市通球科技发展有
      限公司
        合   计                    6,000.00    -      100.00%
     （5）本次核三力改制存在的瑕疵及其规范措施
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
日，从 2013 年 6 月 1 日至核三力注册成立之日期间的“核工业衡阳三力技术工
程公司”和“衡阳三力高科技开发公司”资产需要进行审计、评估。在实际操作
过程中，改制的基准日为 2014 年 11 月 30 日。改制的实际操作与上报湖南省教
育厅的《改制方案》不符。
                 （衡天翼评字[2015]第 018 号）、《评估报
告》（衡天翼评字[2015]第 019 号）及《企业清产核资补充审计报告》的审计结
果，未经湖南省教育厅、湖南省财政厅审批/备案。
业执照。但改制清产核资的《审计报告》（湘翼会综字[2015]第 005 号）、《审计
报告》（湘翼会综字[2015]第 006 号）系在 2015 年 4 月 21 日做出，
                                           《评估报告》
（衡天翼评字[2015]第 018 号）、
                    《评估报告》
                         （衡天翼评字[2015]第 019 号）系在
以审计结果为基础的评估报告，并待评估报告通过湖南省财政厅的备案后，方可
作为改制的依据。因此改制时的审计、评估、工商变更登记的操作程序错误。
  就上述改制过程中的瑕疵，南华大学出具确认说明：
是基于实际情况做出的调整，我校确认按照变化后的改制方案执行所形成的改制
结果的合法有效性。
案程序，但结果是公允的，没有造成国有资产的流失。”
  （6）确认核三力 2015 年改制的有权主管部门
施暂行办法>的通知》
         （湘政办发[2008]33 号）第八条规定，各级财政部门是政府
负责行政事业单位国有资产管理的职能部门，对行政事业单位的国有资产实施综
合管理，其主要职责包括负责本级行政事业单位国有资产购置、处置、出租、出
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
借以及事业单位利用国有资产对外投资、担保、合作开发和开办经济实体等事项
的审批，组织本级行政事业单位长期闲置、低效运转和超标准配置资产的调剂工
作，建立行政事业单位国有资产整合、共享、共用机制。第三十一条规定，行政
事业单位国有资产处置范围包括因单位分立、撤销、合并、改制、隶属关系改变、
搬迁、整体改造、对外合作开发等原因发生的产权或者使用权转移的资产。
的规定，高校国有资产实行“国家统一所有，省财政厅综合管理，省教育厅监督
管理，高校具体管理”的管理体制。
     根据前述规定，最终有权确认核三力 2015 年改制结果的主管部门为湖南省
财政厅。
     （7）目前确认进度及确认获得时间
力技术工程有限公司改制有关事项的函，确认：同意南华大学对湖南核三力技术
工程有限公司 2015 年改制确认意见。
司改制有关事项的复函：同意湖南省教育厅意见。
刘红权、刘书衡、魏玮退出，并按照核三力的统一安排，将其所持有的出资额转
让给代持人戈玉华，戈玉华再按照核三力的统一安排，转让给核三力其他在职员
工，并与其他在职员工签署了《股权代持协议书之补充协议（增加代持份额）》。
本次股权转让的基本情况如下：
                                                  单位：万元
              转让方              代持人            最终受让方
序号
        姓名      转让出资额          戈玉华      姓名      受让出资额
         乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         合计             78.00          78.00   合计           78.00
    本次股权转让完成后，戈玉华代持的股权情况如下：
                                                          单位：万元
    序号              实际出资人                      戈玉华代持出资额
           乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                      合计                                                402.00
      本次被代持员工之间的股权转让，不影响核三力工商登记的股权结构，核三
力工商登记的股权结构仍保持不变，其工商登记的股权结构如下：
序号               股东名称        出资额（万元）                    出资方式          出资比例
             合   计                          6,000.00           -       100.00%
约定股东戈玉华将其代员工持有核三力 6.7%的股权转让给蔡益青等 26 名实际持
有人，具体转让情况如下：
                            出让方
              受让方
序号                         （名义股         出资额（万元）                    出让股权比例
             （实际股东）
                            东）
       乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                      出让方
          受让方
序号                   （名义股         出资额（万元）                   出让股权比例
         （实际股东）
                      东）
              合计                                 402.00             6.70%
清理，同意股东戈玉华将其代员工持有核三力 6.7%的股权转让给蔡益青等 26 名
实际持有人。
      本次股权代持清理后，核三力股权结构如下：
序号            股东名称          出资额(万元)                 出资比例           出资方式
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
            合计                 6,000.00   100.00%
  （1）核三力 2015 年改制时的代持安排及代持原因
  依据《改制方案》，改制后核三力的注册资本 6,000 万元，其中员工以现金
方式出资 600 万元，核三力改制时依据前述安排实施了员工持股。
  经查阅改制时向参与改制员工发布的文件、代持协议、访谈代持事宜的经办
人员及代持人戈玉华，因参与改制的员工股东人数较多，为了方便对员工股东的
统一管理，最终安排由戈玉华统一代出资金额较小的蔡益青等员工股东持有核三
力的股权。
  综上所述，该次代持是在依据《改制方案》实施员工持股的过程中，因股东
人数较多，为便于统一管理而做出的安排。
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （2）解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷
  经查阅代持协议、解除代持的文件，并访谈全部被代持员工、代持事宜的经
办人员及代持人戈玉华，戈玉华与蔡益青等 26 名被代持股东于 2020 年 7 月通过
股权转让的方式解除了代持关系，戈玉华与蔡益青等 26 名被代持股东均确认股
权代持已解除且不存在纠纷或潜在纠纷。
  综上，相关股权代持关系已经彻底解除，代持关系的解除不存在法律风险或
经济纠纷。
  （3）该次股份代持是否会对股份改制结果的确认或者本次交易产生影响
  依据《改制方案》，改制后核三力的注册资本为 6,000 万元，由员工以现金
方式出资 600 万元。参与核三力 2015 年改制的人员均为员工，其中金额较小的
蔡益青等员工通过戈玉华代持的方式进行出资并持有核三力的股权，不违反《改
制方案》中员工参与改制的原则性规定。同时，改制过程中存在的股权代持已经
解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
  因此，股份代持不会对本次改制结果的确认或者本次交易产生重大不利影
响。
（三）是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况
  截至本报告书签署日，核三力股东已经依据法律和《公司章程》规定对核三
力履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东
所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
  本次交易对方持有的核三力股权产权清晰，不存在担保或其他第三方权利等
限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠
纷，标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。核三力《公司章程》、内部管理
制度文件，不存在阻碍交易对方转让所持标的股权的限制性条款。
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  综上所述，截至本报告书签署日，核三力不存在未实缴出资的情况，不存在
核三力股东出资不实和抽逃出资的情形，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
况。
（四）最近三年股权转让、增资情况
  核三力近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，详见“第四
节 交易标的基本情况”之“二、核三力”之“（二）历史沿革”。最近三年股权
股权转让及增资均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（五）股权结构及控制关系
  截至本报告书签署日，核三力的股权结构及控制关系如下图所示：
                                                   戈玉华等25
                                                   戈玉华等25
        浙江启臣
        浙江启臣        南华资产
                    南华资产       戴石良
                               戴石良       李国荣
                                         李国荣        名自然人
                                                    名自然人
                                核三力
                                核三力
                   南华核三力
                   南华核三力       核三力教育
                               核三力教育       鸿钟教育
                                           鸿钟教育
  截至本报告书签署日，核三力的控股股东为浙江启臣，无实际控制人。
  （1）交易对方的持股比例及近三年持股变动、任职情况及近三年持股变动
情况
  截至目前，核三力股权结构及股东任职情况具体如下：
序号       股东名称         出资额（万元）            出资比例         核三力任职情况
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        合计            6,000.00    100.00%
     由上可知，浙江启臣直接持有核三力 55%的股权，为核三力控股股东。
     最近三年核三力股权变动主要系员工代持还原所引起的变动，不会对核三
力控制权构成实质影响。
     （2）核三力的董事会构成及重大事项决策机制、相关协议安排
     核三力董事会成员包括郭虎（董事长）、张翼飞、周逸怀、张亚军、戴石良、
华文英、聂百洲，其中郭虎、张翼飞、周逸怀、张亚军为浙江启臣派驻董事，
华文英、聂百洲为南华资产派驻董事，戴石良为其他员工股东派驻董事。核三
力重大事项决策机制依据公司章程的相关规定进行。其他各股东不存在相关协
议安排。
     综上，浙江启臣对核三力具有控制权，而浙江启臣无实际控制人，因此核
三力存在控股股东，但无实际控制人。
     核三力 2020 年 7 月 16 日前的实际控制人为郭虎。主要判断依据如下：
     （1）2020 年 7 月 16 日前，浙江启臣持有核三力 55%的股权，且占据半数
以上董事会席位，浙江启臣为核三力控股股东。
     （2）2020 年 7 月 16 日前，郭虎持有浙江启臣 67%的股权，且担任执行董
事和总经理，为浙江启臣实际控制人。
     综上，在 2020 年 7 月 16 日前，郭虎通过浙江启臣间接控制核三力，为核三
力实际控制人，具有合理性。
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     截至本报告书签署日，核三力现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易
产生影响的内容或相关投资协议。
     本次交易实施完成后，核三力将成为乐通股份全资子公司，核三力现有人员
的劳动关系不因本次交易而发生变化。
     为保证核三力持续稳定的经营及利益，《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》中约定：
     “4.1 各方同意，目标公司交割后，且乙方业绩承诺期限届满前，目标公司
日常经营仍由本次交易前的经营管理团队负责，由郭虎、戴石良做为核心管理层
主持经营管理工作，具有在董事会授权范围内的日常经营决策权。
人员稳定，不改变目标公司现有管理层、核心技术人员、核心销售人员等主要人
员，除非该等人员出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于行
使职责、同业竞争、侵害甲方或目标公司权益、违反法律法规以及严重违反甲方
或目标公司内部管理制度等情形。目标公司现有管理层、核心技术人员、核心销
售人员等主要人员名单以协议附件为准。
主要人员的稳定，防止目标公司核心竞争力下降。
术人员、核心销售人员等主要人员与目标公司签订劳动协议及竞业禁止协议。该
等主要人员自业绩承诺日起在目标公司任职期应不短于 60 个月，并应在任职期
间及离职后 24 个月内遵守竞业禁止义务。”
     核三力现有管理层、核心技术人员、核心销售人员等主要人员名单如下：
序号        姓名           本协议签署时在核三力所任职务
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         截至本报告书签署日，不存在影响核三力独立性的协议或其他安排。
         核三力除于 2020 年 10 月与南华大学签订了《技术转让（技术秘密）合同》
    购买一种使用光电检测方式的气力输送烟丝速度测量技术外，其他知识产权均
    系原始取得，不存在其他对外购买知识产权的情况，核三力也不存在使用许可
    或其他共有知识产权等影响标的资产独立性的情形。具体说明如下：
         截至 2021 年 10 月 31 日，核三力专利情况如下：
                                                                              取得
序号       专利权人        专利名称   类别           申请日         授权公告日         专利号
                                                                              方式
                负压气力输送系统物              2015 年 11 月   2017 年 3 月   ZL 2015 1   原始
                 料品牌切换方法                   2日           22 日      0726003.8   取得
                用于负压气力输送系                                                     原始
                 阀组件与装置
                卷烟机送丝管风速平                                                     原始
                    置
                除尘系统主管风量检                                                     原始
                    置
                孔板阻尼消声补风装              2016 年 11 月   2018 年 10    ZL 2016 1   原始
                    置                     18 日        月 16 日      1016583.2   取得
                风力输送后烟丝整丝                                                     原始
                 方法及取样装置
                卷烟机送丝管风速单              2015 年 9 月    2016 年 2 月   ZL 2015 2   原始
                 元平衡控制装置                  30 日          10 日      0765334.8   取得
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                           取得
序号   专利权人     专利名称      类别           申请日          授权公告日         专利号
                                                                           方式
            风压风量函数型调节              2017 年 12 月    2018 年 7 月   ZL 2017 2   原始
            装置以及风量监测器                 19 日           13 日      1179661.4   取得
            带信号线的管道连接              2018 年 9 月     2019 年 4 月   ZL 2018 2   原始
                结构                    10 日           12 日      1474574.2   取得
            一种卷帘式滤嘴成型              2018 年 9 月     2019 年 5 月   ZL 2018 2   原始
             机丝束除尘装置                  27 日           10 日      1474549.1   取得
            用于成品烟支中含梗              2018 年 10 月    2019 年 5 月   ZL 2018 2   原始
            率检测的桌面型装置                 12 日           10 日      1658956.0   取得
            一种卷烟滤嘴成型机                                                      原始
                统
            一种烟丝和梗签在线              2018 年 11 月    2019 年 7 月   ZL 2018 2   原始
               分离装置                   21 日           26 日      1921010.9   取得
            独立式风机风力送丝              2019 年 6 月     2020 年 3 月   ZL 2019 2   原始
                系统                    24 日           17 日      0949896.6   取得
            放射源探测器防盗底              2017 年 11 月    2018 年 7 月   ZL 2017 2   原始
                座                     27 日           3日        1604193.7   取得
            一种带液压支撑的核                                                      原始
                室
            立式烟丝在线回收装              2012 年 1 月     2012 年 9 月   ZL 2012 2   原始
                置                     17 日           26 日      0019185.7   取得
            卧式烟丝在线回收装              2012 年 1 月     2012 年 9 月   ZL 2012 2   原始
                置                     17 日           26 日      0019227.7   取得
            一种用于风力送丝系                                                      原始
                束装置
            基于平行光覆盖的烟              2020 年 11 月    2021 年 8 月   ZL2020 2    原始
              丝输送监测装置                  24 日          6日        2741021.2   取得
            风选器物料分离控制               2020 年 8 月    2021 年 7 月   ZL2020 1    原始
             系统及其控制方法                  11 日          2日        0801400.8   取得
            气力输送中基于管网
            阻力特性的物料无损              2020 年 11 月    2021 年 9 月   ZL2018 1    原始
            流速测量方法与监测                  2日            17 日      1298897.5   取得
                 装置
            卷烟机烟梗收集斗在              2021 年 3 月 1   2021 年 10    ZL2021 2    原始
               线取样装置                    日           月8日        0443051.7   取得
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  由上表可知，核三力目前所有的专利权均系原始取得，权属完整清晰，不
存在购买专利许可或共有专利权的情形，不存在专利权的权属纠纷或潜在纠纷。
  核三力与南华大学于 2020 年 10 月签订了《技术转让（技术秘密）合同》，
协议主要内容如下：
  ①受让方：核三力
  ②让与方：南华大学
  ③有效期限：2020 年 10 月至 2025 年 10 月
  ④转让内容：南华大学将其拥有基于光电检测的气力输送烟丝速度测量装
置项目的技术秘密使用权、转让权转让给核三力，核三力受让并支付相应的使
用、转让费。
  ⑤技术秘密内容：一种使用光电检测方式的气力输送烟丝速度测量装置的
测量原理说明、电路设计资料、机械结构设计资料、软件资料，能实现风力输
送模式的烟丝速度在线测量。
  ⑥技术秘密实施方式及范围：核三力在烟草企业以合同规定的提供的技术
秘密进行生产烟丝测速仪并进行商业销售；实施期限为该合同生效之日起 5 年。
  ⑦技术转让费：48 万元
  ⑧技术使用费：在合同有效期内，核三力利用南华大学提供的技术秘密制
作或升级改进的烟丝测速装置进行市场销售，按每台 1,500 元计取技术提成费。
  ⑨双方的主要权利义务：南华大学基于其已研制的原理样机、整理技术资
料、提供专利申请书草案，协助核三力申报发明专利一项。核三力后续改进形
成的技术成果归双方所有，但同时约定具体相关利益分配为以南华大学转让的
技术秘密为基础申报获得的专利，南华大学所占知识产权部分已“通过合同的
技术转让费支付转让，视为专利申请权转让”。南华大学后续改进获得的知识产
权归南华大学所有，同等条件下优先转给让核三力。
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         由前所述，核三力基于该协议获得的权利为：（1）基于该技术秘密的一项
    发明专利申请权；（2）对于技术秘密后续改进成果归核三力和南华大学共有，
    但如果核三力利用该改进成果申请专利时，南华大学享有的专利申请权视为已
    经转让给核三力，核三力享有完整的专利申请权；（3）对于尚未公开的技术秘
    密的使用权，核三力的使用时间为合同生效之日起 5 年。
         截至目前，核三力已经支付完毕技术转让费 48 万元，，该《技术转让（技
    术秘密）合同》对应的相关产品尚未商业化，合同约定的技术使用费的支付条
    件尚未成就处于研发阶段，未形成收入。
         基于该技术秘密已经形成一项获得授权的实用新型专利以及一项正在申请
    中的发明专利，具体情况如下合同的技术秘密形成的专利情况如下：
     专利权人/申
序号              专利号/申请号                   专利名称                    发明人         法律状态
       请人
                                  基于平行光覆盖的烟丝输送 谢海、谢钟翔、赵 实用新型专
                                      检测装置      立宏、李国荣  利权授权
                                基于平行光覆盖的气力输送
                                             谢海、谢钟翔、赵
                                              立宏、李国荣
                                     装置
         综上所述，根据《技术转让（技术秘密）合同》约定，上述两项技术成果
    的专利权人/专利申请权人为核三力，获得方式为原始取得，不存在共有专利权
    的情形。
         截至 2021 年 10 月 31 日，核三力共有 4 项注册商标，具体情况如下表所示：
     序号        商标外观               注册号              类别         有效期至           取得方式
         由上表可知，核三力目前所有的商标权均系原始取得，权属完整清晰，不
    存在购买商标使用许可或共有商标的情形，不存在注册商标的权属纠纷或潜在
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
纠纷。
    截至 2021 年 10 月 31 日，核三力拥有的著作权如下：
序   著作权                                                            发证日/授
             软件名称                   证书号            登记号/授权号
号    人                                                                权日
          卷烟机风力送丝单元         软著登字第 1462348                          2016 年 10
          控制系统 AFCUV1.0         号                                    月8日
          自动风力平衡控制单         软著登字第 2848577                           2018 年 7
          元控制系统 V2.0            号                                    月5日
    由上表可知，核三力目前所有的软件著作权均系原始取得，权属完整清晰，
不存在购买软件著作权或共有软件著作权的情形，不存在软件著作权的权属纠
纷或潜在纠纷。
    综上所述，除于 2020 年 10 月与南华大学签订了《技术转让（技术秘密）合
同》购买一种使用光电检测方式的气力输送烟丝速度测量技术外，其他知识产
权均系原始取得，不存在其他对外购买知识产权的情况，核三力也不存在使用
许可或其他共有知识产权等影响标的资产独立性的情形。
（六）主要财务数据
    根据大华会计师出具的“大华审字[2021] 0016432号”《审计报告》，核三力
最近两年及一期主要财务数据如下：
    （1）资产负债表主要数据
                                                                   单位：万元
     项目        2021 年 9 月 30 日        2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
流动资产                  19,313.49                20,156.26            20,872.15
非流动资产                     415.51                 250.88               168.57
资产总计                  19,729.00                20,407.14            21,040.72
流动负债                   9,075.90                12,849.83            12,401.98
非流动负债                     256.95                 177.80               187.40
负债总计                   9,332.85                13,027.63            12,589.38
所有者权益合计               10,396.14                 7,379.51             8,451.34
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
归属于母公司所有
者的权益
  （2）利润表主要数据
                                                                      单位：万元
      项目          2021 年 1-9 月              2020 年度               2019 年度
营业收入                    10,412.18               13,116.43              10,771.97
营业成本                     5,360.39                6,504.89               5,459.90
营业利润                     3,347.18                4,238.13               3,263.16
利润总额                     3,347.37                4,248.77               3,265.37
净利润                      2,771.49                3,428.17               2,595.64
归属于母公司所有者
的净利润
  （3）现金流量表主要数据
                                                                      单位：万元
           项目            2021 年 1-9 月          2020 年度             2019 年度
经营活动产生的现金流量净额                   -1,919.04             4,918.18          4,426.83
投资活动产生的现金流量净额                    4,961.73               498.99         -1,930.36
筹资活动产生的现金流量净额                    1,568.01             -3,858.31        -2,055.09
现金及现金等价物净增加额                     4,610.70             1,558.86           441.39
  报告期内，核三力主要财务指标如下：
      项目        2021 年 9 月 30 日        2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
流动比率（倍）                     2.13                       1.57                  1.68
资产负债率（%）                   47.31                      63.84                 59.83
      项目         2021 年 1-9 月               2020 年度               2019 年度
销售毛利率（%）                   48.52                      50.41                 49.31
销售净利率（%）                   26.62                      26.14                 24.10
基本每股收益（元）                   0.46                       0.57                  0.43
  报告期内，核三力的非经常性损益情况如下：
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                            单位：万元
        项目             2021 年 1-9 月       2020 年度       2019 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额              119.63          222.07           95.47
或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
衍生金融资产、交易性金融负债、衍
生金融负债产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金融资产、衍生
金融资产、交易性金融负债、衍生金
融负债和其他债权投资取得的投资收
益
单独进行减值测试的应收款项减值准
备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和
支出
             小计               147.04          463.83          200.11
所得税影响额                            33.60        88.81           37.75
             合计               113.45          375.02          162.36
     报告期内，核三力非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助及理财产品
投资收益。
（七）核三力主要资产、负债及对外担保情况
     截至 2021 年 9 月 30 日，核三力总资产 19,729.00 元，其中，流动资产
                                                        单位：万元
        项目               金额                            占比
货币资金                               8,598.38                  43.58%
交易性金融资产                              100.00                   0.51%
应收账款                               2,893.50                  14.67%
预付款项                                 515.94                   2.62%
其他应收款                                317.18                   1.61%
存货                                 5,187.42                  26.29%
合同资产                               1,641.79                   8.32%
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
其他流动资产                                      59.27                      0.30%
固定资产                                        34.81                      0.18%
使用权资产                                      137.82                      0.70%
递延所得税资产                                    242.88                      1.23%
         资产总额                           19,729.00                    100.00%
    （1）固定资产
    截至 2021 年 9 月 30 日，核三力固定资产账面价值为 34.81 万元，主要为外
购的电子设备、运输设备、生产设备等。核三力的固定资产情况如下：
                                                                  单位：万元
    项目          账面原值          累计折旧                    账面净值         成新率
    电子设备            58.46               42.17            16.30        27.87%
    运输工具            50.06               33.78            16.28        32.53%
    生产设备            25.47               23.24            2.23          8.77%
    合计             133.99               99.18            34.81        25.98%
注：成新率=账面净值/账面原值×100%
    核三力及其子公司目前生产经营用地为租赁取得。截至本报告书签署日，核
三力及其子公司的房屋租赁情况如下：
序                                        面积（平方
         承租方     坐落         出租方                        实际用途       租赁期限
号                                         米）
                湖南省衡阳
                            衡阳高新投                                日（以实际交
                市高新区创
                新中心A座
                             有限公司                                至2023年10月
                            浙江通球防                                （以实际交付
                诸暨市安平
                 路38号
                             有限公司                                2021年12月31
                                                                      日
                            诸暨市新城                                2021年9月1日
                诸暨市陶朱
                街道千禧路
                            团有限公司                                    31日
    注：截至本报告书签署日，核三力租赁的衡阳高新投资（集团）有限公司房产的产权证
书尚未办理。核三力所承租该房屋为办公用途，可替代性强，若由于该房屋未取得相关权属
证书或其他出租方原因导致核三力及其子公司无法继续使用而必须搬迁时，核三力将及时找
到替代性的合法经营场所继续办公营业。
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         （2）无形资产
         截至 2021 年 10 月 31 日，核三力共有 4 项注册商标，具体情况如下表所示：
     序号        商标外观       注册号                类别            有效期至             取得方式
         截至 2021 年 10 月 31 日，核三力已取得的专利使用权如下：
         专利权                                         授权公
序号               专利名称        类别        申请日                       专利号          取得方式
          人                                           告日
               负压气力输送系统                2015 年                   ZL 2015 1
               物料品牌切换方法               11 月 2 日                  0726003.8
                                                        日
               用于负压气力输送                              2017 年
               的管阀组件与装置                                 日
               卷烟机送丝管风速                              2017 年
                                      月 30 日                    0634907.8
                 制装置                                    日
               除尘系统主管风量                              2017 年
                 测装置                                    日
               孔板阻尼消声补风                                         ZL 2016 1
                  装置                                            1016583.2
                                          日             日
               风力输送后烟丝整
               丝率与碎丝率取样                                         ZL 2016 1
               测试方法及取样装                                         1016584.7
                                          日             日
                  置
                                         日
                                         日
               卷烟机送丝管风速     实用新       2015 年 9       2016 年     ZL 2015 2
               单元平衡控制装置      型        月 30 日         2 月 10     0765334.8
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     专利权                                  授权公
序号          专利名称      类别        申请日                  专利号        取得方式
      人                                    告日
                                           日
           稳流控制风压平衡   实用新      2017 年 9             ZL 2017 2
              器        型       月 13 日               1172057.5
                                            日
           风压风量函数型调             2017 年    2018 年
                      实用新                           ZL 2017 2
                       型                            1179661.4
              测器                   日        日
           带信号线的管道连   实用新      2018 年 9             ZL 2018 2
             接结构       型       月 10 日               1474574.2
                                            日
                      实用新      2018 年 9             ZL 2018 2
                       型       月 10 日               1473798.1
                                            日
           一种卷帘式滤嘴成   实用新      2018 年 9             ZL 2018 2
           型机丝束除尘装置    型       月 27 日               1474549.1
                                            日
           用于成品烟支中含             2018 年    2019 年
                      实用新                           ZL 2018 2
                       型                            1658956.0
              装置                   日        日
           一种卷烟滤嘴成型             2018 年    2019 年
                      实用新                           ZL 2018 2
                       型                            1658389.9
             尘系统                   日        日
           一种烟丝和梗签在   实用新                           ZL 2018 2
            线分离装置      型                            1921010.9
                                   日        日
           独立式风机风力送   实用新      2019 年 6             ZL 2019 2
             丝系统       型       月 24 日               0949896.6
                                            日
           放射源跟踪监测装   实用新                 2018 年    ZL 2017 2
              置        型                  7月3日      1605049.5
                                   日
           放射源探测器防盗   实用新                 2018 年    ZL 2017 2
              底座       型                  7月3日      1604193.7
                                   日
           一种带液压支撑的                       2018 年
                      实用新      2018 年 3             ZL 2017 2
                       型       月 19 日               0370932.9
             实验室                             日
           立式烟丝在线回收   实用新      2012 年 1             ZL 2012 2
              装置       型       月 17 日               0019185.7
                                             日
                      实用新      2012 年 7             ZL 2012 2
                       型       月 19 日               0351454.X
                                             日
           卧式烟丝在线回收   实用新      2012 年 1             ZL 2012 2
              装置       型       月 17 日               0019227.7
                                             日
                                                    ZL 2014 2
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         专利权                                          授权公
序号               专利名称          类别           申请日                   专利号        取得方式
          人                                            告日
                                   型        12 月 11   5月6日
                                               日
               一种用于风力送丝                               2020 年
                               实用新         2020 年 2              ZL 2020 2
                                型          月 13 日                0166650.4
                衡集束装置                                    日
               基于平行光覆盖的        实用新                    2021 年     ZL2020 2
               烟丝输送监测装置         型                     8月6日      2741021.2
                                               日
               风选器物料分离控
                               发明专         2020 年 8   2021 年     ZL2020 1
                                利          月 11 日     7月2日      0801400.8
                  法
               气力输送中基于管
               网阻力特性的物料        发明专          2020 年               ZL2018 1
               无损流速测量方法         利          11 月 2 日             1298897.5
                                                        日
                与监测装置
               卷烟机烟梗收集斗        实用新         2021 年 3              ZL2021 2
                在线取样装置          型           月1日                 0443051.7
                                                        日
         截至 2021 年 10 月 31 日，核三力拥有的著作权如下：
     序   著作权                                                             发证日/授
                  软件名称                    证书号             登记号/授权号
     号    人                                                                 权日
               卷烟机风力送丝单元           软著登字第 1462348                         2016 年 10
               控制系统 AFCUV1.0           号                                   月8日
               自动风力平衡控制单           软著登字第 2848577                          2018 年 7
               元控制系统 V2.0              号                                   月5日
         截至 2021 年 10 月 31 日，核三力的生产经营相关资质证书主要如下：
     序                                                 许可范围/资
          证书名称         证书编号                发证机关                          有效期
     号                                                  质等级
                                          湖南省住房                     2020 年 10 月 10
          安全生产许    （湘）JZ 安许可证
           可证      字【2005】00329
                                            厅                           月9日
                                          衡阳市住房         建筑机电安       2020 年 8 月 18
          建筑企业资
           质证书
                                            局            承包叁级          月 31 日
         截至 2021 年 10 月 31 日，核三力无特许经营权。
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  截至2021年9月30日，核三力负债总额9,332.85元，其中，流动负债9,075.90
万元，非流动负债256.95万元，主要负债构成情况如下：
                                               单位：万元
        项目           金额                   占比
应付账款                           1,694.63         18.16%
合同负债                           5,379.65         57.64%
应付职工薪酬                           472.41           5.06%
应交税费                             623.88           6.68%
其他应付款                            368.71           3.95%
一年内到期的非流动负债                       65.07           0.70%
其他流动负债                           471.55           5.05%
租赁负债                              79.15           0.85%
递延收益                             177.80           1.91%
        合计                     9,332.85         100.00%
  （1）主要负债情况
  截至2021年9月30日，核三力应付账款金额为1,694.63万元，主要为应付供
应商材料款。
  截至2021年9月30日，核三力合同负债金额为5,379.65万元，主要为预收客
户的货款。
  （2）或有负债情况
  截至本报告书签署日，核三力不存在或有负债的情形。
  截至本报告书签署日，核三力及其子公司不存在资产抵押、质押及对外担保
情况。
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  截至本报告书签署日，核三力及其子公司不存在尚未了结且可能影响其持续
经营的重大诉讼、仲裁案件的情形。
（八）核三力主营业务情况
  核三力主要从事智能风力控制及核应急防护等设备的研发、生产和销售，依
托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电领域客户提供
相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。
  在烟草设备领域，核三力长期耕耘于卷烟生产工艺风力控制领域，在烟草行
业的烟叶加工、卷烟加工、原辅材料制造等相关企业的工艺风力、空调及节能领
域形成了自己的优势，相关技术处于国内领先、国际先进，曾获得“卷接设备工
艺风力供给方法及装置”（国家发明专利）、“卷接设备集中工艺风力及其模块化
系统”
  （该技术于2001年通过国家烟草专卖局的技术鉴定，2002年获得国家烟草
专卖局部级科技进步三等奖）和“卷烟机风力送丝经济补风方法及装置”（国家
发明专利）等十多项专利技术，部级科技进步二等奖2项、三等奖3项，尤里卡国
际发明金奖1项，中国专利十年成就展金奖1项。2021年7月，湖南核三力技术工
程有限公司作为第二单位与南华大学合作获得湖南省科学技术进步奖二等奖
（获奖项目为基于核信号特征的数字化测控技术及其应用）。
  凭借领先的技术和优质的服务，核三力在烟草行业树立了“工艺风力平衡与
控制专家”的形象和地位，与行业内绝大多数烟草客户建立长期合作关系，积累
了丰富的行业客户资源，在行业内具有较高的知名度和美誉度。目前核三力已和
全国90多家卷烟厂中70余家卷烟厂建立了长期稳定的合作关系。
  在核应急防护领域，近年来核三力依托南华大学在核电领域的学科优势和资
源，积极开拓创新，在核与辐射检测、受限空间放射性空气污染检测与治理、核
应急抢险等领域加大研发力度，开发出核与辐射应急检测移动方仓、放射源在线
监测与管理系统、受限空间放射性空气污染治理技术与装置等新产品，目前已与
深圳市生态环境局、深圳市大鹏新区应急管理局、深圳市应急管理局等客户建立
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
业务合作关系。
  （1）所处行业
  根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》分类，标的公司
属于所处的行业为“C 制造业”门类——“35 专用设备制造业”，行业代码为
C35；根据我国《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C 制
造业”门类——“C35 专用设备制造业”。根据标的公司专用设备产品的下游应
用领域，可进一步细分为“C353 食品、饮料、烟草及饲料生产专用设备制造”
以及“C359 环保、社会公共服务及其他专用设备制造”。
  （2）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  核三力主要从事智能风力控制及核应急防护等设备的研发、生产和销售，其
相关主管部门主要为工业和信息化部、国家烟草专卖局、国家发展和改革委员会、
科学技术部及国家生态环境部。
  工业和信息化部负责提出新型工业化发展战略和政策，拟定实施行业规划、
产业政策和标准、推进重大技术装备国产化，拟定并组织实施工业、通信业的能
源节约和资源综合利用、清洁生产促进政策等，负责对国家烟草专卖局的管理。
  国家发展和改革委员会的主要职责包括拟订并组织实施国民经济和社会发
展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展，推进可持续发展，参
与编制生态建设、环境保护规划，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作等。
  国家烟草专卖局对我国烟草行业实行统一领导、垂直管理、专卖专营的管理
体制，拟订烟草行业发展战略、规划和政策，调整产业结构；依法实施烟草专卖
管理；组织烟草行业生产、经营和对外经济技术合作工作，编制烟草行业固定资
产投资规划，审批烟草制品生产企业固定资产投资项目；承办国务院及工业和信
息化部交办的其他事项
  科学技术部主要负责拟订国家创新驱动发展战略方针及科技发展、引进国外
         乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     治理规划和政策并组织实施；统筹推进国家创新体系建设和科技体制改革；编制
     国家重大科技项目规划并监督实施，牵头组织重大技术攻关和成果应用示范；组
     织拟订高新技术发展及产业化等的规划、政策、措施等。
       国家生态环境部对全国环境保护工作实施统一监督管理，环保部门主要职责
     包括制定并组织实施生态环境政策、规划和标准，同意负责生态环境监测和执法
     工作，监督管理污染防治、核与辐射安全，组织开展中央环境保护督查等。
       行业内主要自律性组织为中国烟酒行业协会和中国环境保护产业协会。
       中国烟酒行业协会主要职责：调查研究烟酒行业经济运行、企业改革、技术
     进步、资产重组等方面的情况，为政府制定烟酒行业发展规划、产业发展政策、
     技术政策、法律法规及行业改革与发展方向等提供建议和服务；对与烟酒行业发
     展有关的技术经济政策、贸易政策和法律法规的贯彻进行跟踪研究，及时向政府
     部门反映烟酒行业和企业的意见和要求；收集、整理、分析和发布烟酒行业技术
     与经济信息；跟踪了解产品的国内外市场动态和技术进步趋势，进行市场预测预
     报，为会员单位、全行业、政府和社会提供信息服务；经政府部门授权，依法进
     行行业统计等职能。
       中国环境保护产业协会主要承担宣传、贯彻国家方针、政策、法规，建立行
     业自律性机制，提高行业整体素质，协调与监督行业有序发展，以及维护行业内
     企业合法权益等行业管理职能。此外，中国环境保护产业协会还承担了行业规范
     与行业标准的制定，组织实施环境保护产业领域产品认证、技术评估、鉴定与推
     广，为企业提供技术、设备、市场信息等一系列的行业服务职能。
       核三力所处行业主要产业政策及法规如下：
                           烟草行业政策制度
序号       标题         颁布机构           主要内容    对标的公司生产经营的影响
      烟草行业中长                 重点研究超高速卷接包机
                                           该政策直接引致烟草行业加
      期科技发展规                 组的设计技术；成套设备
                                           大对自动化、智能化改造力
                                           度，从而带动核三力烟草设
      （2006-2020             化控制技术；在线质量检
                                           备相关业务收入增长。
        年）                   测、控制和处理技术
       乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                           吸烟导致多种疾病，严重
                           危害公众健康，是我国面       该政策可能使未来我国卷烟
    中国烟草控制
                           临的最突出的公共卫生问       总需求增长进一步放缓甚至
       规划
    （2012~2015
                           烟草控制工作，减少烟草       力烟草设备相关业务收入增
       年）
                           危害，保护公众健康，制            长。
                           定相关规划
                                             该政策旨在推进烟草供给侧
                                             结构性改革，通过全面推进
                                             创新型行业建设，实现行业
                                             创新能力大幅提升，突破一
    国家烟草专卖                                   批制约行业长远发展的战略
                           明确到 2020 年，把烟草行
                           业建设成为创新行业
    （2016 年）                                 全局性、战略性的重大标志
                                             性技术成果。核三力作为烟
                                             草客户供应商，烟草行业供
                                             给侧结构性改革带动核三力
                                             业务发展。
                           行业要主动顺应“互联网
                           +”发展趋势，贯彻落实创
                           新、协调、绿色、开放、
                           共享五大发展理念，坚持
                           烟草专卖制度和转变发展
                           理念相结合，坚持业务模
                           式创新和推动技术应用相
                                             卷烟工业企业加速推动由制
    烟草行业“互联                结合，坚持行业统筹规划
                                             造向智造转变，技术改造会
                                             促进对设备的更新，促进核
     （2017 年）              有序推进烟草产业与互联
                                             三力市场需求增加。
                           网融合发展，进一步激发
                           行业创新活力、发展潜力
                           和转型动力，驱动中国烟
                           草提质增效、转型升级、
                           创新发展，实现由一体化
                           数字烟草向烟草产业数字
                           经济新生态迈进。
                                             该政策旨在推动烟草行业高
                                             质量发展，建设现代化烟草
    国家烟草专卖
                           化改革工作的总体要求强       卷烟生产企业开始加大推进
    局 2018 年全面
    深化改革工作
                           同，持续推动烟草行业高       力作为烟草公司供应商，加
    要点（2018 年）
                           质量发展              大研发力度，提升技术储备，
                                             为核三力持续获得订单奠定
                                             基础。
       乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                          该政策旨在推动烟草行业高
                                          质量发展建设现代化烟草经
     关于建设现代
                                          济体系的基本路径。各大卷
     化烟草经济体
                          对于烟草行业高质量发展     烟生产企业开始加大推进技
     系推动烟草行
     业高质量发展
                          烟草经济体系的基本路径     作为烟草公司供应商，加大
     的实施意见
                                          研发力度，提升技术储备，
     （2018 年）
                                          为核三力持续获得订单奠定
                                          基础。
                          为规范投资行为，防范投     制定行业投资负面清单，负
     烟草行业投资
                          资风险，根据国家相关法     面清单内的投资项目，须经
                          律法规制定的投资管理办     国家局、总公司许可或批复
      （2018）
                          法               后方可实施。
                                          为进一步加大对未成年人身
                                          心健康的保护力度，防止未
                                          成年人通过互联网购买并吸
                                          食电子烟，自本通告印发之
                                          日起，敦促电子烟生产、销
                                          售企业或个人及时关闭电子
     《关于进一步                               烟互联网销售网站或客户
                          敦促相关企业停止通过互
     保护未成年人     国家市场监督总                   端；敦促电商平台及时关闭
                          联网销售电子烟及发布广
                          告，禁止向未成年人销售
      害的通知》     卖局                        品及时下架；敦促电子烟生
                          电子烟
     （2019 年）                             产、销售企业或个人撤回通
                                          过互联网发布的电子烟广
                                          告。该政策可能使未来我国
                                          卷烟总需求增长进一步放缓
                                          甚至停滞的可能，从而影响
                                          核三力烟草设备相关业务收
                                          入增长。
                       应急行业政策制度
序号       标题          颁布机构                 主要内容
                                  确定监测预警、预防保护、处置救援、应急服务
     《国务院办公厅关于加
                                  四个重点发展方向，提出完善标准体系，加大财
                                  政税收政策支持力度、完善投融资政策、加强人
      见》（2014 年）
                                  才队伍建设、优化发展环境等政策措施。
                                  以引导社会资源投向应急产业领域，更好地指导
     《应急产业重点产品和
                                  各部门、各地区发展应急产业。共同把应急产业
                                  培育为新的经济增长点，提高处置突发事件的产
         年）
                                  业支撑能力。
                                  白皮书从核能发展与核应急基本形势、核应急方
     《中国核应急白皮书》
       （2016 年）
                                  与保持、核事故应对处置主要措施、核应急演习
       乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                   演练、培训与公众沟通、核应急科技创新、核应
                                   急国际合作与交流等八方面，全面集中介绍了中
                                   国在核应急领域采取的主要措施和取得的重要进
                                   展。
                                   规划提出大力推进应急产业健康发展，制定应急
                                   产业发展培育计划。到 2020 年，建成与有效应对
                                   公共安全风险挑战相匹配、与全面建成小康社会
    《国家突发事件应急体                     要求相适应、覆盖应急管理全过程、全社会共同
      （2017 年）                     升，核心应急救援能力显著增强，综合应急保障
                                   能力全面加强，社会协同应对能力明显改善，涉
                                   外应急能力得到加强，应急管理体系进一步完善，
                                   应急管理水平再上新台阶。
                                   我国应急产业发展的重点任务，即提升应急产业
                                   供给水平、增强应急产业创新能力、促进应急产
                                   品和服务推广应用、推动应急产业融合集聚发展、
                                   培育应急产业骨干力量、完善应急产业技术等基
                                   础体系、加强应急产业国际交流合作等。目标力
                                   争到 2019 年，我国应急产业发展环境进一步优
    《应急产业培育与发展                     化，产业集聚发展水平进一步提高，规模明显壮
     年）》（2017 年）                   团，建设 20 个左右特色突出的国家应急产业示范
                                   基地；产业体系基本形成，应急服务更加丰富，
                                   完成 20 个以上典型领域应急产品和服务综合应
                                   用解决方案；应急物资生产能力储备体系建设初
                                   见成效，建设 30 个左右应急物资生产能力储备基
                                   地，基本建立与应对突发事件需要相匹配、与制
                                   造业和服务业融合发展相适应的应急产业体系。
      由上表可见，烟草行业中长期科技发展规划纲要、国家烟草专卖局印发意
    见等政策推出旨在推动烟草行业向高质量、自动化、智能化、创新驱动等方向
    发展，加大烟草行业技术改造力度，从而带动核三力所处行业订单增长。
      但随着国际卫生组织通过《烟草公约》及《关于进一步保护未成年人免受
    电子烟侵害的通知》等对烟草行业的限制性规定和人们健康意识的增强，烟草
    业发展的社会压力不断增大，不排除未来我国卷烟总需求增长进一步放缓甚至
    停滞的可能，从而影响核三力烟草设备相关业务收入增长。
      （3）核三力相关产品和业务是否涉及行业准入
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  ①核三力为烟草生产企业提供卷接机组集中工艺风力除尘系统、卷烟机风
力送丝系统及制丝车间除尘与排潮系统。
  根据《国家烟草专卖局关于公布烟草专用机械名录的通知》（国烟发
[2004]294号）（以下简称“《烟草专用机械名录》”），核三力的上述产品不
属于烟草专用机械，具体分析如下：
  A.《烟草专用机械名录》未将“卷接机组集中工艺风力除尘系统”、“制
丝车间除尘与排潮系统”列入该名录。因此“卷接机组集中工艺风力除尘系统”、
“制丝车间除尘与排潮系统”不属于烟草专用机械。
  B.核三力的“卷烟机风力送丝系统”与《烟草专用机械名录》中的“15.烟
用输送机械”中的“风力送丝系统”名称一致，但核三力的产品并不属于《烟
草专用机械名录》中的“风力送丝系统”，分析如下：
  a.《烟草专用机械名录》规定：“本《烟草专用机械名录》所称‘烟草专
用机械’系指烟草专用机械整机，所谓烟草专用机械整机是指在烟草原料及有
关辅料的生产加工过程中，完成某项或多项特定加工工序，可独立操作的设备。”
  b.鉴于《烟草专用机械名录》未就“15.烟用输送机械”中的“风力送丝系
统”做出更明确的定义和说明，但可以根据以下资料确定《烟草专用机械名录》
中所称“风力送丝系统”的构成：
  轻工业出版社1987年12月出版的《卷烟工艺与设备》（轻工业技工学校统
编试用教材）第三编“卷制”之第一章 “风力送丝系统”中记载，“风力送丝
系统”主要由喂丝机、风送管道、风机和自动控制装置组成。
  中国农业出版社2003年出版的《卷烟工艺学》（面向21世纪课程教材）第
十章“卷接包装工艺”之第二节“卷接工艺流程”之“一 烟丝输送”中记载，
烟丝输送方式主要有“风力送丝”和“小车送丝（包括轨道式和挂壁式）”，
“一 烟丝输送”之“（一）风力送丝”之“1.系统的组成”中记载“风力送丝
系统由喂料机、料管、落料器、回风管、风机、除尘器和各种阀件组成。”
  吴雄等在2010年中国烟草学会工业专业委员会烟草工艺学术研讨会论文集
发表的论文《风力送丝系统风力平衡方法的改进》之“1 工作原理及存在问题”
  乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中记载，“风力送丝系统”主要由主风机、主负压风管、分支负压风管、卷烟
机料斗、吸丝风管、喂丝机等组成。
  综上，烟草行业所指的“风力送丝系统”主要由喂丝机（喂料机）、风机、
管道及各种阀门等组成。
  c.核三力的“卷烟机风力送丝系统”采用 “机台自动补偿”和“风速实时
调节”相结合、“集束管风力恒定自动补风”与“风速实时检测调节”相结合
的控制技术，由风机提供负压，将储丝房的烟丝通过送丝管从喂丝机输送到卷
烟机，完成烟丝供给的智能控制系统，主要包含烟丝输送管道、风速单元控制
装置、补风装置、丝管流量计、除尘管道、集束器、除尘器、防爆装置、风机、
变频器、控制系统等，并不包括喂丝机（喂料机），尚不能成为“风力送丝系
统”整机。
  d.访谈核三力部分客户，该等客户企业（卷烟厂）在访谈时确认，核三力
的产品不属于烟草专用机械。
  综上所述，核三力的产品“卷烟机风力送丝系统”并不包括喂丝机，尚不
能成为“风力送丝系统”整机，不属于《烟草专用机械名录》中所称“风力送
丝系统”。
  ②核三力在提供上述相关产品的同时需要进行产品安装、施工。为此，核
三力取得了如上文所述的《安全生产许可证》、《建筑业企业资质证书》。
  ①相关规定
  根据《民用核安全设备监督管理条例》规定：
  “第二条 本条例所称民用核安全设备，是指在民用核设施中使用的执行核
安全功能的设备，包括核安全机械设备和核安全电气设备。
  第十二条 民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验单位应当依照本条
例规定申请领取许可证。
  第六十一条 本条例下列用语的含义：
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （一）核安全机械设备，包括执行核安全功能的压力容器、钢制安全壳（钢
衬里）、储罐、热交换器、泵、风机和压缩机、阀门、闸门、管道（含热交换器
传热管）和管配件、膨胀节、波纹管、法兰、堆内构件、控制棒驱动机构、支
承件、机械贯穿件以及上述设备的铸锻件等。
  （二）核安全电气设备，包括执行核安全功能的传感器（包括探测器和变
送器）、电缆、机柜（包括机箱和机架）、控制台屏、显示仪表、应急柴油发电
机组、蓄电池（组）、电动机、阀门驱动装置、电气贯穿件等。”
  综上，核三力核应急业务主要为核应急预案的咨询服务、放射源在线管理
系统设备销售、核应急流动实验室及相关技术服务业务，不属于根据《民用核
安全设备监督管理条例》第十二条规定的应当获得许可的“民用核安全设备设
计、制造、安装和无损检验单位”，因此目前开展相关业务无需获得相应的许可
及资质。
            （2016 年修订）及其解释和说明更加明确了民用核
安全设备的范围：
  A.核动力厂及研究堆等核设施通用核安全设备（分为核安全机械设备、核
安全电气设备）；
  B.核燃料循环设施后处理厂专用核安全设备（分为核安全机械设备、核安
全电气设备）。
  由此也可以看出，民用核安全设备主要系指核动力厂及研究堆等核实施以
及核燃料循环设施后处理厂的安全设备。
  ③民用核安全设备和核三力产品核应急方仓的区别
              （2016 修订）的核安全设备清单，民用核安全
设备主要针对核动力厂及研究堆等核实施以及核燃料循环设施后处理厂的安全
设备。包括上述核安全机械设备和核安全电气设备。该等核安全设备的设计、
制造需要取得相应的许可证。而核三力的核应急方仓为核电厂核岛以外的应急
                        （2016 修订）核安全设
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
备清单，核应急方舱不属于民核安全设备，不需要取得相应特殊资质。
  综上所述，核三力提供的产品不涉及行业准入，其向烟草生产企业提供的
产品安装已经取得相应的资质，核三力所提供的产品和业务不涉及核三力作为
申请主体应履行的相关报批事项。
  （4）标的资产相关产品是否属于烟草行业投资项目负面清单的范围，烟草
公司采购上述产品需要履行的审批/报备程序及周期
购上述产品需要履行的审批/报备程序及周期
  ①核三力相关产品不属于烟草行业投资项目负面清单的范围
  如前文所述，核三力所生产的“卷接机组集中工艺风力除尘系统”、“卷
烟机风力送丝系统”、“制丝车间除尘与排潮系统”不属于烟草专用机械。 因
此，仅就烟草制品生产企业单独采购核三力产品而言，不属于《烟草行业投资
项目管理办法》“第二章 行业投资负面清单”第九条规定的需要经国家局许可
后方可实施的烟草专用机械购置项目。
  ②烟草公司采购上述产品需要履行的审批/报备程序及周期
  按照《烟草行业投资项目管理办法》第三十五条的规定：烟草制品生产企
业应建立投资管理制度。投资管理制度应包括以下主要内容：投资管理的流程，
管理部门及其职责；本单位系统的投资负面清单；投资的决策程序、决策机构
及其职责；投资项目的中止、终止或退出制度；投资项目的验收制度；违规行
为的处理、问责制度；对下属单位的投资监管制度。
  因此，烟草制品生产企业进行无需经国家烟草专卖局、中国烟草总公司审
批的投资项目时，需按照其内部投资管理制度等内部文件履行相应的内部决策
程序。
  按照《烟草行业投资项目管理办法》第七条及第十条的规定，烟草制品生
产企业为扩大生产能力进行基本建设或技术改造、烟草制品生产企业投资额1亿
元以上不涉及产能的主业投资项目，需要国家烟草专卖局或总公司审批后方可
实施。因此，如果烟草生产企业采购核三力产品属于前述项目中的一部分，则
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
采购核三力的产品整体项目待国家烟草专卖局审批完毕后方可实施。整体项目
的审批、报备程序如下：
  A.项目审批
  按照《烟草行业投资项目管理办法》第二十二条的规定，需要国家烟草专
卖局、中国烟草总公司审批的项目，在国家烟草专卖局、中国烟草总公司受理
申请后的20个工作日内做出是否批准的决定。需要委托机构、专家提供咨询意
见的，在受理申请后的10个工作日内做出委托的决定。机构、专家提供咨询意
见所需时间不计算在前述批准决定时限内。
  B.项目设计批准
  按照《烟草行业投资项目管理办法》第三十四条的规定， 国家烟草专卖局、
中国烟草总公司对烟草制品生产企业涉及产能投资项目的实施过程依法从严进
行管理。项目初步设计（包括方案及概算）评审完成后，应报国家烟草专卖局、
中国烟草总公司批准。项目初步设计的产能、建筑面积、概算总投资等关键指
标不超过立项批复，且主要造价指标不超出行业控制指标的，国家烟草专卖局、
中国烟草总公司于收到申请后的20个工作日内做出是否批准的决定。项目初步
设计未经国家烟草专卖局、中国烟草总公司批准的，不得开展施工图设计、设
备采购、工程招标等项目实施活动。
  ③核三力主要通过参与烟草制品生产企业公开招标的方式获取烟草制品生
产企业的业务。
  综上所述，就核三力向烟草制品生产企业提供产品而言，核三力作为产品
的提供方不需履行审批、报备程序；但烟草制品生产企业应根据项目的类别，
按照其各自的内部制度及相关法律规定，履行相应的审批、报备程序。
  核三力产品主要应用于烟草及核应急防护领域，产品具体功能用途及工艺特
点如下：
  （1）烟草设备领域
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  卷烟厂制作香烟的大致流程为烟叶初烤、打叶复烤、烟叶发酵、卷烟配方、
卷烟制丝、烟支制卷、卷烟包装七个大项的生产工艺流程。核三力产品目前主
要应用于卷烟制丝、烟支制卷工艺流程中，具体列示如下：
              核三力产品主要应用环节
   卷包车间公司完整的产品线示意（蓝色部分为核三力较为核心的部件）
  ①卷接机组集中工艺风力除尘系统的基本情况
  卷接机组集中工艺风力除尘系统是由核三力自主研究开发的一项的技术，获
得国家发明专利及 42 届比利时尤里卡国际发明金奖。它以改进卷接设备风力系
统性能、同时改善车间劳动卫生条件及环境卫生条件为目的。
  该系统以卷接机组为服务对象，以卷接工艺风力以及除尘为主要目的，对含
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
尘空气进行集中输送与处理，对工艺风力进行统一分配与平衡，并控制其参数的
相关设备、管道及附件、仪器仪表、控制系统的集成。在整套集中工艺风力除尘
系统中核三力主要产品包括电动风压平衡器、风速单元控制装置、离心风机、袋
式除尘器、控制系统等。具体流程如下：
     卷接机组集中工艺风力除尘系统各模块具体情况如下:
产品
      主要模块        模块介绍             图示
类型
              自动风压平衡器由平衡
              阀、传动系统、交流伺服
              驱动系统、压力传感器、
              信号模块与数据通信接
卷接
              口、壳体等组成。根据机
机组
              组生产状况，由压力传感
集中   电动风压平
              器、平衡阀和独立控制器
工艺   衡器、MAX
              构成一个 PID 闭环控制回
风力   平衡阀
              路，实现卷烟机风压平衡
除尘
              控制，可大幅改善烟支品
设备
              质，为卷烟均质化生产提
              供保障，节约能耗约 30%。
              卷烟机工艺风力压力控制
              稳定，控制精度±2%。
乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        高精度压力传感器，具有
        优良的重复性和长期稳定
压力传感器   性，用以检测主管与支管
        的压力，并由控制系统控
        制卷烟机压力的稳定。
        低负荷或者设备逐台投入
        生产时，为了保证风机高
        效运行，且能满足机组的
        风量风压参数，防止风机
        发生喘振，设置补风装置，
补风装置
        该装置由高阻尼器、电动
        或气动调节阀、消声器等
        组成，根据主管风量的大
        小或机台运行台数进行补
        风量的控制。
        作为系统的动力源，风机
        的性能可靠稳定，性能参
离心风机
        数与管网特性相匹配，高
        效运行，节能降耗。
        采用高性能脉冲喷吹袋式
        除尘器，滤料采用聚酯纤
        维，防油防水防静电，耐
        高负压，过滤效果达到
袋式除尘器
        放标准，过滤风速低于
        节能降耗。
        一旦烟草粉尘发生爆炸，
        灭火模块迅速将高温火焰
        冷却，泄放压力和烟气，
        保证火焰不被传播。无焰
防爆装置    泄爆装置与隔爆阀的组合
        使用不但有效防止压力波
        和火焰传播到卷包车间，
        遏制二次爆炸，降低财产
        损失和保护人员安全。
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
          采用国际先进技术与产
          品，全集成自动化解决方
          案，引领行业技术发展方
          向结合工艺设备要求，保
          证系统安全、稳定、可靠
          运行，系统配置选型经济
          合理，维护工作量少，运
          行维护费用低，提供智能
   控制系统   化控制系统和人性化人机
          界面，选用国际主流自控
          设备、通讯接口与协议，
          提供统一的从现场级、控
          制级到管理级的全集成平
          台，采用模块化、数字化、
          网络化的系统设计理念，
          标准的数据接口、模块化
          程序、数据库管理。
  卷接机组集中工艺风力和除尘设备具有以下功能：卷接工艺风力集中供给，
将工艺风力供给与除尘集成为一体，建立集中工艺风力除尘系统，保证卷烟机
VE 与接装机 MAX 的工况稳定，风压波动小于±2%。系统关键技术：卷烟机 VE
风压自动调节装置、接嘴机 MAX 风压自动调节装置、风量自动补偿装置、风机
变频恒压控制。
  整套系统中核三力主要产品为电动风压平衡器（MAX 平衡阀），卷烟厂根据
机组生产状况，由压力传感器、平衡阀和控制系统构成一个 PID 闭环系统，实
现卷烟机风压平衡控制，此系统可提高烟支品质，烟丝质地均匀，空头数量减少；
稳定卷烟机风压风量可有效提高烟支生产质量，减少降低烟丝消耗；减少备件、
维护、提高卷接机组有效作业率；降低车间噪声水平、改善车间作业环境；节能
降耗：与常规集中除尘系统装机容量相比节约电耗 10%-20%。
  集中风力系统风机运行效率高，且自动进行负荷调节, 系统更加节能；集中
工艺风力与除尘系统包含卷烟机吸丝成形（VE/SE）工艺除尘系统以及接装机接
装（MAX）的工艺除尘系统，系统风压风量的稳定对卷烟机的性能以及卷烟质
量有着直接的影响。
  ②卷接机组集中工艺风力除尘系统的主要作用
  喂丝机中的烟丝通过风力送丝系统输送至卷烟机集丝箱后，集丝箱内烟丝
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
进入卷烟机内部进行卷烟生产制造。卷烟生产过程中，需要极为稳定和可靠的
工艺风力供给，以保障卷烟品质；同时卷烟生产过程中，有部分烟丝被挤压、
造碎，形成颗粒烟尘，同时烟叶本身会携带一些尘土，烟叶在运输、加工和烟
丝卷制过程中也会产生一些烟丝碎末，这些细颗粒物质组成一种以有机纤维为
主的混合型粉尘，也需要进行除尘，以保证卷烟品质。集中工艺风力除尘系统
主要作用就是为卷接工艺提供风力供给和除尘。
  集中工艺风力除尘系统，又称卷接机组工艺风力集中供给与除尘系统，主
要系通过拆除原分布在每台卷烟机的小风机和小型除尘设备，通过集中大功率
风机作为风力供给和除尘的动力源，建设集中式的除尘房，将卷接机组工艺风
力和除尘系统融为一体，起到提供卷接工艺风力供给和除尘目的。集中工艺风
力除尘系统通过集中工艺，对含尘空气进行集中输送与处理，对工艺风力进行
统一分配与平衡，使卷接工艺风力保持平衡和恒压供给，风力能够根据系统负
荷变化而自动调节保持稳定，提高卷接设备有效作业率，改善卷接设备工艺风
力性能，提高烟支合格率，降低烟丝和辅料的消耗，节约系统能耗，具有降噪
效果。
  系统后端的离心风机将卷包机组内的含尘空气吸入管道内，经电动风压平
衡器、MAX 平衡阀、压力传感器、补风装置后进入袋式除尘器，其中风压平衡器
和 MAX 平衡阀可根据每台卷烟机的工作情况，设定相对的压力值，通过控制系
统对 PID 实时调节卷烟机支管的压力，其中风压平衡器还会在风压急剧增加的
情况下稳定鼓风量，从而使机组风量稳定，精度控制在±2%。最后含有粉尘的
空气经过除尘器集中分离，分离出的粉尘经压棒机压棒另作其他处理，分离出
的烟丝经除尘器落料后混合收集，进行二次加工再使用。
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
             集中工艺风力除尘系统示意图
  ①卷烟机风力送丝系统的基本情况
  风力送丝系统采用核三力自主研发的“机台自动补偿”和“风速实时调节”
相结合、“集束管风力恒定自动补风”与“风速实时检测调节”相结合的控制技
术，该系统是指由风机提供负压，将储丝房的烟丝通过送丝管从喂丝机输送到卷
烟机，完成烟丝供给的智能控制系统。利用核三力专利产品 MACU 风速单元控
制装置，以控制烟丝输送速度或输送风速为目标，风速稳定，控制速度为±1，
系统节能，具有远程控制功能。
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     在卷烟机风力送丝系统中核三力主要产品包含烟丝输送管道、风速单元控制
装置、补风装置、丝管流量计、除尘管道、集束器、除尘器、防爆装置、风机、
变频器、控制系统等。其中风速单元控制装置 AFCU2.0 DC2.0 是核三力拥有自
主知识产权的第二代产品，与丝管流量计协同运行，对烟丝输送速度进行自动调
节与控制。具有独立的控制系统，检测集丝箱漏风状况、喂丝机缺丝状况、自动
处理堵丝事故；调节响应速度快、料管风速控制稳定、提高烟丝整丝率，减少烟
丝损耗；使用方便，工作可靠。丝管流量计 AFCU2.0 TF2.0 作为风速单元控制装
置的一部分，用于测量送丝管内风速，安装于卷烟机集丝箱前的料管上，快卡连
接，连接方便。
     各模块主要情况如下：
产品
      主要模块      模块介绍             图示
类型
             自动控制切换，无需人工
             操作，保证不会混牌，可
卷烟           实现烟丝品牌的自动切
机风           换，切换速度快，自动化
力送   品牌切换阀   程度高，操作简单，使用
丝系           寿命长，工作可靠，硬件
统            具备互锁功能，硬件和软
             件相互配合，避免混牌事
             故发生。
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        AFCU2.0 TF2.0 作为风速
        单元控制装置的一部分，
        用于测量送丝管内风速，
丝管流量计
        安装于卷烟机集丝箱前的
        料管上，快卡连接，连接
        方便。
        AFCU2.0 DC2.0 是公司
        拥有自主知识产权的第二
        代产品，与丝管流量计协
        同运行，对烟丝输送速度
        进行自动调节与控制。具
        有独立的控制系统，检测
风速单元控
        集丝箱漏风状况、喂丝机
制装置
        缺丝状况、自动处理堵丝
        事故；调节响应速度快、
        料管风速控制稳定、提高
        烟丝整丝率，减少烟丝损
        耗；使用方便，工作可靠；
        快速接入中央控制系统中
        低负荷或者设备逐台投入
        生产时，为了保证风机高
        效运行，且能满足机组的
        风量风压参数，防止风机
        发生喘振，设置补风装置，
补风装置
        该装置由高阻尼器、电动
        或气动调节阀、消声器等
        组成，根据主管风量的大
        小或机台运行台数进行补
        风量的控制。
        作为系统的动力源，风机
        的性能可靠稳定，性能参
离心风机
        数与管网特性相匹配，高
        效运行，节能降耗。
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           采用高性能脉冲喷吹袋式
           除尘器，滤料采用聚酯纤
           维，防油防水防静电，耐
           高负压，过滤效果达到
   袋式除尘器
           放标准，过滤风速低于
           节能降耗。
           一旦烟草粉尘发生爆炸，
           灭火模块迅速将高温火焰
           冷却，泄放压力和烟气，
           保证火焰不被传播。无焰
   防爆装置    泄爆装置与隔爆阀的组合
           使用不但有效防止压力波
           和火焰传播到卷包车间，
           遏制二次爆炸，降低财产
           损失和保护人员安全。
           采用国际先进技术与产
           品，全集成自动化解决方
           案，引领行业技术发展方
           向结合工艺设备要求，保
           证系统安全、稳定、可靠
           运行，系统配置选型经济
           合理，维护工作量少，运
           行维护费用低，提供智能
   控制系统    化控制系统和人性化人机
           界面，选用国际主流自控
           设备、通讯接口与协议，
           提供统一的从现场级、控
           制级到管理级的全集成平
           台，采用模块化、数字化、
           网络化的系统设计理念，
           标准的数据接口、模块化
           程序、数据库管理
  卷烟机风力送丝系统具有以下功能：智能柔性风力送丝；减少烟丝输送过程
的烟丝造碎，比常规系统造碎降低 0.5%；提高烟丝的整丝率达 1-2%；减少空头
烟数量；粉尘量可减少 0.5-1% ；精心设计的风力送丝系统可降低风机能耗。
  ②卷烟风力送丝系统的主要作用
  烟丝输送是烟草企业卷烟制造生产线必不可少的重要环节，其输送过程稳
定、烟丝造碎程度将直接影响卷烟的生产质量和制造水平。烟丝输送经过皮带
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输送、夹带送丝、小车送丝、风力送丝不同演变阶段，通过实践证明，风力送
丝是烟丝造碎程度最低的、烟丝结构破坏性最小的方式，也是目前被绝大多数
烟厂所采用。但烟丝气力输送的难点在于控制喂丝均匀性、烟丝造碎率以及多
牌号切换。
  卷烟风力送丝系统的主要用途为通过负压方式将烟丝均匀稳定地从喂丝机
输送至卷烟机的集丝箱，同时减少烟丝造碎率。当设置于系统尾部的离心风机
启动后，由受控的风机旋转抽取风管中的空气而使风管内产生负压，烟丝和空
气从喂丝机出口处一起被吸入到密闭的料管，经品牌切换站将不同型号烟丝输
送到卷烟机的集丝箱。
               风力送丝系统示意图
  不同卷烟厂会配有不同的卷烟机组合，比如杭州卷烟厂一台风机连接 8 台
卷烟机组，汉中卷烟厂一台风机连接 6 台卷接机组。在此情况下，由于每台卷
烟机吸丝管道的长度不同，除尘管道的长度也不一样，因此各支路的阻力也不
同，系统的总风量不可能平均分配给各台卷烟机，即每台卷烟机的吸丝风量不
会均等。若系统风力及风量控制不好，会对烟丝的输送及造碎产生较大影响，
如当烟丝速度在 12-16m/s 速度运行时，绝大部分的烟丝都处于悬浮状态，并且
烟丝基本属于失重状态，不会与管壁有过多的摩擦，绝大部分的烟丝在输送过
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程中相对稳定，极大的减少了造碎率；当烟丝控制在 9-11m/s 时，烟丝就会出
现分层、翻滚现象，半悬浮输送现象，对烟丝的输送及造碎都会产生较大的影
响；当烟丝小于 9m/s 时，烟丝与管壁摩擦严重，烟丝造碎增加，甚至发生堵塞
现象。
  核三力自主研发的丝管流量计（送丝风速检测装置）与单元控制装置通过
协同运行，可以有效对烟丝的输送速度进行自动调节与控制，有效保证料管风
速控制稳定、提高烟丝整丝率，减少烟丝损耗。同时通过控制系统检测集丝箱
漏风状况、喂丝机缺丝状况以及自动处理堵丝事故。
                风力送丝系统示意图
  核三力风力送丝系统对烟丝输送速度自动调节和控制，使烟丝柔性平稳输
送，降低烟丝消耗，节约系统能耗，实现风力送丝系统集中控制、单元共享、
数据采集、运营状态和参数的全面控制等功能，确保风力送丝系统的稳定可靠，
推进自动化、智能化技术的应用。
  乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         风力送丝除尘系统实时智能化监控系统示意图
  ①制丝车间除尘与排潮系统的基本情况
  烟草车间加工工艺特殊，既会产生普通车间呈现的扬尘，也会在运输加工过
程中，产生烟叶自身所带尘土、烟叶碎末以及烟叶的短细绒毛。粉尘扩散不仅污
染车间以及周围环境，还会危害工人身体健康，同时排放到大气中还会对大气环
境构成污染。
  近年来，随着国家对烟草行业除尘及排潮系统的技改要求，大多数卷烟厂开
始对烟厂的除尘系统进行系统改造。制丝车间打叶除尘与排潮系统改造主要目的
是控制风速大于粉尘的逸散速度，避免吸入多余的额外空气，减少除尘风量，同
时达到粉尘控制的目的。合理确定风力输送速度、配置高效、适用的除尘器，有
效地解决高温、高湿、高浓度制丝线含尘气体的治理。
  除尘系统包含：打叶风分机组除尘系统；烟梗、碎叶风送除尘系统；环境除
尘系统；粉尘集中风送除尘系统。根据通风除尘的要求，结合打叶复烤生产工艺
的具体情况，从实际情况出发，考虑诸多方面因素，在系统划分时，应充分考虑
各类型生产设备的特点和布置位置，尽量缩短管线，便于检修和管理，不妨碍生
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产操作。在设备选型时，选用能耗小、效率高、噪声低的设备。总之，设计力求
做到技术可行、经济合理、安全可靠。
     各模块主要情况如下：
产品
      主要模块        模块介绍             图示
类型
             借助风机形成的负压，在
             罩口造成一定的吸气速度
             而有效地将烟草生产过程
             中产生的粉尘和潮湿废气
             吸走,经过处理达到净化
             的目的，设计优良的吸尘
     吸尘罩
             罩以最小的风量达到最佳
             的粉尘捕集效果，因此，
             根据不同工艺设备与粉尘
             产生的机理，设置不同形
             式的吸尘罩，将大大提高
             制丝线除尘与排潮的效率
制丝           自动或者手动调节除尘支
车间   风量调节阀   路所需的风量，满足吸尘
打叶           的要求
除尘
与排
潮系
统
     离心风机    同上
     袋式除尘器   同上
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        根据不同系统配置不同类
        型的控制箱，完成除尘与
  控制箱
        排潮风机的启停、风量控
        制等功能
  ②制丝车间除尘与排潮系统的主要作用
  制丝车间打叶复烤工艺包括烟叶预处理段、打叶风化段、叶片复烤段、碎
叶处理段、叶片打包段、烟梗处理段。在打叶复烤生产线尘源呈现点多面广范
围大、粉尘量大、含尘气体温度高、尘源既有固定式又有移动式等特点，工艺
复杂。
  根据制丝生产工艺要求及工艺粉尘特性，为了使生产过程中产生的烟草粉
尘在扩散以前就能得到有效地控制，设计采用负压式机械通风方法，控制风速
大于粉尘的逸散速度，避免吸入多余的额外空气，减少除尘风量，同时达到粉
尘控制的目的，有效地解决高温、高湿、高浓度制丝含尘气体的治理，确保烟
丝的品质。
              除尘排潮系统示意图
              乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
             制丝设备产生的湿热空气通过系统终端风机抽入吸尘罩中，湿气经过除尘
           罩进入除尘系统管道，在管道与袋式除尘器中间安装调节阀门控制风量大小以
           满足吸尘需求，气体通过除尘器将湿气中粉尘进行过滤，最终通过风机抽出排
           入空气中。
             排潮系统好坏，不仅体现为抽离的湿热空气、蒸汽、挥发性料液等物质数
           量的多少，还包括抽离这些物质的过程中流量的稳定性。排潮系统的稳定性对
           于产品质量、车间环境都有着不可忽视的作用。
             核三力产品主要作用为排潮、除尘及送丝，而排潮、除尘及送丝系统为卷
           烟生产的重要工序必需品。但实现该等功能存在不同技术路线、工艺要求和技
           术水平的差异，如除尘系统包括传统单机除尘和集中工艺风力除尘等模式，送
           丝包括风力送丝和皮带输送、夹带送丝、小车送丝等，同时也存在风力系统内
           部分设备单元属于为提升卷烟生产品质或效率所设计的改善性设备。核三力卷
           烟风力系统在卷烟厂生产工序作用明显，具备较强的市场竞争力。
             标的公司核三力主要产品与竞争企业的产品差异如下表：
序
     公司名称     主营业务       图例             主要产品       产品特点      产品差异
号
             主要从事工业
             环保除尘设
             备、污水处理
                                                          江苏华正以除尘器为主
             设备、粉尘防
                                        扁式布袋除             并提供除尘解决方案，
             爆、废气治理
                                        尘器、板式除            而核三力以风力平衡与
                                        尘器、旋风除            控制为核心，提供工业
             设计、制造、
                                        尘器等               通风除尘和气力输送系
             销售、安装、
                                                          统解决方案为主
             调试和工程技
             术服务的技术
             型制造企业
             通过定制化的
             除尘系统解决                                       尼欧迪克以除尘器为核
             方案，为用户                                       心提供除尘系统解决方
                                        扁带式除尘
             提供以智能除                                       案，而核三力以风力平
             尘设备与物联                                       衡与控制为核心，提供
                                        尘器
             网大数据为载                                       工业通风除尘和气力输
             体的智能除尘                                       送系统解决方案为主
             系统解决方案
                     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                               Riedel Filtertechnik
                                                                               主要技术参数(官方网
                                                                               站宣传数据)：
                    德国烟丝风送                                                     风送至卷烟机的烟丝填
                    及除尘系统生                           烟丝风力输       为散料和尘埃的输      充率得到改善，风送后
                    产商，专业研                           送 （风力送      送提供优质高效的      烟丝的长丝率得以提
                    发和制造新型                           丝）          风送系统          高，减少端部落丝，降
                    除尘和尾气处                                                     低烟丝造碎和烟尘生
                    理设备以及风                                                     成，最大可减少 1%。
                    力输送系统。                                                     核三力主要技术参数：
    Riedel                                                                     烟丝造碎率＜2%
                    业务范围涉及
                    烟草、化工、                                                     Riedel Filtertechnik
    GmbH
                    粮食行业。其                                       用于调节卷烟生产      GmbH 主要技术参数(官
                    主要产品包括                                       过程中所需工艺风      方网站宣传数据)：
                    卷烟工艺除尘                                       量的波动。该设备      通过降低负压，最多可
                    设备、送丝管                                       可显著降低能源和      节约能耗 40%。
                                                     卷烟机风量
                    交换中心、卷                                       室内调温气体的消      核三力主要技术参数：
                                                     控制系统
                    烟机风量控制                                       耗，提高烟支的均      实现卷烟机风压平衡控
                    设备等                                          质程度，进而减少      制，可大幅改善烟支品
                                                                 次品率，提升产品      质，为卷烟均质化生产
                                                                 质量。           提供保障，节约能耗平
                                                                               均约 30%。
                                                                 SF184 型烟丝气力
                                                                 输送及柔性分配系
                                                                 统（喂丝机）主要
                                                                 由烟丝分配装置、
                                                                 定量平带输送机、
                    该公司以服务
                                                                 风送管道、除尘、
                    烟草行业为己
                                                                 风量自动平衡、重
                    任，针对烟草
                                                                 力（磁性）除杂装
                    等行业开发并
                                                                 置和控制系统等部
                    安装了喂丝
                                                                 分组成。在风力送
                    机、风量自动
                                                                 丝过程中，为使烟      扬州天宝以生产喂丝机
                    平衡系统、机
                                                     SF184 型烟丝   丝正常输送不发生      并提供喂丝输送解决方
    扬州市天宝自          器人翻箱机、
                                                     气力输送及       额外的造碎，输送      案为主，而核三力以风
                                                     柔性分配系       风速如何控制在尽      力控制为核心，提供工
    公司              打包机、废烟
                                                     统           量低的经济风速范      业通风除尘和气力输送
                    支烟丝回收
                                                                 围内，成为整个风      系统解决方案为主
                    机、现场加香
                                                                 力送丝系统性能优
                    加料柜、电动
                                                                 劣的关键，关系到
                    自行小车、非
                                                                 烟丝的工艺质量。
                    接触感应供电
                                                                 该公司采用了先进
                    等不同应用的
                                                                 的自动补偿、经济
                    产品和系统
                                                                 组合补风等技术，
                                                                 确保风量稳定，风
                                                                 量自动平衡，烟丝
                                                                 匀速输送，降低了
                                                                 烟丝造碎
                    主要从事生
                    产、研发异味
                    处理产品、能
                    源回收产品、
                    特别是烟丝柔
                                                     未找到公开
                                                     信息
                    风力平衡系统
                    已经应用于
                    P.M.I 公司，
                    BAT 公司、JTI
                    公司等国际知
              乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
             名公司
                                               主要由除尘管网、
                                               风量电动调节蝶
                                               阀、风压气动调节
                                               蝶阀、除尘器、风
                                               机以及电控系统等
                                               组成。
                                               系统特点：
                                               的高压风机与除尘          主要技术参数：
                                               装置，将卷接工艺          系统风压波动：≤2%；
                                               风力供给与除尘有          系统风量变化：≤3%。
                                       集中工艺除
                                               机结合； 2、根据         核三力主要技术参数：
                                       尘系统
                                               系统负荷变化，自          系统风压控制精度
                                               动调节系统风力；          1.5%以内；
                                               艺风力性能,节能          内
                                               降耗；
                                               水平、改善车间卫
                                               生环境和工作环
                                               境。
                                               实现远程监控
                                               主要由烟丝输送管
                                               道、除尘管道、风
             主要从事生产                            速检测流量计、丝
             香料厨房、风                            管压差检测仪、气
             力送丝机，风                            动调节蝶阀、空气
    宝应仁恒实业                                     均衡器、负压传感
    有限公司                                       器、除尘器、风机
             机等烟草机械                                              主要技术参数：
             及电气自动化                            及控制系统等组
                                                                 烟丝整丝率降低：≤
             控制设备                              成。
                                               系统特点：
                                                                 吸丝风速控制误差：≤
                                               烟丝输送速度稳
                                                                 ±1m/s；
                                       风力送丝除   定；
                                                                 风 速 设 定 范 围 ： 16 ～
                                       尘       风速检测流量计采
                                               用三点式取压；使
                                                                 核三力主要技术参数：
                                               用已注册专利的丝
                                                                 烟丝造碎率＜2%；风速
                                               管连接装置连接管
                                                                 设定范围：14～20m/s；
                                               道，提供无间隙、
                                                                 吸丝风速控制误差：≤
                                               无突边和成一直线
                                                                 ±1m/s。
                                               的送丝管道；（专
                                               利      号      ：
                                               管道安装时遵循
                                               “距离近、弯头少、
                                               走向美”的原则
                                               整套系统包括：风
                                               力送丝除尘、卷烟
                                               机集中工艺除尘、
                                       卷包车间风
                                               梗签收集除尘、环
                                       力送丝及除                     无公开信息
                                               境除尘、嘴棒成型
                                       尘系统
                                               机组环境除尘、除
                                               尘房集中收尘系统
                                               等。各卷烟企业可
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                   根据自身需求进行
                                   选择。
  数据来源：来自竞争企业官网等公开资料。
   由上表可知，江苏华正和尼欧迪克以除尘器为核心提供除尘系统解决方案，
而核三力则为客户提供整个工业通风除尘和气力输送系统解决方案，具有较强
竞争优势。
   扬州天宝以生产喂丝机并提供喂丝输送解决方案为主，公开信息所列技术
参数为喂丝机的技术参数，未列示风力送丝系统技术参数。
   宝应仁恒实业有限公司主要为客户提供工业通风除尘和气力输送系统解决
方案，与核三力产品相似。核三力产品技术参数与宝应仁恒实业有限公司差异
不大，甚至部分技术参数优于宝应仁恒实业有限公司。
   Riedel Filtertechnik 产品早期作为进口卷烟机的配套产品进入国内市场，
但随着 2018 年下半年国家烟草专卖局印发《关于建设现代化烟草经济体系推动
烟草行业高质量发展的实施意见》（以下简称“《实施意见》”），《实施意见》
对于烟草行业高质量发展的目标提出了建设现代化烟草经济体系的基本路径。
各大卷烟生产企业开始加大推进技术改造与技术升级。国内各大卷烟厂开始采
购国内烟草机械公司生产的卷烟机并逐步替换国外较早购置的卷烟机器，其中
最为代表性国产高速机 ZJ116 由常德烟草机械有限责任公司自主研发生产，产
量可以达到 16,000 支/分钟。
   伴随着国内制造、国内生产的整体思路，烟厂对集成系统的采购部署也从
原来的国外采购转移到国内采购，行业正在加速国产化，核三力产品相较于
Riedel Filtertechnik 能更好适合国内卷烟机。
   综上所述，核三力与竞争企业的产品具有一定的差异，在风力平衡与控制
方面具有较强技术优势。
  （2）核应急防护领域
  核与辐射应急响应能力建设主要包含核应急移动实验室建设和核与辐射应
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
急便携式仪器及配件购置。以移动方舱为载体，建设核应急移动实验室，并按辐
射检测区、人员检测与去污区、样品采集与制备区、工作人员保障区、通信设备
区等分为不同功能区，并配备各类自动检测设备和对应功能区的功能设备，购置
核与辐射应急便携式仪器及配件，提升移动实验室在核与辐射应急响应中的技术
支持能力。核应急流动实验室采取整体建造、整体安装和整体运输的方式进行设
计。
  核与辐射应急检测移动方仓主要功能包括：
  ①具有自动防护功能，在方舱进入到核辐射沾染、化学沾毒以及工业有毒有
害气体沾染环境中，检测到报警后，阀门在 0.15 秒内切换，然后启动滤毒通风
装置，系统将进入自动防护状态。
  ②具有应急防护功能：在三防控制盒控制损坏或人员判断已经处在危险环境
而自动防护并未启动的情况下，可以人工按下“应急开关”启动滤毒通风装置。
  ③通过卡车可以把移动检测实验室快速运输到核与辐射事故检测区域，并能
够实现自动装卸卡车。
  ④在无电状态下，依靠自身配备的发电机组，可以快速在事故区域展开应急
检测采样和分析任务；
  ⑤具备与外界的通讯移动能力，实现数据与音频、视频、数据的互联互通。
  方舱可满足 2~4 人在方舱生活不小于 8 天的需求，内部配置应急床、食品柜、
氧气与供氧系统、应急照明系统、生活储水箱、医疗急救箱、辐射防护服等设备，
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
可自动切换至市电、UPS、柴油发电机为舱体供电。考虑到地震等自然灾害的情
况，方舱内配置有监视监控系统、气象监测站、北斗等监控设备，以及 3/4G 兼
容通信基站，顶置卫星通信基站、COFDM 通信基站、应急通信设备对讲机、卫
星电话等通讯设备，并通过数据采集和传输系统实时将数据传输给集控中心。
  放射源在线监测与管理系统采用先进的模块化设计理念，以自动监测技术为
基础、辐射剂量率监测为核心，将放射源监控、高清视频监控（可选）、GIS 技
术、GPS 技术、GPRS 无线通讯技术相结合，对分散性的放射源实现信息管理、
远程定位、视频成像、自动报警等功能。显示放射源的相关信息，具备丰富的报
警信息包括放射源异动、剂量异常、入侵报警等，在辐照事故及放射源调换的环
境突发事件处理时快速作出判断和反应，及时提供决策支持服务。系统广泛应用
于机场、车站、码头、医院、厂矿、企业等存放或使用放射源及射线装置的辐射
工作场所。
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  受限空间放射性空气污染治理技术与装置是一种适用于受限环境下新型的
置换通风技术，可以有效地解决受限空间，特别是核岛建设过程中焊接烟气污染
的难题。
  受限空间放射性空气污染治理技术与装置主要功能包括：
  ①在受限空间通风净化系统设计中，采用 CFD 放射性污染的数值模拟计算
与控制技术，优化气流组织；
  ②开发自吸式焊枪、高效通风过滤器等设备，通风净化系统便捷化、高效化
和专业化，适用于不同生产过程、生产环境专用通风净化系统；
  ③将置换通风与局部通风、自然通风等多种通风形式相结合，增强系统的气
候适应性、提高除尘效率、降低除尘运行成本和能源消耗。
乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                  客户需求
                  客户需求
                 技术方案设计
                 技术方案设计
                 通过投标评审
                 通过投标评审         项目中标
                                项目中标
                  签订合同
                  签订合同
               编制项目任务书（计划、预
               编制项目任务书（计划、预
                算、采购及工程量清单）
                算、采购及工程量清单）
   外购风机、除尘器等
   外购风机、除尘器等    外购及外协定制原材
                外购及外协定制原材     外购电子元器件、钢
                              外购电子元器件、钢
       设备
       设备           料
                    料          材、五金类等材料
                               材、五金类等材料
                单元控制装置、风压
                单元控制装置、风压
                平衡器等核心设备加
                平衡器等核心设备加
                   工、组装
                   工、组装
                客户现场施工、安装
                客户现场施工、安装
                   及调试
                   及调试
                   验收
                   验收
 核三力以客户需求为导向、以产品研发为核心，建立相应的研发模式、采购
模式、生产模式和销售服务模式。核三力详细业务模式图如下：
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （1）研发模式
  研发、设计是标的公司的核心技术环节。核三力研发模式主要有两种：
  第一种是定制模式，核三力结合自身拥有的核心技术，按照由客户提出项目
的指标要求，经过技术协议的确认，由核三力负责研制。
  卷烟风力系统部分核心设备和部件需要定制化研发生产。因此，核三力通
过长期市场研究制定了切实可行的营销策略，与主要客户保持长期良好的合作
关系；通过长期合作，核三力对客户需求的认知深刻透彻，对主要客户项目介
入时机较早，与主要客户建立了快捷顺畅的沟通渠道，能够及时高效地响应客
户的定制化需求，因此核三力具备较强的定制化研发能力。定制化研发是核三
力提供满足特定需求的高质量产品与优质服务的保证。
  第二种是预研模式，核三力根据战略发展计划、市场需求、技术需求以及研
发计划，提出自主研发项目立项，组织团队进行技术攻关，完成技术积累和样品
生产。
  通过长期追踪和深入研究，核三力对行业内潜在的、超前的、有可能转化
为产品的新技术有着敏锐嗅觉，持续尝试技术突破，并积极探索、落实成果转
化工作，前瞻性研发是核三力保持技术领先优势的重要保障。
  报告期内，核三力研发方向主要为新产品的开发及现有产品的性能升级等。
标的公司研发流程主要分为项目计划、总体设计、内部评审、项目立项、样机
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
试制、样机评估、用户验证等阶段。具体如下：
  核三力研发、设计主要使用电脑等电子设备，未用到大型机器设备。基于
专业分工和效率等因素，核三力研发过程中所使用定制材料由提供设计图纸，
委托合适的加工制造商进行加工，加工过程中实时跟踪进度以及解决相关加工
过程中出现的问题。标准配件由采购部门根据研发部门指定品牌及型号进行采
购。加工制造商加工过程中所使用的相关设备、材料及采购的标准配件如下：
  加工制造商加工过程中所使用的相关设备：CNC 加工中心、数控车床、普通
车床、普通铣床、激光切割机、线切割机、磨床、电火花、氩弧焊机、手工电
弧焊机、卷板机、钣金折弯机等。
  加工制造常用的材料：45#钢、Q235A 板材、Q235 方通型材、Q235 工字钢型
材、304 不锈钢、316 不锈钢、2Cr13 不锈钢、A6061 铝材、H90 铜、H62 铜、尼
龙 66、聚四乙烯、硅胶、丁腈橡胶、EVA 发泡胶垫、有机玻璃等。
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     常用的标准配件：伺服电机、交流调速电机、气缸、电动推杆、振动电机、
变频器、PCL 模组、触控屏、电磁阀、脉冲喷吹阀、蝶阀、激光发生器、压力传
感器、差压变送器、PCB 板、光电感应器、电动执行器、脉冲喷吹阀、光电传感
器、接近开关、丝杆导轨、轴承、齿轮齿条、同步带轮、同步带、联轴器等。
  （2）采购模式
  核三力采购主要包括材料采购以及劳务采购。材料采购主要包括设备采购
（风机、除尘器、控制阀门类）、电控采购（PLC、变频器、控制柜、电缆等）
和辅助材料采购（钢材、五金类），其中材料有一部分通过贸易商从国外进口。
劳务采购主要系项目现场安装服务的采购。对于安装部分，核三力主要采用自主
实施及外包方式交给有资质的单位实施，核三力项目人员提供现场的指导和管
理。
  核三力采购主要采取“以销定采”的模式。工程部负责采购的订单拆分，采
购部、仓储部分别负责采购实施和仓储管理。项目组根据销售订单制定“所需物
料清单”，仓储部根据物料清单，结合销售订单的交货期以及现有库存量，制定
电子表格形式“材料请购单”，采购部根据材料请购单，与供应商进行谈价，约
定质量、付款方式等条件，拟定“采购计划”，上报主管副总经理审批后，由采
购部向供应商下达“采购订单”。采购订单下达后，供应商将材料送至核三力仓
库（部分大件设备和产品直发项目现场），由采购人员依据“采购订单”核对订
单号、供应商、型号、数量等信息，检验员初步检测质量，仓库管理人员清点数
量，经三方检测合格之后办理入库，仓管员制作“入库单”。
  核三力严格按照采购控制程序，选用国内外知名品牌，对供方进行评审后并
出具评审报告，建立合格供方名录，所有物料的采购均在合格供方名录内选择。
  （3）销售模式
  核三力主要采取“直销”的销售模式。该模式下，核三力获取客户的途径主
要有两种：一是烟草企业采购实行全国范围内招标，核三力通过公开投标的形式
获取订单；二是核三力通过中标后提供优质产品及服务，获得客户认可，增强客
户黏性，建立先进入者优势，以获取后续业务。
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  核三力产品销售主要由技术营销部负责，全国市场划分为 4 个销售区域和 1
个办事处，服务网点覆盖了华东、华南、华北等区域，派驻专业的技术支持、售
后服务团队为当地客户提供应用技术服务及售后维护，从而更为贴近地了解产品
的运行情况及客户现时经营情况，更快捷地响应客户供求变化及产能需求，并迅
速转化为产品需求。
  （4）生产模式
  核三力生产模式主要为以销定产。设备核心件由核三力成套生产，通用件外
协采购，施工根据情况外包或自行实施。
  接受客户订单以后，根据投标方案，核三力需要分专业（通风、电气自动
化、计算机软件、机械等专业）联合系统设计，通过与客户反复沟通，了解工
况条件、产品参数、技术规格、生产工序等，融合核三力风力送丝技术、集中
工艺风力与除尘技术等核心技术，设计开发形成设计图纸并提供物料清单。
  基于专业分工和效率等因素，核三力对于部分业内较为成熟的、非关键工
序，采用直接采购、外协定制或委托第三方外协加工的方式组织生产，具体如
下：
  对于卷烟风力系统的核心件生产由核三力自主研发设计，形成详尽的设计
图纸，委托不同制造商进行加工，然后进行集成组装、调试，配置专有风力实
验室用于通风设备参数的标定。在核心件组装过程中植入自主研发的控制程序，
开放结构数据及核心加密算法。
  对于卷烟风力系统所需其他设备，如风机、除尘器等，该等设备的供应商
相对较多，产品供给充足。受场地条件、产品形态等因素限制，该等设备由核
三力提出技术要求，采用直接采购及外协定制等方式发往客户现场，在现场完
成组装调试。
  对于客户现场安装部分，核三力根据情况自行实施或外协，在自有人员充
足情况下，项目施工由核三力自行实施。若核三力施工人数不足时，部分制作
及劳务采取外协给具有相应资质的企业，核三力负责项目管理、技术指导、质
量管控及验收调试。
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     综上所述，核三力设备核心件由核三力成套生产，通用件外协采购，施工
根据情况外包或自行实施。因此，核三力处于生产制造环节。
     （5）盈利模式
     核三力依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，通过向烟草及
核电领域客户提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术
服务获取收入及利润。
     （1）主要产品的销售情况
     报告期内，核三力主要产品销售情况如下：
                                                                          单位：万元
     类别
             金额         占比            金额            占比         金额           占比
烟草工艺风力及
除尘设备收入
核应急业务收入        37.02      0.36%       1,142.73        8.72%     270.54       2.51%
其他                 -          -             2.36      0.02%     273.86       2.54%
     合计    10,412.18    100.00%     13,105.92      100.00%    10,771.97    100.00%
     由上表可知，报告期内，核三力烟草工艺风力及除尘设备收入占主营业务收
入比例分别为 94.95%、91.26%和 99.64%，是核三力主要收入来源。核应急及其
他业务收入合计占营业收入比例分别为 5.05%、8.74%和 0.36%，占比较小。
     （2）主要产品的产能及产量情况
     核三力烟草工艺风力及除尘设备主要根据客户需求进行生产，不同客户向核
三力采购产品种类、数量、定制化程度不同，且不同产品的生产所用时间、人工
也存在差异，使得核三力产能难以量化，所以核三力产品不存在传统意义“产能
利用率”概念。
     核三力烟草工艺风力及除尘设备销售主要由卷接机组集中工艺风力除尘系
统、卷烟机风力送丝系统及制丝车间打叶除尘与排潮系统构成。报告期内，该等
产品的产销量情况如下：
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 产品类别       项目        2021 年 1-9 月         2020 年度        2019 年度
         产量（套）                        23         111             51
卷接机组集中
工艺风力除尘   销量（套）                        28             65          53
  系统
         产销率（销量/产量）              121.74%      58.56%        103.92%
         产量（套）                        43         110             29
卷烟机风力送
         销量（套）                        65             60          30
 丝系统
         产销率（销量/产量）              151.16%      54.55%        103.45%
         产量（套）                        36             26             1
制丝车间打叶
除尘与排潮系   销量（套）                        52              8             4
  统
         产销率（销量/产量）              144.44%      30.77%        400.00%
  由上表可知，核三力产销量存在一定差异，主要系受项目的复杂程度、客户
厂房水电设施、生产线其他部分设备到位等因素影响，核三力设备存在跨年生产
情况所致。核三力产量按照当年实际安装完成数量计算，销量按照当年验收数量
进行计算，故每年的产量与销量存在一定的差异。
及制丝车间打叶除尘与排潮系统销量均有所增加，但烟草客户更加注重节能减
耗，对烟丝输送质量较以前更加关注，风力送丝系统技改需求增加较多，导致
卷烟机风力送丝系统产量及销量增长最快，相应收入增长最快。
  核三力核心设备（单元控制装置、风压平衡器）产销量如下：
 产品类别        项目       2021 年 1-9 月         2020 年度        2019 年度
         产量（套）                     123           145            131
单元控制装置   销量（套）                       79          109             45
         产销率（销量/产量）             64.23%        75.17%         34.35%
         产量（套）                       85          197            123
风压平衡器    销量（套）                     100           120             25
         产销率（销量/产量）             117.65%       60.91%         20.33%
衡器 V2.0，并于 2018 年投入市场。上述设备给客户节约了成本，增加了经济效
益，客户反应良好，各大卷烟厂加大了对上述产品的采购，产量及销售数量大
幅增加。
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （3）主要产品的销售价格变动情况
  报告期内，核三力烟草工艺风力及除尘设备销售主要由卷接机组集中工艺风
力除尘系统、卷烟机风力送丝系统及制丝车间打叶除尘与排潮系统构成。报告期
内，该等产品的平均销售价格变化情况如下：
     项目        2021 年 1-9 月        2020 年度          2019 年度
卷接机组集中工艺风力
除尘系统
其中：数量（套）                      28             65               53
   单价（万元/套）            113.17              88.59          109.54
卷烟机风力送丝系统            5,048.67          5,124.70         2,846.05
其中：数量（套）                      65             60               30
   单价（万元/套）             77.67              85.41           94.87
制丝车间打叶除尘与排
潮系统
其中：数量（台）                      52                8               4
   单价（万元/套）             34.02              42.09           72.33
  由于核三力产品为定制机型，售出的每套设备价格因客户在规格型号、技术
要求、产品标准等方面的不同要求，存在一定的差异，此处列示的各产品销售平
均单价仅作为分析核三力产品价格变动趋势的参考。
  由上表可知，核三力卷接机组集中工艺风力除尘系统及卷烟机风力送丝系
统收入金额大，占卷烟风力系统收入比例高。而制丝车间打叶除尘与排潮系统
影响较大。因此，关于主要产品平均销售单价及毛利率的变动原因，下文主要
基于卷接机组集中工艺风力除尘系统及卷烟机风力送丝系统进行分析。
  报告期内，核三力卷接机组集中工艺风力除尘系统及卷烟机风力送丝系统
的平均销售价格变化情况如下：
                                                    单位：万元/套
    项目
              平均单价    单价波动         平均单价      单价波动     平均单价
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
卷接机组集中工艺风
力除尘系统
卷烟机风力送丝系统       77.67   -9.06%    85.41   -9.97%     94.87
  核三力主营业务为向卷烟厂提供卷烟生产过程中卷烟风力与除尘系统的解
决方案，根据功能不同，可以分为卷接机组集中工艺风力除尘系统、卷烟机风
力送丝系统、制丝车间打叶除尘与排潮系统。该等系统主要由风机、除尘器、
各类控制阀门、管路及控制系统等组成。
  上述系统单价及毛利率受客户定制化需求程度、客户预算规模、产品设计
及选型、产线建设或改造规模等因素影响差异较大。总体来看，风力送丝系统
由于技术含量相对较高，且核三力自主研发的专利技术及非专利技术产品在系
统造价中所占比重相对较大，平均毛利率整体高于其他产品。
  报告期内，核三力主要产品价格变动原因如下：
  ①卷接机组集中工艺风力除尘系统单价波动原因
  报告期内，核三力卷接机组集中工艺风力除尘系统平均销售单价分别为
要系：
蚌埠卷烟厂及太原卷烟厂多个易地技改项目），单个合同收入金额超过 200 万元
合计占 2019 年卷接机组集中工艺风力除尘系统收入比例为 94.98%。该等项目在
定制化程度、系统组件数量、技术要求、产品设计与选型等方面要求相对较高，
平均单价较高。
较多，单个合同收入金额超过 200 万元合计占 2020 年卷接机组集中工艺风力除
尘系统收入比例为 75.17%，较 2019 年相比有所下降。小型系统升级改造项目在
定制化需求、系统组件数量、技术要求、产品设计及选型等方面要求相对较低，
单价较低。
  同时，2020 年度，南京卷烟厂卷接机组集中工艺风力除尘系统收入金额为
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
低，导致单价相对较低。
   剔除小型系统升级改造项目及南京卷烟厂项目，2019 年度、2020 年度，核
三力卷接机组集中工艺风力除尘系统销售平均单价分别为 110.28 万元/套、
涨 27.75%，主要系常德卷烟厂“十二五”易地技术改造项目-卷包工房工艺管道
与控制系统采购及服务项目单价较高。
   该项目为大型易地技改项目，整个合同金额为 5,797.60 万元（含卷烟机风
力送丝系统），该项目单价较高，主要系：A.常德项目中主要材料如风机要求较
高，必须采用大功率进口风机，材料成本较高，相应报价有所提高；B. 常德项
目属于整条线采购，配置齐全，包含除尘器、风机、控制系统、滤棒成型系统、
梗签、烟灰回收系统、除异味设备管道系统等，单套系统单价较高；C.该项目
金额大，实施周期长，考虑资金垫付成本，报价有所提高；D.常德项目为异地
技改，采购系统数量较多，产线走向设计较复杂，项目难度较大，因此总体系
统报价提高。
   ②卷烟机风力送丝系统单价波动原因
   报告期内，核三力卷烟机风力送丝系统平均销售单价分别为 94.87 万元/套、
主要系：①2020 年核三力向常德烟草机械有限责任公司及上海烟草集团销售 6
套风力送丝系统中核心设备单元控制装置及其配件，该产品附加值高，但销售
单价较低；②贵阳卷烟厂 SF131D 型（两管）风送配丝机送丝管道及牌号分配站
控制系统改造项目，该项目仅为卷烟机风力送丝系统中某一部分设备的更新改
造，定制化需求程度低，且未配置核三力核心设备，因此单价相对较低。2020
年，剔除该部分价格较低项目之后，卷烟风力送丝系统平均销售单价为 91.76
万元/套，与 2019 年整体差异不大。
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  小型项目收入合计占风力送丝系统业务收入比例较高，占比为 9.80%，且该等项
  目单价较低，导致风力送丝系统平均销售单价有所下降。
    ①单价较高的卷接机组集中工艺风力除尘系统对应的客户及毛利率情况
    报告期内，单价较高（单价超过 90 万元/套）的卷接机组集中工艺风力除
  尘系统对应的客户及毛利率如下表：
                                                         单价：万元
    客户名称
                 单价       毛利率       单价       毛利率       单价       毛利率
甘肃烟草工业有限责任公司                        102.18         /    60.11         /
广东中烟工业有限责任公司                                            91.80         /
贵州中烟工业有限责任公司                        101.07         /   121.90         /
湖北中烟工业有限责任公司                         91.72         /   123.49         /
湖南中烟工业有限责任公司     204.39         /   117.44         /    89.38         /
山东中烟工业有限责任公司                                           119.39         /
山西昆明烟草有限责任公司                                           108.24         /
陕西中烟工业有限责任公司                         52.44         /   141.80         /
张家口卷烟厂有限责任公司                        108.46         /
浙江中烟工业有限责任公司                         84.28         /   134.38         /
    由于核三力产品具有非标、定制化特点，不同工况下产品设计及选型、技
  术要求等有所差异，同时受订单规模、客户预算规模等因素的影响，不同客户、
  不同合同毛利率呈现一定的差异，但大部分单价较高的主要客户毛利率在
  预算有限，核三力基于维护客户关系及长远价值的考量，对该项目进行了投标。
    ②单价较高的卷接机风力送丝系统对应的客户及毛利率情况
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    报告期内，单价较高（单价超过 80 万元/套）的卷烟机风力送丝系统对应
  的客户及毛利率如下表：
                                                        单价：万元
    客户名称
                单价       毛利率        单价       毛利率       单价       毛利率
安徽中烟工业有限责任公司                        103.24         /    94.79         /
甘肃烟草工业有限责任公司                                            96.99         /
贵州中烟工业有限责任公司     70.64          /   130.98         /   134.49         /
河南中烟工业有限责任公司                                            97.09         /
湖南中烟工业有限责任公司     86.23          /    84.63         /
深圳烟草工业有限责任公司                         93.05         /
许昌富思特烟机配件有限公司                       125.44         /
江西中烟工业有限责任公司     84.07          /
陕西中烟工业有限责任公司     87.45          /
河北白沙烟草有限责任公司     86.30          /
    由上表可见，卷烟风力送丝系统由于技术含量相对较高，且核三力自主研
  发的专利技术产品及非专利技术产品在系统造价中所占比重相对较大，毛利率
  相对较高，主要在 60%-70%左右变动。
  公司、贵州中烟工业有限责任公司和陕西中烟工业有限责任公司的毛利率相对
  较低，主要系：1）上述公司未采购核三力附加值较高核心设备单元控制装置，
  使得毛利率较低；2）2021 年 1-9 月，贵州中烟工业有限责任公司的项目为现有
  卷烟风力送丝系统部分升级改造，订单金额较小，毛利率相对较低。
  厂及常德卷烟厂异地技改项目，上述合同含税金额合计 7,957.22 万元。该订单
  外购设备比重相对较大，且项目较为复杂，施工周期较长，生产成本有所提高，
  因此毛利率有所下降。
    （4）向前五名客户销售情况
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     报告期内，核三力前五大客户及销售情况如下：
                                                            单位：万元
序号          2021 年 1-9 月             销售金额         销售占比      关联关系
             合计                       9,611.41     92.31%
序号            2020 年                 销售金额         销售占比      关联关系
             合计                        9,662.13    73.66%
序号            2019 年                 销售金额         销售占比      关联关系
            合计                        7,688.34    71.37%
过 50%，不存在严重依赖少数客户的情况。核三力董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员及其关联方或持有核三力 5%以上股份的股东与上述客户不存在关
联关系或在其中占有权益的情况。
信用政策
     报告期内，核三力与前五大客户的销售模式、定价方法、收入确认政策和
时点、信用政策如下表：
                                                    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                  收入确认政策
公司名称     下属卷烟厂        合同名称       排名          销售模式          定价方法                            信用政策
                                                                   和时点
                 常德卷烟厂“十二                                                  1、每季度支付一次进度款，每季度支付进度款的额度为经审核的
                 五”易地技术改造项                                                 该季度工程完工进度对应合同款的 80%，工程款支付至合同额的
         常德卷烟厂   目-卷包工房工艺管                                                 80%时，停止支付进度款；
                 道与控制系统采购及                                                 2、工程安装调试完成且验收合格办理结算后，60 天内支付 95%；
                 服务                                                        3、1 年质保期满无质量问题后支付 5%。
                 郴州卷烟厂易地技术   2021 年 1-9 月第                                 60%；
湖南中烟工业
                 改造项目-卷包工艺   一大客户；2020                根据投标当时的原             2、项目安装完毕，60 日内支付至合同总价 75%；
有限责任公司   郴州卷烟厂
                 风力及除尘系统购置    年第二大客户                  材料、人工水平核             3、设备全部安装调试验收合格后，结算办理完成后 60 日内支付
                 与服务                                  算成本，结合核三             至合同结算金额的 95%；
                                                       力的实际运营情             4、1 年质保期满无质量问题后 60 日内支付 5%。
                 长沙卷烟厂出口烟车                            况，并且考虑可能    设备验收时确
                                             直销模式                          1、主要合同设备到达现场，开箱验收合格后支付至合同总价 50%；
                 间和天下生产改造-                            发生的成本波动风     认收入
         长沙卷烟厂                                                             2、项目验收合格交付使用，甲方支付至最终结算金额的 95%；
                 风送除尘系统采购及                            险，对比市场行情
                 服务                                   和招投标潜在竞争
                                                      情况，计取合理的             1、合同签订后，乙方提供同等金额的预付款保函后，30 日内支
                 蚌埠卷烟厂易地搬迁                            利润进行投标报价             付合同金额的 20%；
                 技术改造项目联合工                                                 2、货物全部运抵现场验收合格后 30 日内，支付合同金额的 40%；
         蚌埠卷烟厂   房除尘系统无焰卸    2021 年 1-9 月第                                 3、系统安装完毕后，甲方 30 日内向乙方支付合同金额的 20%；
安徽中烟工业
                 放、温度检测等装置   五大客户；2019                                     4、系统调试并通过最终验收并经审计后 30 日内，乙方按结算总
有限责任公司
                 购置及安装项目      年第二大客户                                       价向甲方开具剩余专票后，甲方付至结算总价的 95%；
                 蚌埠卷烟厂易地搬迁                                                 1、合同签订后 30 日内乙方提供同等金额的预付款保函后，甲方
         蚌埠卷烟厂
                 技术改造项目卷接包                                                 支付合同总价的 20%；
                                          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                 除尘系统及电控集成                                 2、甲方收到货物且初验合格后 1 个月内支付至合同总价的 50%；
                                                           计金额的 90%；
                                                           审计金额的 95%；
                 滁州卷烟厂实施风力                                 1、设备到达现场初验合格后支付合同总价 60%；
         芜湖卷烟厂   送丝及负压平衡系统                                 2、安装调试验收合格后 1 个月内支付合同总价 30%；
                 改造项目                                      3、1 年质保期满无质量问题后 1 个月内支付 10%。
                 芜湖卷烟厂实施卷烟
                                                           额增值税专用发票后，甲方收到发票 1 个月后付至合同总价的
         滁州卷烟厂   机风力送丝系统改造
                 项目
                 合肥卷烟厂卷包工艺
         合肥卷烟厂                                             合同签订后 7 日内付清。
                 除尘改造项目
                 遵义卷烟厂易地技术
                                                           货，并在乙方向甲方提交合预付款保函和同等比例的增值税专票，
                 改造项目——卷包生
                                                           支付合同金额 20%；
                 产线工艺除尘、风力
         遵义卷烟厂                                             2、全部设备送达现场并开箱验收合格后，支付合同总价的 30%；
                 送丝系统自动控制和   2020 年第一大客
贵州中烟工业                                                     3、设备安装和调试、试运行完成后，项目验收合格，支付至总价
                 管道系统购置及安装   户；2019 年第三
有限责任公司                                                     的 95%；
                 工程            大客户
                 贵定卷烟厂易地技术                                 1、甲方将根据联合工房基础设施工程进度，通知乙方备货并在乙
         贵定卷烟厂   改造项目卷包车间集                                 方向甲方提交预付款保函和同等比例增值税专票后，支付合同总
                 中工艺除尘及风力送                                 价 15%；
                                          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                 丝系统购置及服务                                  2、乙方根据合同约定和项目进度安排，全部设备送达甲方现场开
                                                           箱检验合格后，甲方付至合同总价的 50%；
                                                           同的 95%‘；
                 南京卷烟厂改建除尘
         南京卷烟厂   机房项目除尘系统采
                 购及相关服务
                                                           方支付至经审计的结算价的 90%；
江苏中烟工业                       2020 年第三大客
有限责任公司                           户
                 淮阴卷烟厂新增卷接
                 机组集中除尘、风力
         淮阴卷烟厂                                             2、工程竣工验收合格付至支付基数的 75%；
                 送丝、梗签收集系统
                 及相关配套设施项目
                                                           票后 30 日内支付合同总价 80%；
                 核辐射应急响应能力
深圳市生态环                       2020 年第四大客                    2、设备到达指定安装现场，安装、调试、验收合格后，乙方提供
         /       建设—核应急流动实
境局                           户                             总价 15%的发票，甲方收到发票后 30 日内支付合同总价 15%；
                 验室采购项目
                                                           发票，甲方收到发票后 30 日内支付合同总价 5%。
                 兰州卷烟厂卷烟机集   2020 年第五大客
甘肃烟草工业                                                     1、工程竣工验收合格、结算审计完成后，支付合同金额 95%；
         兰州卷烟厂   中负压除尘系统改造   户、2019 年第四
有限责任公司                                                     2、2 年质保期满无质量问题后支付 5%。
                 项目              大客户
                                             乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                 兰州卷烟厂改造风力                                    1、安装调试验一个月内收合格收全额专票后付 90%；
                 送丝系统项目                                       2、1 年质保期满无质量问题后支付 10%。
                 兰州卷烟厂除尘系统
                 改造（除尘器泄爆口
                 改造）合同
                 兰州卷烟厂细支烟区
                 域卷烟机除尘、风力
                 送丝系统改造项目
                 武汉卷烟厂易地技改                                    30%；
湖北中烟工业           项目卷接包工艺风力   2019 年第一大客                       2、到货款：
                                                                   货物到达现场且初检合格后 15 日内支付合同金额 40%；
         武汉卷烟厂
有限责任公司           系统、梗签回收系统   户                                3、验收付款：货物安装调试运行正常且最终验收合格并经结算审
                 采购项目                                         计后 15 日内支付合同金额 25%；
                 黄金叶生产制造中心                                    1、安装完成并调试验收合格后一个月内乙方开出全票，支付合同
         郑州卷烟厂   牌号分配站购置安装                                    金额 95%；
                 项目                                           2、3 年质保期满无质量问题后支付 5%。
河南中烟工业                       2019 年第五大客                       1、设备到场开箱验收合格后，支付至合同金额的 30%；
                 安阳卷烟厂制丝线技
有限责任公司                             户                          2、安装完成后，支付至合同金额 70%；
                 术改造项目除尘管道
         安阳卷烟厂                                                3、设备达到合同质量标准，并经审计结算后支付至审定金额的
                 施工及除尘电控系统
                 升级改造项目
                 保定卷烟厂易地搬迁
河北白沙烟草                       2021 年 1-9 月第                    2、设备运到现场验收合格后支付至合同总价的 60%；
         保定卷烟厂   项目联合工房除尘、
有限责任公司                       二大客户                             3、安装调试验收合格，甲方对设备进行评审后，支付至结算总价
                 排潮系统工程
                                                              的 90%；
                                             乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                 保定卷烟厂易地搬迁
                 项目联合工房卷包风
                                                              价的 90%；
                 力送丝系统
                 广丰易地技改联合工
江西中烟工业           房除尘排潮系统（二   2021 年 1-9 月第
         广丰卷烟厂                                                3、安装调试验收合格，履行审计程序后，支付至结算总价的 90%；
有限责任公司           标段：除尘排潮系统   三大客户
                 集成）
常德烟草机械           涪陵卷烟厂风力平衡   2021 年 1-9 月第
         /                                          协商定价      设备验收合格并收到烟厂支付的项目款项后，支付合同金额 100%。
有限责任公司           升级改造        四大客户
       注：报告期内，核三力前五大客户湖南中烟工业有限责任公司、安徽中烟工业有限责任公司、江苏中烟工业有限责任公司等烟草公司签署合同较多，
     因此，选取该客户下单个合同收入金额超过 200 万元进行举例。
              乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         标的公司核三力的主要竞争对手除仁恒实业控股有限公司外，Riedel
       Filtertechnik GmbH、JOA集团、江苏华正环保科技有限公司、尼欧迪克、扬州天宝均
       为非上市公司，暂无公开数据可以查询，无法获得其销售模式、定价方法、收入确认
       政策和时点、信用政策等相关资料。
         仁恒实业控股有限公司虽为香港上市公司，但定期报告未披露销售模式、定价方
       法、收入确认政策和时点、信用政策等资料。
         永吉股份、劲嘉股份、东风股份、恩捷股份、华宝股份及金时科技为卷烟烟标及
       烟用香精生产企业，不具有可比性。
         核三力与瑞拓科技销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策对比如
       下：
                          销售模               收入政策及
 可比公司         主营业务                 定价方法                       信用政策
                           式                 时点
                                                    经销模式下，瑞拓科技收到经销商订单后
                                                    开始生产；瑞拓科技通知经销商具备发货
                                                    条件后，瑞拓科技向经销商开具订货总金
                                                    额一定比例的增值税发票，经销商支付给
                                                    瑞拓科技相应金额的货款；瑞拓科技收到
                                                    货款后即刻安排发货到经销商指定地点，
                                                    货物达到指定地点完成调试、培训并验收
                                                    通过后，最终客户向经销商签署验收合格
                                  经销商模式下，
                                                    单、瑞拓科技获取经销商签署的验收单，
                                  瑞拓科技会提
                                                    瑞拓科技向经销商开具订货总金额剩余金
                                  前与经销商基
         主要业务为设计和制造烟草行                              额的增值税发票，经销商支付相应金额的
                          采取“直    于产品类型、商
         业物理参数检测设备，主要产品                             货款。
                          销 + 经   务条款、竞争情
         包括检测卷烟滤棒多项物理指                      客户收到产   直销模式下，（1）无预付款，货到客户指
                          销”相结    况等因素综合
         标的综合测试台、检测卷烟滤棒                     品后验收合   定地点验收合格，瑞拓科技开具全额增值
瑞拓科技                      合 的 模   确定经销商折
         单一物理指标的单功能测试台、                     格后确认收   税专用发票并经甲方确认无误后（或 15 个
                          式，并以    扣价格；
         检测爆珠压力、圆周等物理指标                     入       工作日内、30 天内、30 个工作日内、3 个
                          直 销 模   直销模式下，同
         的爆珠类检测仪器及其他检测                              月内）支付总金额的 90%（或 95%）；
                          式为主     型号产品的定
         仪器。                                        其余 10%（或 5%）作为质保金，在设备正
                                  价会受到招标
                                                    常运行满 12 个月后付清。
                                  条件的不同而
                                                    （2）有预付款，双方签订合同后 10 个工
                                  略有波动
                                                    作日内（或 15 日内、30 日内、60 日内），
                                                    客户支付合同总金额的 30%（或 10%）作为
                                                    预付款； 安装调试完毕，验收合格交付使
                                                    用后，乙方提供按合同金额的全额增值税
                                                    发票，甲方收到发票后（或 15 日内、30
                                                    日内、60 日内）付合同金额的 65%（或 80%）；
                                                    余款 5%（或 10%）作为质保金，在设备正
                                                    常运行满 12 个月后付清 。
         数据来源：中科院成都信息技术股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
       易报告书。
         由上表可知，核三力销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策与瑞
                  乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        拓科技基本一致。
        结算周期、合同期限等，并说明合同续签情况
           核三力与主要客户销售合同的主要内容，包括但不限于合同金额、结算/付款方式、
        结算周期、合同期限等，合同续签情况如下：
                                                                      单位：万元
  客户名称        主要合同项目         合同金额（注 1） 结算/付款方式      结算周期    合同期限      合同续签情况（注 2）
              常德卷烟厂“十二五”易地
                                                   根据项目进度、        2020 年新品、新型烟草孵化平台
              技术改造项目-卷包工房工                                 合同签订日至
              艺管道与控制系统采购及                                  质保期结束
                                                   收进度结算          金额 147.00 万元；零陵卷烟厂
              服务
湖 南 中 烟工 业 有限 郴州卷烟厂易地技术改造                          按设备发货、安
                                                           合同签订日至 金额 5.00 万元；吴忠卷烟厂
责任公司          项目-卷包工艺风力及除尘       2,159.62 银行转账     装、调试及验收
                                                           质保期结束 2021 年新增 8#机除尘改造项目
              系统购置与服务                              进度进行结算
                                                                  合同金额 15.00 万元；常德卷烟
              长沙卷烟厂出口烟车间和                          按设备发货、安
                                                           合同签订日至 厂卷包工房新增机组配套除尘
              天下生产改造-风送除尘系        443.88 银行转账      装、调试及验收
                                                           质保期结束 系统项目合同金额 71.00 万元。
              统采购及服务                               进度进行结算
              贵定卷烟厂易地技术改造
                                                   按设备发货、安
              项目卷包车间集中工艺除                                  合同签订日至
              尘及风力送丝系统购置及                                  质保期结束 遵义卷烟厂除尘系统维保维修
                                                   进度进行结算
              服务                                                  项目合同金额 32.00 万元；贵阳
贵州中烟工业有限
              遵义卷烟厂易地技术改造                                         卷烟厂新增 2 台国产高速机配套
    责任公司
              项目--卷包生产线工艺除                         按设备发货、安        除尘改造项目合同金额 320.00
                                                           合同签订日至
              尘、风力送丝系统自动控制       2,548.92 银行转账     装、调试及验收        万元。
                                                           质保期结束
              和管道系统购置及安装工                          进度进行结算
              程
              淮阴卷烟厂新增卷接机组
              集中除尘、风力送丝、梗签                         根据项目进度结 合同签订日至
              收集系统及相关配套设施                          算       质保期结束
江 苏 中 烟工 业 有限                                                       淮阴卷烟厂购置一套除尘、风送
              项目
责任公司                                                                系统项目合同金额 428.57 元。
                                                   按设备发货、安
              南京卷烟厂除尘系统采购                                  合同签订日至
              及相关服务合同                                      质保期结束
                                                   进度进行结算
                                                                  武汉卷烟厂新增卷包设备公辅
                                                                  配套改造项目合同金额 614.00
                                                                  万元；三峡卷烟厂切丝机除尘系
                                                                  统安全性改造项目合同金额
                                                                  统风力平衡及电控系统改造项
                                                                  目合同金额 441.62 万元；武汉
              武汉卷烟厂易地技改项目                          按设备发货、安        卷烟厂卷包工艺负压控制系统
湖 北 中 烟工 业 有限                                              合同签订日至
              卷接包工艺风力系统、梗签       2,353.05 银行转账     装、调试及验收        维保项目合同金额 18.52 万元；
责任公司                                                       质保期结束
              回收系统等采购项目                            进度进行结算         襄阳卷烟厂高速机组除尘系统
                                                                  稳定性研究科研项目合同金额
                                                                  风力送丝工艺参数及速度控制
                                                                  研究及应用项目合同金额
                                                                  动取样料斗的设计与应用项目
                                                                  金额 2.00 万元；广水卷烟厂一
                      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   客户名称            主要合同项目      合同金额（注 1） 结算/付款方式      结算周期     合同期限    合同续签情况（注 2）
                                                                    台 ZJ112 卷接机组风量平衡系统
                                                                    研制物资买卖合同金额 13.00 万
                                                                    元。
                 蚌埠卷烟厂易地搬迁技术                         按设备发货、安        阜阳卷烟厂易地技改项目—除
                                                             合同签订日至
                 改造项目卷接包除尘系统       1,622.19 银行转账     装、调试及验收        尘、排潮系统建设（卷包工艺除
                                                             质保期结束
                 及电控集成                               进度进行结算         尘及风送系统）合同金额
                 滁州卷烟厂实施风力送丝                         按设备发货、安        2,425.00 万元；芜湖卷烟厂实施
                                                             合同签订日至
                 及负压除尘平衡系统改造        674.61 银行转账      装、调试及验收        卷接包除尘系统改造项目合同
                                                             质保期结束
                 项目                                  进度进行结算         金额 835.98 万元；蚌埠卷烟厂
安 徽 中 烟工 业 有 限                                                      新增高速卷接设备除尘及风力
责任公司                                                                送丝系统配套改造项目合同金
                                                                    额 283.64 万元；合肥卷烟厂除
                                                     按设备发货、安
                 芜湖卷烟厂实施卷接包除                                 合同签订日至 尘控制系统检测、保养项目合同
                 尘系统改造项目                                     质保期结束 金额 12.00 万元；芜湖卷烟厂废
                                                     进度进行结算
                                                                    烟支处理机配套项目合同金额
                                                                    爆采购项目合同金额 7.00 万元。
                                                     按设备发货、安
                 兰州卷烟厂卷烟机集中负                                 合同签订日至
                 压除尘系统改造项目                                   质保期结束
                                                     进度进行结算
                                                     按设备发货、安
甘肃烟草工业有限 兰州卷烟厂除尘系统改造                                         合同签订日至
责任公司     (除尘器泄爆口改造)项目                                        质保期结束
                                                     进度进行结算
                                                     按设备发货、安
                 兰州卷烟厂改造风力送丝                                 合同签订日至
                 系统项目                                        质保期结束
                                                     进度进行结算
         安阳卷烟厂制丝线技术改                                 按设备发货、安
                                                             合同签订日至
         造项目除尘管道施工及除                339.27 银行转账      装、调试及验收        2021 年制造中心卷包部新进高
                                                             质保期结束
河南中烟工业有限 尘电控系统升级改造                                   进度进行结算         速卷接和成型机组外围配套系
责任公司     郑州卷烟厂黄金叶生产制                                 按设备发货、安        统改造项目合同金额 220.00 万
                                                             合同签订日至
         造中心牌号分配站购置安                563.11 银行转账      装、调试及验收        元。
                                                             质保期结束
         装项目                                         进度进行结算
         核与辐射应急响应能力建                                 按设备发货、安
                                                             合同签订日至
深圳市生态环境局 设-核应急流动实验室采购              1,152.27 银行转账     装、调试及验收        未签署
                                                             质保期结束
         项目                                          进度进行结算
         保定卷烟厂易地搬迁项目                                 按设备发货、安        石家庄卷烟厂除尘改造项目合
                                                             合同签订日至
         联合工房除尘、排潮系统工              1,978.68 银行转账     装、调试及验收        同金额 109.69 万元；石家庄卷
                                                             质保期结束
         程                                           进度进行结算         烟厂增加 2 台套高速包机组尘
                                                                    改造项目合同金额 70.00 万元；
                                                                    石家庄卷烟厂增加 2 台套高速
河北 白沙烟草 有限                                                          包机组尘改造项目合同金额
责任公司       保定卷烟厂易地搬迁项目                               按设备发货、安        91.00 万元；石家庄卷烟厂制丝
                                                             合同签订日至
           联合工房卷包风力送丝系              455.99 银行转账      装、调试及验收        工艺优化升级暨钻石（荷花）品
                                                             质保期结束
           统                                         进度进行结算         牌专线项目-集中除尘及排潮系
                                                                    统采购项目合同金额 1,170.00
                                                                    万元 ; 石家庄卷烟厂送丝管
                                                                    改造项目合同金额 13.00 万元。
                                                                    赣州卷烟厂加热不燃烧卷烟中
                                                                    试的卷接包设备改造(场地适应
                                                                    性改造)-一标段-赣州卷烟厂新
                                                                    型烟草生产车间除尘系统改造
           广丰易地技改联合工房除                               按设备发货、安
江西 中烟工业 有限                                                   合同签订日至 明细合同金额 56.99 万元；南昌
           尘排潮系统（二标段：除尘            1,509.67 银行转账     装、调试及验收
责任公司                                                         质保期结束 卷烟厂制丝工艺创新提质技术
           排潮系统集成）                                   进度进行结算
                                                                    改造项目喂丝管道及风量平衡
                                                                    系统项目合同金额 580.00 万
                                                                    元；赣州卷烟厂卷包除尘与风力
                                                                    平衡系统扩容项目合同金额
                乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  客户名称       主要合同项目       合同金额（注 1） 结算/付款方式     结算周期     合同期限     合同续签情况（注 2）
                                                              台设备项目合同金额 13.00 万
                                                              元；井冈山卷烟厂移位改造一组
                                                              卷接工艺集中除尘系统项目合
                                                              同金额 14.00 万元；井冈山卷烟
                                                              厂新增一组卷接集中除尘及喂
                                                              丝系统项目合同金额 41.00 万
                                                              元。
                                               按设备发货、安        重庆卷烟厂更换一台 118 卷烟
常德 烟草机械 有 限 涪陵卷烟厂风力平衡升级                                合同签订日至
责任公司        改造                                         质保期结束
                                               进度进行结算         万元。
         注1：上表列示与主要客户签订的金额超过300万元的销售合同；
         注 2：为截至 2021 年 9 月 30 日在手订单金额。
          ①标的资产客户集中度较高原因
          A.进入 21 世纪后，为培育出具有市场竞争力的中国卷烟品牌，国家烟草专卖局提
       出了“实施品牌战略”、“培育大品牌”的目标。在行业政策引导下，我国烟草工业
       企业开始了大范围的兼并重组和品牌整合，截至 2019 年底，形成了 19 个省属大型卷
       烟生产企业，下属卷烟生产点（卷烟厂）94 个。
          B.核三力产品为设备类，承接的项目包括异地新建或本地重建技改项目（大项目）、
       本地升级（扩建）改造项目、系统调整（含专项改造）项目、维保和设备、配件销售
       等。而大项目存在周期性，数量相对较小，但金额较大，一旦完成确认收入也会导致
       收入较为集中。
          ②标的资产客户集中度对其经营稳定性和持续盈利能力的影响
          核三力与主要客户的合作具有较强的可持续性，主要原因系：
          核三力的主要客户为规模大、资金实力雄厚的大型烟草企业，相关烟草企业在供
       应商的选择上有较为成熟的管理模式，对供应商的规模、资金实力、产品品质、认证
       程序、交货时间、持续研发能力等方面进行综合考虑。双方需要经过多年合作才能形
       成稳定、及时的大批量、多批次的供货模式；另外下游客户根据市场需求不断调整产
       品及进度，也需要上游供应商具备快速的响应能力，因此，下游客户一般不会更换已
       经使用且质量稳定的产品，也不会轻易中断与现有供应商的合作关系。核三力作为卷
       烟风力系统行业的领先企业之一，其市场地位亦有助于增强下游客户的合作粘性。
          随着我国烟草产品转型升级的步伐，卷烟产品等各类烟草消费品向中高档转化，
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
技术的创新将是烟草业完成革新的重点基础，烟草生产厂商迫切需要通过先进的信息
技术、工控自动化技术对原有的传统业务流程进行改造和整合，以提高企业的竞争实
力。核三力通过多年来在烟草行业卷烟生产工艺风力控制领域的技术积累，正陆续开
拓各大省属卷烟生产企业及其下属生产厂、烟草机械企业等新客户。大客户集中采购
金额受当年各客户的采购需求和行业预算的共同影响，具有不确定性，但烟草行业持
续改革创新和国产替代是大势所趋，整个行业的良性发展为核三力业务扩张提供了可
能性。
  综上所述，核三力客户集中度较高不会对其经营稳定性和持续盈利能力产生不利
影响。
  ③标的资产应对客户依赖风险的具体措施及其有效性
  针对客户集中度较高，标的公司采取的主要措施包括：
  A.维护现有客户稳定性
  核三力多年专注产品研发的技术积累和标准化的过程控制，为客户持续提供高质
量产品研发服务，核三力依靠卓越的研发能力和技术创新优势稳固与主要客户的业务
关系。凭借领先的技术和优质的服务，核三力在烟草行业树立了“工艺风力平衡与控
制专家”的形象和地位，与行业内大多数烟草客户建立长期合作关系，积累了丰富的
行业客户资源，在行业内具有较高的知名度和美誉度。目前核三力已和全国 90 多家卷
烟厂中 70 余家卷烟厂建立了长期稳定的合作关系。
  B.积极布局核产业业务
  核三力依托南华大学在核电领域的学科优势和资源，积极开拓创新，在核与辐射
检测、受限空间放射性空气污染检测与治理、核应急抢险等领域加大研发力度，开发
出核与辐射应急检测移动方仓、放射源在线监测与管理系统、受限空间放射性空气污
染治理技术与装置等新产品，目前已与深圳市生态环境局、深圳市大鹏新区应急管理
局、深圳市应急管理局等客户建立业务合作关系。
  C.加大研发投入，保持行业领先优势
  研发能力、技术水平是企业核心竞争力的标志，不断的研发投入、技术更新与突
破是企业在市场中保持持续竞争能力的基础。近年来，核三力通过自主研发，形成一
        乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
系列具有成熟自主知识产权的核心设备，如单元控制装置及风压平衡器，同时，核三
力通过持续研发创新开发新技术产品，为客户解决各种技术难题，新技术产品体现了
核三力研发成果的转化，具有较高的附加值。报告期内，核三力持续开发创新产品并
投向市场。
  D.拓展下游市场其他优质客户
  核三力依托在行业内的技术优势和规模，在继续扩大与现有优质客户合作的同时，
不断优化市场营销系统，继续开拓新的销售市场及优质客户。核三力加大对空白市场
的开发力度，目前在云南区域，已经与昆明卷烟厂建立了合作关系。同时通过烟草国
家专卖局相关公司、烟草设计院、郑州烟草设计院、机械设计委员会六院等单位合作，
进一步拓宽业务来源。
  E.提高服务能力和竞争力
  核三力产品具有定制化、非标准化特性，核三力始终坚持以客户需求为导向，设
有本地化的专业营销服务团队为客户提供更具针对性、更及时的服务，构筑起覆盖面
广泛的营销服务网络，服务内容包含前期需求沟通、中期产品需求跟进、后期售后保
修及软硬件维护。长期的服务经验交叉借鉴、二十余年的专注耕耘使得核三力在烟草
行业客户中树立了“工艺风力平衡与控制专家”的良好品牌形象。
  综上所述，虽然核三力在过往和现有的业务发展对烟草生产企业存在一定的依赖，
但是，核三力凭借产品优势、服务优势和研发优势，采取多种措施积极开拓新客户，
降低标的资产对客户依赖风险。
  ④本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施
  A.本次交易不存在导致客户流失的风险
  核三力主要管理团队对于标的公司运营发展起着至关重要作用，为保证核三力持
续发展并保持竞争优势，业绩承诺期内，上市公司将保持核三力原有管理团队的基本
稳定，对于核三力的组织架构和人员，上市公司将不做重大调整，不会因本次交易而
导致核三力产品质量等关键因素产生不利变化，因此不会改变核三力与其客户之间的
合作关系，客户流失的风险较低。
  B.应对措施
        乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    保持核三力经营管理团队的稳定性，同时聘用经验丰富的专家，维护与客户的良
好沟通。
    本次交易完成后，核三力将积极借助上市公司的融资平台、品牌知名度及优质的
管理水平提升客户维护及开发能力，并努力吸引更多的优质客户，以应对可能发生的
客户流失情况。
    核三力产品主要为卷烟生产制造装备，销售订单取决于下游烟草客户新建产能、
扩建产能及生产线更新换代的需求，而不同客户根据其扩产计划及投资节奏对生产设
备的采购规划不同，导致客户不同年度采购订单有所不同。因此，核三力与客户之间
的合作存在一定不连续性。
    近五年，核三力与 66 家卷烟厂建立了直接合作关系，通过机械工业第六设计研究
院有限公司、常德烟草机械有限责任公司等公司与红安卷烟厂、毕节卷烟厂等 4 家卷
烟厂建立了合作关系，具体如下：
                                                单位：万元
序号        公司名称                   卷烟厂   近 5 年业务合作数量
                       蚌埠卷烟厂                3
                       滁州卷烟厂                2
                       合肥卷烟厂               10
                       芜湖卷烟厂               11
     福建省南平市夏道保温安装有限公
     司
                       兰州卷烟厂                7
                       天水卷烟厂                2
                       广州卷烟厂                2
                       梅州卷烟厂                2
                       韶关卷烟厂               21
                       湛江卷烟厂                5
        乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                       南宁卷烟厂           2
                       贵定卷烟厂           2
                       遵义卷烟厂           4
                       保定卷烟厂           3
                       石家庄卷烟厂          9
                       安阳卷烟厂           1
                       郑州卷烟厂           3
                       许昌卷烟厂           1
                       南阳卷烟厂           2
                       恩施卷烟厂           2
                       广水卷烟厂           1
                       三峡卷烟厂           7
                       武汉卷烟厂           4
                       襄樊卷烟厂           3
                       襄阳卷烟厂           6
                       常德卷烟厂           3
                       郴州卷烟厂           1
                       零陵卷烟厂           6
                       四平卷烟厂           1
                       吴忠卷烟厂           4
                       长沙卷烟厂           6
                       延吉卷烟厂           14
                       长春卷烟厂           4
                       淮阴卷烟厂           4
                       南京卷烟厂           9
                       赣州卷烟厂           10
                       井冈山卷烟厂          6
         乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                           南昌卷烟厂                   2
                           济南卷烟厂                   1
                           滕州卷烟厂                   1
                           宝鸡卷烟厂                   1
                           汉中卷烟厂                   1
                           旬阳卷烟厂                   1
                           延安卷烟厂                   1
                           西昌卷烟厂                   1
                           什邡卷烟厂                   2
                           涪陵卷烟厂                   4
                           重庆卷烟厂                   4
     近五年以前，核三力还与漯河卷烟厂、青州卷烟厂、什邡雪茄烟厂等卷烟厂建立
有合作关系，近期核三力拟参与漯河卷烟厂、青州卷烟厂项目招标。
存在矛盾
     ①截至 2019 年底，全国烟草行业有省级卷烟工业公司 19 家，下属卷烟生产点（卷
烟厂）94 个。因此，统计核三力前五大客户销售金额时以省级卷烟工业公司合并口径
进行统计，而非按卷烟厂单体口径进行统计。
     报告期内，核三力按卷烟厂单体口径统计前五大客户销售金额如下：
                                                        单位：万元
序号          2021 年 1-9 月             销售金额   销售占比        关联关系
        乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
            合计                         9,191.25     88.27%
序号            2020 年                销售金额           销售占比       关联关系
            合计                         8,281.50     63.12%
序号            2019 年                销售金额           销售占比       关联关系
            合计                         6,750.19     62.66%
     由上表可知，报告期内，核三力按卷烟厂单体口径统计前五大客户销售占比有所
下降。
     ②核三力产品主要为卷烟风力系统设备，销售订单取决于下游烟草客户新建产能、
扩建产能及生产线更新换代的需求，而不同客户根据其扩产计划及投资节奏对生产设
备的采购规划不同，导致客户不同年度采购订单有所不同。因此，核三力各年客户销
售金额具有一定不连续性。
     报告期内，核三力前五大客户基本不全相同，业务交易具有一定不连续性，具体
如下：
                                                              单位：万元
序
号
        乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
           合计                     9,611.41     92.31%
序
号
           合计                     9,662.13     73.66%
序
号
          合计                      7,688.34     71.37%
    ③核三力产品为设备类，承接的项目包括异地新建或本地重建技改项目（大项目）、
本地升级（扩建）改造项目、系统调整（含专项改造）项目、维保和设备、配件销售
等。而大项目存在周期性，数量相对较小，但金额较大，一旦完成确认收入也会导致
收入较为集中。
    综上所述，核三力与 70 家卷烟厂建立了良好合作关系，直接和间接向其销售过相
关设备或提供过相关服务。核三力与 70 余家卷烟厂建立了良好合作关系与核三力前五
大高度集中不存在矛盾。
利、毛利率等数据
毛利率数据情况如下：
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     ①2020 年度
                                                          单位：套、万元/套、万元
序号         客户名称      销售数量           单价       营业收入        营业成本       毛利       毛利率
      贵州中烟工业有限责任公司    26            103.03    2,678.82          /        /     /
           风力送丝系统     8             130.97    1,047.80          /        /     /
      湖南中烟工业有限责任公司    28             93.35    2,613.91          /        /     /
       其中：集中工艺除尘系统    9             117.44    1,056.97          /        /     /
           风力送丝系统     18             84.63    1,523.40          /        /     /
           除尘排潮系统     1              33.54       33.54          /        /     /
      江苏中烟工业有限责任公司    36             71.53    2,575.15          /        /     /
           风力送丝系统     16             71.56    1,144.96          /        /     /
      深圳市生态环境局        1           1,022.36    1,022.36          /        /     /
       其中：核应急流动实验室    1           1,022.36    1,022.36          /        /     /
      甘肃烟草工业有限责任公司    9              85.77      771.90          /        /     /
       其中：集中工艺除尘系统    7             102.18      715.26          /        /     /
     ②2019 年度
                                                          单位：套、万元/套、万元
序号         客户名称      销售数量          单价        营业收入        营业成本       毛利       毛利率
      湖北中烟工业有限责任公司         20      115.14    2,302.81       /            /     /
       其中：集中工艺除尘系统         18      123.49    2,222.78       /            /     /
      安徽中烟工业有限责任公司         24       88.08    2,113.81       /            /     /
           风力送丝系统           9       94.79     853.09        /            /     /
      贵州中烟工业有限责任公司         13       99.36    1,291.66       /            /     /
           风力送丝系统           5      134.49     672.45        /            /     /
      甘肃烟草工业有限责任公司         17       70.90    1,205.30       /            /     /
           风力送丝系统           7       96.99     678.95        /            /     /
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       其中：风力送丝系统            5       97.09    485.44       /            /         /
           除尘排潮系统           4       72.33    289.32       /            /         /
     ③2018 年度
                                                       单位：套、万元/套、万元
序号         客户名称       销售数量         单价       营业收入       营业成本       毛利           毛利率
      湖南中烟工业有限责任公司     17          88.76    1,508.90          /            /     /
       其中：集中工艺除尘系统     1           80.14      80.14           /            /     /
           风力送丝系统      1          101.80      101.80          /            /     /
           除尘排潮系统      15          88.46    1,326.96          /            /     /
      广东中烟工业有限责任公司     16          58.80      940.87          /            /     /
       其中：除尘排潮系统       13          66.64      866.26          /            /     /
      安徽中烟工业有限责任公司     11          63.86      702.50          /            /     /
       其中：集中工艺除尘系统     2           67.67      135.34          /            /     /
           风力送丝系统      4           64.08      256.31          /            /     /
           除尘排潮系统      2           68.13      136.27          /            /     /
      湖北中烟工业有限责任公司     5           90.28      451.38          /            /     /
           风力送丝系统      3           96.83      290.49          /            /     /
      南通烟滤嘴有限责任公司      5           82.51      412.57          /            /     /
       其中：集中工艺除尘系统     4           99.28      397.14          /            /     /
     ④2017 年度
                                                       单位：套、万元/套、万元
序号         客户名称       销售数量         单价       营业收入       营业成本       毛利           毛利率
      山东中烟工业有限责任公司     9          108.68      978.08      /            /         /
       其中：集中工艺除尘系统     9          108.68      978.08      /            /         /
      江苏中烟工业有限责任公司     10          95.91      959.06      /            /         /
       其中：风力送丝系统       10          95.91      959.06      /            /         /
      广州迪斯环保设备工程有限公
       其中：集中工艺除尘系统     7           98.66      690.61      /            /         /
      贵州中烟工业有限责任公司     6           80.13      480.78      /            /         /
           集中工艺除尘系统    1            2.15        2.15      /            /         /
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      江西中烟工业有限责任公司       7     54.49    381.43   /   /       /
      其中：集中工艺除尘系统        1      10.26    10.26   /   /       /
          风力送丝系统         5     67.57    337.84   /   /       /
          除尘排潮系统         1      33.33    33.33   /   /       /
     核三力主营业务为卷烟厂提供卷烟生产过程中卷烟风力与除尘系统的解决方案，
根据功能不同，可以分为集中工艺风力除尘系统、风力送丝系统、制丝线除尘排潮系
统。该等系统主要由风机、除尘器、各类控制阀门、管路及控制系统组成。上述系统
单价及毛利率受客户定制化需求程度、客户预算规模、产品设计及选型、产线建设或
改造规模等因素影响差异较大。总体来看，风力送丝系统由于技术含量相对较高，且
核三力新研发的专利技术产品及非专利技术产品在系统造价中所占比重相对较大，平
均毛利率整体高于其他产品。
     （5）设备核心件及非核心部分的具体组成，在产成品中的成本构成占比
     报告期内，核三力烟草工艺风力及除尘设备销售主要由卷接机组集中工艺风力除尘
系统、卷烟机风力送丝系统及制丝车间打叶除尘与排潮系统构成。模块中包含了控制系
统以及核三力自主研发的关键零部件设备，我们基于重要性定义为设备核心件。除此之
外，还会有核三力根据客户需求设计选型或定制的外购件等，我们定义为非核心件，上
述设备核心件以及非核心件共同构成系统的有机整体。
     核三力设备核心件及非核心件具体情况如下：
产品                                                   是否为设备
      主要模块                      模块介绍
类型                                                    核心件
                 自动风压平衡器由平衡阀、传动系统、交流伺服驱动系统、压
                 力传感器、信号模块与数据通信接口、壳体等组成。根据机组
     电动风压平
                 生产状况，由压力传感器、平衡阀和独立控制器构成一个 PID
     衡 器 、 MAX                                           是
                 闭环控制回路，实现卷烟机风压平衡控制，可大幅改善烟支品
     平衡阀
                 质，为卷烟均质化生产提供保障，节约能耗约 30%。卷烟机工
卷接
                 艺风力压力控制稳定，控制精度±2%。
机组
                 高精度压力传感器，具有优良的重复性和长期稳定性，用以检
集中   压力传感器                                               否
                 测主管与支管的压力，并由控制系统控制卷烟机压力的稳定。
工艺
                 低负荷或者设备逐台投入生产时，为了保证风机高效运行，且
风力
                 能满足机组的风量风压参数，防止风机发生喘振，设置补风装
除尘   补风装置                                                是
                 置，该装置由高阻尼器、电动或气动调节阀、消声器等组成，
系统
                 根据主管风量的大小或机台运行台数进行补风量的控制。
                 作为系统的动力源，风机的性能可靠稳定，性能参数与管网特
     离心风机                                                否
                 性相匹配，高效运行，节能降耗。
                 采用高性能脉冲喷吹袋式除尘器，滤料采用聚酯纤维，防油防
     袋式除尘器                                               否
                 水防静电，耐高负压，过滤效果达到 99.99%，满足行业粉尘
           乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
              排放标准，过滤风速低于 2.0m/min，运行阻力低，节能降耗。
              一旦烟草粉尘发生爆炸，灭火模块迅速将高温火焰冷却，泄放
              压力和烟气，保证火焰不被传播。无焰泄爆装置与隔爆阀的组
     防爆装置                                          否
              合使用不但有效防止压力波和火焰传播到卷包车间，遏制二次
              爆炸，降低财产损失和保护人员安全。
              自动化解决方案，引领行业技术发展方向结合工艺设备要求，
              保证系统安全、稳定、可靠运行，系统配置选型经济合理，维
              护工作量少，运行维护费用低，提供智能化控制系统和人性化
     控制系统     人机界面，选用国际主流自控设备、通讯接口与协议，提供统          是
              一的从现场级、控制级到管理级的全集成平台，采用模块化、
              数字化、网络化的系统设计理念，标准的数据接口、模块化程
              序、数据库管理。
              自动控制切换，无需人工操作，保证不会混牌，可实现烟丝品
              牌的自动切换，切换速度快，自动化程度高，操作简单，使用
     品牌切换阀                                         是
              寿命长，工作可靠，硬件具备互锁功能，硬件和软件相互配合，
              避免混牌事故发生。
              AFCU2.0 TF2.0 作为风速单元控制装置的一部分，用于测量送
     丝管流量计    丝管内风速，安装于卷烟机集丝箱前的料管上，快卡连接，连          是
              接方便。
              AFCU2.0 DC2.0 是公司拥有自主知识产权的第二代产品，与
              丝管流量计协同运行，对烟丝输送速度进行自动调节与控制。
     风速单元控    具有独立的控制系统，检测集丝箱漏风状况、喂丝机缺丝状况、
                                                   是
卷烟   制装置      自动处理堵丝事故；调节响应速度快、料管风速控制稳定、提
机风            高烟丝整丝率，减少烟丝损耗；使用方便，工作可靠；快速接
力送            入中央控制系统中
丝系            低负荷或者设备逐台投入生产时，为了保证风机高效运行，且
 统            能满足机组的风量风压参数，防止风机发生喘振，设置补风装
     补风装置                                          是
              置，该装置由高阻尼器、电动或气动调节阀、消声器等组成，
              根据主管风量的大小或机台运行台数进行补风量的控制。
     离心风机     同上                                   否
     袋式除尘器    同上                                   否
              一旦烟草粉尘发生爆炸，灭火模块迅速将高温火焰冷却，泄放
              压力和烟气，保证火焰不被传播。无焰泄爆装置与隔爆阀的组
     防爆装置                                          否
              合使用不但有效防止压力波和火焰传播到卷包车间，遏制二次
              爆炸，降低财产损失和保护人员安全。
     控制系统     同上                                   是
              借助风机形成的负压，在罩口造成一定的吸气速度而有效地将
              烟草生产过程中产生的粉尘和潮湿废气吸走,经过处理达到净
制丝   吸尘罩      化的目的，设计优良的吸尘罩以最小的风量达到最佳的粉尘捕          否
车间            集效果，因此，根据不同工艺设备与粉尘产生的机理，设置不
打叶            同形式的吸尘罩，将大大提高制丝线除尘与排潮的效率
除尘   风量调节阀    自动或者手动调节除尘支路所需的风量，满足吸尘的要求            是
与排
潮系   离心风机     同上                                   否
 统   袋式除尘器    同上                                   否
     控制系统     同上                                   是
     因客户需求差异，提供给不同客户不同具体设备可能包含的核心件及非核心会存在
           乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  一定差异。报告期内，核三力烟草设备核心件及非核心件在烟草设备主营业务成本中具
  体情况如下：
                                                                           单位：万元
  项目
             金额          占比              金额                占比        金额             占比
设备核心件        1,929.09     36.20%          1,698.49          30.25%   1,374.82        26.22%
其中：直接材料      1,208.22     22.67%          1,273.50          22.68%    921.37         17.57%
施工成本          659.76      12.38%            357.82           6.37%    386.43          7.37%
制造费用及其他         61.11         1.15%             67.17        1.20%     67.02          1.28%
设备非核心件       3,400.09     63.80%          3,917.25          69.75%   3,868.08        73.78%
其中：直接材料      2,203.76     41.35%          2,947.34          52.48%   2,710.50        51.70%
施工成本         1,084.17     20.34%            812.84          14.47%    934.89         17.83%
制造费用及其他       112.16          2.10%         157.06           2.80%    222.69          4.25%
  合计         5,329.18    100.00%          5,615.74         100.00%   5,242.90       100.00%
       由上表可知，标的公司核三力设备核心件占烟草设备主营业务成本的比例分别为
       ①核三力通过自主研发形成一系列具有成熟自主知识产权的核心设备，市场反应
  良好
       近年来，核三力通过自主研发，形成一系列具有成熟自主知识产权的核心设备，
  如单元控制装置及风压平衡器，同时，核三力通过持续研发创新开发新技术产品，为
  客户解决各种技术难题，新技术产品体现了核三力研发成果的转化，具有较高的附加
  值，产品具有较好的价格优势。
  V2.0，并于 2018 年投入市场。上述设备给客户节约了成本，增加了经济效益，客户反
  应良好，各大卷烟厂加大了对上述产品的采购，销售数量及金额大幅增加。报告期内，
  核三力单元控制装置和风压平衡器销售收入分别为 1,208.66 万元、2,985.62 万元、
       ②烟草行业改革推动烟草设备智能化改造
       近年来随着卷烟厂对于卷烟品质及生产效率要求提升，各种新卷烟产品的不断推
  出，对于设备的技术升级、主机更换或生产工艺改进需求更加强烈，工艺风力及除尘
         乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
系统配套进行更新调整的速度也将加快，相应对卷烟风力系统的自动化、智能化配置
需求也越来越高，如配置品牌切换阀、防爆装置及控制系统等，从而带动核三力自主
研发专利技术及非专利技术产品在卷烟风力系统中比重有所增加。
     ③核三力风力送丝系统销售占比逐年上升
     报告期内，核三力风力送丝系统收入占烟草设备销售收入比例分别为 27.83%、
术及非专利技术产品占风力送丝系统比重较大，导致设备核心件成本占比逐年增加。
     ④核三力系按照订单来归集直接材料、施工成本和制造费用等成本，在实际核算过
程中，未按照核心件和非核心件来核算施工成本及制造费用及其他。因此上表中设备核
心件的施工成本、制造费用及其他，系根据该订单中核心件的直接材料金额占比分摊得
出，即：核心件直接材料金额/该订单直接材料金额*该订单施工成本、制造费用及其他
等。
  报告期内，设备核心件的施工成本和制造费用及其他的占比低于设备非核心件占
比，主要系因为：通常设备非核心件的直接材料金额较大，相应分摊的施工成本和制造
费用较多所致。
  报告期内，设备核心件的施工成本和制造费用及其他的占比逐年提升，主要系因为：
报告期内，标的公司订单的设备核心件逐步增多，直接材料金额占比提升，相应分摊的
施工成本和制造费用也会逐年增加。
     综上所述，核三力产品成本构成中设备核心件成本变动合理。
  （6）核心件生产过程、技术壁垒、可替代性
  报告期内，核三力主要从事风力控制及核应急防护设备研发、设计、安装及调试等
业务，主要采用轻资产运营模式，依靠持续高水平的研发投入获取产业链中高附加值部
分，基于专业分工和效率等因素，生产过程中所需设备及零部件绝大多数采用外购或者
外部定制方式满足需要，生产经营所需的固定资产等非流动资产投资相对较少。且报告
期内，核三力无自有厂房，生产经营场所均通过租赁方式解决。因此，核三力固定资产
规模较低。
         乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   核三力的核心环节并不体现在制造环节方面，而是体现在长期技术研发所形成的技
术专利、非专利技术以及控制软件著作权；大量项目经验及对行业工艺深刻理解和数据
积累以及针对客户需求进行的产品系统方案设计，依托上述技术和积累，形成系统解决
方案，解决客户技术难点、满足客户所需。具体说明如下：
   ①前期大量研发投入形成了众多专利和非专利技术、软件著作权，深度运用于产
品中，产品技术指标处于行业领先
   核三力专注于烟草行业卷烟生产工艺风力控制领域多年，拥有一批掌握流体力学、
计算机软件、电气工程、机械设计等多个领域、深刻理解下游行业技术变革的高素质、
高技能以及跨学科等专业研发技术人才，在烟草行业卷烟生产工艺风力控制领域积累
较为深厚。核三力通过自主研发创新及大量持续的研发投入，掌握了风力送丝技术、
集中工艺风力与除尘技术等核心技术，形成了众多专利和非专利技术、软件著作权。
元、476.21 万元，占营业收入比例分别为 4.91%、6.36%、4.57%。截至 2021 年 9 月 30
日，核三力研发及技术人员数量为 14 人，占核三力员工总人数比例为 15.56%，其中，
本科及以上为 10 人，占比 71.43%，具备工程师及以上职称共 6 人，占比 42.86%。经
过多年的积累创新，核三力掌握了多项核心技术，截至 2021 年 10 月 31 日，核三力已
形成专利技术 30 项，其中发明专利 10 项。
   核三力设备中核心模块均具有自主研发的专利、非专利技术和软件著作权，具体
如下：
 产品   主要模                             涉及专利、非专利技术及软件
                       模块介绍
 类型    块                                        著作权
                                      专利：电动风压平衡器（ZL
              自动风压平衡器由平衡阀、传动系统、交流伺
                                      稳流控制风压平衡器（ZL 2017
              服驱动系统、压力传感器、信号模块与数据通
      电动风     信接口、壳体等组成。根据机组生产状况，由
 卷接                                   风压风量函数型调节装置以
      压平衡     压力传感器、平衡阀和独立控制器构成一个
 机组                                   及风量监测器（ZL 2017 2
      器、MAX   PID 闭环控制回路，实现卷烟机风压平衡控制，
 集中                                   1179661.4）；
      平衡阀     可改善烟支品质，为卷烟均质化生产提供保
 工艺                                   风量监测器（ZL 2017 1
              障，节约能耗约 30%。卷烟机工艺风力压力控
 风力                                   1376210.0）。
              制稳定，控制精度±2%。
 除尘                                   软件著作权：自动风力平衡控
 设备                                   制单元控制系统 V2.0。
              低负荷或者设备逐台投入生产时，为了保证风
      补风装     机高效运行，且能满足机组的风量风压参数， 专利：孔板阻尼消声补风装置
      置       防止风机发生喘振，补风装置由高阻尼器、电 （ZL 2016 1 1016583.2）
              动或气动调节阀、消声器等组成，根据主管风
       乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
           量的大小或机台运行台数进行补风量的控制。
                                       控制系统主要由 PLC、分布式
                                       I/O 和一体化工控机操作终端
                                       核三力程序软件等组成，完成
                                       对除尘房负压除尘、风力送
                                       丝，集中收尘系统设备启停，
           采用国际先进技术与产品，结合工艺设备要
                                       风压、风量、系统状态、参数
           求，集成自动化解决方案，保证系统安全、稳
                                       实时监测，并对系统需求的风
           定、可靠运行，系统配置选型经济合理，维护
                                       压、风量、补风进行平衡调节，
           工作量少，运行维护费用低，提供智能化控制
     控制系                               完成对除尘系统状态、参数监
           系统和人性化人机界面，选用国际主流自控设
     统                                 测，故障信息报警。
           备、通讯接口与协议，提供统一的从现场级、
                                       除尘系统主管风量检测方法
           控制级到管理级的全集成平台，采用模块化、
                                       及在线检测装置（ZL 2015 1
           数字化、网络化的系统设计理念，标准的数据
           接口、模块化程序、数据库管理。
                                       风力输送后烟丝整丝率与碎
                                       丝率取样测试方法及取样装
                                       置（ZL 2016 1 1016584.7）；
                                       独立式风机风力送丝系统（ZL
                                       专利：烟丝品牌切换站（ZL
                                       负压气力输送系统物料品牌
           可实现烟丝品牌的自动切换，切换速度快，自 切换方法（ZL 2015 1
     品牌切   动化程度高，操作简单，使用寿命长，工作可 0726003.8）；
     换阀    靠，硬件具备互锁功能，硬件和软件相互配合， 用于负压气力输送系统物料
           避免混牌事故发生。                   品牌切换的管阀组件与装置
                                       （ZL 2015 1 0726984.6）
                                       带信号线的管道连接结构（ZL
           AFCU2.0 TF2.0 作为风速单元控制装置的一部
     丝管流                               专利：丝管风速流量计（ZL
           分，用于测量送丝管内风速，安装于卷烟机集
     量计                                2014 2 0776722.1）
           丝箱前的料管上，快卡连接，连接方便。
卷烟                                     专利：卷烟机送丝管风速单元
机风                                     平衡控制装置（ZL 2015 2
           AFCU2.0 DC2.0 是核三力拥有自主知识产权
力送                                     0765334.8 ）；
           的第二代产品，与丝管流量计协同运行，对烟
丝系                                     风力输送后烟丝整丝率与碎
           丝输送速度进行自动调节与控制。具有独立的
 统   风速单                               丝率取样测试方法及取样装
           控制系统，可检测集丝箱漏风状况、喂丝机缺
     元控制                               置（ZL 2016 1 1016584.7）
           丝状况、自动处理堵丝事故；调节响应速度快、
     装置                                卷烟机送丝管风速平衡方法
           料管风速控制稳定、提高烟丝整丝率，减少烟
                                       及单元控制装置（ZL 2015 1
           丝损耗；使用方便，工作可靠；快速接入中央
           控制系统中
                                       软件著作权：卷烟机风力送丝
                                       单元控制系统 AFCUV1.0
           低负荷或者设备逐台投入生产时，为了保证风
           机高效运行，且能满足机组的风量风压参数，
     补风装                               专利：孔板阻尼消声补风装置
           防止风机发生喘振，补风装置由高阻尼器、电
     置                                 （ZL 2016 1 1016583.2）
           动或气动调节阀、消声器等组成，根据主管风
           量的大小或机台运行台数进行补风量的控制。
     控制系
           同上                             同上
     统
        乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                  专利：风压风量函数型调节装
制丝
                                  置以及风量监测器（ZL 2017 2
车间
     风量调   自动或者手动调节除尘支路所需的风量，满足   1179661.4 ）；
打叶
     节阀    吸尘的要求                  气力输送中基于管网阻力特
除尘
                                  性的物料无损流速测量方法
与排
                                  与监测装置
潮系
     控制系
 统         同上                     同上
     统
  基于上述资源的投入，使得核三力产品性能处于行业领先水平，体现了核三力核
心竞争力。
  ②大量项目经验及对行业工艺深刻理解和数据积累
  国内烟草行业卷烟设备目前有十几个型号，分全进口、进口改造和国产等机型，
不同卷烟设备参数和生产工艺参数均存在较大差异，而不同品牌的烟丝结构、粘度导
致料气比和二相流不同，烟丝输送和工艺风力参数差异较大，属非标个性化设计，专
业涉及通风、空气动力学、电气工程、机械、通讯、计算机、自动控制、电子技术、
材料力学等众多学科。标的公司核三力自成立以来一直专注于烟草领域，积累了多年
的项目经验及大量行业工艺数据，能根据不同客户的需求进行精确的系统设计和参数
选配。如果没有长期的技术积累和沉淀，则无法形成全面的技术能力，从而难以适应
客户对产品的技术要求。
  ③生产环节前期需要投入大量的研发设计资源，确保解决方案符合客户需求
  核三力所处行业属于知识密集型行业，产品制造过程涉及流体力学、计算机软件、
电气工程、机械设计等多个领域的专业知识。在生产环节之前，核三力需要投入大量
资源进行订单的研发与设计，通过与客户反复沟通，了解工况条件、产品参数、技术
规格、生产工序等，融合核三力风力送丝技术、集中工艺风力与除尘技术等核心技术，
设计开发形成工艺风力控制和风力送丝系统解决方案。在此过程中，核三力研发部门
需要和客户确定技术指标，进行工艺验证，方案会审，反复修改，形成详尽设计图纸
并提供物料清单，交给生产部门生产。
  项目中标之后，根据客户工况条件和技术要求，核三力技术人员分专业（通风、电
气自动化、计算机软件、机械等专业）联合系统设计，并提出项目物料需求单，通用设
备部件外购，核心部件均为自主研发设计，形成详尽的设计图纸，委托不同制造商进行
        乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
加工，然后进行集成组装，配置专有风力实验室用于通风设备参数的标定。在核心件组
装过程中植入自主研发的控制程序，开放结构数据及核心加密算法。
  在项目现场，结合客户特定的卷烟设备、烟丝结构、粉尘结构、粒径、粘度等特性，
对实验室标定单机台数据确认，对系统多机台风力平衡综合联调。实现从业主底层需求
到人机智能的综合全流程交钥匙工程。
  ①技术壁垒：
  核三力核心件具有较高技术壁垒，主要体现在：
  A.风力系统设计和风力参数调控复杂
  国内烟草行业卷烟设备目前有十几个型号，分全进口、进口改造和国产等机型，不
同卷烟设备参数和生产工艺参数均存在较大差异，而不同品牌的烟丝结构、粘度导致料
气比和二相流不同，烟丝输送和工艺风力参数差异较大，属非标个性化设计，专业涉及
通风、空气动力学、电气工程、机械、通讯、计算机、自动控制、电子技术、材料力学
等众多学科。标的公司核三力自成立以来一直专注于烟草领域，积累了多年的项目经验
及大量行业工艺数据，能根据不同客户的需求进行精确的系统设计和参数选配。
  B.涉及工艺全流程的诸多专利和非专利技术、软件著作权
  核三力设备中核心模块均具有自主研发的专利、非专利技术和软件著作权，具体如
下：
产品   主要模                            涉及专利、非专利技术及软件
                       模块介绍
类型    块                                        著作权
                                    专利：电动风压平衡器（ZL
             自动风压平衡器由平衡阀、传动系统、交流伺
                                    稳流控制风压平衡器（ZL
             服驱动系统、压力传感器、信号模块与数据通
     电动风                            2017 2 1172057.5）；
卷接           信接口、壳体等组成。根据机组生产状况，由
     压平衡                            风压风量函数型调节装置以
机组           压力传感器、平衡阀和独立控制器构成一个
     器   、                          及风量监测器（ZL 2017 2
集中           PID 闭环控制回路，
                       实现卷烟机风压平衡控制，
     MAX 平                          1179661.4）；
工艺           可改善烟支品质，为卷烟均质化生产提供保
     衡阀                             风量监测器（ZL 2017 1
风力           障，节约能耗约 30%。卷烟机工艺风力压力控
除尘           制稳定，控制精度±2%。
                                    软件著作权：自动风力平衡控
设备
                                    制单元控制系统 V2.0。
             低负荷或者设备逐台投入生产时，为了保证风
     补风装                            专利：孔板阻尼消声补风装置
             机高效运行，且能满足机组的风量风压参数，
     置                              （ZL 2016 1 1016583.2）
             防止风机发生喘振，补风装置由高阻尼器、电
       乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
           动或气动调节阀、消声器等组成，根据主管风
           量的大小或机台运行台数进行补风量的控制。
                                       控制系统主要由 PLC、分布式
                                       I/O 和一体化工控机操作终端
                                       核三力程序软件等组成，完成
                                       对除尘房负压除尘、风力送
                                       丝，集中收尘系统设备启停，
           采用国际先进技术与产品，结合工艺设备要
                                       风压、风量、系统状态、参数
           求，集成自动化解决方案，保证系统安全、稳
                                       实时监测，并对系统需求的风
           定、可靠运行，系统配置选型经济合理，维护
                                       压、风量、补风进行平衡调节，
           工作量少，运行维护费用低，提供智能化控制
     控制系                               完成对除尘系统状态、参数监
           系统和人性化人机界面，选用国际主流自控设
     统                                 测，故障信息报警。
           备、通讯接口与协议，提供统一的从现场级、
                                       除尘系统主管风量检测方法
           控制级到管理级的全集成平台，采用模块化、
                                       及在线检测装置（ZL 2015 1
           数字化、网络化的系统设计理念，标准的数据
           接口、模块化程序、数据库管理。
                                       风力输送后烟丝整丝率与碎
                                       丝率取样测试方法及取样装
                                       置（ZL 2016 1 1016584.7）；
                                       独立式风机风力送丝系统（ZL
                                       专利：烟丝品牌切换站（ZL
                                       负压气力输送系统物料品牌
           可实现烟丝品牌的自动切换，切换速度快，自 切换方法（ZL 2015 1
     品牌切   动化程度高，操作简单，使用寿命长，工作可 0726003.8）；
     换阀    靠，硬件具备互锁功能，硬件和软件相互配合， 用于负压气力输送系统物料
           避免混牌事故发生。                   品牌切换的管阀组件与装置
                                       （ZL 2015 1 0726984.6）
                                       带信号线的管道连接结构（ZL
           AFCU2.0 TF2.0 作为风速单元控制装置的一部
     丝管流                               专利：丝管风速流量计（ZL
           分，用于测量送丝管内风速，安装于卷烟机集
     量计                                2014 2 0776722.1）
           丝箱前的料管上，快卡连接，连接方便。
卷烟                                     专利：卷烟机送丝管风速单元
机风                                     平衡控制装置（ZL 2015 2
力送         AFCU2.0 DC2.0 是核三力拥有自主知识产权
丝系         的第二代产品，与丝管流量计协同运行，对烟
                                       风力输送后烟丝整丝率与碎
 统         丝输送速度进行自动调节与控制。具有独立的
     风速单                               丝率取样测试方法及取样装
           控制系统，可检测集丝箱漏风状况、喂丝机缺
     元控制                               置（ZL 2016 1 1016584.7）
           丝状况、自动处理堵丝事故；调节响应速度快、
     装置                                卷烟机送丝管风速平衡方法
           料管风速控制稳定、提高烟丝整丝率，减少烟
                                       及单元控制装置（ZL 2015 1
           丝损耗；使用方便，工作可靠；快速接入中央
           控制系统中
                                       软件著作权：卷烟机风力送丝
                                       单元控制系统 AFCUV1.0
           低负荷或者设备逐台投入生产时，为了保证风
           机高效运行，且能满足机组的风量风压参数，
     补风装                               专利：孔板阻尼消声补风装置
           防止风机发生喘振，补风装置由高阻尼器、电
     置                                 （ZL 2016 1 1016583.2）
           动或气动调节阀、消声器等组成，根据主管风
           量的大小或机台运行台数进行补风量的控制。
     控制系   同上                             同上
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      统
                                   专利：风压风量函数型调节装
制丝
                                   置以及风量监测器（ZL 2017 2
车间
      风量调   自动或者手动调节除尘支路所需的风量，满足   1179661.4 ）；
打叶
      节阀    吸尘的要求                  气力输送中基于管网阻力特
除尘
                                   性的物料无损流速测量方法
与排
                                   与监测装置
潮系
      控制系
 统          同上                     同上
      统
  C. 自主研发的风力平衡调控系列设备
  近年来，核三力通过自主研发，形成一系列具有成熟自主知识产权的核心设备如风
速单元控制装置、自动风压平衡器、梗丝分离装置、烟砂分离器、环境清扫箱、烟丝品
牌切换站等，该等设备配合自主研发的控制软件和算法，能解决不同工况的需求。
  D.配备专用实验室用于参数标定及植入自主研发控制软件、开放结构数据及核心加
密算法
  在核心件组装过程中，核三力会植入自主研发控制程序，开放结构数据及核心加密
算法，同时利用核三力自有风力实验室模拟设备运行情况，确定系统参数。
  ②可替代性
  核三力主要产品与技术集中于提供卷烟生产相关的工艺风力控制和风力送丝系统
解决方案，技术难度大、属非标定制化产品，需要根据不同工况条件及客户需求进行系
统设计和参数选配，具有较高的技术壁垒，可替代性较低。
  综上所述，核三力核心件技术壁垒较高，可替代性较低。
  （7）核三力相关产品的可模仿性，与市场同类产品的差异情况，核三力产品技术
层面的核心竞争力、行业地位
  由上可知，标的公司核三力产品具有较高技术壁垒，需要具有多年的运营经验及大
量行业工艺数据积累、自主研发控制程序及加密控制算法及具有自主知识产权的专利风
力调控设备，竞争对手难以在短期内模仿。若竞争对手只模仿其外观，导致性能差异很
大，无法满足客户生产工艺的需求。
            乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        核三力在项目中选用的通用设备（风机、除尘器等）及安装方式方法与市场同类产
  品差异不大。核三力产品与市场同类产品差异主要体现在：
        ①国内烟草行业卷烟设备目前有十几个型号，分全进口、进口改造和国产等机型，
  不同卷烟设备参数和生产工艺参数均存在较大差异，而不同品牌的烟丝结构、粘度导致
  料气比和二相流不同，烟丝输送和工艺风力参数差异较大，属非标个性化设计，专业涉
  及通风、空气动力学、电气工程、机械、通讯、计算机、自动控制、电子技术、材料力
  学等众多学科。标的公司核三力自成立以来一直专注于烟草领域，积累了多年的项目经
  验及大量行业工艺数据，能根据不同客户的需求进行精确的系统设计和参数选配。
        ②核三力自主研发的风力平衡控制方法和技术及拥有如风速单元控制装置、自动风
  压平衡器、梗丝分离装置、烟砂分离器、环境清扫箱、烟丝品牌切换站等具有自主知识
  产权的专利风力调控设备，配合自主研发的控制软件和算法，能解决不同工况的需求。
        ①核三力卷烟风力系统各产品在烟草行业的应用、技术特点、投入产出比如下表：
 产品类型      烟草行业的应用           主要模块           技术特点           投入产出比
                                                       系统可提高烟支品质，烟丝
         该系统主要应用于卷烟厂卷
                                                       质地均匀，空头数量减少；
         包车间，主要是以改进卷接                卷接工艺风力集中供
                                                       稳定卷烟机风压风量可有
         设备风力系统性能、同时改                给，将工艺风力供给
                         在整套集中工艺风力除                    效提高烟支生产质量，减少
         善车间劳动卫生条件及环境                与除尘集成为一体，
卷接机组集中                   尘系统中核三力主要产                    降低烟丝消耗；减少备件、
         卫生条件为目的，对含尘空                建立集中工艺风力除
工艺风力除尘                   品包括电动风压平衡器、                   维护、提高卷接机组有效作
         气进行集中输送与处理，对                尘系统，保证卷烟机
设备                       离心风机、袋式除尘器、                   业率；降低车间噪声水平、
         工艺风力进行统一分配与平                VE 与接装机 MAX 的工
                         控制系统等。                        改善车间作业环境；节能降
         衡，并控制其参数的相关设                况稳定，风压波动小
                                                       耗：与常规集中除尘系统装
         备、管道及附件、仪器仪表、               于±2%。
                                                       机容量相比节约电耗
         控制系统的集成。
                         在卷烟机风力送丝系统      利用核三力专利产品
                                                       智能柔性风力送丝；减少烟
                         中核三力主要产品包含      MACU 风速单元控制
         该系统主要应用于卷包车                                   丝输送过程的烟丝造碎，比
                         烟丝输送管道、风速单元     装置，以控制烟丝输
         间，由风机提供负压，将储                                  常规系统造碎降低 0.5%；提
卷烟机风力送                   控制装置、补风装置、丝     送速度或输送风速为
         丝房的烟丝通过送丝管从喂                                  高烟丝的整丝率（注）达
丝系统                      管流量计、除尘管道、集     目标，风速稳定，控
         丝机输送到卷烟机，完成烟                                  1-2%；减少空头烟数量；粉
                         束器、除尘器、防爆装置、    制速度为±1m/s，系
         丝供给的智能控制系统。                                   尘量可减少 0.5-1% ；还可
                         风机、变频器、控制系统     统节能，具有远程控
                                                       有效降低风机能耗。
                         等。              制功能。
                                         控制风速大于粉尘的
                                         逸散速度，避免吸入
                         在卷烟厂制丝车间除尘      多余的额外空气，减
                         与排潮系统中核三力主      少除尘风量，同时达     制丝车间除尘与排潮系统
制丝车间除尘   主要应用于卷烟厂制丝车     要产品包含吸尘罩、风量     到粉尘控制的目的。     主要改善制丝车间生产环
与排潮系统    间，用于烟丝的排潮及除尘    调节阀、除尘器、防爆装     合理确定风力输送速     节，减少对人体危害及空气
                         置、风机、变频器、控制     度、配置高效、适用     污染。
                         箱等。             的除尘器，有效地解
                                         决高温、高湿、高浓
                                         度制丝线含尘气体的
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                        治理。
    注：整丝率是指长度≥2.5mm 以上的烟丝质量占取样质量的比值；碎丝率是指长度≤1mm 以下的烟丝占总质量
  的比率；测算整丝率和碎丝率通过利用不同规格网孔(2.5mm 与 1mm)的筛网，将一定质量的烟丝按照长度差异进行
  分离，称量不同筛网上的烟丝质量占总取样质量的比率，可得到整丝率与碎丝率。烟丝从喂丝机经过输送管输送到
  卷烟机，分别测试喂丝机与卷烟机处的烟丝的数据，就可以得到烟丝破碎概率。
    由于各卷烟厂对烟草专用设备以及产量的严格管控，获取核三力产品应用于各个
  烟厂所产生的投入产出比较为困难，但核三力测算过核心部件的投入产出比，以风力
  送丝系统中的单元控制装置及集中工艺风力除尘系统中的风压平衡器为例进行说明如
  下：
    A.单元控制装置
    以某卷烟厂 M5 卷烟机生产某品牌为例，卷烟机每分钟耗丝量 10Kg 左右，一个班
  次生产 8 小时耗丝量为 4,800kg；应用风速单元控制装置后，采取稳定的风速输送烟丝，
  烟丝造碎可降低 0.6%。一台卷烟机每班生产 8 小时计算，节约烟丝达 28.8kg，三班节
  约 86.4kg；按每月工作日约为 22 天计算，月回收烟丝为 1,900kg，烟丝价格以 55 元
  /kg 计算，则每月单台 M5 卷烟机节约的烟丝价值为 10.4 万元。购入 1 台单元控制装置
  的静态投资回收期约 3 个月左右。
    B.风压平衡器
    常规卷烟机组机型PROTOS70自带两台风机分别用于卷烟和接装，风机功率为
  率为4*15kw=60kw，加上原来的尾部除尘风机一般为37kw，合计总功率约为97kw。随着
  烟厂技改的升级，大部分烟厂将卷烟机组内部两台原有风机拆除，取而代之的是整套
  工艺除尘系统仅需要在除尘器后端安装一台风机，通过增加核三力风压平衡装置控制
  后端风机，一套4台卷烟机组则需要75kw主风机即可，可节省22kw左右的能耗。
    ②核三力产品技术层面的核心竞争力主要体现在：
  产品                                  核心竞争力
          卷接机组集中工艺风力与除尘技术是核三力自主研发的一项核心技术。获得国家发明专
          利、国家烟草专卖局科技进步三等奖，尤里卡国际发明金奖。已在国内外 70 余家卷烟厂
          成功应用。其核心技术是卷接机组所需的工艺风力由单机自给革命性地改为多机集中供
          给：即拆除系统内 n 台卷接机组自带的 2n 台小风机与 n 台小除尘器，建立只有 1 台大风
卷接机组集中工
          机及 1 台大除尘器的集中工艺风力除尘系统；采取自主研发的卷烟机自动风压平衡器、接
艺风力除尘设备
          装机自动风力平衡阀及控制系统，对每台卷烟机的烟支吸丝成型与接装机负压吸支传送所
          需风压（风压波动小于±2%）进行精准控制，实现了烟支产品卷接质量的有效提高和卷烟
          生产的自动化。该技术的主要核心竞争力如下：
          （1）各卷接机组工艺风力按需分配。同一工艺风力系统中，卷接设备在待机、生产、临
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          时停机等不同工况下对风压的需求不尽相同，通过高阻尼补风阀、风机频率、风压平衡器
          的自动耦合控制，响应速度快，能确保每台卷接机组所需的风压连续、稳定供给，不受系
          统内卷接机组开机、待机、临时停机等运行状态的影响。
          （2）有效提高烟支生产质量。机组风压稳定，吸丝成型烟条质地均匀，烟支空头数量少、
          可有效提高烟支生产质量，降低烟丝消耗。
          （3）提高卷接机组有效作业率。由于拆除机台自带高压风机，消除了原单机风力系统（电
          机、皮带传动、高速叶轮与粉尘磨损等）的维护，降低了设备故障率，从而有效地提高了
          卷接设备的有效作业率（2%-5%）。
          （4）改善车间作业环境。由于拆除了机台高压风机，减少了车间的噪声源和热源，可降
          低车间噪声 2dB(A)--5dB(A) ；高负压系统有利于设备粉尘外溢的控制，车间粉尘浓度低
          至 2mg/m3。
          （5）节能。与常规集中除尘系统装机容量相比节约电耗 10%-20%；集中工艺风力系统风
          机运行效率高，且可根据系统内生产机台数量的多少自动进行负荷调节, 系统更加节能。
          核三力自主研发的智能柔性风力送丝系统能够将烟丝从喂丝机安全、最少损耗地输送到卷
          烟机，完成卷烟机烟丝的供给任务。其核心技术是采取“单机台风量自动补偿与风速实时
          测量与调节技术”，以获得合适且稳定的输送风速，减少烟丝在输送过程中的造碎，提高
          烟丝利用率。
          其中“单机台风量自动补偿技术”可实现系统风量的基本稳定，因为机台吸丝阀与补风阀
          互相连锁启闭控制，无论机台吸丝与否，不会影响该支路的风量。而“风速实时测量与调
          节技术”是利用核三力的专利产品风速单元控制装置（MACU），对烟丝输送速度或者输送
          风速进行实时测量与控制，已获得稳定的输送速度。该装置具有独立控制单元，可检测卷
          烟机集丝箱漏风状况、喂丝机缺丝状况、自动处理输送管道堵丝事故，响应速度快，运行
卷烟机风力送丝   稳定。该技术的主要核心竞争力如下：
系统        （1）具有软件著作权的智能控制系统，可实现风力送丝系统风速的稳定控制和系统运行
          的自动化。
          （2）风速单元控制装置（MACU）的应用可提高烟丝的整丝率 ，减少空头烟数量，粉尘量
          可减少 0.5-1%，烟丝造碎率可减少 0.5%，降低烟丝消耗效益显著。
          （3）根据多年的实际经验开发的专用软件计算两相流压损与管道压损，数值计算准确：
          便于选配合适的主风机。
          （4）配置各种专用及配套装置：食品级输送管道与弯头、密闭性良好的专用快卡、高阻
          尼机台补风装置、防爆泄爆装置等，系统运行安全可靠。
          （5）根据客户需求，可在风力送丝系统中，设置烟丝牌号编组平台系统，具有自动识别
          跟踪与防混错牌功能，可确保卷烟厂生产牌号调度的安全可靠。
制丝车间打叶除   根据不同工序段的生产工艺要求及工艺粉尘特性，合理确定风力输送速度、配置不同的高
尘与排潮系统    效吸尘罩、适用的除尘器，有效解决制丝线高温、高湿、高浓度含尘气体的治理。
    核三力已在烟草行业树立了“工艺风力平衡与控制专家”的形象和地位，产品技术
  层面具有较强核心竞争力和行业地位。
    综上所述，核三力卷烟风力系统各产品具有较强核心竞争力，能为客户带来较大
  经济效益，客户向核三力采购该类产品的必要性。
    （1）主要原材料及能源构成及供应情况
    核三力材料采购主要包括设备采购（风机、除尘器、控制阀门类）、电控采购（PLC、
  变频器、控制柜、电缆等）和辅助材料采购（钢材、五金类）。上游行业的市场竞争较
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为充分，不存在市场垄断、行业限制等特殊因素，因此，核三力产品所需原材料的供应
相对充足。
  核三力生产主要涉及能源为水和电力，水和电力供应充足且能够满足日常经营需
要。
  （2）主营业务成本构成
     项目
             金额         占比              金额               占比         金额         占比
直接材料        3,442.05        64.21%      4,953.74          76.27%    3,647.47      66.80%
施工成本        1,745.07        32.55%      1,307.81          20.14%    1,522.72      27.89%
制造费用及其
他
     合计     5,360.39    100.00%         6,494.62         100.00%    5,459.90   100.00%
  核三力主要原材料为设备采购（风机、除尘器、控制阀门类）、电控采购（PLC、
变频器、控制柜、电缆等）和辅助材料采购（钢材、五金类）。核三力属于技术驱动型
企业，以研发和设计为主，生产环节以组装、调试为主，大部分硬件制造和加工处理主
要采用对外采购方式，因此生产人员较少，人工成本占比较低。
     其中，核三力烟草设备主营业务成本构成情况如下：
  项目
            金额         占比              金额            占比            金额          占比
直接材料       3,411.98     64.02%        4,220.84           75.16%    3,631.87       69.27%
施工成本       1,743.93     32.72%        1,170.66           20.85%    1,321.32       25.20%
制造费用及其
他
  合计       5,329.18    100.00%        5,615.73       100.00%       5,242.90    100.00%
     由上表可知，核三力烟草设备主营业务成本中施工成本比例分别为 25.20%、20.85%
及 32.28%，呈现先下降后上升趋势，主要系：
     ①核三力根据情况自行实施或外协，在自有人员充足情况下，项目施工由核三力
自行实施。若核三力施工人数不足时，部分制作及劳务采取外协给具有相应资质的企
业，核三力负责项目管理、技术指导、质量管控及验收调试。
     核三力项目施工成本变化，主要受各项目现场场地及生产线走向、产线数量及复
杂程度等因素的影响，产线设备数量越多、产线走向越复杂，施工工程量就越大。
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施工周期长、施工工程量较大，自有员工不足，使得劳务用工成本相对较高。
多依靠自有员工进行施工，另一方面，小型系统升级改造项目较多，施工难度较小且
施工周期相对较短，施工工程量较小，劳务用工成本有所减少。
下：
                                              单位：万元
       年度               数量               金额
       合计                        20           1,711.63
广丰卷烟厂异地技改项目，收入金额为 8,433.39 万元，占当期营业收入的比例为
有员工不足，导致劳务用工成本相对较高。
  ②近年来，核三力通过自主研发，形成一系列具有成熟自主知识产权的核心设备，
如单元控制装置及风压平衡器，同时，核三力通过持续研发创新开发新技术产品，为
客户解决各种技术难题，新技术产品体现了核三力研发成果的转化，具有较高的附加
值。
  报告期内，核三力核心件生产由核三力自主研发设计，形成详尽的设计图纸，委
托不同制造商进行加工，然后进行集成组装、调试，配置专有风力实验室用于通风设
备参数的标定。在核心件组装过程中植入自主研发的控制程序，开放结构数据及核心
加密算法。因此，核心设备中材料成本占比较大，施工成本占比较小。
  报告期内，核三力核心设备（单元控制装置及风压平衡器）收入分别为 1,208.66
万元、2,985.62 万元、2,045.92 万元，核心设备占核三力烟草设备收入比例分别为
  综上所述，核三力产品成本构成中施工成本变动合理。
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    （3）主要供应商及采购情况
    报告期内，核三力前五大供应商及采购情况如下：
                                                   单位：万元
  时间         序号        供应商名称          采购额          采购占比
    月         4   河北宏德建筑安装工程有限公司         217.43       5.51%
                      合计               1,423.00      36.09%
                      合计                2,200.66     29.25%
                      合计                2,244.04     31.58%
    报告期内，核三力不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额的50%或严重依
赖于少数供应商的情况。核三力及其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关
联方、持有核三力5%以上股份的股东在上述供应商中均未占有任何权益，且不存在任
何形式的关联关系。
    报告期内，核三力及其子公司未在中国境外开展业务。
    核三力不属于高危险、重污染行业。报告期内，核三力未发生重大安全生产责任事
故，不存在因违反有关安全生产、环境保护法律、法规或规章的行为而受到行政处罚的
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情形。
     核三力对质量控制高度重视，建立起了规范的质量管理体系，规范整个企业的质量
管理，严格按照质量控制标准进行生产，确保产品的质量。
     报告期内，核三力不存在因质量问题受到主管部门重大处罚的情形。
     （1）核三力主要产品生产技术情况
                                                  技术所
序号      名称                技术特点及内容
                                                  处阶段
              卷烟机烟丝柔性输送技术采用核三力自主研发的“机台自动补
              偿”和“风速实时调节”相结合，以及“集束管风力恒定自动补
       风力送丝
        技术
              低风速、低损耗、低维护、低能耗，安全可靠的智能化控制的柔
              性烟丝气力输送。
              卷接工艺风力集中供给：将工艺风力供给与除尘集成为一体，建
              立集中工艺风力除尘系统，保证卷烟机 VE 与接装机 MAX 的工况
              稳定，风压波动小于±2%；提高烟支品质，烟丝质地均匀，空头
       集中工艺
              数量减少；稳定卷烟机风压风量可有效提高烟支生产质量，减少
              降低烟丝消耗；减少备件、维护、提高卷接机组有效作业率；降
       尘技术
              低车间噪声水平、改善车间作业环境；节能降耗：与常规集中除
              尘系统装机容量相比节约电耗 10%-20%；集中风力系统风机运行
              效率高，且自动进行负荷调节,系统更加节能。
              负压清扫系统中，由于各清扫点不同时使用，且具随机性，系统
              风量变化比较大。为了确保任意一点使用时，系统均能正常工作，
              长期使用时管路不集尘，末端设置自动配风阀。在系统各分区主
       中央负压   管安装文丘里流量计，根据测量分区风量的大小，自动开启配风
       清扫技术   阀进行补风，系统稳定高效。
              系统各吸尘口设置环境清扫箱（大物料分离器）   。该装置技术特点：
              分离效果好、容尘量大、吸阻低、密封性好，所配吸尘软管控制
              范围大，可全面覆盖卷接机组与包装机组。
              拆除成型机组自带的小高压风机（接收鼓风机），由具备自动风力
              平衡的集中风力系统提供成型机组工艺风力，满足成型机组工作
              需求的风力供给、除尘与控制要求，并且需要考虑成型设备逐步
              到位和故障停机时，系统都能保证风力稳定，确保其他成型机组
              的正常工作。
      滤棒成型
              该技术具有以下特点：
      机组工艺
      风力除尘
              拆除成型机组自带高压风机与除尘装置，将工艺风力供给与除尘
      技术
              集成为一体,建立集中工艺风力除尘系统，保证成型机工况稳定，
              风压波动小于±2%；
              稳定成型机风压风量可有效提高滤棒生产质量。
         乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                     技术所
序号     名称                  技术特点及内容
                                                     处阶段
              拆除机台自带高压风机，消除原单机风力系统（电机、皮带传动、
              高速叶轮与粉尘磨损等）的维护，降低了设备故障率，从而有效
              地提高了卷接设备的有效作业率（2%-5%）     。
              由于拆除了成型机组的高压风机，减少了车间的噪声源和热源，
              可降低机组噪声 2dB(A)--5dB(A)；高负压系统有利于车间粉尘浓
              度的控制。
              与常规集中除尘系统装机容量相比节约电耗 10%-20%；集中风力
              系统风机运行效率高,且自动进行负荷调节, 系统更加节能
              采用气力输送技术，将卷接包车间除尘房除尘器卸下的烟尘集中
              收集压棒处理，粉尘中烟丝可在线分离。输送管道不积尘,除尘室
              清洁干净,粉尘无二次污染。粉尘进入压棒机之前对粉尘中的可利
              用的烟丝与烟末（粒径≥0.8mm）进行在线分离回收，回收率≥80%，
              分离后烟丝烟末可单独回收利用，粉尘则进入集中压棒系统进行
              压棒处理。该装置由高效梗签分离器与筛分机两部分组成。
              该技术的技术特点如下：
       二次粉尘   用布袋除尘器。一级除尘器对大部分粉尘进行收集，少量粉尘进
        技术    2、合理选择管径和风速，确保物料正常输送。
              设置压差传感器，当粉尘收集系统出现故障时，通过压差检测自
              动开启气动蝶阀，烟灰由此卸出，避免影响其他除尘系统的正常
              运行。
              尘经提升螺旋机输送至压棒机进行压棒，由于设计留有一定的余
              量，压棒机处于间歇工作状态，保证压棒机不会长时间运行，可
              延长使用寿命。
     （2）标的资产保持主要产品和核心技术独特性的具体措施及实施效果
     核三力以技术与研发为核心竞争力，长期致力于在卷烟生产工艺风力控制领域的
技术积累和研发，近年来加大了核应急领域的研发力度。
     ①专注创新研发，持续开发创新产品并投向市场
     核三力作为烟草行业具有较高的知名度和美誉度的供应商，拥有独立的实验室，
具备较强的技术研发能力。多年来，核三力深入下游行业，积极研究客户需求，不断
地研发创新和提升产品的性能，研制出满足客户技术指标的产品；另外，核三力根据
市场积累的经验，开展技术预研，完成技术积累。
     近年来，核三力通过自主研发，形成一系列具有成熟自主知识产权的核心设备，
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
如单元控制装置及风压平衡器，同时，核三力通过持续研发创新开发新技术产品，为
客户解决各种技术难题，新技术产品体现了核三力研发成果的转化，具有较高的附加
值。报告期内，核三力持续开发创新产品并投向市场。
  ②重视团队建设
  核三力所处行业属于知识密集型行业，产品制造过程涉及流体力学、计算机软件、
电气工程、机械设计等多个领域的专业知识，对研发设计及技术人员的要求非常高。
  因此，对于研发设计及技术人员，核三力制定了相应的培训政策，有效地提高了
研发设计及技术人员理论知识和实践操作技能；此外，核三力建立了有效的激励机制、
晋升机制、培训制度等，调动了研发设计及技术人员的积极性。
  ③完善创新机制，开展产学研合作
  核三力积极完善行业科技创新机制，建立以市场为导向、企业为主体、科研院所
和高校为支撑、产学研紧密结合的科技创新机制，寻求同国内高校展开合作，持续研
发新的产品和技术。
  ①建立了完善的内部控制流程及制度
  核三力对采购、研发、生产、销售等重要环节实施分段管理，建立严格的防火墙
制度，严格限制其技术秘密尤其是核心技术秘密的接触人员范围，并要求需要对外提
供技术资料时，需经主管领导同意后报总经理批准，以降低核三力产品的核心技术及
生产工艺外泄风险。
  ②明确核心技术人员及技术骨干名单
  报告期内，核三力与核心技术人员、技术骨干分别签订《劳动合同》、
                                《保密协议》
等，约定了保密条款、竞业禁止条款。根据相关协议的约定，未经核三力授权许可或
书面同意，核心技术人员不得将其所掌握或知悉的任何公司保密信息，以任何方式向
任何第三方披露，或为个人目的及任何非公司目的而使用或散布。在为标的公司履行
职务时，不侵犯他人知识产权。
  核心技术人员在职期间及离职后两年内均需要履行竞业禁止义务，以避免核 心技
术人员在任职期间及离职后以各种方式参与到竞争对手企业或从事竞争性 业务而给
         乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
核三力的业务造成损失。
     ③及时申请专利和商标等知识产权
     核三力重视知识产权的保护，在研发出新产品、新技术的同时，对相关产品、技
术进行专利和商标申报。截至2021年10月31日，核三力拥有30项专利，4项商标，2项
软件著作权，正在申请专利10项，通过保护知识产权和商标专用权的手段，有效的保
护了企业的经营成果和经营安全，提高了产品的市场附加值。
     ④保密宣传和培训
     核三力严格限制其技术秘密尤其是核心技术秘密的接触人员范围，并定期对员工
进行保密宣传和培训。
     报告期内，核三力的专利、商标等知识产权方面不存在对核三力持续盈利能力构
成重大不利影响的侵权或被侵权的情形，亦不存在相关的诉讼、仲裁或纠纷。
     综上所述，核三力通过上述措施保持其主要产品及核心技术的独特性，报告期内
上述措施实施状况良好，未发生主要产品及核心技术被侵犯的情形。
  核三力核心技术人员包括郭虎、戴石良、谢海。核三力的核心技术人员深耕标的公
司所处行业多年，在业务领域积累了丰富的工艺知识和技术经验，同时也具有丰富的管
理经验和行业经验。
  交易对方中，郭虎、戴石良、谢海等人作为核三力的核心技术人员，拥有较强的管
理能力和丰富的行业经验，在核三力的业务发展中起到了关键作用。同时，标的公司的
管理团队、业务团队和技术团队对业务发展、市场开发和技术创新也起着关键的作用，
是核三力在行业内保持技术优势及公司持续稳定经营的关键所在。从技术资源角度而
言，标的公司的运营对其技术团队存在一定的依赖，但不存在对单个技术人员的高度依
赖。
  郭虎，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年1月生，硕士学历，高级工程师，
现任核三力董事长。主要从事铀矿冶安全理论与技术、铀矿冶辐射防护、铀矿冶放射性
污染修复等方面的研究；有国家发明专利3项，实用新型专利10余项。
  戴石良，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年3月生，本科学历，研究员级
       乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
高级工程师，现任核三力董事、总经理。主要从事工业通风除尘、气力输送及中央空调
技术的研究，在国内外的学术会议及刊物上已发表研究论文20余篇。主持和参与完成各
类科研与技术开发项目30余项，主要研究成果获得部级科技进步二等奖1项，三等奖2
项，尤里卡国际发明金奖1项，中国专利十年成就展金奖1项，有国家发明专利2项。
  谢海，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年5月生，硕士学历，高级工程师，
现任核三力总工程师、研发部经理。主要从事工业通风除尘、气力输送及中央空调技术
的研究，在国内外学术会议及刊物上发表论文10余篇。获得发明与实用新型专利20余项。
主持和参与完成各类工程项目、科研与技术开发项目100余项。
  报告期内，核三力核心技术人员构成较为稳定。
  截至 2021 年 9 月 30 日，核三力员工按员工专业、受教育程度、年龄分布构成情况
如下：
  （1）公司员工专业结构
        类别                     员工人数            占比
      行政管理人员                           13           14.44%
      技术营销人员                           35           38.89%
       财务人员                                4          4.44%
       研发人员                            14           15.56%
       生产人员                            24           26.67%
       员工总计                            90           100.00%
  （2）公司员工受教育程度
      按教育程度分类                  员工人数            占比
       硕士及以上                           14           15.56%
        本科                             44           48.89%
       专科及以下                           32           35.56%
       员工总计                            90           100.00%
  （3）公司员工年龄分布
       年龄结构                    员工人数            占比
        乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        员工总计                       90           100.00%
  （4）员工构成与其生产经营能力匹配性分析
  生产环节方面，现有的生产人员能够满足生产经营所需。主要系：
研发投入获取产业链中高附加值部分，将主要精力投入项目的设计、研制环节以及关
键部件的生产，将一些非关键工序但耗费人工，并且需要大型设备的生产过程交由外
部厂家，主要负责研发、设计、组装、测试和试验工作。
况下，项目施工由核三力自行实施。若核三力施工人数不足时，部分制作及劳务采取
外协给具有相应资质的企业，核三力负责项目管理、技术指导、质量管控及验收调试。
  销售环节方面，现有的技术营销人员能够满足生产经营所需。主要系：
个销售区域和 1 个办事处，服务网点覆盖了华东、华南、华北等区域，为当地客户提
供应用技术服务及售后维护，从而更为贴近地了解产品的运行情况及客户现时经营情
况，更快捷地响应客户供求变化及产能需求，并迅速转化为产品需求。目前技术营销
团队能够较好地为客户提供技术服务、需求收集以及产品推广服务。
技术服务多年，依托行业领先的核心技术和优质的服务，奠定了良好的行业口碑和品
牌形象。客户对于核三力技术和服务的认可，使得现有核三力营销推广人员能够满足
经营所需。
  综上所述，核三力现有员工构成与其生产经营能力相匹配。
  （5）员工构成与其技术水平匹配性分析
  截至 2021 年 9 月 30 日，核三力研发及技术人员数量为 14 人，占核三力员工总人
数比例为 15.56%，核三力研发人员与技术水平相匹配，主要系：
        乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
具备工程师及以上职称共 6 人，占比 42.86%，其中研究员级高级工程师 1 人，高级工
程师 2 人，工程师 2 人，高级电工 1 人。较高的学历和职称构成是技术研发能力的重
要保障。
相关技术产品处于国内领先、国际先进，获得了烟草行业客户的高度认可，奠定了行
业领先优势，积累了良好的品牌口碑。截至 2021 年 10 月 31 日，核三力已形成专利技
术 30 项，其中发明专利 10 项。
元，占营业收入比例分别为 4.91%、6.36%、4.57%。持续为技术研发人员提供研发投入，
也系核三力保持技术优势的重要保障。
  综上，核三力员工构成与其技术水平相匹配。
  （3）员工构成与其盈利能力匹配性分析
  核三力主要采用轻资产运营模式，依靠持续研发投入获取产业链中高附加值部分，
核心环节并不体现在制造环节方面，而是体现在依托核心技术和经验积累，通过形成
系统解决方案，解决客户技术难点、满足客户所需，以获取利润。因此核三力的员工
构成也呈现相应的特征，即生产人员相对较少、技术营销人员较多、研发人员高学历
高职称的特征。
  截至 2021 年 9 月 30 日，核三力研发人员共计 14 人，占比为 15.56%，本科及以上
为 10 人，占比 71.43%，具备工程师及以上职称共 6 人，占比 42.86%，体现了研发环
节在核三力生产经营中的重要作用。研发人员中高学历研发人员占比和研发费用率，
使得核三力能够响应客户的新产品需求，保证所研发、生产的卷烟风力系统能够保持
优质的性能、稳定的品质。核三力拥有 30 项专利技术，其中发明专利 10 项、2 项软件
著作权，且在卷烟生产工艺风力控制领域存在丰富的技术储备，也使得核三力销售利
润率保持较高水平，盈利能力较强。
  核三力产品销售主要由技术营销部负责，全国市场划分为 4 个销售区域和 1 个办
事处，服务网点覆盖了华东、华南、华北等区域，派驻专业的技术支持、售后服务团
            乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
队为当地客户提供应用技术服务及售后维护，从而更为贴近地了解产品的运行情况及
客户现时经营情况，更快捷地响应客户供求变化及产能需求，并迅速转化为产品需求。
     截至 2021 年 9 月 30 日，核三力技术营销人员共计 35 人，占比为 38.87%，占比较
高，较高比例技术营销人员是核三力持续取得订单及维持良好客户关系的重要保障。
     综上，核三力员工构成与其盈利能力相匹配。
（九）核三力子公司情况
     截至本报告书签署日，核三力拥有三家全资子公司，分别为南华核三力、核三力教
育及鸿钟教育，具体情况如下：
     （1）基本信息
企业名称            浙江南华核三力技术开发有限公司
统一社会信用代码        91330681MA288P3P3P
经营场所            浙江省诸暨市陶朱街道千禧路 9 号 5 号厂房南区 1 楼
法定代表人           张亚军
成立日期            2016 年 10 月 25 日
注册资本            2,000 万元人民币
企业类型            有限责任公司
                从事信息科学技术、能源科学技术、环境科学技术的研究开发、转让、咨询；
经营范围            批发零售：机电设备、电气元件、仪器仪表；工业通风与除尘、气力输送、
                空调安装工程承包服务；信息系统集成及综合布线；辐射环境检测及治理
     （2）历史沿革
设立浙江南华核三力技术开发有限公司。南华核三力设立时的注册资本为人民币
     南华核三力设立时的股权结构如下：
序号          股东名称           出资额（万元）                 出资比例（%）        出资方式
        合   计                           2,000.00         100.00    -
     南华核三力设立至今未发生股权变动。
            乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （3）主要财务数据
     南华核三力最近两年及一期的主要财务数据如下：
                                                                   单位：万元
     项目
                       日                    31日                  31日
资产总计                       6,139.16             6,170.44             3,813.46
负债总计                       1,862.41             2,774.88             1,409.00
所有者权益                      4,276.75             3,395.57             2,404.46
营业收入                       3,444.92             7,101.43             7,404.78
营业利润                       1,176.30             2,655.85             2,132.64
利润总额                       1,177.08             2,658.44             2,201.57
净利润                          881.18             1,991.10             1,648.77
     （1）基本信息
企业名称            湖南核三力教育发展有限公司
统一社会信用代码        91430408MA4PX80256
经营场所            湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 160 号
法定代表人           戴石良
成立日期            2018 年 9 月 10 日
注册资本            200 万元人民币
企业类型            有限责任公司
                教育辅助服务；企业管理咨询服务；教育咨询；会务活动策划；会议会展服
经营范围            务；公关活动策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                活动)
     （2）历史沿革
湖南核三力教育发展有限公司。核三力教育设立时注册资本为人民币 200.00 万元，均
由核三力以货币出资的方式认缴。
     核三力教育设立时的股权结构如下：
序号        股东名称             出资额（万元）                 出资比例              出资方式
            乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        合   计                               200.00             100.00%   -
  核三力教育设立至今未发生股权变动。
  （3）主要财务数据
  核三力教育最近两年及一期的主要财务数据如下：
                                                                       单位：万元
  项目
                         日                       31日                 31日
资产总计                           141.86                 152.99             524.39
负债总计                               15.67               23.63             387.24
所有者权益                          126.19                 129.36             137.15
营业收入                                   -                2.36             273.86
营业利润                               -2.93               -7.19                 71.73
利润总额                               -2.83               -7.12                 71.73
净利润                                -3.17               -7.79                 68.04
  （1）基本信息
企业名称              湖南鸿钟教育咨询有限公司
统一社会信用代码          91430408MA4QN6GCXK
经营场所              湖南省衡阳市蒸湘区解放西路 82 号宏雁名仕华府 5 栋 403 房
法定代表人             戴石良
成立日期              2019 年 8 月 1 日
注册资本              200 万元人民币
企业类型              有限责任公司
                  其他专业咨询与调查；企业管理咨询服务；会务活动策划；会议会展服务；
                  公关活动策划；文化活动的组织与策划；文化艺术咨询服务；市场调研服务。
经营范围
                  （以上咨询服务不含金融、证券、期货以及民间资本投融资中介服务）（依
                  法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （2）历史沿革
湖南鸿钟教育咨询有限公司。鸿钟教育设立时注册资本为人民币 200.00 万元，均由核
三力教育以货币出资的方式认缴。
  鸿钟教育设立时的股权结构如下：
              乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号            股东名称            出资额（万元）               出资比例              出资方式
          合   计                          200.00             100.00%    -
     鸿钟教育设立至今未发生股权变动。
     （3）主要财务数据
     鸿钟教育最近两年及一期的主要财务数据如下：
                                                                    单位：万元
     项目
                           日                  31日                 31日
资产总计                             5.06                1.69              173.32
负债总计                            13.99                6.66              171.96
所有者权益                           -8.93               -4.98                  1.35
营业收入                                -               49.56              192.74
营业利润                            -4.05               -5.67                  1.47
利润总额                            -3.95               -5.66                  1.47
净利润                             -3.95               -6.33                  1.35
下学科校外培训业务，经营活动符合相关产业政策
     核三力教育的经营范围为“教育辅助服务；企业管理咨询服务；教育咨询；会务
活动策划；会议会展服务；公关活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”。
     鸿钟教育的经营范围为“其他专业咨询与调查；企业管理咨询服务；会务活动策
划；会议会展服务；公关活动策划；文化活动的组织与策划；文化艺术咨询服务；市
场调研服务。
     （以上咨询服务不含金融、证券、期货以及民间资本投融资中介服务）
                                   （依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
     报告期内，两公司主要依据核三力教育于 2018 年 11 月与南华大学签订的《全国
“辐射安全与防护”培训合作协议》开展经营活动，该协议的主要内容如下：
     （1）合作内容
     南华大学为环保部指定的“辐射安全与防护”培训单位之一，为促进全国“辐射安
         乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
全与防护”培训工作更好发展，南华大学与核三力教育就“辐射安全与防护”培训开
展合作。
  （2）南华大学在培训工作中的主要职责
  ①负责指定具体承办二级学院（核科学技术学院）及专门负责人与乙方进行工作联
系；②制定培训计划、培训要求与内容；③组织培训教学，包括编制培训资料、组织
授课、考试及发证；④负责培训管理与培训质量督查。
  （3）核三力教育在培训工作中的主要职责
  ①指定专门负责人与甲方进行工作联系；②下发培训通知、联系培训场所及学员食
宿酒店；③学员报名、考勤签到及资料发放等现场服务、接待工作；④安排专人收取
培训费并开具发票；⑤培训结束后整理与保存学员资料。
  （4）合同期限
  （5）核三力教育及鸿钟教育说明
  针对核三力教育及鸿钟教育的经营活动情况，两公司出具说明如下：“（1）南华大
学为环保部指定的‘辐射安全与防护’培训单位之一，核三力教育及鸿钟教育主要依
据核三力教育于 2018 年 11 月与南华大学签订的《全国‘辐射安全与防护’培训合作
协议》开展‘辐射安全与防护’培训业务的市场拓展、会务组织以及收取费用等工作。
（2）
  ‘辐射安全与防护’培训是非学历性质的职业技能培训，培训对象主要是各医院、
各企业从事放射性同位素与射线装置生产、销售、使用等辐射活动人员。（3）除‘辐
射安全与防护’培训之外，核三力教育及鸿钟教育未开展其他经营活动。
                               （4）
                                 《全国‘辐
射安全与防护’培训合作协议》于 2020 年 11 月 30 日到期，到期之后合同未再续签，
核三力教育及鸿钟教育已不再开展该项培训活动，也未开展其他经营活动。”
  综上所述，核三力教育及鸿钟教育未开展须经批准方可从事的经营活动，未从事幼
儿园和实施义务教育学校的相关业务、线上线下学科校外培训业务，核三力教育及鸿
钟教育的经营活动符合产业政策要求。
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
响
    （1）本次交易一并购入上述资产的必要性
    核三力教育及鸿钟教育设立的目的是与南华大学合作开展“辐射安全与防护”培
训工作，协助南华大学共同开展培训业务，并于 2018 年与南华大学签署了《全国“辐
射安全与防护”培训合作协议》。“辐射安全与防护”培训是非学历性质的职业技能
培训，培训对象主要是：各医院、各企业从事放射性同位素与射线装置生产、销售、
使用等辐射活动人员。
考核有关事项的公告》，通知自 2020 年 1 月 1 日起，相关培训通过国家核技术利用辐
射安全与防护培训平台培训学习。因此 2020 年至 2021 年 4 月基本未开展“辐射安全
与防护”培训业务。
    截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，核三力教育净资产为 126.19 万元，评估值为
    综上所述，核三力教育所从事培训业务与核辐射和防护相关，交易估值和净资产一
致且金额较小，出于业务整体收购以及重要性原则，本次交易前未将核三力教育进行
剥离，而是将其作为核三力全资子公司一并纳入本次交易。
    （2）是否有利于提升上市公司盈利能力
    核三力教育最近两年及一期净利润占核三力净利润比例如下表：
                                                       单位：万元
       项目          2021年1-9月        2020年度           2019年度
核三力教育净利润（A）                -3.17             -7.79            68.04
核三力净利润（B）               2,771.49       3,428.17         2,595.64
占比（A/B）                  -0.11%          -0.23%           2.62%
  注：鸿钟教育为核三力教育全资子公司，核三力教育最近两年及一期的主要财务数据为合并财
务数据。
    由上表可知，核三力教育最近两年及一期净利润占核三力净利润比例极小，目前核
三力教育基本未开展“辐射安全与防护”培训业务，不会对上市公司持续盈利能力产
生重大不利影响。
         乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（十）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值
  除本次交易所涉资产评估外，核三力最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评
估或估值。
（十一）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其
他行政处罚或者刑事处罚的情况
  截至本报告书签署日，核三力严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在因重大违
法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（十二）其他事项说明
  本次交易完成后，上市公司不会成为持股型公司。
  本次拟注入上市公司的资产实际为核三力100%股权，截至本报告书签署日，该股
权转让事项已取得核三力股东会的正式审议通过，符合《公司章程》关于股东出资转让
的相关规定，所涉及《公司章程》不存在其他转让前置条件及其他可能对本次交易产生
影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产
不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让
条件。
条件
  核三力已召开股东会，审议通过本次交易，符合其公司章程规定的股权转让前置条
件。
  本次交易不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产，
不涉及债权债务的转移。
（十三）报告期内会计政策及相关会计处理
         乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  核三力根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准
则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定
（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理
委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》
                                    （2014
年修订）的规定，编制财务报表。
  （1）2020 年 1 月 1 日起收入确认原则
  核三力收入主要来源于烟草工艺风力及除尘设备、核应急防护设备等设备的销售。
  核三力在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照
分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
  履约义务，是指合同中核三力向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
  取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利
益。
  核三力在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并
确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，
属于在某一时间段内履行的履约义务，核三力按照履约进度，在一段时间内确认收入：
①客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；②客户能够控制本
公司履约过程中在建的商品；③公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公
司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，公司在客户取
得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
  对于在某一时段内履行的履约义务，核三力根据商品和劳务的性质，采用产出法/
投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履
约进度（投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。当履约进度不能合
理确定时，核三力已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认
收入，直到履约进度能够合理确定为止。
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  ①商品销售
  核三力制造及销售烟草工艺风力及除尘设备、核应急防护设备等设备给客户。当设
备控制权已转移，设备已交付给客户，核三力确认销售收入。
  销售收入确认方法：核三力在设备发出后，对于不需要安装调试设备，以购货方在
送货单上签收的日期为收入确认时点。对于需要安装调试的设备，则在设备安装验收时
确认收入。
  ②提供劳务
  核三力提供的劳务收入为调试安装收入，在设备安装验收后确认收入。
  ③让渡资产使用权
  使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
  （2）2019年度及以前收入确认原则
  公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权
相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计
量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，
确认商品销售收入实现。
  核三力销售收入确认的原则分别如下：
  核三力在产品设备发出后，对于不需要安装调试的产品，以购货方在送货单上签收
的日期为收入确认时点。对于需要安装调试的设备，则在设备安装验收时确认收入。
  与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分下列情
况确定让渡资产使用权收入金额：
  ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
  ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
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  在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供
劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
  提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
  ①收入的金额能够可靠地计量；
  ②相关的经济利益很可能流入企业；
  ③交易的完工进度能够可靠地确定；
  ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
  按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或
协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会
计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳
务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期
劳务成本。
  在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
  ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提
供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
  ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损
益，不确认提供劳务收入。
  核三力与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和
提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提
供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区
分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
  核三力提供的劳务收入为调试安装收入，在设备安装验收后确认收入。
  （3）有关产品或服务的会计处理、收入确认方式是否符合《企业会计准则》的相
关规定
       乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                        （以下简称
“旧收入准则”），旧收入准则第四条规定：
  销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：“（一）企业已将商品所有
权上的主要风险和报酬转移给购货方；
                （二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继
续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
                     （三）收入的金额能够可靠计量；
                                   （四）
相关经济利益很可能流入企业；（五）相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计
量。”
  核三力与客户签署的合同约定，设备由客户安装调试验收合格，即已将商品所有
权上的主要风险和报酬转移给购货方、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也没有对已售出的商品实施有效控制，满足旧收入准则第四条第（一）、（二）项条件。
  ①商品销售
  核三力制造及销售烟草工艺风力及除尘设备、核应急防护设备等设备给客户。当
设备控制权已转移，设备已交付给客户，核三力确认销售收入。
  销售收入确认方法：核三力在设备发出后，对于不需要安装调试设备，以购货方
在送货单上签收的日期为收入确认时点。对于需要安装调试的设备，则在设备完成安
装调试验收合格时确认收入。
  ②提供劳务
  核三力提供提供的劳务收入为调试安装收入，在设备安装验收后确认收入。
—收入（2017 年修订）》（以下简称“新收入准则”）。
  新收入准则第五条规定：当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应
当在客户取得相关商品控制权时确认收入：“（一）合同各方已批准该合同并承诺将
履行各自义务；
      （二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转
让商品”）相关的权利和义务；（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分
布或金额；（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。”
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  在履行招投标等程序后，核三力与客户签署正式合同，约定双方的权利义务，明
确产品名称、价格、相关支付条款等，具有商业实质，履行该合同是核三力赚取利润
及现金流的方式，且向客户转让商品有权取得的对价很可能收回。满足新收入准则的
收入确认条件。
  新收入准则第十一条规定：满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义
务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗
企业履约所带来的经济利益；（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品；（三）
企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就
累计至今已完成的履约部分收取款项。
  ①客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益
  核三力主要为烟草生产企业提供卷接机组集中工艺风力除尘系统、卷烟机风力送
丝系统及制丝车间除尘与排潮系统，在核三力未给客户安装调试运行之前，卷烟厂无
法利用该部分设备为烟厂带来经济利益的流入。
  因此不符合准则第十一条第一款的“客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履
约所带来的经济利益”。
  ②客户能否够控制企业履约过程中在建的商品
  核三力生产、销售的风力送丝、除尘设备等产品需要运输至各卷烟厂现场进行安
装、调试，整个安装过程均由核三力的相关技术人员进行主导安排，烟厂并不实际参
与；对于运输至客户现场的相关设备，由核三力人员进行管理，烟厂仅提供存储区域，
并不实际管理控制现场的设备，且现场访谈与盘点确认客户现场的相关设备均由核三
力项目技术人员负责统一管理，客户不能控制相关设备。
  因此不符合准则第十一条第二款的“客户能够控制企业履约过程中在建的商品”。
  ③企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内
有权就累计至今已完成的履约部分收取款项
  A.该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项
  参考核三力与某中烟公司签署的业务合同，对收款权的约定如下：根据合同第二
部分 19.3 的规定：“买方可在任何时候出于自身的便利向卖方发出书面通知全部或部
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分终止合同，终止通知应明确该终止合同是出于买方的便利，并明确合同终止的程度，
以及终止的生效日期。对卖方收到终止通知后 30 天内已完成并准备装运的货物，买方
应按原合同价格和条款予以接收”，即买方在整个合同期间内有权就累计至今已完成
的履约部分收取款项。
  从该项条款看，符合准则第十一条第三款中该企业在整个合同期间内有权就累计
至今已完成的履约部分收取款项。
  可以参考的其他合同条款：
的该季度工程完工进度对应合同款（不含甲供材料设备款）的 80%；工程款支付至合同
价款的 80%时，停止支付进度款……”
度已完工程量清单和进度付款申请单。买方（包括买方审计）应在收到完工工程量清
单和进度付款申请单 30 天内完成审批并签发工程进度支付审批表……”
供货范围和到货清单，共同就到货货物的品牌、规格、型号、数量、外观等方面进行
开箱检验并确认达到合同要求后，双方签署货物到货检验单……”
  B.企业履约过程中所产出的商品是否具有不可替代用途
  根据《企业会计准则第 14 号-收入》应用指南，商品具有不可替代用途，是指因
合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。当企业产出的商
品只能提供给某特定客户，而不能被轻易地用于其他用途（例如销售给其他客户）时，
该商品就具有不可替代用途。在判断商品是否具有不可替代用途时，企业既应当考虑
合同限制，也应当考虑实际可行性限制。当合同中存在实质性的限制条款，导致企业
不能将合同约定的商品用于其他用途时，该商品满足具有不可替代用途的条件。在判
断限制条款是否具有实质性时，应当考虑企业试图把合同中约定的商品用于其他用途
时，客户是否可以根据这些限制条款，主张其对该特定商品的权利，如果是，那么这
些限制条款就是实质性的；相反，如果合同中约定的商品和企业的其他商品在很大程
度上能够互相替换，（例如企业生产的标准化产品），而不会导致企业违约，也无需发
生重大的成本，则表明该限制条款不具有实质性。
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   核三力生产的相关风力送丝、设备，不是烟厂的专用设备，市场中也有存在其他
客户生产、使用该类设备。如每个风送系统一般为 5-8 组卷烟机组（可以是不同机型）
输送烟丝。风速单元控制装置以测量与控制每台卷烟机的烟丝输送风速为目的。烟丝
输送管道（TF）一般有 D125*2.5、D155*2.5、D176*2.5 三种规格，回尘管（DC）有 D133、
D159 两种规格，可以满足不同机型的烟丝输送，与之对应有三种不同规格的风速单元
装置。只要机组的输送管径相同，配置的单元装置规格就相同，且互为通用。这些核
心的单元装置设备，核三力事先按照设定的高、中、低三个版本的装置进行标准化生
产。因此即使该项业务客户不能使用，核三力可以将该业务中相关设备，用于其他烟
厂项目中去，且转移改造的相关转移成本不大，主要为一些管道的整改。
   因此结合业务合同约定，个别业务合同虽然具有对已履约完成部分业务的收款权，
但不符合产品不具有不可替代这一要求。
   综上，基于新收入准则的规定，核三力项目按照时点法确认收入，符合新收入准
则的规定和要求。
   报告期内，核三力的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业
上市公司不存在重大差异，对核三力利润无重大影响。
   核三力的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
   报告期内，核三力纳入合并财务报表范围的子公司共 3 家，具体包括：
  子公司名称      子公司类型            级次                持股比例（%）        表决权比例（%）
  南华核三力      全资子公司            一级                   100             100
  核三力教育      全资子公司            一级                   100             100
   鸿钟教育      全资子公司            二级                   100             100
   报告期内，核三力合并报表范围变化情况如下：
  公司名称                                                              备注
            持股比例（%）         持股比例（%）             持股比例（%）
 南华核三力             100.00              100.00            100.00   2016 年设立
         乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 核三力教育                100.00                  100.00         100.00       2018 年设立
  鸿钟教育                100.00                  100.00         100.00       2019 年设立
  （1）重要会计政策变更
工具确认和计量》、
        《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套
期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项简称《新金融工具准则》）。
  于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，核三
力按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表与新金融工具准则
要求不一致的，核三力未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施
行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。
  执行新金融工具准则对2019年期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
                                                                              单位：元
                                 累积影响金额
   项目                            金融资产减值
                日        分类和计量影响                             小计                日
                                   影响
其他流动资产      33,900,000.00   -33,900,000.00             - -33,900,000.00              -
交易性金融资产                 -   33,900,000.00              - 33,900,000.00 33,900,000.00
  上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内。
非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第12
号——债务重组》。该等会计政策变更采用未来适用法处理，并根据准则的规定对于2019
年1月1日至准则实施日之间发生的非货币性资产交换和债务重组进行调整。
  核三力执行上述准则对报告期内财务报表无重大影响。
入》。根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期
初（2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
  在执行新收入准则时，核三力仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计影响数进
        乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
行调整；对于最早可比期间期初之前或2020年年初之前发生的合同变更未进行追溯调
整，而是根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价
格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。
  执行新收入准则对2020年期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
                                                                           单位：元
                                        累积影响金额
  项目   2019 年 12 月 31 日                                                2020 年 1 月 1 日
                            重分类              重新计量         小计
应收账款        30,520,768.54   -10,891,349.16          - -10,891,349.16     19,629,419.38
合同资产                    -   10,891,349.16           - 10,891,349.16      10,891,349.16
预收款项        91,120,972.58   -91,120,972.58          - -91,120,972.58                 -
合同负债                    -   91,120,972.58           - 91,120,972.58      91,120,972.58
  上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内。
租赁》
  在首次执行日，核三力选择重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包含租
赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别为租赁的合同
采用本准则衔接规定。
  此外，核三力对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计
估计变更和差错更正》的规定选择采用简化的追溯调整法进行衔接会计处理，即调整首
次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息，
并对其中的经营租赁根据每项租赁选择使用权资产计量方法和采用相关简化处理，具体
如下：
  核三力对低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权资产和租赁负债。根据新租赁
准则的衔接规定，核三力在首次执行日前的低价值资产租赁，自首次执行日起按照新租
赁准则进行会计处理，不对低价值资产租赁进行追溯调整。
  执行新租赁准则对本期财务报表相关项目的期初资产负债表相关项目的影响列示
如下：
                                                                           单位：元
        乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 项目
              日              重分类             重新计量                小计                 日
使用权资产                    -         -             1,837,539.11   1,837,539.11     1,837,539.11
租赁负债                     -         -             1,837,539.11   1,837,539.11     1,837,539.11
  （2）重要会计估计变更
  报告期内，核三力主要会计估计未发生变更。
  报告期内，核三力不存在资产转移、剥离、调整情况。
  报告期内，核三力不存在行业特殊的会计处理政策。
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                第五节    交易标的评估与定价
一、标的资产评估概况
   本次交易中，标的资产的交易价格以资产评估机构出具的评估结果作为定
价依据。
   本次交易标的为浙江启臣 100%的股权和核三力 45%的股权，评估基准日
为 2020 年 10 月 31 日。华亚正信对浙江启臣 100%的股权采用资产基础法进行
评估并作为评估结论；对核三力 45%的股权采用资产基础法、收益法进行评估，
最终选用收益法的评估结果作为评估结论。
   根据华亚正信出具编号为华亚正信评报字[2021]第 A07-0002 号的《珠海市
乐通化工股份有限公司拟以发行股份并支付现金方式购买资产所涉及的浙江启
臣科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，浙江启臣股东全部权益
的评估价值为 28,235.42 万元。
   根据华亚正信出具编号为华亚正信评报字[2020]第 A07-0001 号的《珠海市
乐通化工股份有限公司拟以发行股份并支付现金方式购买资产所涉及的湖南核
三力技术工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，核三力股东全部
权益的评估价值为 50,984.32 万元。
   基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，本次
交易浙江启臣 100%股东权益作价 27,500.00 万元，核三力 45%股东权益作价
   本报告书关于资产评估的相关内容引用自华亚正信出具的《资产评估报告》
及其评估说明。投资者欲了解资产评估的详细情况，请审阅相关评估报告全文。
   由于以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日的评估报告有效期届满，为保护
上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，华亚正信以
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
后的评估结果对比如下：
                                                        单位：万元
标的公司   评估方法      账面值          评估值            账面值          评估值
               （100%权益）     （100%权益）       （100%权益）     （100%权益）
浙江启臣   资产基础法     3,494.04      28,235.42     3,931.30      28,975.26
       资产基础法     6,610.95      14,439.54     9,127.88      17,438.51
核三力
        收益法      6,610.95      50,984.32     9,127.88      51,534.47
  根据上述加期评估结果，浙江启臣股东全部权益评估价值为 28,975.26 万
元，较以 2020 年 10 月 31 日为基准日的评估结果 28,235.42 万元未出现评估
减值情况，核三力股东全部权益评估价值为 51,534.47 万元，较以 2020 年 10
月 31 日为基准日的评估结果 50,984.32 万元未出现评估减值情况。经交易各
方确定，本次交易标的资产的作价仍以 2020 年 10 月 31 日为基准日的评估结
果为依据，交易作价不变，本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产
监督管理机构另行备案。
二、交易标的评估基本情况
（一）评估机构及签字人员基本情况
  本次交易聘请的评估机构为华亚正信，具备证券、期货业务资格。本次资
产评估的签字评估师为贺华、齐山松，持有资产评估师职业资格证书。
（二）评估对象及范围
  本次评估对象是浙江启臣 100%的股权和核三力 45%的股权，评估范围是
涉及本次评估目的于评估基准日浙江启臣及核三力股东全部权益价值。
（三）评估方案的选取
  企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现，
确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流
量折现法。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
  按照《资产评估执业准则-企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、
资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
  根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，以及三种评估基本
方法的适用条件，本次评估方法选择分析如下：
负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以
提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单
位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次浙江启臣及核三力评估适用资产
基础法。
在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的
参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场
价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整
体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由
于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数
据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水
平，并且未来收益的风险可以合理量化。因此本次核三力评估适用收益法。浙
江启臣除持有核三力 55%股权外，并未实质开展业务，所以不具备采用收益法
的评估条件，因此本次浙江启臣评估不适用收益法。
式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比
企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务
数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次浙江启臣及核三力评估不适用
市场法。
   经上述综合分析，核三力股东全部权益价值评估分别采用资产基础法及收益
法进行；浙江启臣为持有核三力 55%股权的持股平台，未实质开展业务，因此只
能采用资产基础法进行评估。
（四）资产基础法评估
   （1）评估结论
   截至 2020 年 10 月 31 日，浙江启臣总资产账面价值为 3,494.92 万元，评估
值为 28,236.30 万元，评估增值 24,741.38 万元，增值率为 707.92%；总负债账面
价值为 0.88 万元，评估值为 0.88 万元，无变动；所有者权益账面价值为 3,494.04
万元，评估值为 28,235.42 万元，评估增值 24,741.38 万元，增值率为 708.10 %。
具体评估结果如下表所示：
                                                                    单位：万元
                账面价值             评估价值                 增减值           增值率%
     项目
                  A                      B            C＝B-A        D＝C/A×100%
流动资产                  192.44                 192.44            -             -
非流动资产             3,302.48          28,043.86          24,741.38        749.18
其中：长期股权投资         3,300.00          28,041.38          24,741.38        749.74
  递延所得税资产               2.48                   2.48            -             -
资产总计              3,494.92          28,236.30          24,741.38        707.92
流动负债                    0.88                   0.88            -             -
非流动负债                      -                      -            -             -
负债合计                    0.88                   0.88            -             -
净资产（所有者权益）        3,494.04          28,235.42          24,741.38        708.10
   （2）主要增值原因
   浙江启臣采用资产基础法评估增值 24,741.38 万元，主要系长期股权投资评
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
估增值 24,741.38 万元，主要源于持有核三力的长期股权投资评估增值。
  浙江启臣持有核三力 55%长期股权投资的评估值，引用了华亚正信出具的
《珠海市乐通化工股份有限公司拟以发行股份并支付现金方式购买资产所涉及
的湖南核三力技术工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正
信评报字[2021]第 A07-0001 号）的评估结论。根据核三力的股东全部权益价值，
再乘以所持股权比例计算得出长期股权投资评估值。
  （1）评估结论
  截至 2020 年 10 月 31 日，被评估单位核三力总资产账面价值为 18,950.57
万元，评估价值为 26,779.16 万元，增值 7,828.59 万元，增值率为 41.31%；总负
债账面价值为 12,339.62 万元，评估价值为 12,339.62 万元，无变化；股东全部权
益账面价值为 6,610.95 万元，所有者权益评估价值为 14,439.54 万元，增值
                                                               单位：万元
                 账面价值           评估价值              增减值          增值率％
       项目
                   A                  B           C=B-A       D=C/A×100%
流动资产              16,812.24          20,650.43     3,838.19         22.83
  其中：存货            7,346.64          11,184.83     3,838.19         52.24
非流动资产              2,138.33           6,128.73     3,990.40        186.61
  其中：长期股权投资        2,050.00           2,723.84      673.84          32.87
  固定资产                 39.17              57.47      18.30          46.72
  无形资产                     -          3,298.26     3,298.26             -
  递延所得税资产              49.16              49.16           -             -
资产总计              18,950.57          26,779.16     7,828.59         41.31
流动负债              12,161.82          12,161.82            -             -
非流动负债               177.80             177.80             -             -
负债合计              12,339.62          12,339.62            -             -
净资产（所有者权益）         6,610.95          14,439.54     7,828.59        118.42
  （2）主要增值原因
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   核三力采用资产基础法评估增值 7,828.59 万元，主要系存货中在产品评估增
值 3,838.19 万元、长期股权投资增资增值 673.84 万元以及无形资产增值 3,298.26
万元。
（五）收益法评估
   由于浙江启臣为持有核三力 55%股权的持股平台，未实质开展业务，无法采
用收益法进行评估。
   （1）评估结论
   截至 2020 年 10 月 31 日，核三力所有者权益账面值为 6,610.95 万元，评估
值为 50,984.32 万元，评估增值 44,373.37 万元，增值率为 671.21%。
   （2）主要增值原因
   收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有
效使用等多种条件的影响。收益法评估是从企业整体出发，以企业的获利能力
为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风
险后，选取适当的折现率，折现求取企业价值。通常会受到企业规模、市场占
有率、销售情况等因素影响。被评估单位属于轻资产技术型企业，其资产规模
较小，拥有较为稳固的业务销售渠道，盈利能力较好，自由现金流充足。结合
本次评估目的，核三力为一家轻资产企业，采用收益法评估充分考虑了被评估
企业的研发能力、技术积累、人力资源、客户资源等因素对企业价值的影响，
其评估结果能较好的体现被评估单位的价值。
（六）评估结论及取值分析
   由于浙江启臣为持有核三力 55%股权的持股平台，未实质开展业务，无法
采用收益法进行评估。因此，浙江启臣采用资产基础法评估结果。
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  华亚正信运用资产基础法对核三力股东全部权益价值评估，评估结果为
算的结果存在差异的原因如下：
  本次交易采用资产基础法和收益法对核三力进行评估，最终采用收益法评估
结果作为定价依据，主要由于资产基础法为从资产重置的角度评价资产的市场价
值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获
利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在业务模式优势、客户资源、专利、
商誉、人力资源等无形资产的价值。
  收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以历史
成本计价的资产的价值，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有
或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人
力资源、产品研发能力等，而该等资源对企业收益的贡献均体现在企业的净现金
流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
  资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本，而是基于市场参
与者对未来收益的预期。本次上市公司对核三力的并购，着眼于核三力未来期间
的获利能力及持续为上市公司贡献收益的能力，本次评估目的是为上市公司拟收
购股权所涉及核三力的股东全部权益价值提供参考依据，本次收购完成后，上市
公司将保持核三力的持续稳定经营，并且核三力也具备持续经营的基础和条件，
经营与收益之间存在较稳定的对应关系，收益法估值结果具有较好的客观性，易
于为市场所接受。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次
资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析认为，收益法的评估
结论能更全面、合理地反映被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值，
很好的服务于本次评估目的，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最
终评估结论。
  根据上述分析，核三力评估报告评估结论采用收益法评估结果，即核三力
在持续经营前提下的股东全部权益价值为 50,984.32 万元。
  乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三、评估假设
 本次评估中，评估人员遵循的评估假设如下：
（一）一般假设
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场
是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的
地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行
为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
日后不发生重大变化。
当其职务。
利影响。
（二）特殊假设
用的会计政策在重要方面保持一致。
营范围、方式与目前保持一致。
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  核三力于 2019 年 9 月 20 日经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税
务总局湖南省税务局批准取得高新技术企业证书（编号：GR201943001486，有
效期：三年），2019 年至 2021 年适用 15%的企业所得税税率。根据企业历年及
未来预测的研发支出和专利申请情况，预测未来被评估单位能持续获得高新技
术企业认定并享有税收优惠政策。本次评估假设委估企业的高新技术企业证书
到期后可以续期，继续享受国家的所得税优惠政策。
合法、有效。
四、资产基础法评估情况
（一）资产基础法评估方法的简介
  资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、
负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可
以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评
估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
  资产基础法计算模型如下：
  股东全部权益评估价值＝全部资产评估值-全部负债评估值
  运用资产基础法进行评估，各项资产的价值根据其具体情况选用适当的评
估方法得出。
（二）浙江启臣资产基础法评估说明
  浙江启臣资产基础法评估增值 24,741.38 万元，主要系长期股权投资评估增
值 24,741.38 万元，增值率为 749.74%，主要源于持有核三力的长期股权投资评
估增值，具体分析如下：
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     截至 2020 年 10 月 31 日，浙江启臣长期股权投资账面余额 3,300.00 万元，
账面价值 3,300.00 万元。具体情况如下表所示：
                                              单位：万元
序号      被投资单位名称         投资日期        持股比例（%）   账面价值
           合计                                   3,300.00
     评估人员对长期股权投资形成的原因、账面值和被投资企业的会计报表进
行了解核实，并查阅投资协议、股东会决议、公司章程和有关会计记录等资料，
在此基础上，根据被评估单位对长期股权投资项目的实际控制情况以及对评估
对象价值的影响程度等因素，分别采取适当的方法进行评估。
     对控股长期股权投资公司，评估人员核实了持股比例，分析了实际控制情
况及对评估对象价值的影响程度等因素，由于华亚正信对核三力进行了单独评
估，并出具了评估报告，所以本次评估中引用了相应的评估结论，作为长期股
权投资的评估值。
     对于长期股权投资核三力的评估，引用了华亚正信出具的《珠海市乐通化
工股份有限公司拟以发行股份并支付现金方式购买资产所涉及的湖南核三力技
术工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
                       （华亚正信评报字[2021]
第 A07-0001 号）的评估结论，作为长期股权投资整体评估值，再乘以股权比例，
得到长期股权投资的评估值。
     在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑具有控制权和缺乏控制权
等因素产生的溢价和折价对评估对象价值的影响。
     浙江启臣长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
                                              单位：万元
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号    被投资单位名称      投资日期          持股比例（%）         账面价值        评估值
         合计                                       3,300.00    28,041.38
     长期股权投资评估值为 28,041.38 万元，评估增值 24,741.38 万元，增值率
为 749.74%。
（三）核三力资产基础法评估情况
     核三力采用资产基础法评估增值 7,828.59 万元，主要为存货中在产品评估增
值 3,838.19 万元、长期股权投资增值 673.84 万元以及无形资产增值 3,298.26 万
元。具体分析如下：
     截至 2020 年 10 月 31 日，核三力存货账面余额为 7,346.64 万元，未计提存
货跌价准备，账面价值为 7,346.64 万元，主要为原材料和在产品。各类存货的具
体评估方法如下：
     （1）原材料
     原材料 58 项，账面原值 9.83 万元，未计提存货跌价准备，账面净值 9.83
万元。主要为中间继电器、底座、防潮柜、传感器、变频器等用于设备生产组装
的设备及材料。材料评估值为 9.83 万元。
     （2）在产品
     在产品评估值为 11,175.01 万元，评估增值 3,838.19 万元，增值率为 52.31%。
增值原因为部分在产品评估值含有利润，而存货的账面值为生产成本，形成评估
增值。
     截至 2020 年 10 月 31 日，核三力长期股权投资账面余额为 2,050.00 万元，
长期股权投资账面价值为 2,050.00 万元。核三力长期股权投资评估结果及增减值
情况如下表：
                                                             单位：万元
           乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     序号     被投资单位名称      投资日期          持股比例（%）            账面价值            评估值
               合计                                          2,050.00        2,723.84
          长期股权投资评估值为 2,723.84 元，评估增值 673.84 万元，增值率为 32.87%。
          截至 2020 年 10 月 31 日，企业账面未记录的无形资产共计 40 项，其中专利
     权共计 34 项（其中 8 项申请中），注册商标 4 项，计算机软件著作权 2 项。纳入
     本次评估范围的其他无形资产评估值为 3,298.26 万元。
     （四）无形资产估值的依据及合理性
          截至评估基准日 2020 年 10 月 31 日，核三力申报的其他无形资产共计 40
     项，其中专利权共计 34 项（其中 8 项申请中），注册商标 4 项，计算机软件著
     作权 2 项，详细情况如下：
          （1）专利权
      截至评估基准日 2020 年 10 月 31 日，核三力申报的专利权共计 34 项，其中发
     明专利 16 项（获得专利证书的共计 8 项，申请中的专利权 8 项），实用新型 18
     项，全部由核三力经营过程中研发获得，具体如下：
序号               专利名称                           专利号        类别           申请日         备注
         卷烟机送丝管风速平衡方法及单元控制
                    装置
         用于负压气力输送系统物料品牌切换的
               管阀组件与装置
       乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号         专利名称                    专利号        类别     申请日         备注
     除尘系统主管风量检测方法及在线检测
            装置
     风力输送后烟丝整丝率与碎丝率取样测
         试方法及取样装置
     风压风量函数型调节装置以及风量监测
             器
     用于成品烟支中含梗率检测的桌面型装
             置
     一种卷烟滤嘴成型机集中工艺风力除尘
            系统
     一种用于风力送丝系统的支路风量平衡
           集束装置
     一种带液压支撑的核与辐射应急移动实
            验室
                                                                 专利申
                                                                  请
                                                                 专利申
                                                                  请
                                                                 专利申
                                                                  请
     气力输送中基于管网阻力特性的物料无                                           专利申
       损流速测量方法与监测装置                                               请
                                                                 专利申
                                                                  请
     立式烟丝回收与风压调节一体化装置以                                           专利申
      及卷接机组工艺风力与除尘系统                                              请
                                                                 专利申
                                                                  请
           乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号                    专利名称                       专利号       类别     申请日          备注
                                                                               请
          上述专利权，1-23 项和 27-34 项全部应用到卷烟厂风力送丝单元控制装置、
     电动风压平衡器、烟丝品牌交换站、丝梗在线分离装置等相关系统中；第 24-26
     项专利权应用到核与辐射应急移动实验室、放射源在线管理系统等核相关产品。
          专利的法律状态：
          上述已取得专利证书的专利主要于 2018-2019 年授权取得，证载权利人均
     为核三力，经从国家专利局网站查询并核实年费缴纳凭证，上述已取得专利证
     书的专利的专利年费已按规定缴纳，根据登记簿副本显示的情况，评估基准日
     该等专利均为有效专利。
          （2）注册商标
          截至评估基准日 2020 年 10 月 31 日，核三力纳入到评估范围的注册商标共
     计 4 项，全部应用到核三力日常经营中，作为服务标志，证载权利人为核三力，
     具体如下：
     序号    商标证号              商标图                 分类       注册人      申请日期
          （3）计算机软件著作权
          截至评估基准日 2020 年 10 月 31 日，核三力计算机软件著作权共计 2 项，
     证载权利人全部为核三力，全部为核三力在经营过程中自行研发申请，应用在风
     力送丝单元控制装置、电动风压平衡器中，其中第一项计算机软件著作权尚未正
     式发表，具体如下：
                               开发完成日         首次发表日        权利取得方
                名称                                                 登记号
                                   期                  期    式
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                      开发完成日        首次发表日           权利取得方
       名称                                                     登记号
                         期                期         式
卷烟机风力送丝单元装置控制系
统 AFCU[简称：AFCU]V1.0
自动风力平衡控制单元控制系统
       V2.0
  对于企业申报的无形资产，评估人员核对了权属证明文件，了解这些无形
资产取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况。专利权及计算
机软件著作权应用到企业经营的各项目上，作为一个整体进行评估；注册商标
单独进行评估。
  （1）专利权及计算机软件著作权
  鉴于纳入本次评估范围的各项专利权在被评估企业的产品研发、生产、销
售等流程中发挥整体作用，其带来的收益贡献具有不可分割性，本次评估将其
作为技术类无形资产组，综合考虑相关资产价值。
  技术类为核心的技术类无形资产组的常用评估方法包括成本法、市场法、
收益法。
  成本法是根据无形资产的重置成本来确定无形资产价值的方法。由于体现
企业技术力量、作为被评估企业生产经营重要贡献要素的技术类无形资产组，
与被评估企业的客观经营收益水平紧密相连，因此采用成本法对技术类无形资
产组进行评估的适用性较差。
  市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产
价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，相关公平交易数据的采集相对困
难，故市场法在本次评估中不具备可操作性。
  根据评估目的、无形资产特征、资料获取情况，由于上述无形资产全部应
用到企业经营的产品上，所以本次评估中对专利资产、计算机软件著作权等无
形资产作为一个技术资产组，采用收益法进行评估。
  收益法是通过测算被评估无形资产所产生的未来预期收益并折算成现值，
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借以确定被评估无形资产价值的一种方法。具体方法包括许可费节省法（也称
为收益分成率法）、超额收益法和增量收益法。
  根据专利权整体对企业产品起作用，难以区分超额收益和增量收益，本次
选择收益法中收益分成率法对被评估无形资产价值进行评估。计算公式：
            n
  p = k ? ? Ri (1 + r ) ?i
           i =1
  式中—P 为委估无形资产的评估值
  —K 为技术分成率，本次评估采用收入分成率
  —Ri 为无形资产未来第 i 年的收入
  —n 为经济寿命期
  —（1+r）-i 为第 i 年的折现系数
  —r 为折现率
  （2）注册商标
  根据了解目前企业所有的注册商标未产生超额收益，故本次评估对注册商
标采用成本法进行评估。成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要
投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
  此类商标成本包括三个方面。
  ①商标图案设计费用；
  ②初始注册费用，续延时需要交纳费用；
  ③维护使用成本；
  根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的
注册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，
或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标要使
用在商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种
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媒体对商标进行商业性宣传、展示上才视为使用；服务商标要使用在服务场所、
服务工具、服务用品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，
使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示才视为使用。
  注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产商
品出售、参展(参评、参赛)，或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标
须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用在服务场所、制作招牌，
或者在媒体上对商标进行商业性宣传等。以上使用商标的形式，对于以使用为
目的商标所有人来说，支出费用的意义是为了证明其实际使用了商标，以维持
商标专用权。
  按照前述评估思路，此次评估计算如下：
  P=C1+C2+C3
  式中：
  P——评估值
  C1——设计成本
  C2——注册及续延成本
  C3——维护使用成本
  （1）专利权及计算机软件著作权
  依据贡献原则，被评估单位拥有的无形资产组的主营业务收入亦会产生收
益贡献。因此，本次将账面反映的无形资产组纳入评估范围，并采用收益法—
销售收入分成法进行评估。由于被评估单位持有的各类专利的收益贡献基本上
覆盖到企业的主营业务收入中。另考虑到其收入无法准确拆分以对应到各个专
利，对于专利资产组对应的销售收入的确认，按照无形资产组的使用人提供的
收入预测数据确定。
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   ①法定期限
   由于被评估单位的技术无形资产组包括专利及软件著作权，依据相关规定，
目前我国的发明专利的法定保护期为 20 年，实用新型的法定保护期为 10 年，
计算机软件著作权的保护期为 50 年。
   ②收益年限
   依据被评估单位提供的资料，发明专利申请日期为 2012 年-2017 年，实用
新型的申请日期为 2012 年-2020 年，软件著作权的开发完成日为 2015 年 9 月和
场需求环境变化，本次评估对企业所有的技术型无形资产组尚存受益期限确定
为 7.17 年，即收益预测期为 2020 年 11 月至 2027 年 12 月。
   核三力主要从事智能气力控制及核应急防护等设备的研发、生产和销售，
依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电领域客户
提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。
核三力产品主要为卷烟厂风力送丝单元控制装置、电动风压平衡器、烟丝品牌
交换站、丝梗在线分离装置、核与辐射应急移动实验室、放射源在线管理系统
等。
   在烟草设备领域，核三力长期耕耘于卷烟生产工艺风力控制领域，在烟草
行业的烟叶加工、卷烟加工、原辅材料制造等相关企业的工艺风力、空调及节
能领域形成了自己的优势。核三力凭借“工艺风力平衡与控制”方面的技术优
势，与行业内绝大多数烟草客户建立长期合作关系。目前核三力已和全国 90 多
家卷烟厂中 70 余家卷烟厂建立了长期稳定的合作关系。
   在核应急防护领域，近年来核三力依托南华大学在核电领域的学科优势和
资源，积极开拓创新，在核与辐射检测、受限空间放射性空气污染检测与治理、
核应急抢险等领域加大研发力度，开发出核与辐射应急检测移动某特定客户，
而不能被轻易地用于其他用途（例如销售给其他客户）时，该商品就具有不可
替代用途。在判断商品是否具有不可替代用途时，企业既应当考虑合同限制，
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也应当考虑实际可行性限制。当合同中存在实质性的限制条款，导致企业不能
将合同约定的商品用于其他用途时，该商品满足具有不可替代用途的条件。在
判断限制条款是否具有实质性时，应当考虑企业试图把合同中约定的商品用于
其他用途时，客户是否可以根据这些限制条款，主张其对该特定商品的权利，
如果是，那么这些限制条款就是实质性的；相反，如果合同中约定的商品和企
业的其他商品在很大程度上能、放射源在线监测与管理系统、受限空间放射性
空气污染治理技术与装置等新产品，目前已与深圳市生态环境局、深圳市大鹏
新区应急管理局、深圳市应急管理局等客户建立业务合作关系。
  ①主要产品、工艺特点及核心技术如下：
  A.卷接机组集中工艺风力除尘设备
  以卷接机组为服务对象，以卷接工艺风力以及除尘为主要目的，对含尘空
气进行集中输送与处理，对工艺风力进行统一分配与平衡，并控制其参数的相
关设备、管道及附件、仪器仪表、控制系统的集成。
  ◇工艺特点
  a.卷接工艺风力集中供给：将工艺风力供给与除尘集成为一体,建立集中工
艺风力除尘系统，保证卷烟机 VE 与接装机 MAX 的工况稳定，风压波动小于
±2%；
  b.提高烟支品质，烟丝质地均匀，空头数量减少；
  c.稳定卷烟机风压风量可有效提高烟支生产质量，减少降低烟丝消耗；
  d 减少备件、维护、提高卷接机组有效作业率；
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  e.降低车间噪声水平、改善车间作业环境；
  f.节能降耗：与常规集中除尘系统装机容量相比节约电耗 10%-20%；集中
风力系统风机运行效率高,且自动进行负荷调节,系统更加节能；
  g.集中工艺风力与除尘系统包含卷烟机吸丝成形（VE/SE）工艺除尘系统以
及接装机接装（MAX）的工艺除尘系统，系统风压风量的稳定对卷烟机的性能
以及卷烟质量有着直接的影响。
  ◇核心技术
  a.自主研发的“工艺风力供给方法与装置”，1994 年获国家发明专利。
  b.“卷接设备集中工艺风力技术及其模块化系统”2001 年通过国家烟草专
卖局组织的技术鉴定，并荣获“国家专卖局 2002 年度科技进步三等奖”。
  c.系统风力平衡在线检测和控制技术：利用自主研发的“除尘系统主管风
量检测方法及在线检测装置”和“电动风压平衡器”及其他风力平衡控制装
置，采用卷接机组与系统风量调控相结合的风力平衡措施，确保卷烟机与接嘴
机所需的工艺风力与稳定性要求。
  d.密闭性良好的粉尘排放阀、料位检测装置、防堵装置、风机轴承温度检
测、除尘器压差检测、粉尘泄露检测、防爆泄爆装置等
  ◇关键设备-风压平衡器
  特点：
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  a.优良的流量控制特性，伺服控制，可精准快速调节；
  b.独特的轴向式设计，气流分布均匀；全流线型流道与导流体减小阀体内
部的湍流与能量转换，减少噪音，防止粉尘冲击造成的磨损；
  c.导流体承受最小静压与动压，实现风量精准控制与最小流量控制；
  d.卷烟机与接装机工艺风力稳定、可调可控。卷烟机风压波动≤±2%；
  e.实现机组工艺风力的恒压供给，改善风力吸丝成形效果。能有效提高烟
支品质，提高烟支合格率，降低烟丝和辅料消耗；
  f.用户可根据不同烟丝结构与卷烟品牌需求，设定最佳的卷烟压力。例如中
速机负压一般控制在 8500-10000Pa 的范围内。生产高档卷烟时负压取低值，中
低档烟取高值。细支烟取低值，普通烟取高值。
  g.针对未拆除自带风机的高速卷烟机组，耦合卷烟机自带的内部风机，同
样可控制卷烟所需工艺负压。
  h.可快速消除同一系统内不同卷烟机之间由于故障停机造成的干扰。
  B.卷烟机风力送丝系统
  风力送丝系统是指由风机提供负压，将储丝房的烟丝通过送丝管从喂丝机
输送到卷烟机，完成烟丝供给的智能控制系统。利用标的公司专利产品 MACU
风速单元控制装置，以控制烟丝输送速度或输送风速为目标，风速稳定，系统
节能，具有远程控制功能。主要包含烟丝输送管道、风速单元控制装置、补风
装置、流量与压力测量装置、除尘管道、集束器、除尘器、防爆装置、风机、
变频器、控制系统等。
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  ◇工艺特点
  a.智能柔性风力送丝；
  b.减少烟丝输送过程的烟丝造碎，比常规系统造碎降低 0.5%
  c.提高烟丝的整丝率达 1-2%
  d.减少空头烟数量；
  e.粉尘量可减少 0.5-1%
  f.精心设计的风力送丝系统可降低风机能耗。
  ◇核心技术
  a.应用低速匀速送丝技术，专利产品 MACU 风速单元控制装置（专利号
ZL201520765334.8，），自动调控烟丝输送风速，降低输送过程中烟丝水份损失
和造碎。
  b.采用风量自动补偿和风速实时调控相结合方式（发明专利：卷烟机送丝
管风速平衡方法及单元控制装置 ZL201510634907.8），稳定风力送丝送丝工况，
控制系统风量，测量并自动补偿卷烟机集丝箱漏风量，防止送丝管堵塞，降低
运行能耗；
  c.根据客户需求，可在风力送丝系统中，设置烟丝牌号编组平台系统，自
动识别跟踪与防混错牌功能，确保卷烟厂生产牌号调度的安全可靠。标的公司
最新研发的柔性烟丝牌号编组平台具有更加灵活便捷的品牌切换，正逐步推向
市场。
  d.先进的控制技术，采用 PLC 技术、WINCC 技术、上位机管理，实现系
统运行过程可视化、远程控制监视、数据采集等。
  e.具有软件著作权的智能控制系统；
  ◇关键设备-风速单元控制装置
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 C.制丝车间打叶除尘与排潮系统
 根据不同工序段的生产工艺要求及工艺粉尘特性，合理确定风力输送速度、
配置不同的高效吸尘罩、适用的除尘器，有效解决制丝线高温、高湿、高浓度
含尘气体的治理。
 环境清扫箱、机台梗丝在线分离装置、梗签集中风选器、制丝线梗丝集中
分选机、杂物分离器、梗签（烟砂）分离器、火星捕捉器、烟梗取样漏斗等。
 D.与核相关产品
 a.核与辐射应急检测移动方仓
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  特点：
 实时接收核、生、化和工业有毒有害气体的报警信号；检测到报警后，启动
滤毒通风、关闭车内各通风口，使车内建立超压，实现集体防护；实时监控车
内超压和滤毒通风量；通过 PID 控制，超压和风量控制在一个设定的数值；在
无污染的环境下或车内氧气过低时，可以启动清洁通风，给车内提供清洁的空
气；滤毒通风和清洁通风自动切换；可手动开启、关闭滤毒通风和清洁通风；
友好的人机交互；与主控系统实时通信。
  b.放射源在线管理系统
  采用先进的模块化设计理念，以自动监测技术为基础、辐射剂量率监测为
核心，将放射源监控、高清视频监控（可选）、GIS 技术、GPS 技术、GPRS 无
线通讯技术相结合，对分散性的放射源实现信息管理、远程定位、视频成像、
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  自动报警等功能。
       显示放射源的相关信息，具备丰富的报警信息包括放射源异动、剂量异常、
  入侵报警等，在辐照事故及放射源调换的环境突发事件处理时快速作出判断和
  反应，及时提供决策支持服务。
       综上，结合实际经营情况，上述无形资产未来收入预测如下：
                                                                                        单位：万元
       项目             2020.11-12    2021 年           2022 年       2023 年       2024 年
                                                                                              -2027 年
集中工业风力除尘系统               1,985.77    7,224.02         7,224.02      7,224.02    7,224.02       7,224.02
风力送丝系统                   1,104.35    6,404.17         8,325.42     10,406.78   11,967.80      12,566.19
制丝线除尘排潮系统                  15.57        641.24         673.30        706.97         742.32       779.44
核应急产业及核检测业务              1,040.46       177.00        1,000.00      1,200.00    1,500.00       1,500.00
       合计                4,146.15   14,446.43        17,222.74     19,537.77   21,434.14      22,069.65
       由于评估的技术类无形资产会随着时间推移，或新技术改进，在产品中的
  技术贡献比重下降，因此根据这一情况，与核三力技术人员沟通，委估技术 2020
  年 11 月-2027 年 12 月的技术衰减率分别如下：
  项目        2020 年 11-12 月     2021 年    2022 年      2023 年      2024 年    2025 年    2026 年    2027 年
技术衰减率             0            15.00%    15.00%      15.00%      15.00%    15.00%    15.00%    15.00%
       ①销售收入提成率的确定
       根据核三力历史年度主营业利润率可得，2018 年、2019 年、2020 年 1-10
  月份的营业利润率分别为 8.04%、29.48%、40.21%，因为 2018 年度差异较大，
  所以本次评估中，取 2019 年、2020 年 1-10 月份营业利润率的平均值 34.85%。
       根据评估实践和国际惯例，在对技术类无形资产评估时，利润分成率的方
  法有三分法和四分法，其中三分法主要认为产品收益由资金、人力和技术三种
  因素贡献，并假设三种因素对收益的贡献是相同的；四分法认为产品收益主要
  由资金、人力、技术和管理四种因素贡献，并且假设四种因素对收益的贡献是
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相同的。经过与企业沟通，标的公司核三力经营主要是由资金、人力、技术、
管理为主要因素贡献，各种因素对收益的贡献共同生产作用，故采用四分法进
行测算。
  综上，销售收入提成率=34.85%/4=8.71%。
  ②根据分成率测评表，确定待估技术分成率的调整系数
  影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风
险因素，其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个
因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属
技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等 11 个因素，分别给予权重和
评分，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定技术分成率
的调整系数。销售收入分成率调整系数为 74.20%。
  ③确定待估无形资产组的销售收入分成率
  K=m+(m-n)*△
  K=0%+(8.71%-0%)*74.20%=6.46%
  ①无风险报酬率
  根据同花顺终端系统，查询距离评估基准日 2020 年 10 月 31 日剩余期限大
于等于 5 年且小于 10 年期国债到期收益率，作为本次评估中的无风险报酬率。
经过查询，无风险报酬率为 3.38%。
  ②风险报酬率
  影响风险报酬率的因素包括市场风险、资金风险和管理风险。各个风险系
数的取值范围在 0%-10%之间，具体的数值根据测评表求得。任何一项风险大
到一定程度，不论该风险在总风险中的比重多低，该项目都没有意义。
  ◇对于市场风险，按市场风险取值表确定其风险系数。
  市场风险取值表
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                 分值
权重         考虑因素                                                        合计
            合计                                                         40.4
  经评分测算，市场风险系数为 4.04。
  ◇对于资金风险，按资金风险取值表确定其风险系数。
  资金风险取值表
                                         分值
权重        考虑因素                                                         合计
           合计                                                          30
  经评分测算，资金风险系数为 3。
  ◇对于经营管理风险，按经营管理风险取值表确定其风险系数。
  经营管理风险取值表
                                             分值
权重        考虑因素                                                         合计
            合计                                                         22
  经评分测算，经营管理风险系数为 2.2。
  经测算，风险报酬率=市场风险+资金风险+管理风险=4.04+3+2.2=9.24%
  ◇无形资产特定风险调整系数：随着市场竞争与科技的不断变化，其他公
司研发投入不断增加，且更多具有竞争力的对手出现，故其风险高于正常经营
的企业风险。
         乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        评估人员经过分析，确定委估专有技术特定风险调整系数为 3%。
        综上，可计算本次无形资产组的折现率为=3.38%+9.24%+3%=15.62%。
        综上，核三力的无形资产评估值为 3,297.94 万元。
                                                                                          单位：万元
 项目                  2021 年      2022 年        2023 年         2024 年      2025 年      2026 年      2027 年
 收入       4,146.15   14,446.43   17,222.74    19,537.77      21,434.14    22,069.65   22,069.65   22,069.65
 提成率       6.46%      6.46%       6.46%        6.46%              6.46%    6.46%       6.46%       6.46%
技术衰减率      0.00%      15.00%      15.00%       15.00%         15.00%       15.00%      15.00%      15.00%
技术贡献率     100.00%     85.00%      72.25%       61.41%         52.20%       44.37%      37.71%      32.06%
无形资产收
  益
 折现率      15.62%      15.62%      15.62%       15.62%         15.62%       15.62%      15.62%      15.62%
 折现期        0.08       0.67        1.67         2.67              3.67      4.67        5.67        6.67
现值系数      0.9880      0.9073      0.7848       0.6787         0.5870       0.5077      0.4391      0.3798
 折现值      264.74      720.06      631.10       526.33         424.50       321.33      236.23      173.67
 合计                                                    3,297.94
        （2）注册商标
        根据评估人员在市场上查询的商标设计费用，商标设计费用按每个 500 元
  确认。
        根据原国家计委、财政部计价格[1995]2404 号文件，国家发改委、财政部
  发改价格[2015]2136 号文件，财政部、国家发展改革委财税[2017]20 号文件和
  国家发展改革委、财政部发改价格〔2019〕914 号文件。
        受理商标注册费纸质申请收费标准为每个 300 元。
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     根据企业实际情况了解，企业获得商标使用权后无需发生维护使用费，故
本次评估考虑维护使用成本为 0。
序号            项目       数量         单位   单价（元）   合计（元）
      商标重置成本         C1+C2+C3                  3,200.00
     经上述计算得出纳入本次评估范围的商标价值为 3,200.00 元。
     （3）账面未记录无形资产评估值
     综上计算，纳入本次评估范围的其他无形资产评估值为 3,298.26 万元。
     综上所述，核三力账面未记录的 40 项无形资产，专利权、注册商标以及计
算机软件著作权评估方法合理，符合企业实际情况，评估结果客观、合理的反
映了无形资产价值。
五、收益法评估情况
     由于浙江启臣为持有核三力 55%股权的持股平台，没有实际业务，无法采
用收益法进行评估。
（一）评估模型
     本次评估采用现金流折现法（DCF）中的企业自由现金流模型。
     公式如下：
     股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
     企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期
股权投资价值-非经营性负债价值
     付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借
款、长期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  其中：企业自由现金流=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资
本性支出-净营运资金变动
  （1）经营性资产价值
  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现
金流量预测所涉及的资产与负债。
  经营性资产价值的计算公式为：
  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
  Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
  Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；
  r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
  n：详细预测期；
  i：详细预测期第 i 年。
  （2）非经营性资产、负债价值
  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无直接关系的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次对非经营性资产、负债
主要采用成本法进行单独分析和评估。
  （3）溢余资产价值
  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需多余的、评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产。本次对溢余资产主要采用成本法进行单独
分析和评估。
  （4）长期股权投资价值
  长期股权投资评估值根据对被投资企业基准日经整体评估的股东全部权益
价值乘以所持有的股权比例，计算得出长期股权投资的价值。
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   （1）收益期和预测期的确定
   评估人员经分析调查，被评估单位营业执照核准的营业期限为永久，评估
基准日被评估单位经营正常，根据企业的发展规划及行业特点，企业业务类型、
经营方式较稳定，通过分析企业的经营状况及与企业管理层沟通，不存在对影
响企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限进行限
定，并可以通过延续方式永续使用。故收益期按永续确定。
   根据被评估的单位目前经营状况、业务特点、市场供需情况，预计其在 2025
年进入稳定期，故预测期确定为 2020 年 11 月-2025 年 12 月，共 5.17 年。2026
年后为永续。
   （2）折现率的确定
   按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流，则折现率 r 选取加权平均资本成本估价模型（WACC）确定。
   WACC 模型公式：
   r=ke×[E/（D+E）]+kd×[D/（D+E）] ×（1-T）
   其中： ke：权益资本成本
   E/（D+E）：根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率
   kd：债务资本成本
   D/（D+E）：根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率
   T：被评估企业的所得税率
   计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 模型公式：
   ke=rf+βe×RPm+rc
   其中: rf：无风险报酬率
   RPm：市场风险溢价
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  rc：企业特定风险调整系数
  βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数
  βe=βu×[1+（1-t）×（D/E）]
  βu 可比公司的预期无杠杠市场风险系数
  βu=βt/[1+（1-t）×（Di/Ei）]
  βt：可比公司的预期市场平均风险系数
  Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本
（二）收益法的评估技术说明
  （1）历史年度经营分析
  核三力主要从事智能风力控制及核应急防护等设备的研发、生产和销售，依
托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电领域客户提供
相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。
  在烟草设备领域，核三力长期耕耘于卷烟生产工艺风力控制领域，在烟草行
业的烟叶加工、卷烟加工、原辅材料制造等相关企业的工艺风力、空调及节能领
域形成了自己的优势。核三力凭借 “工艺风力平衡与控制”方面的技术优势，
与行业内绝大多数烟草客户建立长期合作关系。目前核三力已和全国 90 多家卷
烟厂中 70 余家卷烟厂建立了长期稳定的合作关系。
  在核应急防护领域，近年来核三力依托南华大学在核电领域的学科优势和资
源，积极开拓创新，在核与辐射检测、受限空间放射性空气污染检测与治理、核
应急抢险等领域加大研发力度，开发出核与辐射应急检测移动方仓、放射源在线
监测与管理系统、受限空间放射性空气污染治理技术与装置等新产品，目前已与
深圳市生态环境局、深圳市大鹏新区应急管理局、深圳市应急管理局等客户建立
业务合作关系。
  （2）2021-2025 年预测期各期主要产品的销量、单价、销售收入、营业成
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本、毛利等数据
  核三力业务具有一定的项目性质的特征，产品具有定制化、非标准化的特
点，不同订单的销量和单价可能因客户需求不同而存在较大差异，所以在进行
未来预测时，主要结合行业未来发展趋势、企业经营计划、在手订单等情况对
未来收入增长进行预测，而非基于销售数量及单价的预测。因此未来各期主要
产品的销量和单价无法准确测算。
下：
                                                                      单位：万元
       项目           2021 年度     2022 年度       2023 年度     2024 年度     2025 年度
              收入     7,224.02    7,224.02      7,224.02    7,224.02    7,224.02
              成本     4,639.50    4,674.60      4,682.32    4,704.41    4,743.58
集中工艺风力除尘系统
              毛利    2,584.52     2,549.42     2,541.70    2,519.61     2,480.44
              毛利率     35.78%         35.29%     35.18%      34.88%       34.34%
              收入     6,404.17    8,325.42     10,406.78   11,967.80   12,566.19
              成本     2,391.00    3,148.77      3,947.09    4,575.75    4,872.66
  风力送丝系统
              毛利    4,013.17     5,176.65     6,459.69    7,392.05     7,693.53
              毛利率     62.66%         62.18%     62.07%      61.77%       61.22%
              收入      641.24         673.30     706.97      742.32       779.44
              成本      382.56         404.97     425.97      449.55       476.25
制丝线除尘排潮系统
              毛利      258.68         268.33     281.00      292.77       303.19
              毛利率     40.34%         39.85%     39.75%      39.44%       38.90%
              收入      177.00     1,000.00      1,200.00    1,500.00    1,500.00
              成本      139.25         786.67     944.01     1,180.03    1,180.03
 核产业相关业务
              毛利       37.75         213.33     255.99      319.97       319.97
              毛利率     21.33%         21.33%     21.33%      21.33%       21.33%
              收入     1,600.00    2,000.00      2,400.00    2,640.00    2,772.00
              成本      943.66     1,189.29      1,429.71    1,580.76    1,674.82
 其他产品业务收入
              毛利      656.34         810.71     970.29    1,059.24     1,097.18
              毛利率     41.02%         40.54%     40.43%      40.12%       39.58%
       收入合计         16,046.43   19,222.74     21,937.77   24,074.14   24,841.65
        乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
          成本合计         8,495.97    10,204.30      11,429.10   12,490.50    12,947.34
          毛利合计         7,550.46     9,018.44      10,508.67   11,583.64    11,894.31
         综合毛利率            47.05%        46.92%       47.90%      48.12%       47.88%
      由上可知，未来业务收入增长主要来自于风力送丝系统、核产业相关及其
    他产品的销售，但由于预测核产业相关及其他产品的收入和利润规模总体偏小，
    因此利润增长主要来自于风力送丝系统业务。
      （3）收入预测
      ①截至 2021 年 9 月 30 日，核三力业绩完成情况
      核三力 2021 年预测营业收入 16,046.43 万元，预测净利润 3,657.53 万元。
    根据核三力 2021 年 1-9 月经审计财务报表，2021 年 1-9 月营业收入金额为
    占全年预测收入比重为 64.89%，扣除非经常性损益的净利润占全年预测净利润
    比重为 72.67%，当期业绩的可实现性较强。
      ②截至 2021 年 9 月 30 日，核三力在手订单情况
      截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司核三力在手订单不含税总金额约为
    进度和预计项目周期，2021 年 10-12 月，预计可实现不含税收入金额为 5,100.00
    万元。在手订单实施进度如下表：
                                                                          单位：万元
                                                 合同金额                         预计完工时
序号            项目名称                 项目编号                        项目进度
                                                 （不含税）                            间
      海林和穆棱卷烟厂联合易地技术改造项目风
      力送丝、除尘及风压平衡系统购置及安装项目
                                                              安装阶段（待客
                                                              户停产安装）
      杭州利群环保纸业有限公司薄丝车间粉尘防
             爆改造项目
      红安卷烟厂除尘系统风力平衡及电控系统改
                 造项目
       乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     柳州卷烟分厂“双喜”卷烟品牌专用生产线
                 购置
     南宁卷烟厂新增高速机配套除尘系统、风力送
           丝及梗签回收系统改造
     蚌埠卷烟厂新增高速机组及异性卷烟机组改
                造项目
     青岛卷烟厂烟丝风送风力平衡及电控系统、卷
     包集中风压自动平衡电控系统升级改造项目
     南通烟滤嘴有限责任公司 2020-2022 年集中负                                  2021.12/20
          压系统保养项目（两年）                                              22.5
     秦皇岛烟草机械有限责任公司除尘系统采购
                 项目
     赣州卷烟厂加热不燃烧卷烟中试的卷接包设
            目-一标段（除尘）
     南昌卷烟厂制丝工艺创新提质技术改造项目
          喂丝管道及风量平衡系统
     广水卷烟厂“十三五”就地技术改造项目设
         /D2 区/除尘系统专业分包工程
     绵阳卷烟厂 2020 年风力送丝及工艺除尘风量
            平衡系统改造项目
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
          配套改造--除尘系统项目
     襄阳卷烟厂高速机组除尘系统稳定性研究科
               研项目
     龙岩烟草工业有限责任公司卷包除尘系统风
            力平衡改造项目
     阜阳卷烟厂易地技改项目—除尘、排潮系统建
        设（卷包工艺除尘及风送系统）
     韶关卷烟厂真空回潮线、薄片投料线及其配套
              配套服务
     石家庄卷烟厂增加 2 台套高速包机组尘改造项
                目
     昆明卷烟厂 2021 年卷包区域设备布局调整配
         套除尘系统购置及改造项目
     石家庄卷烟厂 8 台套成型机组负压系统改造项
                目
     贵阳卷烟厂新增 2 台国产高速机配套除尘改造
               项目
     延吉卷烟厂卷包除尘及风力平衡系统改造项
                目
         机组外围配套系统改造项目
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     秦皇岛烟草机械有限责任公司除尘系统采购
                 项目
     北京卷烟厂卷包车间送丝管切换三通透明管
               改造项目
       韶关卷烟厂除尘系统外协维保项目                                 维保实施准备阶
           （2021.10-2024.9）                               段
     汉中卷烟厂新增卷接机组工艺负压系统改造
                 项目
     昆明卷烟厂 2021 年卷包区域设备布局调整配
                  置
     常德卷烟厂卷包工房新增机组配套除尘系统
                 项目
     重庆卷烟厂两组高速机组送丝及除尘系统升
                级项目
     赣州卷烟厂卷包除尘与风力平衡系统扩容项
                  目
     石家庄卷烟厂制丝工艺优化升级暨钻石（荷
     花）品牌专线项目-集中除尘及排潮系统采购
     襄阳卷烟厂细支烟风力送丝工艺参数及速度
            控制研究及应用
     井冈山卷烟厂移位改造一组卷接工艺集中除
              尘系统项目
     井冈山卷烟厂新增一组卷接集中除尘及喂丝
               系统项目
         乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       广水卷烟厂一台 ZJ112 卷接机组风量平衡系统
               研制物资买卖合同
       济南卷烟厂 ZJ116A-ZB48A（第 2 组细支规格及
                    项目
       强辐射场 γ 剂量测量单元、无线传输及控制
                    模块
     需求，是核三力获取订单的重要保障
       国内烟草行业卷烟设备目前有十几个型号，分全进口、进口改造和国产等
     机型，不同卷烟设备参数和生产工艺参数均存在较大差异，而不同品牌的烟丝
     结构、粘度导致料气比和二相流不同，烟丝输送和工艺风力参数差异较大，属
     非标个性化设计，专业涉及通风、空气动力学、电气工程、机械、通讯、计算
     机、自动控制、电子技术、材料力学等众多学科。标的公司核三力自成立以来
     一直专注于烟草领域，积累了多年的项目经验及大量行业工艺数据，能根据不
     同客户的需求进行精确的系统设计和参数选配。
       核三力凭借在行业内多年的技术积累，形成了相应的技术壁垒，主要体现
     在长期技术研发所形成的专利技术、非专利技术以及控制软件著作权。截至 2021
     年 10 月 31 日，核三力拥有专利权 30 项，其中发明专利 10 项，计算机软件著
     作权 2 项。
       ①核三力项目主要包括异地新建或本地重建技改项目（大项目）、本地升级
     （扩建）改造项目、系统调整（含专项改造）项目、维保和设备、配件销售以及
     核应急检测项目等，因业务类别、项目规模和业主整体进度不同，其施工周期也
     会不同，具体分为：
       A.异地新建或本地重建技改项目（大项目），合同金额一般在 800 万元以上：
     立项后半年至一年进行招投标；中标后一般 3 个月左右签定合同，半年时间备货，
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据项目整体进度及业主通知进场施工，主体安装施工周期一般半年左右，设备
对接调试有半年左右，试运行 3 个月左右验收，质保期 1-2 年。项目周期（从签
定合同起至项目验收止）一般为 2 年左右。
  B.本地升级（扩建）改造项目：合同金额常规在 200-800 万。该类项目一般
是卷烟厂提出生产线技改需求或由核三力技术人员挖掘到业主潜在的技改需求，
并提供系统解决方案和项目预算，经卷烟厂申报到中烟公司进行技改立项。立项
后 3-6 个月招投标，中标单位 3-6 个月备货，接业主通知后进场施工，主体施工
周期约 1-2 个月，机台对接调试周期一般 3-6 个月，运行 1-3 个月验收，个别项
目受生产计划影响，工期有所延长，项目周期以一年及一年内居多，最多不超出
  C.系统调整（含专项改造）项目：合同金额常规在 10-200 万，由于烟厂生
产品牌或工艺调整，或机台调整，或质量及安全整改需要，需要对生产线进行相
应的配套技改。立项后 3-6 个月招投标，中标单位 3 个月备货，施工和对接周期
一般 1-2 个月验收，项目周期在 1 年以内，质保期 1 年。
  D.维保和设备、配件销售：3 个月供货，全款或付款 95%，周期在 1 年之内。
  E.核应急检测项目：项目周期在 1 年以内。
  ②截至 2021 年 9 月 30 日，核三力拥有安装人员 24 人，其中，施工项目经
理 3 人、施工员 5 人及安装技师 16 人。核三力现场设备安装根据情况自行实施
或外协，在自有人员充足情况下，项目施工由核三力自行实施。若核三力施工人
数不足时，部分制作及劳务采取外协给具有相应资质的企业，核三力负责项目管
理、技术指导、质量管控及验收调试。
  自改革开放以来，卷烟厂的技改存在“5 年一小改，10 年一大改”的趋势，
其中，一般 10 年左右进行主机设备更换或生产场所调整（异地或就地大技改），
生产线辅联设备一般 5 年左右更新换代，而针对产品结构调整、工艺技术革新升
级带来的设备更新需求，则没有固定的期限。近年来随着卷烟厂对于卷烟品质及
生产效率要求提升，各种新卷烟产品的不断推出，对于设备的技术升级、主机更
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
换或生产工艺改进需求更加强烈，工艺风力及除尘系统配套进行更新调整的速度
也将加快。
  核三力 2021 年-2025 年预测营业收入分别为 1.60 亿元、1.92 亿元、2.19 亿
元、2.41 亿元、2.48 亿元，收入同比增长率分别为 22.26%、19.79%、14.12%、
丝线除尘排潮系统及其他烟机相关产品进行预测，2021 年核三力收入主要根据
在手订单进行预测，未来各年度主要根据核三力经营计划、行业未来发展趋势进
行预测。
  ①截至 2021 年 9 月 30 日，在手订单情况
  截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司核三力在手订单不含税总金额约为
进度和预计项目周期，2021 年 10-12 月，预计可实现不含税收入金额为 5,100.00
万元。
  ②做好已有客户市场基础上，加大对空白市场的开发力度
  根据国家烟草专卖局统计的数据表明，2019 年 12 月底全国烟草行业职工总
数约 52 万人，省级卷烟工业公司 19 家，卷烟生产点 94 个；打叶复烤企业 26
家；各类多元化企业 506 家；在境外投资设立卷烟工厂和配套企业 30 家。另有
直属科研单位（郑州、合肥）和烟机（常德、许昌、上海、秦皇岛）、醋纤（南
通、昆明、珠海、合肥、焦作）等生产企业。
  核三力主要从事智能气力控制及核应急防护等设备的研发、生产和销售，依
托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电领域客户提供
相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。核三力
自成立以来，一直致力于烟草行业卷烟生产工艺风力控制领域，凭借着技术优势，
与全国 90 多家卷烟厂中 70 余家建立有合作关系，为核三力业务发展提供保障。
  对于老客户，核三力依靠自身强大的技术创新能力，不断研制新产品及新
设备，以满足客户不断对新产品及新设备的需求，进一步增强客户粘性以及交
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
易的可持续性。
  在做好已有客户市场基础上，加大对空白市场的开发力度，目前在云南区
域，已经与昆明卷烟厂建立了合作关系。同时通过烟草国家专卖局相关公司、
烟草设计院、郑州烟草设计院、机械设计委员会六院等单位合作，进一步拓宽
业务来源。
  ③国家政策支持
草行业高质量发展的实施意见》
             （以下简称“《实施意见》”），
                           《实施意见》对
于烟草行业高质量发展的目标提出了建设现代化烟草经济体系的基本路径。各
大卷烟生产企业开始加大推进技术改造与技术升级。我国烟草开始走向优化结
构、提高品质的高质量发展之路，以满足消费者多元化、个性化需要。通过质
量变革、效率变革和动力变革，有效推动行业发展方向从“数量追赶”转向“质
量追赶”、发展动力从“要素驱动”转向“创新驱动”、发展速度从“高速”
转向“合理增速”、发展重点从“规模扩张”转向“结构优化”、发展方式从
“外延粗放”转向“内涵集约”，整体发展从“有没有”转向“好不好”，以
顺应新时代新要求的高质量发展之路。
  烟草行业改革为核三力未来业务提供了良好的外部机遇。
  ④卷烟设备智能化改进，技术不断升级，对核三力产品形成需求拉力
  设备管理向智能化转型已是大势所趋。当前，以云计算、大数据、物联网、
人工智能为代表的新一代信息技术正加速与制造业融合，智能制造已成为制造
业主攻方向。在这种背景下，《烟草行业“互联网+”行动计划》应运而生，卷
烟工业企业加速推动由制造向智造转变。智能制造，设备是基础和关键因素。
这就要求设备和设备管理要通过运用自动化、数字化、网络化、智能化等技术，
实现更加高效、优质、低成本、灵活的生产与服务模式，从而提升企业的竞争
力。根据烟草领域设备技术发展特点，随着新技术的不断出现，为了不断提升
产品质量，技术改造需求增加。技术改造会促进对设备的更新，促进市场需求
增加。
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
草行业高质量发展的实施意见》，对于烟草行业高质量发展的目标提出了建设现
代化烟草经济体系的基本路径，各大卷烟生产企业开始加大推进技术改造与技
术升级。我国烟草开始走向优化结构、提高品质的高质量发展之路，以满足消
费者多元化、个性化需要，以顺应新时代新要求的高质量发展之路。
   综上，未来较长一段时间我国烟草仍将持续进行“优化结构、提高品质的
高质量发展”的探索，行业改革的持续推进加大了烟草生产企业技改资金的投
入，烟草生产设备行业未来将保持稳定增长的态势。
   ⑤随着消费升级，卷烟厂为满足终端消费群体个性化需求，促进卷烟厂实
时根据市场需求变化更新、改造卷烟设备，加大了市场需求
   从卷烟产量来看，2015-2018 年卷烟产量有所下降，自 2019 年开始回升，
到 2020 年全国产量达到 23,863.7 亿支，同比增长 0.9%。2021 年 1-9 月累计产
量 9,482.2 亿支，同比增长 2.7%。
                                    数据来源：前瞻产业研究院
   随着中支烟、细支烟、爆珠烟、短支烟等产品持续增加，卷烟市场产品结
构不断调整。从四大创新品类卷烟销量占比来看，2020 年 1-10 月占全国市场比
重为 10.33%，同比提高 1.07%；细支烟销量同比增幅为 12.61%，规模效应已经
初步显现；中支烟销量占比为 3.21%，同比增幅为 56.16%；爆珠烟占比为 2.59%，
同比增幅为 14.38%；短支烟销量占比仅为 1.23%，增幅为 7.56%。为适应市场需
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
求变化，抢占市场，各卷烟厂不断更新卷烟设备，满足终端消费人群对差异化
产品的需求。
  在烟草行业不断优化产品结构和开发新品烟的背景下，细支烟、中支烟、
短支烟、爆珠烟等新品烟均保持良好增长，中支烟的增长尤为突出，新品烟变
化需要对卷烟生产设备和工艺参数进行必要的调整，增加了配套技改的需求。
  ⑥中国城镇化的发展，卷烟厂易地搬迁项目拉动对卷烟设备需求
  中国城镇化水平不断推进，根据国家统计局发布的 2020 年国民经济和社会
发展统计公报显示，2020 年末，我国常住人口城镇化率超过 60%。十三届全国
人大四次会议提出，深入推进以人为核心的新型城镇化战略，加快农业转移人
口市民化，常住人口城镇化率提高到 65%，发展壮大城市群和都市圈，实施城市
更新行动，完善住房市场体系和住房保障体系，提升城镇化发展质量。
  随着城镇化不断推进，各城市居民对居住环境要求不断提升，部分卷烟厂
因环保等各种因素影响，原厂址不太适应生产要求，进一步搬迁到相对较远区
域或者就地对设备进行技术升级，异地搬迁项目或原地技改项目会拉动对卷烟
机设备的需求。
  ⑦各产品市场需求
  A.工艺风力及除尘系统
  核三力一直致力于卷烟厂集中风力供应系统（工艺风力及除尘系统）的研究
与应用，凭借着技术优势，与全国 90 多家卷烟厂中 70 余家建立有合作关系，该
项业务是核三力发展的基础，未来该项业务需求稳定。
  B.风力送丝系统
  风力送丝系统中核三力自主研发了核心产品单元控制装置，风力送丝单元平
衡装置是核三力拥有自主知识产权的最新一代卷烟机风送系统风力平衡产品（含
风速检测、料管风速检测）。卷烟机送丝管道上安装“料管风速检测装置”，卷
烟机回风管道上安装“排尘管风速检测与调节装置”，机台上配置触摸屏，每台
卷烟机形成一个独立的风力平衡单元，它集风速检测、调节装置、自动控制、数
据处理及通信于一体，真正实现了输送烟丝管道速度的稳定控制，降低烟丝造碎
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的目的。
  该产品由于具有较好的经济价，市场需求量大。据统计，截至 2020 年底全
国卷烟机 2000 余台，安装单元控制装置的卷烟机约 450 台。该产品是核三力重
要的利润来源。
  风力平衡单元控制装置和新型自动风压平衡器均为核三力近三年推出的新
产品，主要应用于卷烟厂异地技改项目的配套销售及小部分烟厂试用。目前该等
设备销售量不大，市场覆盖率不高。未来核三力将通过行业协会、专业刊物及各
省中烟示范烟厂组织现场技术交流会形式增强对该等产品的市场宣传和推广力
度，提高在卷烟厂异地或就地技改项目上配套销售规模。另一方面，加大卷烟机
技术交流，为卷烟机主机厂提供配套销售业务，通过卷烟机厂销售渠道迅速扩大
市场占有率。
  C.制丝线除尘排潮系统
  烟草车间加工工艺特殊，既会产生普通车间呈现的扬尘，也会在运输加工
过程中，产生烟叶自身所带尘土、烟叶碎末以及烟叶的短细绒毛。粉尘扩散不
仅污染车间以及周围环境，还会危害工人身体健康，同时排放到大气中还会对
大气环境构成污染。
  近年来，随着国家对烟草行业除尘及排潮系统的技改要求，大多数卷烟厂开
始对烟厂的除尘系统进行系统改造。制丝车间打叶除尘与排潮系统改造主要目的
是控制风速大于粉尘的逸散速度，避免吸入多余的额外空气，减少除尘风量，同
时达到粉尘控制的目的。合理确定风力输送速度、配置高效、适用的除尘器，有
效地解决高温、高湿、高浓度制丝线含尘气体的治理。
  D.卷烟机其他产品收入预测
  标的公司卷烟机其他产品主要为品牌交换站等产品及服务，对于品牌交换
站，全国有近 40 个品牌系列，约 500 个规格品种，产品结构较多，细支烟、中
支烟、短支烟、爆珠烟等需求量不断增加，根据市场需求，生产计划需频繁调整，
品牌交换站具备较强的市场需求。
        乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    核三力的主要竞争对手 Riedel Filtertechnik GmbH、JOA 集团、江苏华
正环保科技有限公司、尼欧迪克、扬州天宝均为非上市公司，暂无公开数据可
以查询，无法获得其收入规模等相关资料。
    核三力同行业公司宝应仁恒实业有限公司为香港上市公司仁恒实业控股有
限公司控股子公司，2018 年-2020 年仁恒实业控股有限公司风力送丝系统销售额
分别为 1,012.50 万港元、806 万港元、1,759.70 万港元，复合增长率为 31.83%。
    除宝应仁恒实业有限公司外，与核三力主营业务完全相同的可比公司没有公
开数据，无法进行对比。因此选取专用设备-其他专用设备进行对比分析。
    通过同花顺系统，查询“专用设备-其他专用设备”行业 2018 年-2020 年三
年上市公司营业收入同比增长率，具体如下：
        项目          2018 年           2019 年          2020 年       三年平均值
同行业上市公司                27.42%              23.48%        26.72%      25.87%
   备注：由于核三力 2018 年-2020 年收入增长率均为正增长，所以剔除同行业可比公司
营业收入增长率小于 0 的公司，同时剔除营业收入增长率大于 100%的异常值，取每一年度
所有同行业可比上市公司的平均值。
    由上表可知，同行业上市公司营业收入增长率剔除负值及极大值（增长率大
于 100%）后，2018 年-2020 年，专用设备-其他专用设备行业营业收入增长率分
别为 27.42%、23.48%、26.72%，三年平均值为 25.87%，其他专用设备行业经营
收入持续增长，符合行业发展特点。
    为进一步说明，选取下游客户同为烟草客户的可比公司营业收入增长率进行
对比分析，具体如下：
证券代码         简称     2020 年增长率               2019 年增长率         2018 年增长率
    /        瑞拓科技               4.71%               81.27%          25.16%
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      平均值               5.80%                17.51%         29.65%
      核三力              21.76%                83.98%         21.08%
   由上表可知，报告期内，下游客户同为烟草客户的可比公司营业收入增长率
分别为 29.65%、17.51%、5.80%，三年平均增长率为 17.71%。2020 年下游客户
同为烟草客户的可比公司营业收入增长率有所下滑主要受疫情、价格调整及市场
竞争加剧等因素影响。
   核三力为卷烟厂提供卷烟风力系统，为设备供应商，而可比公司中，除了
瑞拓科技为设备供应商外，其他公司主要提供烟标和香精，为原材料供应商。
受烟草行业改革带来的设备需求增加及烟草设备智能化改造等因素影响，设备
供应商显著受益。且核三力目前收入规模相对较小，可比公司总体处于较为成
熟发展阶段，收入规模较大，收入增长率也会存在一定差异。
   瑞拓科技属于“C4090 其他仪器仪表制造业”，主要为烟草制品行业客户提
供物理检测仪器，其核心产品是用于卷烟滤棒及爆珠的物理指标的智能检测设
备。
万元、6,413.14 万元，复合增长率为 37.77%，增长率较高。2020 年，瑞拓科技
收入增长幅度有所下降，主要系受 2020 年末冬季疫情影响，部分项目延期交货
至 2021 年一季度。
入增长率大幅下滑的影响程度及核三力营业收入增长率远高于可比公司的原因
及合理性
   ①永吉股份、劲嘉股份、东风股份、金时科技、华宝股份等烟标及香精收
入、价格及销量情况
   A.2019 年-2020 年，烟标/香精销售收入及变动情况
                                                         单位：万元
  证券代码         简称
                          收入                 同比变动        收入
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
             平均值          130,623.23               -3.74%      142,162.38
   B.2019 年-2020 年，烟标/香精销售数量及变动情况
                                                             单位：万套/吨
 证券代码               简称
                          销量                   同比变动            销量
             平均值          35,837.01                 -6.09%     38,159.20
  注 1：华宝股份香精的计量单位为吨，其他公司烟标的计量单位为万套；
  注 2、劲嘉股份、金时科技、恩捷股份三家公司年报中公告数据为万大箱，本次在换算
时统计按照 1 大箱=250 套的标准进行计算。
  注 3：以上数据均来源于各上市公司年度报告。
   C.2019 年-2020 年，烟标/香精销售价格及变动情况
                                                     单位：元/套、万元/吨
 证券代码               简称
                          单价               同比变动                单价
             平均值          4.88                 -11.67%         5.55
   ②疫情影响、价格调整、市场竞争加剧等因素对可比公司 2020 年营业收入
增长率大幅下滑的影响程度
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  疫情影响主要体现在对销量的影响，市场竞争加剧同时会对销量和价格产
生影响，进而影响营业收入。疫情影响、价格调整、市场竞争加剧等因素对可
比公司 2020 年营业收入的影响具体分析如下：
  A.假设价格不变，销量对可比公司 2020 年营业收入的影响程度
                                                       单位：万元
 证券代码        简称     2020 年度         变动比例             2019 年度
       平均值          138,209.61      -2.78%           142,162.38
  B.假设销量不变，价格对可比公司 2020 年营业收入的影响程度
                                                       单位：万元
 证券代码        简称     2020 年度         变动比例             2019 年度
       平均值             136,236.01        -4.17%        142,162.38
  由上表可见，可比公司营业收入增长率大幅下滑，既有价格调整的影响，
也有销售量下降的影响。而价格和销量的下降，主要系受到疫情、价格调整、
竞争加剧等因素影响。
  ③2018 年-2021 年核三力营业收入增长率远高于可比公司的原因及合理性
  核三力营业收入增长率高于可比公司的原因主要系：
  A.核三力为卷烟厂提供卷烟风力系统，为设备供应商，而可比公司中，除
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 了瑞拓科技为设备供应商外，其他公司主要提供烟标和香精，为原材料供应商。
 受烟草行业改革带来的设备需求增加及烟草设备智能化改造等因素影响，设备
 供应商显著受益。
 草行业高质量发展的实施意见》（以下简称“《实施意见》”），《实施意见》
 对于烟草行业高质量发展的目标提出了建设现代化烟草经济体系的基本路径。
 各大卷烟生产企业开始加大推进技术改造与技术升级。我国烟草开始走向优化
 结构、提高品质的高质量发展之路，以满足消费者多元化、个性化需要。通过
 质量变革、效率变革和动力变革，有效推动行业发展方向从“数量追赶”转向
 “质量追赶”、发展动力从“要素驱动”转向“创新驱动”、发展速度从“高
 速”转向“合理增速”、发展重点从“规模扩张”转向“结构优化”、发展方
 式从“外延粗放”转向“内涵集约”，整体发展从“有没有”转向“好不
 好”，以顺应新时代新要求的高质量发展之路。
 量持续增长，以及单箱结构明显高于行业平均水平的“细、短、中”等创新产
 品大幅增长共同带动下，行业卷烟单箱销售额创造了历史最好水平，超额完成
 了年度目标任务。
    根据国家统计局公布的数据，2018 年、2019 年我国在烟草销售数量保持
 稳定和略有下降的情况下，烟草销售额持续增长。各烟草公司均通过优化结构、
 提高品质等手段实现了销售额的增长。
       年度           2015 年        2016 年     2017 年      2018 年      2019 年
   卷烟销售量（亿支）       26,127.20    23,067.40   23,486.60   23,717.60   23,676.40
烟草制品批发商品销售额（亿元） 17,502.55       17,111.48   17,530.10   18,363.90   18,957.86
  销售量较上年增长比率          /           -11.71%    1.82%       0.98%       -0.17%
  销售额较上年增长比率          /           -2.23%     2.45%       4.76%       3.23%
    由上表可知，永吉股份、劲嘉股份、东风股份、金时科技、华宝股份等公
 司主要为卷烟厂提供烟标、香精等产品，受到烟支销售数量下降影响，其营业
 收入也会受到一定影响。
    核三力主要为卷烟厂提供卷烟风力系统设备，受烟草行业改革带来的设备
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
需求增加及烟草设备智能化改造等因素影响，烟草生产企业技改资金投入增加，
从而带动核三力收入保持较快增长。
   B.所处的发展阶段不同。核三力目前收入规模相对较小，可比公司中，除
恩捷股份与核三力规模相当之外，其他公司总体处于较为成熟发展阶段，收入
规模较大，收入增长率也会存在一定差异。
   综上，剔除恩捷股份、瑞拓科技两家可比公司数据后，2018 年-2021 年核
三力营业收入增长率远高于可比公司具有合理性。
   综上所述，核三力卷烟机相关设备 2021 年-2025 年收入增长率分别为
单进行预测，由于 2020 年基数较低，所以增长率高于行业平均值，2022-2025
年均低于行业平均值，未来收入增长率预测合理。
   （1）核三力 2021 年-2025 年毛利率预测情况
   核三力 2021 年-2025 年主要对集中工艺风力除尘系统、风力送丝系统、制
丝线除尘排潮系统、核产业相关业务及其他产品收入进行预测，综合毛利率预
测情况如下：
                                                                单位：万元
      项目         2021 年      2022 年      2023 年      2024 年      2025 年
      收入        16,046.43   19,222.74   21,937.77   24,074.14   24,841.65
      成本         8,495.97   10,204.30   11,429.10   12,490.50   12,947.34
    综合毛利率         47.05%       46.92%     47.90%      48.12%      47.88%
   （2）核三力毛利率预测较高的原因
   ①面向烟草行业企业整体毛利率较高
   国内烟草设备市场有较大份额被国外产品占据，近年来，随着国产设备技
术的提升，国内生产厂家的竞争实力逐渐增强；另一方面，行业下游客户主要
为中国烟草等大型国有企业，对产品的性能、可靠性、稳定性与精度要求高，
而对产品价格敏感度相对较低，因此毛利率水平相对较高。
  乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  ②核三力产品具有较高的技术含量，附加值较高
  核三力专注于烟草行业智能风力控制设备研究开发，依靠持续高水平的研
发投入获取产业链中高附加值部分，核三力设备中核心模块均具有自主研发的
专利、非专利技术和软件著作权保护。
  国内烟草行业卷烟设备目前有十几个型号，分全进口、进口改造和国产等
机型，不同卷烟设备参数和生产工艺参数均存在较大差异，而不同品牌的烟丝
结构、粘度导致料气比和二相流不同，烟丝输送和工艺风力参数差异较大，属
非标个性化设计，专业涉及通风、空气动力学、电气工程、机械、通讯、计算
机、自动控制、电子技术、材料力学等众多学科。标的公司核三力自成立以来
一直专注于烟草领域，积累了多年的项目经验及大量行业工艺数据，能根据不
同客户的需求进行精确的系统设计和参数选配。
  ③技术水平和服务能力收到客户认可，客户粘性较强
  核三力长期从事烟草行业智能风力控制设备的研究开发，经过了长年的沉
淀，积累了丰富的行业经验，形成了良好的市场口碑，产品和服务能力得到了
客户的高度认可，具有较高的知名度和市场占有率。
  核三力下游行业客户大多为规模大、资金实力雄厚的大型烟草公司及下属
生产厂等，在供应商的选择上有较为成熟的管理模式，对供应商的规模、资金
实力、产品品质、认证程序、交货时间、持续研发能力等方面进行综合考虑。
供应商产品直接影响到下游客户的生产质量与效率，客户对供应商所提供的设
备性能指标、设备稳定性以及维修保养服务有着严格的要求，对供应商品牌的
认可建立在双方长时间的磨合之上。下游客户生产设备自动化程度高、生产计
划性强，对供应商的产品和服务要求很高，不容忍存在差错，因此更倾向于选
择行业内具有良好的口碑、设备供应及时、运行记录良好的供应商，以降低供
应商选择的机会成本。同时，由于与供应商合作的过程中熟悉与磨合的过程，
增加了更换供应商的成本，客户产生新的需求时，倾向于选择有良好合作历史
的供应商，从而形成了较为稳定的客户粘性。
  核三力具备完善的售前、售后服务能力，售后服务团队主要由技术销售人
员组成，具有丰富的日常维护、现场紧急维修、现场培训和调试经验。核三力
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
相较境内外其他竞争对手具备快速响应能力，能较好满足客户需求。
   ④核三力具备较强的核心设备自主定价能力，通过技术创新实现产品较好
的销售价格
   近年来，核三力通过自主研发，形成一系列具有成熟自主知识产权的核心
设备，如单元控制装置及风压平衡器，同时，核三力通过持续研发创新开发新
技术产品，为客户解决各种技术难题，新技术产品体现了核三力研发成果的转
化，具有较高的附加值，产品具有较好的价格优势。报告期内，核三力持续开
发创新产品并投向市场。
   核三力通过技术创新，核心设备具有自主定价权，创新产品设备的持续开
发及其市场份额的提高是核三力实现高毛利率的重要原因之一。
   综上，核三力建立的技术和服务优势、自主研发的核心设备，能够有效解
决客户需求，为客户带来经济效益，系核三力毛利率较高的基础。
   ⑤同行业可比公司毛利率对比分析
   标的公司核三力的国内主要竞争对手 Riedel Filtertechnik GmbH、江苏
华正环保科技有限公司、JOA 集团、尼欧迪克、扬州天宝均为非上市公司，暂
无公开数据可以查询，无法获得相关资料。宝应仁恒实业有限公司为香港上市
公司仁恒实业控股有限公司控股子公司，仁恒实业控股有限公司未单独披露风
力送丝系统毛利率，2018 年-2020 年其综合毛利率分别为 36.88%、46.71%、
   瑞拓科技属于“C4090 其他仪器仪表制造业”，主要为烟草制品行业客户提
供物理检测仪器，其核心产品是用于卷烟滤棒及爆珠的物理指标的智能检测设
备。2018 年、2019 年、2020 年，瑞拓科技毛利率分别为 62.25%、60.28%、58.94%，
毛利率水平较高，且高于核三力毛利率。
   由于烟草行业特殊性，为进一步说明，选取下游客户同为烟草客户的可比
公司与该等可比公司所处行业的平均毛利率进行对比分析，根据公开信息分析
了解到其客户主要为烟草公司的上市公司毛利率普遍高于该等公司所处行业
毛利率平均值，具体如下：
        乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                        比公司所
可比公司    行业                                                              处行业平
              利率（%）      行业平均毛      利率（%）         行业平均毛      利率（%）
                                                                        均毛利率
                         利率（%）                    利率（%）
                                                                          （%）
       印刷和记
永吉股份   录媒介复      39.58                    40.24                 40.76
        制业
       印刷和记
劲嘉股份   录媒介复      36.97                    41.95                 43.66
        制业
       印刷和记
东风股份   录媒介复      33.35                    40.63                 38.63
        制业
       印刷和记
金时科技   录媒介复      39.01                    39.46                 40.92
        制业
       化学原料
华宝股份   和化学制      76.44      25.41         76.75      27.10      77.64      27.47
       品制造业
       橡胶和塑
恩捷股份             42.63      26.23         45.24      24.16      42.05      21.97
       料制品业
     注 1：选取烟标生产企业永吉股份、劲嘉股份、东风股份、恩捷股份及金时科技，食
   用香精生产企业华宝股份；
     注 2：数据来源：上市公司招股说明书、定期报告及 WIND。
       综上，核三力毛利率低于烟草检测设备企业瑞拓科技，且以烟草行业客户
   为主的公司毛利率普遍较高，毛利率特征符合行业特点，具有合理性。
       综上所述，核三力建立的技术和服务优势、自主研发的核心设备，能够有
   效解决客户需求，为客户带来经济效益，系核三力毛利率较高的基础。核三力
   毛利率低于烟草检测设备企业瑞拓科技，且以烟草行业客户为主的公司毛利率
   普遍较高，毛利率特征符合行业特点，毛利率预测具有合理性。
       （1）烟草设备相关产品预测
       主营业务成本主要包括材料费、施工成本、制造费用及运费等组成。本次评
   估根据企业历史情况，结合企业未来经营计划做了具体预测：
       对于材料费、施工成本、运费等，计算 2018 年、2019 年、2020 年 1-10 月
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
材料费占主营业务收入的比例，在分析历史年度材料费基础上，结合集中工艺风
力除尘系统、风力送丝系统、制丝线除尘排潮系统、其他产品业务收入等不同业
务发展特点，合理确定比例，作为未来年度材料费、施工成本、运费预测的比例。
   对于制造费用，首先根据 2018 年、2019 年、2020 年 1-10 月制造费用中各
项目明细进行预测，预测未来年度的制造费用总额，根据集中工艺风力除尘系统、
风力送丝系统、制丝线除尘排潮系统及其他产品业务收入的不同收入比例进行预
测。
   （2）对于核产业毛利率的预测
   核相关零星业务收入的毛利率相对较高，2020年11-12月预测的深圳移动方
舱项目，毛利率相对较低，主要系该方舱为试验项目，周期长，成本较高，随着
产品的逐渐上市，毛利率将会逐渐提高。结合企业实际经营情况，本次按照21.33%
的毛利率进行预测。
   （3）核三力主营业务成本预测
   经过测算，2020年11月-2025年未来各年度的综合毛利率分别为47.21%、
致。按照上述毛利率，对主营业务成本进行预测，预测结果详见企业自由现金流
量预测表。
   核三力的营业税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费
附加、印花税、房产税、土地使用税、其他税费等。城市维护建设税、教育费附
加、地方教育费附加税率分别为流转税的7%、3%、2%；对销售费用、管理费用、
研发费用中等相关增值税计算相应增值税，其他税根据实际情况进行测算。预测
结果详见企业自由现金流量预测表。
万元、670.84万元，主要为业务招待费、职工薪酬、差旅交通费、办公费、宣传
费、标书费、中标服务费、通讯费、折旧摊销费、技术服务费、车辆使用费及其
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他费用。
  对于累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年度为了维持正常经营，
随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定
资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产），来测算折旧。
  对于业务招待费、职工薪酬、差旅交通费、办公费、标书费、中标服务费、
通讯费、折旧摊销费、技术服务费及其他费用，根据历史年度占营业收入的比例，
合理确定一个比例进行预测。预测结果详见企业自由现金流量预测表。
金、税金、业务招待费、差旅交通费、办公费、通讯费、中介费、车辆使用费、
房租、水电费及其他费用等。
  对于折旧、摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，
随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业
未来资本性支出情况，来测算年折旧、摊销费。
  职工薪酬，未来年度根据企业的业务发展情况、管理人员规模、平均薪酬标
准等，合理确定一个平均上涨比例进行预测。
  对于房屋租赁费，根据企业签订的房租租赁合同，测算未来年度的房屋租赁
费。
  对于残保金，通过查阅相关的制度和与核三力核实，测算出残保金占当年工
资总额的比例，从而计算出预测年度的残保金。
  对于水利基金，通过查阅相关的制度和与核三力核实，企业的水利基金按照
收入的0.06%进行核算。
  对于职工薪酬、业务招待费、差旅交通费、办公费、通讯费、研发费用、中
介费、车辆使用费、房租、水电费，在对历史实际发生额分析基础上，合理确定
一个上涨比例进行预测。预测结果详见企业自由现金流量预测表。
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  核三力研发费用主要为折旧摊销费、职工薪酬、办公费、修理费、差旅交通
费、业务招待费、直接投入材料、设备调试费、技术服务费及其他费用等。
  对于折旧、摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，
随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业
未来资本性支出情况，来测算年折旧、摊销费。
  对于职工薪酬，未来年度根据企业的业务发展情况、管理人员规模、平均薪
酬标准等，合理确定一个平均上涨比例进行预测。
  对于直接投入材料费、技术服务费根据历史年度各项费用占收入的比例进行
测算。
  对于职工薪酬、办公费、修理费、差旅交通费、业务招待费、直接投入材料、
设备调试费、技术服务费及其他费用等按照一定增长比例进行预测。预测结果详
见企业自由现金流量预测表。
  核三力历史年度的财务费用主要为利息收入、手续费等，对于财务费用，由
于金额较小，且变化较大，所以本次评估中不予预测。
  核三力历史年度的营业外收支金额较小，且变化较大，谨慎考虑，本次评估
中不予考虑营业外收入、支出。
中不予进行预测。
  核三力于2019年9月20日经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总
局湖南省税务局批准取得高新技术企业证书（编号：GR201943001486，有效期：
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三年），2019年至2021年适用15%的企业所得税税率。
    在计算企业应纳税所得额时，根据国家相关政策，对研发费用进行所得税前
加计扣除，根据《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比
例的通知》（财税〔2018〕99号）及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
（中华人民共和国国务院令（第512号）），核三力按照50%的比例对研发费用加
计扣除。
    对于所得税税率，核三力的所得税主要为核三力、南华核三力两家公司，其
所得税税率分别为15%、25%，本次评估中取历史年度加权所得税税率进行测算，
经过测算，综合所得税税率为18.53%。
    （1）烟草行业的所得税政策
    根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》相关规定，中国烟草行
业执行 25%的企业所得税税率。由于核三力提供的产品不属于烟草专卖设备范围
的设备，所以不受烟草行业税收政策影响。
    （2）评估中企业所得税税率的原因及合理性分析
    ①核三力享受的企业所得税优惠政策
    核三力于 2019 年 9 月 20 日经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税
务总局湖南省税务局批准取得高新技术企业证书（编号：GR201943001486，有
效期：三年），2019 年至 2021 年核三力适用 15%的企业所得税税率。
    根据科技部、财政部、国家税务总局印发《高新技术企业认定管理办法》
（国科发火[2016]32 号），享受高新技术企业税收优惠的企业应符合高新技术
企业认定标准，具体情况如下：
《高新技术企业认定管理办法》所规定条件                 核三力相关情况           是否符合
获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持        的专利权共计 30 项，其中发明专利 10    是
作用的知识产权的所有权                   项，软件著作权 2 项。
术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范        护等设备的研发、生产和销售，依托工        是
围                             业通风除尘、柔性气力输送、电气自控
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《高新技术企业认定管理办法》所规定条件                    核三力相关情况              是否符合
                                等技术，向烟草及核电领域客户提供相
                                关专用设备的研发、工程设计与咨询、
                                集成与销售以及技术服务业务，属于国
                                家重点支持的高新技术领域中的范围。
                                截至 2021 年 9 月 30 日，核三力研发人
                                                             是
企业当年职工总数的比例不低于 10%              力未来年度也会逐步增加研发人员数
                                量。
实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占
同期销售收入总额的比例符合如下要求：1）最近一
年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不
                                发费用占同期营业收入比例均高于 4%；
低于 5%；2）最近一年销售收入在 5,000 万元至 2                                是
                                核三力历史上所发生的研发费用均为
亿元（含）的企业，比例不低于 4%；3）最近一年
                                中国境内发生。
销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。其
中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全
部研究开发费用总额的比例不低于 60%
                                                             是
收入的比例不低于 60%                    收入。
                                核三力拥有与核心产品相关的专利权
                                及软件著作权，其中 30 项专利权中有
                                的优势，创新能力评价能达到相应要
                                求。
                                                             是
量事故或严重环境违法行为                    大质量事故或严重环境违法行为。
   由上表可见，结合高新技术企业认定条件及核三力实际经营情况，核三力
近年来持续加大研发投入，符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求，目
前持续享受高新技术企业税收优惠政策，如果国家法律、法规未发生重大变化，
核三力在享受税收优惠方面不存在重大法律障碍，持续通过高新技术企业认定
申请的可能性较大。
   ②加权平均企业所得税税率的测算过程
   核三力与南华核三力为上下游关系，且南华核三力为核三力的全资子公司，
所以在采用上述两家公司的模拟合并报表的基础上进行测算。详细的测算过程
如下：
                                                        单位：万元
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
            项目                             核三力                 南华核三力
     利润总额
     所占比重
  企业所得税税率
  综合所得税税率
加权平均企业所得税税率                                           18.53%
的企业所得税税率。2019 年、2020 年 1-10 月，核三力及南华核三力的利润总
额占比相对稳定，所以取 2019 年、2020 年 1-10 月两家公司利润总额的占比的
平均值，计算加权平均企业所得税税率为 18.53%。
  综上所述，核三力提供的产品不属于烟草专卖设备范围的设备，不受烟草
行业税收政策影响。本次收益法评估中选取 18.53%为预测所得税税率是假设核
三力持续享受 15%税收优惠政策前提下得出，评估参数中选择 18.53%具有合理
性。
  （1）资本性支出
  核三力资本性支出主要为固定资产的更新支出，因核三力计划2021年扩大经
营规模，新租赁一个厂房，预计增加设备投资约200万元，在分析历史年度资本
性支出基础上，对未来年度的资本性支出进行合理的预测。预测结果详见企业自
由现金流量预测表。
  （2）折旧摊销预测
  核三力预计新增的固定资产主要包括设备类资产等，固定资产按取得时的实
际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以评估基准日经
审计的固定资产账面原值、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。预
测结果详见企业自由现金流量预测表。
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        （3）营运资金增加额预测
        营运资金增加额系指企业在不改变当前生产经营条件下，为维持正常经营而
  需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
  经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
  基本资金以及应付的款项等。
        营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用
  的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信
  用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加额，原则上只需考
  虑正常经营所需保有的现金（最低现金保有量）、应收款项和应付款项等主要因
  素。
        营运资金增加额为：根据对企业历史营运资金与经营收入的比率分析以及未
  来经营期内各年度收入估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
  加额。
        根据上述各项预测，未来预测期及永续期企业自由现金流量预测如下：
                                                                           单位：万元
    项目                    2021 年       2022 年     2023 年      2024 年      2025 年      永续期
一、营业收入         4,316.08   16,046.43   19,222.74   21,937.77   24,074.14   24,841.65   24,841.65
减：（一）营业成本      3,089.16    8,495.97   10,204.30   11,429.10   12,490.50   12,947.34   12,947.34
（二）税金及附加          17.52     131.53       160.10     186.70      205.71      213.96      213.96
（三）销售费用          359.42    1,344.14    1,606.68    1,832.41    2,008.93    2,075.89    2,075.89
（四）管理费用          166.65     816.57       910.29    1,017.12    1,081.74    1,160.70    1,160.70
（五）研发费用          454.20     867.45     1,006.75    1,147.56    1,226.36    1,288.87    1,288.87
二、营业利润           229.13    4,390.77    5,334.62    6,324.88    7,060.90    7,154.89    7,154.89
三、利润总额           229.13    4,390.77    5,334.62    6,324.88    7,060.90    7,154.89    7,154.89
减：所得税费用          -20.66     733.24       895.23    1,065.68    1,194.76    1,206.39    1,206.39
四、净利润            249.79    3,657.53    4,439.39    5,259.20    5,866.14    5,948.50    5,948.50
加：固定资产折旧           2.88      34.34        30.56      31.24       28.47       38.14       38.14
           乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
加：无形资产长期待摊摊
销
减：资本性支出（不含税）        55.55    204.26        14.68        4.07     81.22       22.21         53.14
减：营运资金增加额          -66.78    561.56       575.81     255.86     295.78      192.38             -
六、企业自由现金流量         263.90   2,941.05    3,894.46    5,045.51   5,532.61    5,787.06   5,948.50
        （1）权益资本成本 ke 的确定
        国债收益率通常被认为是无风险的，考虑无风险收益率的风险特征，选用国
    债的到期收益率作为基本指标计算确定无风险收益率。根据 iFinD 系统所披露的
    信息，选取距离评估基准日到期日大于 10 年期国债的到期收益率的平均值作为
    无风险收益率，具体如下：
       证券代码        证券名称          剩余期限（年）                 交易状态             到期收益率（%）
       乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   证券代码       证券名称       剩余期限（年）         交易状态   到期收益率（%）
       乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   证券代码        证券名称      剩余期限（年）         交易状态   到期收益率（%）
       乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   证券代码        证券名称    剩余期限（年）         交易状态   到期收益率（%）
       乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   证券代码       证券名称    剩余期限（年）         交易状态   到期收益率（%）
       乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   证券代码            证券名称          剩余期限（年）         交易状态     到期收益率（%）
                            平均值                                 3.9156
    因此，本次评估的无风险收益率确定为 rf=3.92%。
    Beta 系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来
衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于核
三力在专用设备细分领域，没有同类可比公司，所以就从专用设备领域，选择
了 5 家上市公司作为参考，通过同花顺系统查询剔除财务杠杆调整的 Beta 值，
计算平均值作为被评估企业的无财务杠杆 Beta。
     证券代码                  证券简称                 剔除财务杠杆调整 Beta
      平均值                                                       0.9538
    根据上述所选择的可比上市公司剔除财务杠杆后调整 βu 值的平均值为
    故 βu＝0.9538。
    根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，核三力属于“制造业”
之“专用设备制造业”，由于在细分领域无主营业务相类似的上市公司，因此，
在计算折现率选择可比公司时，从专用设备领域选择了英维克、东富龙、新元
科技、国机通用、快克股份等 5 家上市公司作为参考。
    营业收入预测中选择永吉股份、劲嘉股份、东风股份、金时科技、恩捷股
       乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    份、华宝股份，主要系根据深交所问询分析核三力高毛利率及收入增长的合理
    性，选择下游客户同为烟草客户的上市公司永吉股份、劲嘉股份、东风股份、
    金时科技、恩捷股份及华宝股份，该等公司毛利率与核三力具有相似性。
      核三力与上述公司主营业务对比情况如下：
                 下游客户同为烟草客户的上市公司
序号   公司名称                           主营业务
            贵州永吉印务股份有限公司主营业务为烟标和其他包装印刷品的设计、生产
            和销售。公司主要产品有烟标、药盒、酒盒、铝纸及框架纸。该公司通过持
            续的研发投入、装备升级等手段,完成了技术和人才积累，在烟标印刷市场牢
            牢占有一席之地,已经成长为贵州省印刷行业的龙头企业。
            深圳劲嘉集团股份有限公司主营业务为高端包装印刷品和包装材料的研究生
            产,为知名消费品企业提供品牌设计和包装整体解决方案。该公司主要产品是
            射膜和镭射纸等，以及新型烟草制品。公司在行业内具有技术研发和品牌效
            应的竞争优势。
            汕头东风印刷股份有限公司是印刷行业中从事烟标印刷较早的企业之一,从
            事烟标印刷包装及相关材料的研发、设计、生产与销售,是国内综合实力领先
            的包装印刷服务供应商。主要产品为烟标、医药包装、纸品、基膜等。该公
            司致力于为客户提供全方位、多环节的整体配套服务,经过多年来的积累以及
            积极打造品牌价值, 该公司在国内烟标印刷包装市场拥有高知名度和认可
            度,并以行业领先的技术实力及优质的服务水平在行业内树立了品牌优势。
            四川金时科技股份有限公司的主营业务为烟标等包装印刷品的研发、生产和
            技术和高附加值的烟标及相关镭射包装材料镭射膜和镭射纸等。
            华宝香精股份有限公司的主营业务是香精与食品配料的研发、生产和销售。
            该公司的主要产品是食用香精、日用香精、食品配料。该公司于 2015 年取得
            由广东省科学技术厅颁发的《广东省香精制备与香气品质分析工程技术研究
            中心》；该公司于 2015 年取得由上海市名牌推荐委员会颁发的《2015 年度上
            海名牌》。截至 2019 年 12 月 31 日，公司拥有专利 134 项，其中发明专利 109
            项，实用新型专利 25 项；拥有实现销售的香精配方总数上万个。
            云南恩捷新材料股份有限公司的主营业务为提供多种包装印刷产品、包装制
            品及服务；锂电池隔离膜、铝塑膜、水处理膜等领域；主要产品可分为三类：
            一、膜类产品，主要包括锂离子隔离膜（基膜和涂布膜）、BOPP 薄膜（烟膜和
            平膜）；二、包装印刷产品，主要包括烟标和无菌包装；三、纸制品包装，主
            要包括特种纸产品（镭射转移防伪纸、直镀纸和涂布纸）、全息防伪电化铝、
            转移膜及其他产品。
            成都瑞拓科技股份有限公司专业致力于烟草物理检测仪器的研发、生产和销
            售，主要产品为单项物理指标测试设备、综合测试设备以及其他类设备。
            核三力主要从事智能气力控制及核应急防护等设备的研发、生产和销售，依
            提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。
                    专用设备领域上市公司
            深圳市英维克科技股份有限公司主营业务是精密温控节能解决方案和产品提
            客车空调、轨道交通列车空调及服务。
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                  东富龙科技集团股份有限公司主要业务分为三大板块，分别为制药装备板块、
                  自动配液系统、空气消毒机等。
                  万向新元科技股份有限公司立足于智能装备制造行业,一直专注于智能装备
                  的研发、制造、销售并提供相应的成套解决方案。该公司主要产品包括智能
                  输送配料装备、绿色环保装备、智能数字显控及存储装备、智能专用装备、
                  智能裂解装备。
                  国机通用机械科技股份有限公司主要从事流体机械相关业务和塑料管材业
                  务，主要包括流体机械相关的产品研发及制造、技术服务与咨询、工程设计
                  空调、压缩机、泵、阀门、密封件、风机、节能环保设备、过滤与分离机械、
                  包装专用设备等。
                  快克智能装备股份有限公司的主营业务以锡焊技术为核心的电子装联专用设
                  智能焊接工具设备、配件及治具。
                  核三力主要从事智能气力控制及核应急防护等设备的研发、生产和销售，依
                  提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。
         综上，由于永吉股份、劲嘉股份、东风股份、金时科技、华宝股份、恩捷
    股份等上市公司主要为卷烟厂提供卷烟需要的原料，而核三力主要为卷烟厂提
    供卷烟风力系统设备，所以在选择可比公司时，选择了同属于“其他专用设备”
    同行业公司作为可比公司计算权益的市场风险系数，具有合理性。
         对于 D/E，本次评估中，选择可比公司计算评估基准日的 D/E，取平均值，
    作为本次评估中的 D/E，详细情况如下：
                             与基准日最近期间的资本
    序号     股票代码       股票名称                      目标资本结构：D/E
                                结构：D/E
    订了《流动资金借款合同》（编号：0190500452-2019 年（营业）第 00057 号），
    借款金额为 500 万元，用于补充流动资金，并于当年末已经归还完毕。报告期
    内，除了该笔借款外，核三力无其他银行借款及债务融资。
         企业财务管理的目标是企业价值最大化，能够使企业价值最大化的资本结
    构为最优资本结构。在实际经营中，企业很难达到最优资本结构，而一般认为，
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目标资本结构是指更加接近最优资本结构。上市公司相对于非上市公司而言管
理规范，制度完善，融资渠道更加完善，所以将同行业上市公司的资本结构作
为对比目标，非上市公司的资本结构接近或达到上市公司的资本结构，有利于
实现价值最大化。因此，将上市公司的资本结构作为非上市公司的参考目标，
具有借鉴意义。
  核三力所服务的客户主要为各卷烟厂，卷烟生产有完善的项目管理流程，
同时卷烟厂有着比较严格的预算管理制度，随着核三力经营规模的扩大，核三
力未来可能会面临从银行借款及债务融资，因此本次评估中，将可比公司 D/E
的平均值作为评估参数计算折现率具有合理性。
  因此，本次评估中 D/E=0.0275。
  核三力于 2019 年 9 月 20 日经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务
总局湖南省税务局批准取得高新技术企业证书（编号：GR201943001486，有效
期：三年），2019 年至 2021 年湖南核三力技术工程有限公司适用 15%的企业所
得税税率，南华核三力适用的 25%的企业所得税税率。
年、2020 年 1-10 月份两家公司利润总额的占比的平均值，计算加权企业所得税
税率 18.53%，作为本次评估中的企业所得税税率 T=18.53%。
  将各参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系
统风险系数。计算公式：
  βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]
     =0.9538×[1+(1-18.53%)×0.0275]
     =0.9752
  市场风险溢价是指投资者对与整体平均风险相同的股权投资所要求的预期
超额报酬率，即超过无风险利率的风险补偿。其中，股权投资超额报酬率 Rm 借
助同花顺 iFinD 数据终端，选择中国股票市场最具有代表性的沪深 300 指数，采
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
用每年年底沪深 300 指数成份股年末的交易收盘价（复权价），以 10 年为一个周
期，采用滚动方式估算 300 只股票中每只股票 10 年的几何平均收益率。
  无风险收益率 rf 选取国债到期收益率。借助同花顺 iFinD 数据终端，选取近
十年每年年末距到期剩余年限 10 年期以上（含 10 年）国债到期收益率平均值作
为无风险收益率。
  经过计算，2019 年市场风险溢价 RPm=6.41% 。
  公司特定风险调整系数通常需考虑下列因素：①企业所处经营阶段；②历史
经营状况；③企业的财务风险；④主要产品所处发展阶段；⑤企业经营业务、产
品和地区的分布；⑥公司内部管理及控制机制；⑦管理人员的经验和资历；⑧对
主要客户及供应商的依赖性。
  核三力主要从事智能气力控制及核应急防护等设备的研发、生产和销售，
依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电领域客户
提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。
经过多年的技术积累，建立了技术力量较为雄厚的研发团队，在风力送丝系统、
卷接机组工艺风力平衡系统等方面做到了国内领先，与全国70多家卷烟厂建立
了合作关系；但是在核应急相关领域，尚处于市场开拓阶段。
  经分析，核三力的风险调整系数为2.00%。
  将上述各参数代入公式计算：
  ke=rf+βe×RPm+rc
     =3.91%+0.9752×6.41%+2.00%
     =12.17%
  ②债务资本成本 kd 的确定
  按照中国人民银行公布5年期以上LPR为4.65%，所以本次债务成本按照
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    ③加权平均资本成本的确定
    r=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]
    =11.95%
    经计算，折现率为11.95%。
    核三力主要从事智能气力控制及核应急防护等设备的研发、生产和销售，
依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电领域客户
提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。
    根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，核三力属于“制造业”
之“专用设备制造业”，由于在细分领域无主营业务相类似的上市公司，所以查
询了 A 股与机械制造相关近期上市公司并购案例进行分析，具体如下：
            上市公
证券代码                     并购标的                 评估基准日             折现率
              司
                                                  日
            克来机
              电
            华兴源                             2019 年 11 月 30
              创                                   日
            福能东
              方
            楚天科                             2019 年 12 月 31
              技                                   日
                  平均值                                                 11.76%
        剔除最高值与最低值后平均值                                                 12.22%
                  核三力                                                 11.95%
                                                  日
  注：由于楚天科技并购 Romaco 公司 24.90%股份，属于境外并购，折现率不具有可比性，
剔除该公司折现率。
    由上表可见，可比并购案例的折现率在 11.10%-13.60%之间，平均折现率为
        乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  差异在合理范围内。折现率略有差异，主要系评估基准日不同，无风险收益率、
  市场风险溢价等略有差异。
     中科信息收购瑞拓科技的交易中，瑞拓科技属于“C4090 其他仪器仪表制造
  业”，主要为烟草制品行业客户提供物理检测仪器，其核心产品是用于卷烟滤
  棒及爆珠的物理指标的智能检测设备，交易采用的折现率为 10.74%，低于核三
  力评估中采用的折现率。
     综上，核三力折现率取值具有合理性。
     （1）经营性资产价值的确定过程
     根据以上分析、预测所确定的各参数，通过对收益期内各年预测自由现金流
  进行折现，计算得出核三力经营性自由的预计未来现金流量现值如下表：
                                                                     单位：万元
  项目       2020.11-12   2021 年     2022 年      2023 年     2024 年     2025 年      永续期
企业自由现金流量       263.90   2,941.05   3,894.46    5,045.51   5,532.61   5,787.06    5,948.50
  折现率         11.95%     11.95%     11.95%      11.95%     11.95%     11.95%      12.29%
 折现系数          0.9906    0.9275     0.8286       0.7401    0.6612     0.5906      4.7398
企业自由现金流量
   折现
企业经营自由现金
 流量折现累计
     根据上表计算结果，企业经营性资产价值 46,436.81 万元。
     （2）溢余资产价值的确定
     截止评估基准日，企业账面货币资金 3,271.83 万元，经营中最低现金保有量
  为 780.84 万元，溢余现金为 2,491.00 万元。
     所以，溢余资产评估值为 2,491.00 万元。
     （3）非经营性资产价值的确定
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资产为 2,320.00 万元，本次采用成本法进行评估，评估值为 2,320.00 万元。
力教育、鸿钟教育与核三力之间的往来，本次采用成本法进行评估，评估值为
用成本法进行评估，评估值为 21.22 万元。
用成本法进行评估，评估值为 49.73 万元。
万元，本次采用成本法进行评估，评估值为 0.98 万元。
   综上，非经营性资产评估值为 2,397.39 万元。
   （4）非经营性负债价值的确定
用成本法进行评估，评估值为 293.20 万元。
评估值为 177.80 万元。
   综上，非经营性负债评估值为 471.00 万元。
   （1）企业整体价值计算
   企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值=46,436.81+2,397.39-471.00+2,491.00=50,854.20（万元）
   （2）付息债务价值的确定
   截至 2020 年 10 月 31 日，核三力短期借款利息及长期借款利息均为 0 元，
故付息债务价值为 0 元。
   （3）长期股权投资价值
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  截至 2020 年 10 月 31 日，未纳入收入法合并范围的子公司为核三力教育，
核三力持有核三力教育 100%股权，成本法评估值为 130.12 万元，所以长期股权
投资评估值为 130.12 万元。
  （4）股东全部权益价值的计算
  股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值+长期股权投资价值
             =50,854.20-0.00+130.12
             =50,984.32（万元）
  上述评估结果未考虑控制权的溢价、缺乏控制权的折价及股权流动性等对价
值的影响。
六、是否引用其他估值机构内容情况
  本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
七、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电领域客户提
供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。根据
核三力的会计政策，当项目完工且经业主验收才确认收入，根据企业历史年度实
际经营情况分析，卷烟厂易地搬迁项目，项目周期 2-3 年不等，且验收时间受卷
烟厂整体建设进度、验收进度等因素影响较大。
  本次评估中，对收入的预测与企业收入确认的会计政策保持一致，按照验收
时点预测收入。对于预测的异地搬迁项目，评估人员重点关注了金额较大的未完
工项目，核对了项目的建设周期，实际施工进度，预计完工日期等，并参照以前
年度同类型项目验收周期对企业预计的项目验收时间进行了核查；对于未来年度
预测项目，合同金额在 500-2,500 万的在次年确认收入，2,500 万以上的在第三年
确认收入。如果预测的项目在实际实施过程中，实际验收时间与预测验收时间存
在差异，将会影响收入确认时间，将会影响最终的评估结论，提请报告使用者关
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注该事项对评估结论的影响。
行了合理的预测，但是烟厂重大投资受国家烟草专卖局统一规划，小项目受到各
中烟公司规划影响，项目的具体实施，受到各种因素的影响，因行业性质限制，
各项目实施具有一定的不确定性，如果实际施工进度与预测进度存在差异，将会
影响预测数据。
  对安装在项目上的存货，能够现场盘点的存货，对金额较大的存货进行重点
抽盘；由于受到各地新冠疫情政策限制，对部分项目的存货通过远程视频方式进
行盘点，对现场盘点情况进行现场录屏，经核对，盘点的实际数量和盘点表账面
数量一致。
  评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项
说明及其对评估结论的影响。
八、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响
  本次评估不存在评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项。
九、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析
（一）董事会对于本次交易评估事项的意见
  董事会核查了本次评估事项并对交易标的评估相关事项进行了分析，认为本
次交易选聘的评估机构华亚正信具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法
与评估目的具有相关性，评估定价公允，审议并通过了《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议
案》，议案主要内容如下：
期货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公
司，不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益关系或冲
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
突，评估机构具有独立性。
规和规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
基础法及收益法两种方法对湖南核三力技术工程有限公司进行了评估，评估机构
最终确定以收益法得到的评估结果作为对湖南核三力技术工程有限公司的最终
评估结果。本次评估机构采用资产基础法对浙江启臣科技有限公司进行了评估，
并以基础法得到的评估结果作为对浙江启臣科技有限公司的最终评估结果。
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、
选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现
金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果具有合理性。
  综上所述，公司为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，
评估定价公允。
（二）评估依据的合理性分析
  华亚正信采用资产基础法对浙江启臣股东全部权益进行评估，评估值为
托华亚征信按同一标准、同一基准日对核三力进行现场核实和评估，并出具了华
亚正信评报字[2020]第A07-0001号的《珠海市乐通化工股份有限公司拟以发行股
份并支付现金方式购买资产所涉及的湖南核三力技术工程有限公司股东全部权
益价值项目资产评估报告》。根据该评估报告，故本次评估以核三力评估后的股
东权益中浙江启臣所占份额为评估值。
  此外，本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
  华亚正信采用资产基础法、收益法对核三力100%股东权益进行了评估，并
最终采用收益法下评估值50,984.32万元。
  本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数
的估计主要根据标的公司所处行业的发展趋势、标的公司的竞争优势及历史经营
数据和评估机构对其未来成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合理，引
用的历史经营数据准确，对标的公司的成长预测合理，评估测算金额符合标的公
司的实际经营情况。因此，本次评估参数选取合理，评估依据充分，评估结论具
有合理性。
（三）经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠因素等对评估或估
值的影响
  标的公司所处行业的宏观环境、产业政策、技术等方面均较为稳定,无其他
不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。若上述因素未发生不利变化，可
能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。
  董事会在制定经营战略、未来重大投资计划、重大经营决策上将充分考虑和
讨论上述因素的可能影响，保持公司的持续稳健经营，为股东创造最大利润。
（四）评估结果的敏感性分析
  本次交易最终标的为核三力，假设其他条件不变，以《资产评估报告》为基
础，分别设置0%、±5%、±10%的变动幅度，计算核三力对应的估值结果变动情
况如下：
                                               单位：万元
   敏感性变量       变动幅度              对应估值          变动比例
                -10%               36,297.72      -28.81%
                -5%                43,800.48      -14.09%
   收入变动
                +5%                58,806.00      15.34%
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                        +10%                 66,308.76     30.06%
                        -10%                 58,514.79     14.77%
                         -5%                 54,251.91     6.41%
     成本变动                0%                  50,984.32     0.00%
                         +5%                 45,726.16    -10.31%
                        +10%                 41,463.28    -18.67%
（五）标的公司与上市公司的协同效应及未来对上市公司业绩的影响
     本次交易完成后，上市公司将依据标的公司行业特点和业务模式，将标的
公司的行业经验、渠道资源和专业能力等统一纳入公司的战略发展规划当中，
使上市公司与标的公司形成优势和资源互补，实现业务协同发展，进而提高上
市公司的盈利能力和每股收益水平。
     核三力主要从事智能风力控制及核应急防护等设备的研发、生产和销售，
依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电领域客户
提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务，
上市公司主要从事各类印刷油墨的技术开发、生产与销售及部分互联网广告营
销业务。上市公司和核三力的主营业务有所不同，但存在一定的应用市场和客
户的重合。具体情况如下：
                                                          有无协同效
序号    项目              上市公司                     标的公司
                                                            应
                                          核三力主要从事卷烟风力系统
                                          设备的研发、生产和销售，目
                                          前产品主要应用烟草等下游行
            上市公司从事各类印刷油墨的技术
                                          业。
            开发、生产与销售，产品广泛应用于
                                          未来核三力对设备进行改造，   存在一定协
                                          也可以用于食品、医药等下游   同效应
            上市公司主要产品主要销售华东、华
                                          行业。
            南、华中等全国各地。
                                          核三力主要产品主要销售华
                                          东、华中、西南等各地卷烟公
                                          司。
            上市公司终端客户有“可口可乐”、
            “百事可乐”等知名饮料品牌，
                         “康
            师傅”、
               “达利园”
                   、“怡宝”、
                        “农夫山
                                          核三力主要客户为全国各地卷   存在一定协
                                          烟厂。             同效应
            以及“芙蓉王”
                  、“云烟”、
                       “红河”、
                           “双
            喜”等知名香烟包装品牌。
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
             收入分别为 5,639.36 万元、
             万元、3,828.31 万元、2,278.19 万
             元。
   由上表可知，上市公司与标的公司在主要市场、客户分布方面存在一定协
同效应。
   本次交易作价未考虑协同效应带来的影响。
（六）本次交易标的定价的公允性
   本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据
及资料可靠，评估结果公允的反映了标的资产的实际情况。本次标的资产的最
终交易价格，以评估机构出具的资产评估报告且经有权主管部门备案的评估值
为依据，经交易双方协商确定。定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司
及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
   本次交易标的为浙江启臣 100%的股权和核三力 45%的股权，评估基准日
为 2020 年 10 月 31 日。
   根据华亚正信出具编号为华亚正信评报字[2021]第 A07-0002 号的《珠海市
乐通化工股份有限公司拟以发行股份并支付现金方式购买资产所涉及的浙江启
臣科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，浙江启臣股东全部权益
的评估价值为 28,235.42 万元。
   根据华亚正信出具编号为华亚正信评报字[2020]第 A07-0001 号的《珠海市
乐通化工股份有限公司拟以发行股份并支付现金方式购买资产所涉及的湖南核
三力技术工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，核三力股东全部
权益的评估价值为 50,984.32 万元。
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，本次
交易最终定价 50,875.00 万元，即浙江启臣 100%股东权益作价 27,500.00 万元，
核三力 45%股东权益作价 23,375.00 万元。
  本次交易在不影响交易对价总额的前提下，综合考虑各交易对手情况及对
公司未来业务发展的促进作用等因素，经协商拟采用差异化定价方式，具体情
况如下：
                                                            单位：万元
           交易对象          持有核三力股份            核三力整体估值         交易定价
南华资产                                  35%      52,500.00     18,375.00
其他交易对象（含浙江启臣股东）                       65%      50,000.00     32,500.00
           合计                        100%                    50,875.00
  （1）与可比上市公司的比较分析
  根据证监会行业分类，核三力属于“C35 专用设备制造业”。以 2020 年 10
月 30 日的收盘价计算，剔除市盈率绝对值大于 100 的同行业上市公司，标的资
产核三力同行业上市公司的市盈率、市净率情况如下：
                                     市盈率 PE（TTM，扣除非
      项目          市盈率 PE（TTM）                                市净率
                                        经常性损益）
同行业上市公司均值                  34.94                    31.61          4.91
同行业上市公司中位
数
核三力                        14.91                    15.82          7.34
  由上表可见，本次交易最终标的核三力扣除非经常性损益前后的动态市盈率
均远低于同行业动态市盈率，但市净率高于同行业上市公司市净率，主要系核三
力为轻资产型高新技术企业，资产规模较小，但拥有较为稳固的业务销售渠道，
盈利能力较好，自由现金流充足。
  综上分析，本次交易定价合理。
  （2）可比交易的价格分析
  核三力主要从事智能风力控制及核应急防护等设备的研发、生产和销售，依
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电领域客户提供
相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。根据证
监会行业分类，核三力属于“C35 专用设备制造业”，该行业内 2020 年以来的
资产收购案例相关的市盈率、市净率如下：
                                          并购标的市盈
证券代码         上市公司          并购标的                       并购标的市净率
                                             率
                      Romaco 公司 24.90%股
                      份
                    平均值                       16.45        2.74
                    核三力                       15.82        7.34
    如上表所示，本次交易标的市盈率低于最近同行业资产收购案例平均市盈
率，本次交易定价具有合理性。
    本次交易标的市净率高于最近同行业资产收购案例的平均值，主要系核三力
系轻资产型高新技术企业，资产规模较小，但拥有较为稳固的业务销售渠道，盈
利能力较好，自由现金流充足。
    （3）标的公司作为专用设备制造业企业，其高增值率和高市盈率的合理性
    国家烟草专卖局印发的《关于建设现代化烟草经济体系推动烟草行业高质
量发展的实施意见》（以下简称“《实施意见》”）、《烟草行业中长期科技发
展规划纲要（2006-2020 年）》、《烟草行业“互联网+”行动计划（2017 年）》
等相关政策出台，旨在推动烟草行业走向优化结构、提高品质的高质量发展之
路，以满足消费者多元化、个性化需要。通过质量变革、效率变革和动力变革，
有效推动行业发展向高质量、创新驱动、结构优化、自动化、智能化方向发展。
    未来较长一段时间我国烟草仍将持续进行“优化结构、提高品质的高质量
发展”的探索，行业改革的持续推进加大了烟草生产企业技改资金的投入，烟
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
草生产设备行业未来将保持稳定增长的态势，核三力未来将面临良好的外部机
遇。
能够支撑业务发展
  核三力 2021 年预测营业收入 16,046.43 万元，预测净利润 3,657.53 万元。
根据核三力 2021 年 1-9 月经审计财务报表，2021 年 1-9 月营业收入金额为
占全年预测收入比重为 64.89%，扣除非经常性损益的净利润占全年预测净利润
比重为 72.67%，当期业绩可实现性较强。
  截至 2021 年 9 月 30 日，核三力在手定单合同总金额约为 16,900.00 万元
（不含税），为未来经营业绩发展奠定基础。
  核三力专注于烟草行业智能风力控制设备研究开发，依靠持续高水平的研
发投入获取产业链中高附加值部分，核三力设备中核心模块均具有自主研发的
专利、非专利技术和软件著作权保护。近年来，核三力通过自主研发，形成一
系列具有成熟自主知识产权的核心设备如风速单元控制装置、自动风压平衡
器、梗丝分离装置、烟丝品牌切换站等，为客户解决各种技术难题，新技术产
品体现了核三力研发成果的转化，具有较高的附加值，产品具有较好的价格优
势。报告期内，核三力持续开发创新产品并投向市场。
  核三力自成立以来，一直致力于烟草行业卷烟生产工艺风力控制领域，凭
借着技术优势，与全国 90 多家卷烟厂中 70 余家建立有合作关系，为核三力业
务发展提供保障。
  对于老客户，核三力依靠自身强大的技术创新能力，不断研制新产品及新
设备，以满足客户不断对新产品及新设备的需求，进一步增强客户粘性以及交
易的可持续性。
  在做好已有客户市场基础上，加大对空白市场的开发力度，目前在云南区
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
域，已经与昆明卷烟厂建立了合作关系。同时通过烟草国家专卖局相关公司、
烟草设计院、郑州烟草设计院、机械设计委员会六院等单位合作，进一步拓宽
业务来源。
   根据核三力 2018 年-2020 年模拟报表（剔除核三力教育收入），营业收入分
别为 5,809.75 万元、10,498.11 万元、13,114.07 万元，净利润分别为 703.61 万
元、2,527.59 万元、3,495.96 万元，收入增长较快，利润增幅明显。2018 年-2020
年经营业绩持续提升，说明核三力有较强的盈利能力。
   核三力具有较强的市场竞争力，主要表现在：
   ①核三力烟草板块业务主要从事卷烟厂卷包生产线集中工艺风力除尘、气
力输送；制丝生产线工艺除尘、排潮、车间环境除尘；复烤厂生产线工艺除尘、
环境除尘、物料输送等；嘴棒厂或嘴棒车间工艺和环境除尘。核三力核心技术
包括卷接机组集中工艺风力除尘系统、卷烟机风力送丝技术以及制丝车间除尘
与排潮系统，通过参数控制卷烟机风压平衡、提高烟支品质、保证烟丝质量、
减少空头数量、减少烟丝消耗、降低能耗。核三力的核心技术具有较高的技术
壁垒。
   ②截至 2021 年 9 月 30 日，核三力研发及技术人员数量为 14 人，占核三力
员工总人数的 15.56%。核三力拥有一支经验丰富的研发及测试团队，高水平研
发能力是核三力保持市场优势的重要因素，而高水平的研发团队是核三力研发
实力的基础。
   ③核三力技术的不可替代性。核三力主要产品与技术集中于提供卷烟生产
相关的工艺风力控制和风力送丝系统解决方案，技术难度大、属非标定制化产
品，需要根据不同工况条件及客户需求进行系统设计和参数选配，具有较高的
技术壁垒，可替代性较低。
   ④核三力主要业务覆盖烟草设备行业和核应急检测领域。根据国家烟草专
卖局发布的《烟草行业中长期科技发展规划纲要（2006-2020 年）》，烟草行业
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重点研究设备制造技术，自动化、智能化控制技术是未来发展重点，将会给企
业带来较多的机遇。根据《核安全与放射性污染防治“十三五”规划及 2025 年
远景目标》的要求，提升核与辐射应急水平是未来规划中的 6 大目标之一，加
强核与辐射应急响应能力是各个地区的工作重心，核应急流动实验室是提升现
有核应急能力的重要途径。未来企业的成长性较好。
   核三力主要从事智能风力控制及核应急防护等设备的研发、生产和销售，
依靠持续高水平的研发投入获取产业链中高附加值部分，生产过程中所需设备
及零部件绝大多数采用外购或者外部定制方式满足需要，因此，生产经营所需
的固定资产等非流动资产投资相对较少。
   核三力增值率较高，主要因为核三力历史年度盈利能力较好，2018 年、2019
年、2020 年分红分别为 1,200 万元、1,200 万元、4,500 万元，2020 年 10 月 31
日净资产为 6,724.81 万元，评估值为 50,984.32 万元。如果加上 2020 年度分红，
标的公司核三力净资产变为 11,224.81 万元，增值率由 658.15%下降为 354.21%。
   综上，核三力以研发和技术服务为核心，采取轻资产的运营模式，具有较
强的盈利能力和成长性，增值率和市盈率具有合理性。
   （4）可比交易案例收购市盈率比较
   核三力属于“C35 专用设备制造业”，该行业内 2020 年以来的资产收购案
例相关的市盈率、市净率如下：
 证券代码        上市公司                 并购标的          并购标的市盈率
                     平均值                             16.45
              乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                 核三力                                                     15.82
             剔除爱司凯收购金云科技外，核三力市盈率高于平均水平，主要系因为核三
        力体量规模相对较小，未来业务成长性较好，且交易对手进行了业绩承诺。通过
        对进行业绩承诺的同行业收购案例进行分析，计算业绩承诺期的动态市盈率进行
        对比发现，无显著差异。具体说明如下：
                                                                                   单位：万元
                                                                                                 交易价格/
                                                                平均承诺利          100%股权交易
上市公司     并购标的        第一年       第二年         第三年        第四年                                        平均承诺
                                                                    润              对价
                                                                                                  利润
        宇通重工
ST 宏盛                 17,700     20,000    22,400           -      20,033.33       220,000.00      10.98
        克来凯盈
克来机电                                      无业绩承诺                                     29,520.00
        金云科技
爱司凯                                       无业绩承诺                                    254,600.00
        欧立通 100%
华兴源创                                          四年共计 41,900            10,475        104,000.00       9.93
        的股权
        超业精密
福能东方                   6,600      7,900     9,500           -       8,000.00        88,110.70      11.01
        Romaco 公司                         900 万欧
楚天科技                700 万欧元    810 万欧元                          803.33 万欧元     16,115.26 万欧元       20.06
        实质标的为
乐通股份    核三力 100%       4,000      5,000     6,000           -       5,000.00        50,875.00      10.18
        股权
             通过查询可比交易案例的相关资料，其中只有 ST 宏盛并购宇通重 100%股
        权、华兴源创并购欧立通 100%的股权、福能东方并购超业精密 88%股权、楚天
        科技并购 Romaco 公司 24.90%股份四个案例有业绩承诺，其他案例无业绩承诺。
        通过计算交易价格除以平均年承诺利润，得到可比案例的平均值为 12.99，中位
        数为 11.00，核三力交易价格除以三年平均承诺利润为 10.18，与可比案例基本持
        平，所以本次交易价格具有合理性。
        （七）交易定价与评估结果的差异
             根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第 A07-0002 号《资产评估报
        告》，浙江启臣股东全部权益的评估价值为 28,235.42 万元。基于上述评估结果，
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，本次交易浙江启臣 100%股东权
益作价 27,500.00 万元。
   根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第 A07-0001 号《资产评估报
告》，核三力股东全部权益的评估价值为 50,984.32 万元。基于上述评估结果，
经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，采取差异化定价方式，本次交
易核三力 45%股东权益作价 23,375.00 万元，其中南华资产交易价格对应核三力
整体估值为 5.25 亿元；其它交易方交易价格对应核三力整体估值为 5 亿元。
   综上所述，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
十、独立董事关于本次评估合理性、定价公允性的独立意见
   按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，已审阅
上述《资产评估报告》及其他本次交易有关的文件，经审慎分析，基于独立判
断的立场，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
期货相关业务资格。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公
司，不存在关联关系，亦不存在除专业收费外的现存的及预期的利益关系或冲
突，评估机构具有独立性。
规和规范性文件的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
基础法及收益法两种方法对湖南核三力技术工程有限公司进行了评估，评估机
构最终确定以收益法得到的评估结果作为对湖南核三力技术工程有限公司的最
终评估结果。本次评估机构采用资产基础法对浙江启臣科技有限公司进行了评
估，并以基础法得到的评估结果作为对浙江启臣科技有限公司的最终评估结果。
  乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、
选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现
金流量评估依据及评估结论合理，本次评估结果具有合理性。
 综上所述，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，同意公司董事会作出的与本次
交易有关的安排。
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                  第六节       发行股份情况
一、发行股份基本情况
（一）本次交易中支付方式概况
   本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 浙 江 启 臣 100.00% 股 权 的 交 易 价 格 为
万元；以现金方式支付交易对价的 10.55%，即 2,900.00 万元。本次发行股份及
支付现金购买核三力 45.00%股权的交易价格为 23,375.00 万元，其中以发行股
份的方式支付交易对价的 44.00%，即 10,285.00 万元；以现金方式支付交易对
价的 56.00%，即 13,090.00 万元。
（二）发行股份购买资产
   本次发行股份购买资产的定价基准日为乐通股份第五届董事会第十一次会
议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
   上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间             交易均价（元）            交易均价的 90%（元）
    前 20 个交易日               8.235                7.412
    前 60 个交易日               7.426                6.683
    前 120 个交易日              6.647                5.982
   经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前 120 个交易日上市公司
股票交易均价的 90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份及
支付现金购买资产的股份发行价格为 5.99 元/股，不低于公司定价基准日前 120
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
个交易日的股票交易均价的 90%。
     在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，乐通股份如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相
关规则对发行价格进行相应调整。
     在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送红
股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
     派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
     配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
     上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
     派送现金股利：P1=P0-D；
     上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
     其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
     本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00
元。
     上市公司向标的公司各交易对方发行股份数量的计算公式为：购买资产发
行股份的数量=（交易对方所持有的标的资产交易作价-本次交易现金对价）÷
发行价格。
     标的公司交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：
                交易对价总额          股份对价                现金对价         发行股份数
序号     交易对方
                 （万元）           （万元）                （万元）          （股）
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  合计         50,875.00        34,885.00   15,990.00   58,238,731
  定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。最终发行数量以
中国证监会核准的数量为准。
  除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价
格调整机制。
  本次交易将按照《重组管理办法》的相关要求对交易对方取得的股份进行
锁定。具体股份锁定安排参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次
交易具体方案”之“（四）股份锁定安排”。
  为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理
办法》及相关法律法规的规定，乐通股份已与大晟资产等交易对方签署了《业绩
承诺及补偿协议》，具体内容参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”
之“二、《业绩承诺及补偿协议》主要内容”。
  自评估基准日至交割日，标的股权的净资产增加的，增加部分归上市公司所
有；标的股权的净资产减少的，交易对方按照本次转让标的公司股权比例承担相
应责任并以现金方式补足，即补足金额=过渡期标的公司净资产减少金额×交易
对方转让标的公司股权比例。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审
计后的结果确定。
  本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成
后各自持有公司的股份比例共同享有。标的公司截至基准日的未分配利润及基准
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。
二、募集配套资金情况
（一）本次交易募集配套资金概况
  上市公司拟向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金不超过
易前上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产对应的交易价格的 100%，募集配套资金将用于支付本次交易现金
对价、偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用等。
（二）募集配套资金的股份发行情况
  本次交易中，上市公司拟以锁定价格的方式向控股股东大晟资产非公开发
行股票募集配套资金，定价基准日为乐通股份第五届董事会第十一次会议决议
公告日。
  本次募集配套资金的股份发行价格为 6.59 元/股，不低于本次交易定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《发行管理办法》、
                                    《实施
细则》等相关规定。
  在定价基准日至发行日期间，若乐通股份发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关
规则进行相应调整。
  本次募集配套资金发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
  上市公司拟向乐通股份控股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过 34,500.00 万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不
超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%。
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次募集配套资金发行股份数量的计算公式为：本次募集配套资金发行股
份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
  本次募集配套资金涉及的发行 A 股股票数量预计合计为 52,352,048 股。
  在定价基准日至发行日期间，公司如派发股利、送红股、转增股本或配股等
除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将做相应调整，发行股
份数量也随之进行调整。
  本次发行的股份的数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金
的募集资金总额因证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对
象本次所认购的股份数量原则上相应调减。
  本次配套融资中，上市公司向大晟资产非公开发行股份将导致其在公司直接
拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%，大晟资产承诺：
  本次认购的股份自发行之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。本次重组
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期
自动延长至少 6 个月。
  在上述股份锁定期内，如本公司由于上市公司派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。
  若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执
行。
（三）募集配套资金的规模和用途
  上市公司拟向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金不超过
流动资金以及支付重组费用等。具体情况如下：
                                      单位：万元
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号        项目名称     项目投资总额         使用募集资金         占比
         合计           34,500.00      34,500.00   100.00%
     在上述募集资金投资项目的范围内，上市公司可根据项目的实际需求及资金
需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
     在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况
等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置
换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，
上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）募集配套资金的必要性
     乐通股份于 2009 年 12 月 11 日在深交所上市，最近五个会计年度内不存在
通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
     （1）募集配套资金有利于重组项目的顺利实施
     上市公司本次发行股份及支付现金收购浙江启臣 100%股权和核三力 45%
股权，交易价格为 50,875.00 万元，其中以现金支付 15,990.00 万元，并且需支
付中介机构费用。若以上市公司自有资金或债务方式全额支付，将对现金流造
成较大压力，利息支出增加，偿债风险上升。因此，综合考虑本次交易方案和
公司的财务状况，公司拟通过发行股份募集配套资金，促进本次交易的顺利实
施。
     （2）上市公司资产负债率高，存在较大资金缺口
     截至 2021 年 9 月 30 日，乐通股份合并口径归属于母公司股东的权益为
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
司面临较大的资金缺口用以维持日常运营、偿还即将到期债务。因此募集配套
资金以补充营运资金、偿还债务存在必要性。
   （3）募集配套资金有利于公司优化资本结构，降低财务风险
   近年来，受外部市场环境低迷、行业竞争加剧及环保政策趋严等因素影响，
公司面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的不利情况，资产负债
率不断上升，财务负担加重，截至 2021 年 9 月 30 日，公司的资产负债率达到
用于偿还债务，有利于公司优化资本结构，降低财务风险，节约财务费用，为
公司持续健康发展提供保障。
（五）本次募集配套资金金额与上市公司及标的企业现有生产经营规模、财务
状况相匹配
   根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，公司备
考 合 并 报 表 的 资 产 总 额 为 127,326.53 万 元 ， 本 次 募 集 配 套 资 金 不 超 过
   通过募集配套资金支付本次交易的现金对价，既可以避免过多占用流动资
金支付现金对价影响上市公司现有业务的正常运营和发展，也有利于交易完成
后上市公司利用充足的资金进行业务拓展，提高并购后的整合绩效，为上市公
司股东创造更大的价值。
   综上所述，本次募集配套资金的金额与上市公司及标的企业现有生产经营
规模和财务状况相匹配。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
   为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司
法》、
  《证券法》、
       《上市规则》等有关规定，结合上市公司实际情况，制定了《募
集资金管理制度》。
   《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容
进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关
内部控制制度执行，进行规范化的管理和使用，切实维护上市公司募集资金的
安全、防范相关风险、提高使用效益。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
  本次募集配套资金总额不超过 34,500.00 万元，本次发行股份及支付现金购
买资产与募集配套资金互为前提，发行股份及支付现金购买资产或募集配套资
金任一事项未能成功实施，则本次交易终止。
  若配套募集资金未达预期拟采取的应对措施如下：
则本次交易终止。
不足 34,500.00 万元，本次交易实施。实施完成后，上市公司将直接和间接方式
持有核三力 100%的股权，上市公司盈利能力、财务状况将得到极大改善，融资
能力和现金流量将有效提升。针对上市公司偿还债务及流动资金需求，上市公
司将与债权人协商债务展期，后通过大股东大晟资产或实际控制人借款、银行
借款或增发等渠道自筹资金，以及使用部分自有资金等用于支付本次重组费用、
偿还债务和补充流动资金等。
（八）对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含本次募集配套资金
投入带来的收益
  本次对核三力股权采取收益法评估时，预测现金流中未考虑募集配套资金投
入带来的收益。
（九）募集配套资金以 15,990 万元为分界安排的原因，发行股份购买资产与配
套募集资金是否互为条件，如是，发行股份购买资产与配套募集资金的多少金
额互为条件，配套融资有无确定金额，有无切实可行的足够认购保障措施
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次重大资产重组方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）向
控股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过34,500.00万
元。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，发行股份及
支付现金购买资产或募集配套资金任一事项未能成功实施，则本次交易终止。
  上述募集配套资金约定了上限金额，同时根据深交所问询，若配套募集资
金未达预期拟采取的应对措施，相应增加了配套募集资金不足 34,500.00 万元
时的相关安排，即：（1）若最终实施的募集配套资金金额未达本次重组支付本
次交易现金对价即 15,990.00 万元，则本次交易终止。（2）若最终实施的募集
配套资金高于支付本次交易现金对价 15,990.00 万元，不足 34,500.00 万元，
本次交易正常实施。上市公司通过债务展期、实际控制人借款、定向增发等方
式自筹资金及自有资金用于满足其他募投项目资金所需。
  本次募集配套资金以 15,990.00 万元为分界,系综合考虑上市公司资金状
况、最大化有利于促成本次交易进行的安排。具体说明如下：
  （1）截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司货币资金余额为 1,493.18 万元，
资产负债率为 78.78%，财务负担相对较重。若本次募集配套资金不足 15,990.00
万元仍继续推进重组实施，上市公司将需用自有资金支付本次交易对价，会给
上市公司带来较大资金压力；
  （2）若最终实施的募集配套资金高于支付本次交易现金对价 15,990.00 万
元，不足 34,500.00 万元。为最大化有利于促成本次交易继续进行，上市公司
优先将募集配套资金支付本次交易对价。上市公司可以自有资金及通过债务展
期、实际控制人借款、定向增发等方式自筹资金用于满足其他募投项目资金所
需。
  综上所述，募集配套资金以15,990.00万元为分界安排符合公司实际情况。
套募集资金不低于 15,990.00 万元互为条件
  本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不低于15,990.00万元
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
互为前提，发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金任一事项未能成功实
施，则本次交易终止。
  （1）配套融资有确定金额
  鉴于：①本次向控股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募集资金总额
不超过34,500.00万元。②本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不
低于15,990.00万元互为前提，因此从方案层面，本次募集配套资金不低于
本次配套募集资金确定为34,500万元，如大晟资产未足额认购，其应当承担相
应法律责任。
  （2）可行的足够认购保障措施
  关于足额认购问题，大晟资产出具承诺：
  “①本公司认购本次发行股票的资金来源均系本公司合法自有资金或自筹
资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在通过对外募集、结构化安排的方式
筹集用于本次认购的资金的情形；
  ②本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或
对本公司实施并完成本次交易产生实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁等影响本
公司足额认购的情形；
  ③在本次重组获得中国证券监督管理委员会核准后，发行方案于中国证券
监督管理委员会备案前，本公司保证本次认购资金足额到位，并依据《关于珠
海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协
议》”）及其补充协议的约定及时、足额向乐通股份指定的银行账户缴纳认购资
金；
  ④如本公司未能及时、足额缴纳认购资金，则按照《认购协议》及其补充
协议依法承担相应违约责任；并按照认购金额3.45亿的20%的标准向上市公司承
担违约金；
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  ⑤本企业若违反上述承诺，对乐通股份以及乐通股份的投资者造成直接或
间接损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
  同时，大晟资产已就本次足额认购所需资金来源作出了切实可行的安排：
  ①浙江省诸暨经济开发区管理委员会、诸暨经开创融为大晟资产提供不超
过4亿元、期限不超过5年的产业扶持基金借款，专项用于本次重组所需资金，
其中，2.75亿元用来认购本次募集配套资金；
  ②募集配套资金剩余7,000万元主要来自于大晟资产拟对外转让广州仕馨
营养健康咨询有限公司100%股权的转让款等形成的自有资金或其他自筹资金。
（十）大晟资产认购所需资金至最终来源及未能全额认购的相应追责机制
  大晟资产认购所需资金2.75亿元来自于浙江省诸暨经济开发区管理委员
会、诸暨经开创融投资有限公司为大晟资产提供不超过4亿元、期限不超过5年
的产业扶持基金借款。具体情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之
“一 浙江启臣”之“（二）历史沿革”之“7、大晟资产受让浙江启臣股权的价
款支付情况、资金来源情况以及后续还款计划”。
  剩余7,000万元主要来自于公司拟对外转让广州仕馨营养健康咨询有限公
司100%股权的转让款等形成的自有资金或其他自筹资金。具体情况详见本报告
书“第四节 交易标的基本情况”之“一 浙江启臣”之“（二）历史沿革”之“7、
大晟资产受让浙江启臣股权的价款支付情况、资金来源情况以及后续还款计
划”。
责机制
  （1）合同责任
  大晟资产与乐通股份于 2021 年 4 月 21 日签署了《关于珠海市乐通化工股
份有限公司非公开发行股票之认购协议》，协议第 9.1 条约定：“一方未能遵守
或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。”
  根据该条约定，大晟资产如未能全额认购募集配套资金所发行股份，将构
成违约，上市公司除可以要求大晟资产继续履行协议外，还可以要求大晟资产
承担赔偿。
  （2）上市公司控股股东及实际控制人的承诺及履行责任
  根据前述，大晟资产关于认购募集配套资金所发股份出具足额认购承诺。
同时，乐通股份实际控制人周镇科出具承诺如下：
  “①本人是具有完全民事行为能力和权利能力的自然人，具备担任大晟资
产股东的资格；
  ②本人的资产、资信状况良好，本人已经足额缴纳向大晟资产的出资资金，
前述出资资金全部系本人自有资金或合法筹集的资金；
  ③在本次重组获得中国证券监督管理委员会核准后，发行方案于中国证券
监督管理委员会备案前，本人将敦促大晟资产及时、足额缴纳认购乐通股份为
募集配套资金发行的股票的全部资金；
  ④本人若违反上述承诺，对乐通股份以及乐通股份的投资者造成直接或间
接损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”
  依据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》第六条的规定，除因相关法律法规、政策变
化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外，大晟资产及上市公司
实际控制人周镇科如未按时履行上述承诺，将会被中国证监会将相关情况记入
诚信档案，并会受到中国证监会采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出
具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、
高管人选等监管措施。
  （3）追责机制
  大晟资产逾期履行或拒绝履行全额认购义务，上市公司将积极使用诉讼手
段，要求大晟资产继续履行，并赔偿上市公司相应损失。
           乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      （十一）大晟资产质押股份提供担保的原因及安排
        具体内容详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一 浙江启臣”
      之“（二）历史沿革”之“7、大晟资产受让浙江启臣股权的价款支付情况、资
      金来源情况以及后续还款计划”。
      （十二）大晟资产拟将本次交易获得的乐通股份股票全部质押的相关安排符合
      《监管规则适用指引——上市类第 1 号》要求
        大 晟 资 产通 过 交易 获得 的 上 市公 司 股份 数量 为 73,220,161 股， 其 中
      务；52,352,048 股来源于认购募集配套资金，无需承担业绩补偿义务。认购配
      套募集资金获得股份中，其中 41,729,894 股的资金来源于诸暨经开创融提供的
      产业扶持基金，根据协议约定，该等股份需要质押给诸暨经开创融用于基金担
      保。剩余 10,622,154 股的资金来源于大晟资产自有或自筹资金，目前无质押约
      定。
        根据大晟资产与诸暨经开创融签订的补充协议，就产业扶持基金第一期
      的履行不受影响，诸暨经开创融同意不对该等股份进行质押。在乐通股份重大
      资产重组获得中国证监会审批通过之日起 15 日内，大晟资产提供其持有的 5,068
      万股大晟文化（上交所上市代码 600892）股票或其他抵押物给诸暨经开创融，
      经诸暨经开创融确认并办理质押或抵押手续后，作为第一期基金的担保。
        大晟资产出具相关承诺如下：
                    “本公司承诺保证对价股份优先用于履行业绩
      补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书
      面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并
      在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
        预计重组后大晟资产持有上市公司股份质押情况具体如下：
                                                                 单位：股、万元
获得股份方                               对应资金金
           股份数量         股份数量占比                  目前对应市值          资金来源      质押安排
  式                                   额
标的资产出      20,868,113      16.67%     12,500     27,170.28   诸暨产业扶持基金借款    无
                乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
售
认购募集配
套资金
认购募集配                                                                   大晟资产其他自有或自筹
套资金                                                                     资金
重组前持股
情况
    合计          125,220,120     100.00%       93,545      163,036.60              -             -
             注：对应市值以 2021 年 9 月 30 日收盘价计算。
              根据上表，目前在本次重组实施完成后有明确质押安排的乐通股份数量占
         比为 74.86%，附有潜在补偿义务的股份未设定质押安排。
              综上所述，调整后，大晟资产股份质押情况符合《监管规则适用指引——
         上市类第 1 号》要求。
         （十三）大晟资产所持已质押股份后续影响及上市公司制定的相应保障措施
         况
              （1）大晟资产现有股份质押原因及具体情况
              大晟资产现有股份质押的原因系为大晟资产的两笔银行借款提供了质押担
         保，具体情况如下：
             质押股票                                             债权金       已归还
质押时间                      债权人                借款期限                                      资金用途
              数量                                                额        本金
                                                                                  支 付 用于 大 晟资 产收 购 乐
                       中国工商银行       84 个月，自实际提款日起计
                       股份有限公司       算；分次提款的，自第一次提             4.2 亿
                       福田支行         款之日起计算
                                                                                  比例的已支付并购款
                       中国工商银行       84 个月，自实际提款日起计
    月          股                                                        8,000 万   通股份 13%股权或置换超过
                       股份有限公司       算；分次提款的，自第一次提             2.4 亿
    月                                                                             比例的已支付并购款。
              （2）质押所得资金最新情况
              截至 2021 年 10 月 31 日，大晟资产已累计偿还借款本金 19,455 万元，剩
         余借款本金 46,545 万元尚未到期。
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  大晟资产与中国工商银行股份有限公司福田支行两笔借款的借款合同及质
押合同的约定，债权人质权行使的条件为：①主债权到期（包括提前到期）债
务人未予清偿；②因不能归责于债权人的事由可能使质物毁损或价值明显减少，
足以危害债权人权利，大晟资产未另行提供相应担保的；③因股价波动等原因，
导致质押给债权人的股票质押率高于 90%，大晟资产未按约定划入保证金或增加
股票质押导致质押率低于 90%的；④大晟资产被申请破产或歇业、解散、清算、
停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；⑤法律法规规定的债权人可以实现质权
的其他情形。
  大晟资产的财务状况和清偿能力详见本报告书“第四节 交易标的基本情
况”之“一 浙江启臣”之“（二）历史沿革”之“7、大晟资产受让浙江启臣股
权的价款支付情况、资金来源情况以及后续还款计划”。
仓风险及会否导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更
  （1）乐通股份的股价变动情况
  上市公司 2021 年 8 月 1 日至 2021 年 10 月 31 日的股价波动情况如下：
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  注：数据来源为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
  由上图可知，2021 年 8 月 1 日至 2021 年 10 月 31 日，上市公司股价总体在
  （2）大晟资产所持已质押股份有无较大幅度的平仓风险及会否导致上市公
司控股股东、实际控制人发生变更
  ①大晟资产的补充担保措施
  依据大晟资产提供的最高额质押合同、最高额保证合同等资料以及并经大
晟资产确认，针对工商银福田支行向大晟资产提供的两笔借款，2019 年 11 月，
上海外滩投资咨询有限公司为大晟资产补充提供了最高额保证担保，自然人孙
强莉以其所持有的上海外滩投资咨询有限公司 99%的股权为大晟资产补充提供
了最高额质押担保并办理了质押登记手续。经信达律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，前述股权质押担保为有效状态。
  ②大晟资产质押股票的质押率情况
  根据《证券公司股票质押贷款管理办法》的规定，股票质押率=（贷款本金
余额/质押股票市值+保证金）×100%，质押股票市值=质押股票数量×前七个交
易日股票平均收盘价。截至 2021 年 10 月 31 日，大晟资产尚有 46,545 万元本
金未予偿还。根据 2021 年 10 月 21 日至 31 日七个交易日乐通股份的平均收盘
价，大晟资产所质押股票目前的质押率为 69.51%，目前不存在较大幅度的平仓
风险。
  综上所述，大晟资产质押股份的平仓风险较小，不存在严重影响上市公司
控股股东及实际控制人稳定性的情形。
  上市公司将采取以下措施来督促和保障大晟资产履行业务补偿承诺：
  （1）严格执行业绩补偿条款。当触发补偿义务时，为保证大晟资产履行《业
绩承诺及补偿协议》，上市公司将在股东大会审议通过股份回购注销方案后，按
规定及时回购注销相关股份。
         乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      （2）监督标的公司经营情况。根据上市公司与标的公司签署的《发行股份
   购买资产协议之补充协议》约定，上市公司将委派董事、监事对标的公司的经
   营情况予以监督。对于出现可能导致无法完成承诺业绩的情形，及时采取预防
   措施。
      （3）必要时使用诉讼手段保证业绩补偿的实现。如果大晟资产逾期履行或
   拒绝履行补偿义务，上市公司将积极使用诉讼手段，保证业绩补偿的实现。
   三、本次发行前后上市公司主要财务指标对比
      根据大华会计师出具的“大华核字[2021] 0012058 号”《备考审阅报告》，
   本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
    项目        交易完成                                    交易完成
                           备考数          变化率                        备考数         变化率
                前                                       前
总资产（万元）       61,945.65   127,326.53     105.55%      62,652.45   123,569.66   97.23%
总负债（万元）       48,799.56    79,986.81         63.91%   48,447.35   78,325.99    61.67%
归属于母公司的所有
者权益（万元）
营业收入（万元）      29,112.64    39,524.81         35.77%   31,456.37   44,572.80    41.70%
利润总额（万元）       -986.44     2,035.98      306.40%       1,232.39    5,393.94    337.68%
归属于母公司股东的
              -1,253.47    1,189.11      194.87%        730.98     4,047.50    453.71%
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）       -0.06         0.04     166.67%           0.04         0.13   225.00%
      本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并口径，上市公司的总资产规模、
   净资产规模及每股收益将有明显增加。
   四、本次发行前后上市公司股权结构的变化
      本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量预计合计为 58,238,731
   股，本次募集配套资金涉及的发行 A 股股票数量预计合计为 52,352,048 股。
      截至 2021 年 9 月 30 日，乐通股份的总股本为 200,000,000 股，本次交易完
   成后，公司总股本将增至 310,590,779.00 股，公司的股权结构变化情况如下：
     股东名称                 本次交易前                              本次交易后
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
            持股数量（股）        持股比例          持股数量（股）        持股比例
大晟资产          51,999,959       26.00%     125,220,120     40.32%
吴才苗            5,612,200        2.81%      5,612,200       1.81%
徐海仙            4,609,714        2.30%      4,609,714       1.48%
吴建龙            4,118,800        2.06%      4,118,800       1.33%
张洁             3,469,997        1.73%      3,469,997       1.12%
吴建新            3,220,800        1.61%      3,220,800       1.04%
李晓             3,077,600        1.54%      3,077,600       0.99%
李高文            2,795,000        1.40%      2,795,000       0.90%
王少梅            2,587,400        1.29%      2,587,400       0.83%
沈汉江            2,570,000        1.29%      2,570,000       0.83%
其他股东         115,928,030       57.96%     115,928,030     37.33%
南华资产                   -             -     13,497,496      4.35%
郭虎                     -             -     13,534,224      4.36%
张翼飞                    -             -     2,222,036       0.72%
姚银可                    -             -     1,010,017       0.33%
周逸怀                    -             -     1,010,017       0.33%
石煜磊                    -             -     1,010,017       0.33%
张亚军                    -             -       808,013       0.26%
周国平                    -             -       606,010       0.20%
戴石良及杨斌                 -             -       587,646       0.19%
其中：戴石良                 -             -       550,918       0.18%
       杨斌              -             -        36,728       0.01%
李国荣                    -             -       440,734       0.14%
戈玉华                    -             -       404,007       0.13%
蔡益青                    -             -       293,823       0.09%
符建文                    -             -       183,639       0.06%
李晓洋                    -             -       146,911       0.05%
俞东方                    -             -       146,911       0.05%
曾庆益                    -             -       146,911       0.05%
王怀杰            10,500.00        0.01%        157,411       0.05%
谢海                     -             -       146,911       0.05%
张雄                     -             -       110,184       0.04%
许诺                     -             -       110,184       0.04%
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
袁国安                      -              -         73,456        0.02%
赵新衡                      -              -         73,456        0.02%
李真                       -              -         73,456        0.02%
李智                       -              -         73,456        0.02%
刘争奇                      -              -         73,456        0.02%
谢钟翔                      -              -         73,456        0.02%
岑秉聪                      -              -         73,456        0.02%
彭忠勇                      -              -         73,456        0.02%
刘伟                       -              -         36,728        0.01%
张谷                       -              -         36,728        0.01%
尹嘉娃                      -              -         36,728        0.01%
冯春华                      -              -         36,728        0.01%
卢爱玲                      -              -         36,728        0.01%
章玉玲                      -              -         36,728        0.01%
     合计    200,000,000       100.00%        310,590,779    100.00%
     本次交易完成前后，公司的控股股东为大晟资产，实际控制人未发生变化，
仍为周镇科先生。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行
后总股本的 25%，不会出现导致乐通股份不符合股票上市条件的情形。
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         第七节    本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》的主要内容
了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》，购买浙江启臣 100%股权；与南华资产、戈玉华等 27 名自然人签
订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》，购买核三力 45%股权，主要内容如下：
（一）购买浙江启臣 100%股权
  甲方：乐通股份
  乙方：大晟资产、郭虎等 7 名自然人
  标的资产：乙方持有的浙江启臣 100%股权
  发行股份及支付现金购买资产协议：
  （1）本次资产收购交易价格初步定为 2.75 亿元，该交易价格对应核三力公
司整体估值为 5 亿元。因本次重大资产重组采取差异化定价方式，核三力公司股
东湖南南华大学资产经营有限公司交易价格对应核三力公司整体估值为 5.25 亿
元。经友好协商，核三力公司整体估值初步定为 5.0875 亿元。本次资产收购交
易价格的定价最终将参照以具有证券从业资格的评估机构出具的核三力公司资
产评估报告中确定的核三力公司股权评估值及浙江启臣公司资产评估报告中确
定的浙江启臣公司股权评估值确定。
  （2）各方同意，甲方将以现金及发行股份支付方式支付目标股权的转让价
款，乙方中的乙方一至乙方八均按照各自持有浙江启臣公司的股权比例收取相应
的转让价款（含现金及股票）。乙方一深圳市大晟资产管理有限公司的对价由甲
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
方全部以股份方式支付。乙方二至乙方八等七名自然人由甲方以现金及股份方式
支付，现金支付部分的比例不低于 50%且原则上不高于 60%，其中现金支付部
分比例的计算方式为：（深圳市大晟资产管理有限公司收购乙方二至乙方八等七
名自然人持有浙江启臣的 45.45%股权时所支付的现金价款+公司本次收购乙方
二至乙方八等七名自然人持有的浙江启臣的 54.55%股权时所支付的现金价款）/
浙江启臣 100%股权的转让价款总额。现金支付及发行股份支付的具体比例待具
有证券从业资格的评估机构出具资产评估报告后，双方另行确定。
  发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议；
  （1）各方同意，本次收购目标股权的交易价格，以甲方选聘的具有证券业
务资格的资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司以评估基准日对目标公
司的评估结果为依据，由各方协商确定。
  （2）根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2021]第
A07-0002 号《评估报告》，截至 2020 年 10 月 31 日，浙江启臣股东全部权益的
评估值为 28,235.42 万元。经各方协商一致，目标股权的交易价格确定为 27,500
万元。
  （3）各方同意，甲方将以发行股份及支付现金方式支付目标股权的转让价
款，乙方中的乙方一至乙方八按照各自持有浙江启臣公司的股权比例收取相应的
转让价款（含现金及股票）。乙方一深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大
晟资产”）的对价由甲方全部以股份方式支付。乙方二至乙方八等七名自然人由
甲方以现金及股份方式支付。
  （4）各方同意，本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方第五届董事会
第十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日甲方股票
交易均价的 90%。该定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算方式为：定
价基准日前 120 个交易日的甲方股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日的甲
方股票交易总量。经各方协商一致，甲方本次发行股份及支付现金购买资产的股
份发行价格为 5.99 元/股。
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次发行股份购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经甲方股东大会批
准，并经中国证监会核准。在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关
规则对发行价格进行相应调整。
  （5）根据前述约定，乙方一至乙方八本次出让目标股权的交易价格以及取
得的现金对价、股份对价、拟发行股份数的具体情况如下：
                                                     支付方式
                            交易价格
 乙方        姓名    转让比例                       现金对价     股份对价      拟发行股份
                            （万元）
                                            （万元）     （万元）       数（股）
乙方一     大晟资产      45.45%       12,500            -    12,500   20,868,113
乙方二        郭虎    36.5485%      10,050        1,943     8,107   13,534,224
乙方三        张翼飞   6.0005%         1,650        319      1,331    2,222,036
乙方四        姚银可   2.7275%              750     145       605     1,010,017
乙方五        周逸怀   2.7275%              750     145       605     1,010,017
乙方六        石煜磊   2.7275%              750     145       605     1,010,017
乙方七        张亚军    2.182%              600     116       484      808,013
乙方八        周国平   1.6365%              450      87       363      606,010
      合计            100%       27,500        2,900    24,600   41,068,447
  （6）对于本次交易的现金对价，甲方应根据协议相关约定向乙方及时支付
至乙方银行账户；对于本次交易乙方获得的新增股份，甲方应根据相关规定，及
时向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为乙方完成证
券登记手续；乙方应予配合。
  发行股份及支付现金购买资产协议：
  （1）本协议项下的交易完成后，甲方直接持有目标股权，并按照现行法律、
法规和章程的规定享有股东权益。
  （2）本协议生效后，甲方和乙方应积极配合或促使目标公司向工商登记机
关提交本协议以及其他相关申请文件，及时办理目标公司股权变更的登记手续。
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （3）各方同意，本协议项下的交易不涉及人员安置事项，原有人员的劳动
合同继续执行。
  发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议：
  各方同意，《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协
议》及本补充协议生效之日起 30 日内，乙方应办理完毕目标股权过户至甲方名
下的工商变更登记手续，甲方应予配合。
  发行股份及支付现金购买资产协议：
  双方同意，自评估基准日至交割日（即本协议第 5.2 条规定的日期，两个日
期之间的期间为过渡期），标的股权的净资产增加的，增加部分归甲方所有；标
的股权的净资产减少的，乙方按照本次转让标的公司股权比例承担相应责任并以
现金方式补足，即补足金额=过渡期标的公司净资产减少金额×乙方转让标的公
司股权比例。
  发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议：
  （1）各方同意，目标公司交割后，且乙方业绩承诺期限届满前，目标公司
及核三力公司日常经营仍由本次交易前的经营管理团队负责。目标公司由郭虎担
任经理及执行董事；核三力公司由郭虎、戴石良做为核心管理层主持经营管理工
作，具有在董事会授权范围内的日常经营决策权。
  （2）目标公司交割后，且乙方业绩承诺期限届满前，甲方承诺维持目标公
司及核三力公司人员稳定，不改变目标公司及核三力公司现有管理层、核心技术
人员、核心销售人员等主要人员，除非该等人员出现任职资格限制、未履行忠实
义务和勤勉尽责义务、怠于行使职责、同业竞争、侵害甲方/目标公司/核三力公
司权益、违反法律法规以及严重违反甲方/目标公司/核三力公司内部管理制度等
情形。目标公司及核三力公司现有管理层、核心技术人员、核心销售人员等主要
人员名单以协议附件为准。
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （3）乙方有义务维持目标公司及核三力公司现有管理层、核心技术人员、
核心销售人员等主要人员的稳定，防止核三力公司核心竞争力下降。
  （4）本协议签署后 10 个工作日内，乙方应保证目标公司及核三力公司现有
管理层、核心技术人员、核心销售人员等主要人员与目标公司签订劳动协议及竞
业禁止协议。该等主要人员自业绩承诺日起在目标公司任职期应不短于 60 个月，
并应在任职期间及离职后 24 个月内遵守竞业禁止义务。
  （5）除目标公司现有管理层、核心技术人员、核心销售人员外的其他员工
的劳动关系，按照该等员工与目标公司签署的劳动合同及目标公司员工管理制度
执行，不涉及特殊安排事项。
  （6）目标公司交割后，甲方对核三力公司进行战略管控，向核三力公司派
驻财务、行政等方面管理人员，将核三力公司的业务、财务、办公平台系统纳入
上市公司管理体系内，并协助核三力公司完善内部控制体系，共同促进核三力公
司发展。
  （7）各方同意，交割日后 5 个工作日内，乙方应配合目标公司提请召开核
三力公司董事会、监事会，并按照如下公司治理结构安排完成目标公司董事会、
监事会改选以及章程的修改：
甲方有权提名 4 名董事，乙方有权提名 1 名董事。
甲方有权提名 2 名监事。
  （8）交割日后，甲方将向核三力公司委派财务经理一名、证券事务人员一
名作为核三力公司管理人员。甲方委派的管理人员同时向甲方和核三力公司董事
会、总经理汇报工作。在业绩承诺期届满之前，除财务经理（1 人）、证券事务
人员（1 人）外，甲方其他委派人员薪酬由委派方承担。
  （9）核三力公司董事会、监事会改选完成后，甲方将对目标公司预算管理、
资金管理及其他必要内部管理制度按上市公司标准予以补充和修订。
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （10）在业绩承诺期间，为支持目标公司及核三力公司业务发展，甲方如需
从目标公司及核三力公司抽调资金或进行分红，应以不影响乙方完成业绩承诺为
前提，并与核三力公司协商一致。
     发行股份及支付现金购买资产协议：
  （1）各方同意，除经各方根据相关法律规定，共同书面放弃下述先决条件
中的部分条件外，以下先决条件全部满足之日随后的第一个工作日为本协议生效
日。
或授权代表签字并加盖公章或经乙方签字。
的决议。
议和批准手续。
承诺。
  （2）各方同意，除经双方共同书面放弃下述条件中的部分条件外，以下条
件全部满足之日的当日为交割日，且截止交割日，本次交易完成。
  （3）各方承诺，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议
在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议
具有同等法律效力。
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议：
  （1）本补充协议与《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购
买资产协议》同时生效。
  （2）如《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
解除、终止或被认定为无效，则本补充协议亦解除、终止或失效。
  发行股份及支付现金购买资产协议：
  （1）如发生以下任何事件之一，则构成该方在本协议项下的违约。
何一方在本协议中作出的陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成份。
出售、质押或以其他形式处分目标股权。
  （2）如任何一方发生在本协议项下的违约事件，另一方均有权要求立即终
止本协议及要求其赔偿因此而造成的损失。
  （3）因一方违约导致对方收到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，
违约一方应当对对方因此受到的损失承担违约责任。
  发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议：
  （1）乙方二至乙方八中的任意一方同时属于本协议所约定之主要人员的，
应当遵守本协议第 4.4 条关于任职期限的约定。除不可抗力、失去劳动能力、甲
方同意等情形外，任意一方在目标公司或核三力公司中的任职时间不满 60 个月
的，应当按照如下约定承担违约责任：
作为赔偿金支付给甲方；
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的对价的 30%作为赔偿金支付给甲方；
的对价的 20%作为赔偿金支付给甲方；
的对价的 10%作为赔偿金支付给甲方；
的对价的 5%作为赔偿金支付给甲方。
  （2）违约方应当自收到甲方书面通知后 60 日内，将其应承担的现金赔偿支
付至甲方指定的银行账户；同时，甲方将以 1.00 元的价格定向回购乙方须赔偿
的股份并予以注销。
  （3）如违约方获得的上市公司股份数量因发生送股、转增股本或配股等导
致变化，则赔偿股份数量将随之进行调整；如上市公司实施现金分红等行为，则
应赔偿股份对应获得的累计分红收益（税后）应一并赔偿给甲方。如违约方届时
实际持有的股份数量少于应赔偿股份数量的，应当自行补足。
（二）购买核三力 35%股权
  甲方：乐通股份
  乙方：南华资产
  标的资产：乙方持有的核三力 35%股权
  发行股份及支付现金购买资产协议：
  （1）本次资产收购交易价格初步定为 1.8375 亿元，该交易价格对应核三力
整体估值为 5.25 亿元。因本次重大资产重组采取差异化定价方式，其它交易方
交易价格对应核三力整体估值为 5 亿元。经友好协商，核三力整体估值初步定为
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产监管机构的备案通过的资产评估报告中确定的目标股权评估值。
  （2）各方同意，甲方将以现金及发行股份支付方式支付目标股权的转让价
款。其中，现金支付部分的比例不低于 50%且原则上不高于 60%；现金支付及
发行股份支付的最终具体比例待具有证券从业资格的评估机构出具资产评估报
告并经有权国有资产监管机构备案通过后，双方另行确定。
  现金部分的股权转让款在甲方重大资产重组时非公开发行股票并募集配套
资金到位后支付。若非公开发行募集的配套资金不足以支付现金部分的股权转让
款的，甲方将通过自筹资金方式予以解决。
  乙方认购甲方发行股份的价格以甲方重大资产重组方案最终确定的价格为
准，具体定价原则如下：
  本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方关于本次重大资产重组预案的
董事会决议公告日。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买
资产的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次重大资产重组的甲
方董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的甲方股
票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日甲方股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日甲方股票交易总额/决议公告日前若干个交易日甲方股
票交易总量。
  本次交易发行股份购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经甲方股东大
会批准，并经中国证监会核准。在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所
的相关规则对发行价格进行相应调整。
  甲方在募集资金到位后 10 个工作日内以现金方式一次性足额支付现金支付
部分的股权转让款；在乙方认购甲方发行的股份且完成股份登记时即视为完成剩
余股权转让价款的支付。
  发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议；
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资格的资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司以评估基准日对目标公司
的评估结果为依据，由各方协商确定。
A07-0001 号《评估报告》，截至 2020 年 10 月 31 日，核三力公司股东全部权益
的评估值为 50,984.32 万元。经各方协商一致，目标股权的交易价格确定为 18,375
万元。
其中，现金支付部分的比例为 56%；发行股份支付的比例为 44%。
十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日甲方股票交
易均价的 90%。该定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价
基准日前 120 个交易日的甲方股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日的甲方
股票交易总量。经各方协商一致，甲方本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格为 5.99 元/股。
  本次发行股份购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经甲方股东大会批
准，并经中国证监会核准。在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关
规则对发行价格进行相应调整。
股份对价、拟发行股份数的具体情况如下：
                                                 支付方式
                  转让比    交易价格
      乙方名称                           现金对价        股份对价       拟发行股份
                   例     （万元）
                                     （万元）        （万元）        数（股）
湖南南华大学资产经营有限
     公司
      合计           35%   18,375.00   10,290.00   8,085.00   13,497,496
乙方银行账户；对于本次交易乙方获得的新增股份，甲方应根据相关规定，及时
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为乙方完成证券
登记手续；乙方应予配合。
  发行股份及支付现金购买资产协议：
  （1）本协议项下的交易完成后，甲方直接持有目标股权，并按照现行法律、
法规和章程的规定享有股东权益。
  （2）本协议生效后，甲方和乙方应积极配合或促使目标公司向工商登记机
关提交本协议以及其他相关申请文件，及时办理目标公司股权变更的登记手续。
  （3）各方同意，本协议项下的交易不涉及人员安置事项，原有人员的劳动
合同继续执行。
  发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议：
  各方同意，《关于湖南核三力技术工程有限公司之发行股份及支付现金购买
资产协议》及本补充协议生效之日起 30 日内，乙方应办理完毕目标股权过户至
甲方名下的工商变更登记手续，甲方应予配合。
  发行股份及支付现金购买资产协议：
  双方同意，自评估基准日至交割日（即本协议第 5.2 条规定的日期，两个日
期之间的期间为过渡期），标的股权的净资产增加的，增加部分归甲方所有；标
的股权的净资产减少的，乙方按照本次转让标的公司股权比例承担相应责任并以
现金方式补足，即补足金额=过渡期标的公司净资产减少金额×乙方转让标的公
司股权比例。
  发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议：
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （1）各方同意，目标公司交割后，且乙方业绩承诺期限届满前，目标公司
日常经营仍由本次交易前的经营管理团队负责，由郭虎、戴石良做为核心管理层
主持经营管理工作，具有在董事会授权范围内的日常经营决策权。
  （2）目标公司交割后，且乙方业绩承诺期限届满前，甲方承诺维持目标公
司人员稳定，不改变目标公司现有管理层、核心技术人员、核心销售人员等主要
人员，除非该等人员出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于
行使职责、同业竞争、侵害甲方或目标公司权益、违反法律法规以及严重违反甲
方或目标公司内部管理制度等情形。目标公司现有管理层、核心技术人员、核心
销售人员等主要人员名单以协议附件为准。
  （3）乙方有义务维持目标公司现有管理层、核心技术人员、核心销售人员
等主要人员的稳定，防止目标公司核心竞争力下降。
  （4）本协议签署后 10 个工作日内，乙方应保证目标公司现有管理层、核心
技术人员、核心销售人员等主要人员与目标公司签订劳动协议及竞业禁止协议。
该等主要人员自业绩承诺日起在目标公司任职期应不短于 60 个月，并应在任职
期间及离职后 24 个月内遵守竞业禁止义务。
  （5）除目标公司现有管理层、核心技术人员、核心销售人员外的其他员工
的劳动关系，按照该等员工与目标公司签署的劳动合同及目标公司员工管理制度
执行，不涉及特殊安排事项。
  （6）目标公司交割后，甲方对目标公司进行战略管控，向目标公司派驻财
务、行政等方面管理人员，将目标公司的业务、财务、办公平台系统纳入上市公
司管理体系内，并协助目标公司完善内部控制体系，共同促进目标公司发展。
  （7）各方同意，交割日后 5 个工作日内，乙方应配合甲方提请召开目标公
司董事会、监事会，并按照如下公司治理结构安排完成目标公司董事会、监事会
改选以及章程的修改：
方有权提名 4 名董事，乙方有权提名 1 名董事。
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方有权提名 2 名监事。
  （8）交割日后，甲方将向目标公司委派财务经理一名、证券事务人员一名
作为目标公司管理人员。甲方委派的管理人员同时向甲方和目标公司董事会、总
经理汇报工作。在业绩承诺期届满之前，除财务经理（1 人）、证券事务人员（1
人）外，甲方其他委派人员薪酬由委派方承担。
  （9）目标公司董事会、监事会改选完成后，董事会将对目标公司预算管理、
资金管理及其他必要内部管理制度按上市公司标准予以补充和修订。
  （10）业绩承诺期间，为支持目标公司业务发展，甲方如需从目标公司抽调
资金或进行分红，应以不影响乙方完成业绩承诺为前提，并与核三力公司协商一
致。
     发行股份及支付现金购买资产协议：
  （1）各方同意，除经各方根据相关法律规定，共同书面放弃下述先决条件
中的部分条件外，以下先决条件全部满足之日随后的第一个工作日为本协议生效
日。
或授权代表签字并加盖公章或经乙方签字。
的决议。
议和批准手续。
承诺。
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  （2）各方同意，除经双方共同书面放弃下述条件中的部分条件外，以下条
件全部满足之日的当日为交割日，且截止交割日，本次交易完成。
  （3）各方承诺，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议
在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议
具有同等法律效力。
  发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议：
  （1）本补充协议与《关于湖南核三力技术工程有限公司之发行股份及支付
现金购买资产协议》同时生效。
  （2）如《关于湖南核三力技术工程有限公司之发行股份及支付现金购买资
产协议》解除、终止或被认定为无效，则本补充协议亦解除、终止或失效。
  发行股份及支付现金购买资产协议：
  （1）如发生以下任何事件之一，则构成该方在本协议项下的违约。
何一方在本协议中作出的陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成份。
出售、质押或以其他形式处分目标股权。
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  （2）如任何一方发生在本协议项下的违约事件，另一方均有权要求立即终
止本协议及要求其赔偿因此而造成的损失。
  （3）因一方违约导致对方收到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，
违约一方应当对对方因此受到的损失承担违约责任。
（三）购买核三力 10%股权
  甲方：乐通股份
  乙方：戈玉华等 27 名自然人
  标的资产：乙方持有的核三力 10%股权
  发行股份及支付现金购买资产协议：
  （1）本次资产收购交易价格初步定为 0.5 亿元，该交易价格对应核三力公
司整体估值为 5 亿元。因本次重大资产重组采取差异化定价方式，核三力公司另
一股东湖南南华大学资产经营有限公司交易价格对应核三力公司整体估值为
照具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确定的股权评估值确定。
  （2）各方同意，甲方将以现金及发行股份支付方式支付目标股权的转让价
款，乙方中的乙方均按照各自持有核三力公司的股权比例收取相应的转让价款
（含现金及股票）。其中，现金支付部分的比例不低于 50%且原则上不高于 60%；
现金支付及发行股份支付的具体比例待具有证券从业资格的评估机构出具资产
评估报告后，双方另行确定。
  现金部分的股权转让款在甲方重大资产重组时非公开发行股票并募集配套
资金到位后支付。若非公开发行募集的配套资金不足以支付现金部分的股权转让
款的，甲方将通过自筹资金方式予以解决。
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  乙方认购甲方发行股份的价格以甲方重大资产重组方案最终确定的价格为
准，具体定价原则如下：
  本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方关于本次重大资产重组预案的
董事会决议公告日。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资
产的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次重大资产重组的甲方董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的甲方股票交易
均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日甲方股票交易均价＝决议公告日前
若干个交易日甲方股票交易总额/决议公告日前若干个交易日甲方股票交易总
量。
  本次交易发行股份购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经甲方股东大
会批准，并经中国证监会核准。在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所
的相关规则对发行价格进行相应调整。
  甲方在募集资金到位后 10 个工作日内以现金方式一次性足额支付现金支付
部分的股权转让款；在乙方认购甲方发行的股份且完成股份登记时即视为完成剩
余股权转让价款的支付。
     发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议：
资格的资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司以评估基准日对目标公司
的评估结果为依据，由各方协商确定。
A07-0001 号《评估报告》，截至 2020 年 10 月 31 日，核三力公司股东全部权益
的评估值为 50,984.32 万元。经各方协商一致，目标股权的交易价格确定为 5,000
万元。
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
乙方中的乙方按照各自持有核三力公司的股权比例收取相应的转让价款（含现金
及股票）。其中，现金支付部分的比例为 56%；发行股份支付的比例为 44%。
十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日甲方股票交
易均价的 90%。该定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价
基准日前 120 个交易日的甲方股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日的甲方
股票交易总量。经各方协商一致，甲方本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格为 5.99 元/股。
  本次发行股份购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经甲方股东大会批
准，并经中国证监会核准。在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关
规则对发行价格进行相应调整。
股份对价、拟发行股份数的具体情况如下：
                                              支付方式
                  转让比     交易价格
  乙方      姓名                        现金对价      股份对价      拟发行股份
                   例      （万元）
                                    （万元）      （万元）       数（股）
 乙方一     戈玉华      1.10%    550.00    308.00    242.00    404,007
 乙方二     戴石良      1.50%    750.00    420.00    330.00    550,918
 乙方三     李国荣      1.20%    600.00    336.00    264.00    440,734
 乙方四     蔡益青      0.80%    400.00    224.00    176.00    293,823
 乙方五     冯春华      0.10%     50.00     28.00     22.00     36,728
 乙方六     符建文      0.50%    250.00    140.00    110.00    183,639
 乙方七     李晓洋      0.40%    200.00    112.00     88.00    146,911
 乙方八      李真      0.20%    100.00     56.00     44.00     73,456
 乙方九      李智      0.20%    100.00     56.00     44.00     73,456
 乙方十      刘伟      0.10%     50.00     28.00     22.00     36,728
 乙方十一    刘争奇      0.20%    100.00     56.00     44.00     73,456
 乙方十二    卢爱玲      0.10%     50.00     28.00     22.00     36,728
 乙方十三    彭忠勇      0.20%    100.00     56.00     44.00     73,456
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
乙方十四        王怀杰   0.40%    200.00     112.00      88.00     146,911
乙方十五        谢海    0.40%    200.00     112.00      88.00     146,911
乙方十六        谢钟翔   0.20%    100.00      56.00      44.00      73,456
乙方十七        许诺    0.30%    150.00      84.00      66.00     110,184
乙方十八        杨斌    0.10%     50.00      28.00      22.00      36,728
乙方十九        尹嘉娃   0.10%     50.00      28.00      22.00      36,728
乙方二十        俞东方   0.40%    200.00     112.00      88.00     146,911
乙方二十一       袁国安   0.20%    100.00      56.00      44.00      73,456
乙方二十二       曾庆益   0.40%    200.00     112.00      88.00     146,911
乙方二十三       章玉玲   0.10%     50.00      28.00      22.00      36,728
乙方二十四       张谷    0.10%     50.00      28.00      22.00      36,728
乙方二十五       张雄    0.30%    150.00      84.00      66.00     110,184
乙方二十六       赵新衡   0.20%    100.00      56.00      44.00      73,456
乙方二十七       岑秉聪   0.20%    100.00      56.00      44.00      73,456
       合计          10%    5,000.00   2,800.00   2,200.00   3,672,788
乙方银行账户；对于本次交易乙方获得的新增股份，甲方应根据相关规定，及时
向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为乙方完成证券
登记手续；乙方应予配合。
  发行股份及支付现金购买资产协议:
  （1）本协议项下的交易完成后，甲方直接持有目标股权，并按照现行法律、
法规和章程的规定享有股东权益。
  （2）本协议生效后，甲方和乙方应积极配合或促使目标公司向工商登记机
关提交本协议以及其他相关申请文件，及时办理目标公司股权变更的登记手续。
  （3）各方同意，本协议项下的交易不涉及人员安置事项，原有人员的劳动
合同继续执行。
  发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议：
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  各方同意，《关于湖南核三力技术工程有限公司之发行股份及支付现金购买
资产协议》及本补充协议生效之日起 30 日内，乙方应办理完毕目标股权过户至
甲方名下的工商变更登记手续，甲方应予配合。
  发行股份及支付现金购买资产协议：
  双方同意，自评估基准日至交割日（即本协议第 5.2 条规定的日期，两个日
期之间的期间为过渡期），标的股权的净资产增加的，增加部分归甲方所有；标
的股权的净资产减少的，乙方按照本次转让标的公司股权比例承担相应责任并以
现金方式补足，即补足金额=过渡期标的公司净资产减少金额×乙方转让标的公
司股权比例。
  发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议：
  （1）各方同意，目标公司交割后，且乙方业绩承诺期限届满前，目标公司
日常经营仍由本次交易前的经营管理团队负责，由郭虎、戴石良做为核心管理层
主持经营管理工作，具有在董事会授权范围内的日常经营决策权。
  （2）目标公司交割后，且乙方业绩承诺期限届满前，甲方承诺维持目标公
司人员稳定，不改变目标公司现有管理层、核心技术人员、核心销售人员等主要
人员，除非该等人员出现任职资格限制、未履行忠实义务和勤勉尽责义务、怠于
行使职责、同业竞争、侵害甲方或目标公司权益、违反法律法规以及严重违反甲
方或目标公司内部管理制度等情形。目标公司现有管理层、核心技术人员、核心
销售人员等主要人员名单以协议附件为准。
  （3）乙方有义务维持目标公司现有管理层、核心技术人员、核心销售人员
等主要人员的稳定，防止目标公司核心竞争力下降。
  （4）本协议签署后 10 个工作日内，乙方应保证目标公司现有管理层、核心
技术人员、核心销售人员等主要人员与目标公司签订劳动协议及竞业禁止协议。
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
该等主要人员自业绩承诺日起在目标公司任职期应不短于 60 个月，并应在任职
期间及离职后 24 个月内遵守竞业禁止义务。
  （5）除目标公司现有管理层、核心技术人员、核心销售人员等主要人员外
的其他员工的劳动关系，按照该等员工与目标公司签署的劳动合同及目标公司员
工管理制度执行，不涉及特殊安排事项。
  （6）目标公司交割后，甲方对目标公司进行战略管控，向目标公司派驻财
务、行政等方面管理人员，将目标公司的业务、财务、办公平台系统纳入上市公
司管理体系内，并协助目标公司完善内部控制体系，共同促进目标公司发展。
  （7）各方同意，交割日后 5 个工作日内，乙方应配合甲方提请召开目标公
司董事会、监事会，并按照如下公司治理结构安排完成目标公司董事会、监事会
改选以及章程的修改：
方有权提名 4 名董事，乙方有权提名 1 名董事。
方有权提名 2 名监事，乙方有权推选一名职工监事。
  （8）交割日后，甲方将向目标公司委派财务经理一名、证券事务人员一名
作为目标公司管理人员。甲方委派的管理人员同时向甲方和目标公司董事会、总
经理汇报工作。在业绩承诺期届满之前，除财务经理（1 人）、证券事务人员（1
人）外，甲方其他委派人员薪酬由委派方承担。
  （9）目标公司董事会、监事会改选完成后，董事会将对目标公司预算管理、
资金管理及其他必要内部管理制度按上市公司标准予以补充和修订。
  （10）在业绩承诺期间，为支持目标公司业务发展，甲方如需从目标公司抽
调资金或进行分红，应以不影响乙方完成业绩承诺为前提，并与核三力公司协商
一致。
  发行股份及支付现金购买资产协议：
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （1）各方同意，除经各方根据相关法律规定，共同书面放弃下述先决条件
中的部分条件外，以下先决条件全部满足之日随后的第一个工作日为本协议生效
日。
或授权代表签字并加盖公章或经乙方签字。
的决议。
承诺。
  （2）各方同意，除经双方共同书面放弃下述条件中的部分条件外，以下条
件全部满足之日的当日为交割日，且截止交割日，本次交易完成。
  （3）各方承诺，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议
在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议
具有同等法律效力。
     发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议：
  （1）本补充协议与《关于湖南核三力技术工程有限公司之发行股份及支付
现金购买资产协议》同时生效。
  （2）如《关于湖南核三力技术工程有限公司之发行股份及支付现金购买资
产协议》解除、终止或被认定为无效，则本补充协议亦解除、终止或失效。
     发行股份及支付现金购买资产协议：
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （1）如发生以下任何事件之一，则构成该方在本协议项下的违约。
何一方在本协议中作出的陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成份。
出售、质押或以其他形式处分目标股权。
  （2）如任何一方发生在本协议项下的违约事件，另一方均有权要求立即终
止本协议及要求其赔偿因此而造成的损失。
  （3）因一方违约导致对方收到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，
违约一方应当对对方因此受到的损失承担违约责任。
  发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议：
  （1）乙方中的任意一方同时属于本协议所约定之主要人员的，应当遵守本
协议第 4.4 条关于任职期限的约定。除不可抗力、失去劳动能力、政策强制要求
事业编人员返回南华大学、甲方同意等情形外，任意一方在目标公司中的任职时
间不满 60 个月的，应当按照如下约定承担违约责任：
作为赔偿金支付给甲方；
的对价的 30%作为赔偿金支付给甲方；
的对价的 20%作为赔偿金支付给甲方；
的对价的 10%作为赔偿金支付给甲方；
的对价的 5%作为赔偿金支付给甲方。
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （2）违约方应当自收到甲方书面通知后 60 日内，将其应承担的现金赔偿支
付至甲方指定的银行账户；同时，甲方将以 1.00 元的价格定向回购乙方须赔偿
的股份并予以注销。
  （3）如违约方获得的上市公司股份数量因发生送股、转增股本或配股等导
致变化，则赔偿股份数量将随之进行调整；如上市公司实施现金分红等行为，则
应赔偿股份对应获得的累计分红收益（税后）应一并赔偿给甲方。如违约方届时
实际持有的股份数量少于应赔偿股份数量的，应当自行补足。
二、《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
主要内容
名自然人及戈玉华等 27 名自然人签订了《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺
及补偿协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）购买浙江启臣 100%股权
  甲方：乐通股份
  乙方：大晟资产、郭虎等 7 名自然人
  标的资产：乙方持有的浙江启臣 100%股权
  业绩承诺及补偿协议：
  （1）核三力全体股东对核三力公司 2021 年至 2023 年的业绩承诺如下：核
三力公司 2021 年度净利润不低于 4000 万元、2022 年度净利润不低于 5000 万元、
损益后的净利润。
  （2）根据目标公司持有的核三力公司的股权比例以及上述业绩承诺目标，
乙方对目标公司 2021 年至 2023 年的业绩承诺如下：目标公司 2021 年度净利润
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
不低于 2200 万元、2022 年度净利润不低于 2750 万元、2023 年度净利润不低于
净利润。
  （3）如目标公司实际净利润数未达到本协议第 2.2 条规定的金额，乙方需
按照本协议约定的方式逐年对甲方进行补偿。
  业绩承诺及补偿协议之补充协议：
  （1）核三力全体股东对核三力公司业绩承诺如下：①如在 2021 年实施完
毕本次交易，则核三力公司 2021 年度净利润不低于 4000 万元、2022 年度净利
润不低于 5000 万元、2023 年度净利润不低于 6000 万元；②如在 2022 年实施完
毕本次交易，则业绩承诺为 2021 年度净利润不低于 4000 万元、2022 年度净利
润不低于 5000 万元、2023 年度净利润不低于 6000 万元、2024 年度净利润不低
于 6000 万元。本条所述净利润是指经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
  （2） 根据目标公司持有的核三力公司的股权比例以及上述业绩承诺目标，
乙方对目标公司的业绩承诺如下：①如在 2021 年实施完毕本次交易，目标公司
度净利润不低于 3300 万元；②如在 2022 年实施完毕本次交易，则目标公司 2021
年度净利润不低于 2200 万元、2022 年度净利润不低于 2750 万元、2023 年度净
利润不低于 3300 万元、2024 年度净利润不低于 3300 万元。本条所述净利润是
指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
  （3） 如目标公司实际净利润数未达到本协议第 2.2 条规定的金额，乙方
需按照本协议约定的方式逐年对甲方进行补偿。
  业绩承诺及补偿协议：
  （1）双方一致确认，甲方应在业绩补偿期间内每一会计年度结束后的 4 个
月内，指定具有相关证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行年度审计，并
出具《专项审核报告》。
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （2）业绩补偿期内，每一会计年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额
根据当年的《专项审核报告》确定。
  业绩承诺及补偿协议之补充协议：
  （1）双方一致确认，甲方应在业绩补偿期间内每一会计年度结束后的 4 个
月内，指定具有相关证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行年度审计，
并出具《专项审核报告》；但本次交易如在 2022 年实施完毕，则目标公司 2021
年的《专项审核报告》可在本次交易实施完成日后 4 个月内完成。
  （2）业绩补偿期内，每一会计年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额
根据当年的《专项审核报告》确定。
  （1）补偿原则
当年实际净利润数未能达到当年承诺净利润数，甲方应按照本协议约定计算并确
定乙方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定乙方当年应补偿的股份数
量及当年应补偿现金金额。
补偿部分由乙方以现金补偿。
  （2）补偿金额计算方法
  当年应补偿金额=（当年承诺净利润数-当年实际净利润数）÷（业绩补偿期
间承诺净利润数总和）×乙方本次交易价格。前述应补偿金额等于 0 或为负值时，
按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
  （3）股份补偿计算方法
行价格。
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
补偿股份数应作相应调整。
在小数，则舍去小数并向上取整数。
  （4）现金补偿计算方法
股份购买资产的股份发行价格
  （5）减值测试
师事务所对目标公司进行减值测试。如果出现目标资产期末减值额>乙方已补偿
股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格+乙方已补偿现金金额，则乙
方应向甲方另行进行补偿，且应当优先以股份补偿方式向甲方进行补偿，不足部
分以现金补偿。
数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格-乙方已补偿现金金额；乙方另需
补偿的股份数量=乙方另需补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价
格。
为，则乙方另需补偿的股份数应作相应调整。
  （6）如根据《专项审核报告》及减值测试报告，乙方应当向甲方进行补偿，
甲方应在其年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知乙方，甲方将以 1.00 元的
价格定向回购乙方须补偿的股份并予以注销。若出现乙方应支付现金补偿的情
形，则乙方应在收到甲方书面通知后 60 日内将其应承担的现金补偿支付至甲方
指定的银行账户。
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （7）根据本协议计算得出的补偿股份数，如在补偿期限内有对应的现金分
红，则乙方应将该等现金分红在实施补偿时返还给甲方。计算公式为：应返还金
额=乙方应补偿股份数×每股已分配的现金股利（税后）。
  （8）在任何情况下，乙方向甲方支付的补偿总金额应不超过本次交易对价，
且乙方向甲方补偿的股份数量不超过其在本交易项下获得的甲方股份总数（包括
该等股份因送股、转增股本、配股所增加的股份数）。
  （9）本协议中的乙方一至乙方八按照本协议签署时各自所持有的目标公司
的股权比例根据上述约定计算各自的应补偿金额。
  （10）超额完成业绩承诺的奖励
润数，业绩补偿期间届满且履行完毕核三力公司减值测试补偿义务（如有），则
甲方应按照本协议约定向奖励对象支付超额完成业绩承诺奖励。
（核三力公司当年实际净利润数-核三力公司当年承诺净利润数）×50%。当年
超额完成业绩承诺奖励于业绩补偿期间届满后，由甲方以现金方式一次性支付。
总计金额超过本次重组交易总价的 20%时，按照本次重组交易总价的 20%确定。
期间持续任职的核三力公司董事长、总经理、副总经理、财务总监、核心技术人
员、核心销售人员及其他作出突出贡献人员），具体人员名单及奖励分配方案由
核三力公司届时的总经理拟定并经届时的董事长同意，奖励对象及奖励分配方案
的确定以奖励对象对于核三力公司业绩承诺期间利润的贡献度为基本原则。
  （11）因本协议业绩补偿依法应缴纳的各项税费，由法律法规规定的纳税义
务人承担，并由法律法规规定的代扣代缴义务人进行代扣代缴。
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     业绩承诺及补偿协议：
  （1）乙方因本次交易所获得的上市公司发行的股份（包括上市公司实施送
股、资本公积金转增股本的股份）自该等股份发行之日起进行锁定，锁定安排的
主要内容如下：
资本公积金转增股本的股份）自该等股份发行之日起进行锁定，锁定期为 36 个
月。
价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，乙方所持
有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
见及减值测试专项审核意见已经披露；且根据前述专项审核意见，未触发本协议
约定的业绩补偿义务或乙方已根据本协议的约定履行完毕相应的补偿义务。
锁股份应于禁售期结束后方可申请解锁。在上述锁定期限届满后，转让和交易对
价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，乙方将书面告知质
权人根据本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相
关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
偿义务之前，乙方不得将其通过本次交易取得的股份（包括上市公司实施送股、
资本公积金转增股本的股份）向任何第三方进行质押或设置权利限制，亦不得通
过质押或类似方法逃废业绩补偿义务。
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
意见不相符，根据有关监管意见进行相应调整。
  业绩承诺及补偿协议之补充协议：
  （1）乙方一大晟资产因本次交易所获得的上市公司发行的股份（包括上市
公司实施送股、资本公积金转增股本的股份）自该等股份发行之日起进行锁定，
锁定期为 36 个月；乙方二至乙方八因本次交易所获得的上市公司发行的股份（包
括上市公司实施送股、资本公积金转增股本的股份）自该等股份发行之日起进
行锁定，锁定期为 12 个月。
  （2）乙方一申请对价股份解锁需同时满足：业绩承诺期间盈利情况专项审
核意见及减值测试专项审核意见已经披露；且根据前述专项审核意见，未触发
本协议约定的业绩补偿义务或乙方已根据本协议的约定履行完毕相应的补偿义
务。
  （3）在本补充协议约定的锁定期届满后，乙方二至乙方八因本次交易获得
的对价股份按照以下方式进行解锁：
公式如下：
  当期可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量*截至当期期
末累计承诺的净利润/交易对方于业绩承诺期内承诺的净利润总额-累计已经解
锁股份。
公司当期盈利情况的《专项审核报告》（业绩承诺期期末应同时出具约定的《减
值测试报告》）出具后 15 个工作日内，按照上述公式计算交易乙方二至乙方八
可解锁的股份数量并完成解锁。
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约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，根据上述公式计算的、乙方二
至乙方八所持当期可解锁的对价股份仍有剩余的，则应在乙方二至乙方八足额
履行业绩补偿、减值补偿义务后 15 个工作日内予以解除锁定。
计算结果存在小数的，应当舍去小数向下取整数；②乙方二至乙方八当期可解
锁股份数量应以依据上述公式计算的股份数量及截至该期期末乙方二至乙方八
剩余的尚未解锁的股份数量孰低者为准。
并全部履行完毕业绩补偿、减值补偿（如有）之前，乙方二至乙方八为持有本
次交易发行的股票开立的专项持有乐通股份的股票账户及其对应的银行账户纳
入上市公司共同监管。
  （4）现金对价支付方案
门申报本次交易，并以书面形式告知甲方税务主管部门最终核定的乙方应纳税
金额总额，并提供税务主管部门相应核定文件，并于本次重组成功实施时根据
规定主动缴纳税款，甲方不再代扣代缴，如果乙方未主动申报及缴纳税款而导
致的责任由乙方承担。
上市公司与乙方共管的银行账户，作为乙方确保业绩补偿得以切实履行的保障
资金，并于业绩承诺期届满后解除共管转入乙方帐户。
盈利情况的《专项审核报告》及业绩承诺期满后的《减值测试报告》）出具后
十（10）个工作日内，一次性解付至乙方二至乙方八指定的银行账户。
足额履行业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）十（10）个工作日内，将应解
付现金对价一次性解付至乙方二至乙方八指定的银行账户。
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议约定事项，任何一方对因其违
反本协议而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，守约方有权要求违约方
承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的所有损失。
  （1）本协议为《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资
产协议》不可分割的一部分。
  （2）本协议自协议双方签署之日起成立，
                    《关于浙江启臣科技有限公司之发
行股份及支付现金购买资产协议》生效时本协议同时生效。
  （3）
    《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》解
除或终止的，本协议应相应解除、终止。
（二）购买核三力 35%股权
  主要内容如下：
  甲方：乐通股份
  乙方：南华资产
  标的资产：乙方持有的核三力 35%股权
  业绩承诺及补偿协议：
  （1）目标公司全体股东对目标公司 2021 年至 2023 年的业绩承诺如下：核
三力公司 2021 年度净利润不低于 4000 万元、2022 年度净利润不低于 5000 万元、
损益后的净利润。
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （2）如目标公司实际净利润数未达到本协议第 2.1 条规定的承诺净利润金
额，乙方需按照本协议约定的方式逐年对甲方进行补偿。
  业绩承诺及补偿协议之补充协议：
  （1）目标公司全体股东对目标公司 2021 年至 2023 年的业绩承诺如下：1）
如在 2021 年实施完毕本次交易，则核三力公司 2021 年度净利润不低于 4000 万
元、2022 年度净利润不低于 5000 万元、2023 年度净利润不低于 6000 万元；2）
如在 2022 年实施完毕本次交易，则业绩承诺为 2021 年度净利润不低于 4000 万
元、2022 年度净利润不低于 5000 万元、2023 年度净利润不低于 6000 万元、2024
年度净利润不低于 6000 万元。本条所述净利润是指经审计的扣除非经常性损益
后的净利润。
  （2）如目标公司实际净利润数未达到本协议第 2.1 条规定的承诺净利润金
额，乙方需按照本协议约定的方式逐年对甲方进行补偿。
  （1）双方一致确认，甲方应在业绩补偿期间内每一会计年度结束后的 4 个
月内，指定具有相关证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行年度审计，并
出具《专项审核报告》。
  （2）业绩补偿期内，每一会计年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额
根据当年的《专项审核报告》确定。
  （1）补偿原则
当年实际净利润数未能达到当年承诺净利润数，甲方应按照本协议约定计算并确
定乙方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定乙方当年应补偿的股份数
量及当年应补偿现金金额。
补偿部分由乙方以现金补偿。
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （2）补偿金额计算方法
  当年应补偿金额=（当年承诺净利润数-当年实际净利润数）÷（业绩补偿期
间承诺净利润数总和）×乙方本次交易价格。前述应补偿金额等于 0 或为负值时，
按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
  （3）股份补偿计算方法
行价格。
补偿股份数应作相应调整。
在小数，则舍去小数并向上取整数。
  （4）现金补偿计算方法
股份购买资产的股份发行价格
  （5）减值测试
师事务所对目标公司进行减值测试。如果出现目标资产期末减值额>乙方已补偿
股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格+乙方已补偿现金金额，则乙
方应向甲方另行进行补偿，且应当优先以股份补偿方式向甲方进行补偿，不足部
分以现金补偿。
数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格-乙方已补偿现金金额；乙方另需
补偿的股份数量=乙方另需补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价
格。
为，则乙方另需补偿的股份数应作相应调整。
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （6）如根据《专项审核报告》及减值测试报告，乙方应当向甲方进行补偿，
甲方应在其年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知乙方，甲方将以 1.00 元的
价格定向回购乙方须补偿的股份并予以注销。若出现乙方应支付现金补偿的情
形，则乙方应在收到甲方书面通知后 60 日内将其应承担的现金补偿支付至甲方
指定的银行账户。
  （7）根据本协议计算得出的补偿股份数，如在补偿期限内有对应的现金分
红，则乙方应将该等现金分红在实施补偿时返还给甲方。计算公式为：应返还金
额=乙方应补偿股份数×每股已分配的现金股利（税后）。
  （8）在任何情况下，乙方向甲方支付的补偿总金额应不超过本次交易对价，
且乙方向甲方补偿的股份数量不超过其在本交易项下获得的甲方股份总数（包括
该等股份因送股、转增股本、配股所增加的股份数）。
  （9）超额完成业绩承诺的奖励
数，业绩补偿期间届满且乙方根据本协议 4.5 条的约定履行完毕目标公司减值测
试补偿义务（如有）后，则甲方应按照本协议约定向奖励对象支付超额完成业绩
承诺奖励。
（当年实际净利润数-当年承诺净利润数）×50%。当年超额完成业绩承诺奖励
于业绩补偿期间届满后，由甲方以现金方式一次性支付。
总计金额超过本次重组交易总价的 20%时，按照本次重组交易总价的 20%确定。
间持续任职的目标公司董事长、总经理、副总经理、财务总监、核心技术人员、
核心销售人员及其他作出突出贡献人员），具体人员名单及奖励分配方案由目标
公司届时的总经理拟定并经届时的董事长同意，奖励对象及奖励分配方案的确定
以奖励对象对于目标公司业绩承诺期间利润的贡献度为基本原则。
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （10）因本协议业绩补偿或业绩奖励依法应缴纳的各项税费，由法律法规规
定的纳税义务人承担，并由法律法规规定的代扣代缴义务人进行代扣代缴。
  （1）乙方因本次交易所获得的上市公司发行的股份（包括上市公司实施送
股、资本公积金转增股本的股份）自该等股份发行之日起进行锁定，锁定安排的
主要内容如下：
资本公积金转增股本的股份）自该等股份发行之日起进行锁定，锁定期为 36 个
月。
价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，乙方所持
有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
见及减值测试专项审核意见已经披露；且根据前述专项审核意见，未触发本协议
约定的业绩补偿义务或乙方已根据本协议的约定履行完毕相应的补偿义务。
锁股份应于禁售期结束后方可申请解锁。在上述锁定期限届满后，转让和交易对
价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
将其通过本次交易取得的股份（包括上市公司实施送股、资本公积金转增股本的
股份）向任何第三方进行质押或设置权利限制，亦不得通过质押或类似方法逃废
业绩补偿义务。
转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
意见不相符，根据有关监管意见进行相应调整。
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议约定事项，任何一方对因其违
反本协议而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，守约方有权要求违约方
承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的所有损失。
  （1）本协议为《关于湖南核三力技术工程有限公司之发行股份及支付现金
购买资产协议》不可分割的一部分。
  （2）本协议自协议双方签署之日起成立，
                    《关于湖南核三力技术工程有限公
司之发行股份及支付现金购买资产协议》生效时本协议同时生效。
  （3）
    《关于湖南核三力技术工程有限公司之发行股份及支付现金购买资产协
议》解除或终止的，本协议应相应解除、终止。
（三）购买核三力 10%股权
  主要内容如下：
  甲方：乐通股份
  乙方：戈玉华等 27 名自然人
  标的资产：乙方持有的核三力 10%股权
  业绩承诺及补偿协议：
  （1）目标公司全体股东对目标公司 2021 年至 2023 年的业绩承诺如下：核
三力公司 2021 年度净利润不低于 4000 万元、2022 年度净利润不低于 5000 万元、
损益后的净利润。
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （2）如目标公司实际净利润数未达到本协议第 2.1 条规定的承诺净利润金
额，乙方需按照本协议约定的方式逐年对甲方进行补偿。
  业绩承诺及补偿协议之补充协议：
  （1）目标公司全体股东对目标公司 2021 年至 2023 年的业绩承诺如下：1）
如在 2021 年实施完毕本次交易，则核三力公司 2021 年度净利润不低于 4000 万
元、2022 年度净利润不低于 5000 万元、2023 年度净利润不低于 6000 万元；2）
如在 2022 年实施完毕本次交易，则业绩承诺为 2021 年度净利润不低于 4000 万
元、2022 年度净利润不低于 5000 万元、2023 年度净利润不低于 6000 万元、2024
年度净利润不低于 6000 万元。本条所述净利润是指经审计的扣除非经常性损益
后的净利润。
  （2） 如目标公司实际净利润数未达到本协议第 2.1 条规定的承诺净利润
金额，乙方需按照本协议约定的方式逐年对甲方进行补偿。
  业绩承诺及补偿协议：
  （1）双方一致确认，甲方应在业绩补偿期间内每一会计年度结束后的 4 个
月内，指定具有相关证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行年度审计，并
出具《专项审核报告》。
  （2）业绩补偿期内，每一会计年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额
根据当年的《专项审核报告》确定。
  业绩承诺及补偿协议之补充协议：
  （1）双方一致确认，甲方应在业绩补偿期间内每一会计年度结束后的 4 个
月内，指定具有相关证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行年度审计，
并出具《专项审核报告》；但本次交易如在 2022 年实施完毕，则目标公司 2021
年的《专项审核报告》可在本次交易实施完成日后 4 个月内完成。
  （2）业绩补偿期内，每一会计年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额
根据当年的《专项审核报告》确定。
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （1）补偿原则
的当年实际净利润数未能达到当年承诺净利润数，甲方应按照本协议约定计算
并确定乙方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定乙方当年应补偿的
股份数量及当年应补偿现金金额。
补偿部分由乙方以现金补偿。
  （2）补偿金额计算方法
  当年应补偿金额=（当年承诺净利润数-当年实际净利润数）÷（业绩补偿
期间承诺净利润数总和）×乙方本次交易价格。前述应补偿金额等于 0 或为负
值时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
  （3）股份补偿计算方法
发行价格。
补偿股份数应作相应调整。
在小数，则舍去小数并向上取整数。
  （4）现金补偿计算方法
  当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-乙方已补偿股份数量×本次发行股
份购买资产的股份发行价格
  （5）减值测试
师事务所对目标公司进行减值测试。如果出现目标资产期末减值额>乙方已补偿
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格+乙方已补偿现金金额，则乙
方应向甲方另行进行补偿，且应当优先以股份补偿方式向甲方进行补偿，不足
部分以现金补偿。
数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格-乙方已补偿现金金额；乙方另需
补偿的股份数量=乙方另需补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价
格。
为，则乙方另需补偿的股份数应作相应调整。
  （6）如根据《专项审核报告》及减值测试报告，乙方应当向甲方进行补偿，
甲方应在其年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知乙方，甲方将以 1.00 元的
价格定向回购乙方须补偿的股份并予以注销。若出现乙方应支付现金补偿的情
形，则乙方应在收到甲方书面通知后 60 日内将其应承担的现金补偿支付至甲方
指定的银行账户。
  （7）根据本协议计算得出的补偿股份数，如在补偿期限内有对应的现金分
红，则乙方应将该等现金分红在实施补偿时返还给甲方。计算公式为：应返还金
额=乙方应补偿股份数×每股已分配的现金股利（税后）。
  （8）在任何情况下，乙方向甲方支付的补偿总金额应不超过本次交易对价，
且乙方向甲方补偿的股份数量不超过其在本交易项下获得的甲方股份总数（包括
该等股份因送股、转增股本、配股所增加的股份数）。
  （9）本协议中的乙方按照本协议签署时各自所持有的目标公司的股权比例
根据上述约定计算各自的应补偿金额。
  （10）超额完成业绩承诺的奖励
数，业绩补偿期间届满且乙方根据本协议 4.5 条的约定履行完毕目标公司减值测
试补偿义务（如有）后，甲方应按照本协议约定向奖励对象支付超额完成业绩承
诺奖励。
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（当年实际净利润数-当年承诺净利润数）×50%。当年超额完成业绩承诺奖励
于业绩补偿期间届满后，由甲方以现金方式一次性支付。
总计金额超过本次重组交易总价的 20%时，按照本次重组交易总价的 20%确定。
间持续任职的目标公司董事长、总经理、副总经理、财务总监、核心技术人员、
核心销售人员及其他作出突出贡献人员），具体人员名单及奖励分配方案由目标
公司届时的总经理拟定并经届时的董事长同意，奖励对象及奖励分配方案的确定
以奖励对象对于目标公司业绩承诺期间利润的贡献度为基本原则。
  （11）因本协议业绩补偿或业绩奖励依法应缴纳的各项税费，由法律法规规
定的纳税义务人承担，并由法律法规规定的代扣代缴义务人进行代扣代缴。
     业绩承诺及补偿协议：
  （1）乙方因本次交易所获得的上市公司发行的股份（包括上市公司实施送
股、资本公积金转增股本的股份）自该等股份发行之日起进行锁定，锁定安排的
主要内容如下：
资本公积金转增股本的股份）自该等股份发行之日起进行锁定，锁定期为 36 个
月。
价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，乙方所持
有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
见及减值测试专项审核意见已经披露；且根据前述专项审核意见，未触发本协议
约定的业绩补偿义务或乙方已根据本协议的约定履行完毕相应的补偿义务。
锁股份应于禁售期结束后方可申请解锁。在上述锁定期限届满后，转让和交易对
价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
将其通过本次交易取得的股份（包括上市公司实施送股、资本公积金转增股本的
股份）向任何第三方进行质押或设置权利限制，亦不得通过质押或类似方法逃废
业绩补偿义务。
转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
意见不相符，根据有关监管意见进行相应调整。
  业绩承诺及补偿协议之补充协议：
  （1）乙方因本次交易所获得的上市公司发行的股份（包括上市公司实施送
股、资本公积金转增股本的股份）自该等股份发行之日起进行锁定，锁定期为
  （2）在本补充协议约定的锁定期届满后，乙方因本次交易获得的对价股份
按照以下方式进行解锁：
  当期可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量*截至当期期
末累计承诺净利润/交易对方于业绩承诺期内承诺的净利润总额-累计已经解锁
股份。
公司当期盈利情况的《专项审核报告》（业绩承诺期期末应同时出具约定的《减
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
值测试报告》）出具后 15 个工作日内，按照上述公式计算交易乙方可解锁的股
份数量并完成解锁。
行业绩补偿、减值补偿（如有）后，根据上述公式计算的、乙方所持当期可解
锁的对价股份仍有剩余的，则应在乙方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后 15
个工作日内予以解除锁定。
在小数的，应当舍去小数向下取整数；②乙方当期可解锁股份数量应以依据上
述公式计算的股份数量及截至该期期末乙方剩余的尚未解锁的股份数量孰低者
为准。
完毕业绩补偿、减值补偿（如有）之前，乙方为持有本次交易发行的股票开立
的专项持有乐通股份的股票账户及其对应的银行账户纳入上市公司共同监管。
  （3）现金对价的解付方案
上市公司与乙方共管的银行账户，作为乙方确保业绩补偿得以切实履行的保障
资金，分期解除共管转入乙方帐户。
对价，解付比例为现金对价总额的 70%，应于本次交易配套募集资金到账后三（3）
个工作日内扣除本次交易应由甲方代扣代缴税费后的金额一次性解付；②后续
现金对价总额 30%于业绩承诺期届满后支付。
  如目标公司未触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在关于目标公司盈
利情况的《专项审核报告》（业绩承诺期期末应同时出具《减值测试报告》）
出具后十（10）个工作日内，按上述公式计算现金对价解付金额，一次性解付
至乙方指定的银行账户。
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  如目标公司当期触发协议约定的补偿义务时，上市公司在乙方根据协议约
定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后十（10）个工作日内，将后续现金
对价解付金额，一次性解付至乙方指定的银行账户。
  双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议约定事项，任何一方对因其违
反本协议而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，守约方有权要求违约方
承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的所有损失。
  发行股份及支付现金购买资产协议：
  （1）本协议为《关于湖南核三力技术工程有限公司之发行股份及支付现金
购买资产协议》不可分割的一部分。
  （2）本协议自协议双方签署之日起成立，
                    《关于湖南核三力技术工程有限公
司之发行股份及支付现金购买资产协议》生效时本协议同时生效。
  （3）
    《关于湖南核三力技术工程有限公司之发行股份及支付现金购买资产协
议》解除或终止的，本协议应相应解除、终止。
三、
 《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
主要内容
份有限公司非公开发行股票之认购协议》，后因调减配套募集资金，2021 年 4 月
公开发行股票之认购协议》，原《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行
股票之认购协议》终止。
有限公司非公开发行股票之认购协议》主要内容如下：
（一）合同主体
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  甲方：乐通股份
  乙方：大晟资产
（二）认购数量
募集配套资金总额不超过 34,500 万元。本次非公开发行股票数量按照以下方式
计算：
  发行数量=募集配套资金金额÷发行价格
  如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向
下取整的原则处理。
  同时，本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量拟不超过本次交易前
甲方总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过甲方本次发行股份方式购买资产
对应的交易价格的 100%。
  最终募集资金金额及发行数量以中国证监会的核准为准。如本次发行价格因
公司出现派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项进行相应调
整时，发行数量亦将作相应调整。
定的发行股票总数量的 100%。
监会核准本次发行后，根据深交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。
（三）认购价格和认购方式
票实施细则》等中国证监会的有关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
  本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第十一次会议决议
公告日。根据前述规定，发行人确定本次非公开发行股票的每股价格为 6.59 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之八十。
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作
相应调整。
（四）认购款的支付时间、支付方式与股票交割
股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发
行人发出的认购款缴纳通知之日起 15 个工作日内，以现金方式一次性将全部认
购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后
划入发行人募集资金专项存储账户。
结算机构办理股票登记手续等相关事项，以确保使认购人成为认购股票的合法持
有人。
（五）限售期
  认购人本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就
本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事
宜。
（六）违约责任
成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
发行人股东大会通过，或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
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事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知
的形式终止本协议。
（七）协议的生效和终止
  （1）本协议获得发行人董事会审议通过。
  （2）本协议获得发行人股东大会批准。
  （3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
  若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，
且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。
  本协议生效日后，双方此前有关认购本次非公开发行股票的任何书面意向、
纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。
  （1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕。
  （2）本协议双方协商同意终止本协议。
  （3）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（八）其他
  甲、乙双方于 2020 年 10 月 23 日签署的《关于珠海市乐通化工股份有限公
司非公开发行股票之认购协议》自本协议签署之日起终止。前述协议终止后对甲、
乙双方不再具有约束力，任何一方不再根据前述协议享有权利义务，不再以任何
理由向对方提出任何要求或主张。
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         第八节    独立财务顾问核查意见
  独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《法律意见书》、《资产评估报
告》、
  《审计报告》和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立
以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
  独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假
设：
应承担的责任；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家相关产业政策的规定
  本次拟购买资产主要从事智能风力控制及核应急防护设备的研发、生产和销
售，依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电领域客
户提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2019年本）》，本次交易拟购买资产所从事的主营业务均不属于国家产业政策限
制类和淘汰类的产业，且拟购买资产符合国家相关产业政策。
  因此，本次交易符合国家相关产业政策的规定。
  （2）本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定
  本次交易的标的公司不属于高能耗、高污染行业，经营过程中不会产生重大
污染物。报告期内标的公司遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规及政
策，无重大违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反
环境保护方面的法律、法规、政策而受到重大处罚。
  因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
  报告期内，本次交易的标的公司遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、
法规，无违法违规行为，没有因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到行
政处罚。
  因此，标的公司及其子公司不存在违反土地管理法律和行政法规的情形。
  （4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
  本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不
存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
  综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理、反垄断及其他法律和行政法规的规定。
  根据《证券法》、
         《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股
本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众
股不包括：
    （1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
                              （2）上市公
司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、
高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次交易完成前，上市公司总股本为2.00亿股。根据目前上市公司股东所持
股份的情况，本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例仍高于25%的最
低比例要求，满足《公司法》、
             《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票
上市条件。
  因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在导致上市公司不符合股票
上市条件的情形。
益的情形
  本次重组方案经上市公司董事会审议通过，并提请股东大会审议。上市公司
聘请了具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构、法律顾问和独
立财务顾问等中介机构出具相关报告。上市公司独立董事在本次交易方案提交董
事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程中严格
履行了法律程序。
  本次交易拟购买资产的交易价格系参考具有证券、期货业务资格的评估机构
所出具的评估结果，并经交易各方协商确定。关于本次交易涉及的标的资产定价
公允性的具体分析详见本报告书“第五节 交易标的的评估与定价”。
  此外，本次用于认购资产的新增股份的发行价格参照本次交易董事会决议公
告前120个交易日股票交易均价的90%确定，符合《重组管理办法》的规定。
  因此，本次交易所涉及的资产定价及股份发行定价合理、公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的
规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次拟发行股份购买的标的资产最终交易
定价以资产评估机构出具的资产评估报告为参考，由交易各方在公平、协商一
致的前提下确定，标的资产定价公允，符合中国证监会的相关规定；同时本次
交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了独立意见，本次交易不存在
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
损害上市公司和股东合法权益的情形。
相关债权债务处理合法
  本次交易标的资产为浙江启臣100%的股权及核三力45%的股权。根据购买
资产之交易对方及标的公司提供的承诺及相关文件，截至本报告书签署日，标的
公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形；购买资产的交易对方所持有的标
的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利负担或其他受限制的情形，能够按照
交易合同办理权属转移手续，资产过户不存在重大法律障碍。
  同时，本次交易标的资产为股权，本次交易完成后，不涉及浙江启臣及核三
力债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享
有和承担。
  因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及到债权债务处理问题。
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  通过本次交易，上市公司将增加依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自
控等技术，向烟草及核电领域客户提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、
集成与销售以及技术服务业务，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、
抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证。
  因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，将有利于上市公司增强
持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业
务的情形。
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出机构或深
交所的处罚。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为周镇科。实际控制人已
就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺本次重组完成后，将按照有关法律法
规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
的独立性。
  因此，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的
独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的控股股东及
实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
相关规定。
  本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导
致公司的法人治理结构发生重大变化。
  本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、
                      《证券法》、
                           《上市公司治理准
则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，
保持健全有效的法人治理结构。
  因此，本次交易完成后，上市公司继续保持健全有效的法人治理结构，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法
人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
  综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的
有关规定。
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
  本次交易前 36 个月内，公司的实际控制人、控股股东未发生变更，本次交
易的相关指标均未达到重组上市的标准。因此，根据《重组管理办法》的第十三
条规定，本次交易不构成重组上市。
  具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易性质”之“（二）
本次交易不构成重组上市”。
  综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司控制权变更，不构
成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
  （1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
  本次交易完成后，上市公司将直接持有浙江启臣100%的股权，直接持有湖
南核三力45%的股权，通过浙江启臣间接持有湖南核三力55%的股权，共计持有
核三力100%的股权。
  本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有
所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次
交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股
东的利益。
  因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量，
改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
  （2）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》、
                    《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
  本次交易中的交易对方之一大晟资产为上市公司的控股股东，根据《上市规
则》的规定，本次交易构成关联交易。
  上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，已提请关联董事回避表决；
上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，将提请关联股东回避表决。
  本次交易完成后，标的公司纳入上市公司并表范围，不会产生新的关联交易，
也有利于减少上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的公司之间的关联交
易。
  本次交易上市公司控股股东大晟资产、实际控制人周镇科及其他交易对方均
已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易完成后，
标的公司纳入上市公司并表范围，不会产生新的关联交易，也有利于减少上市
公司与控股股东、实际控制人及其控制的公司之间的关联交易。上市公司将严
格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定维护关联交易的公允性
和合理性，保护股东的和上市公司的合法权益。
  本次交易完成前，上市公司控股股东为大晟资产，实际控制人为周镇科。
  大晟资产及其实际控制人周镇科所控制的其他企业，除本次注入上市公司的
核三力及浙江启臣外，收入和利润主要来源于股权投资、房地产投资等业务。
  上市公司从事的主要业务分为两大板块，一是油墨制造业务，主要是各类印
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
刷油墨技术开发、生产、销售；二是互联网广告营销业务。上市公司与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
  本次交易完成后，上市公司主营业务将增加依托工业通风除尘、柔性气力输
送、电气自控等技术，向烟草及核电领域客户提供相关专用设备的研发、工程设
计与咨询、集成与销售以及技术服务业务，未发生重大变化，本次交易不会导致
上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
  为维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及标的公司的长远稳
定发展，上市控股股东大晟资产及实际控制人周镇科已出具《关于避免同业竞争
的承诺函》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
  本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
  上市控股股东大晟资产及实际控制人周镇科已出具《关于本次交易后保持上
市公司独立性的承诺》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业
竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第
（一）项的规定。
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
审计报告
  上市公司2020年财务报告经具有证券、期货业务资格的大华会计师审计，并
出具了大华审字[2021]000545号标准无保留意见审计报告。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项规定。
  综上，本独立财务顾问认为：大华会计师对乐通股份2019年度、2020年度
财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合本条的规定。
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本报告书签署日，根据上市公司公告信息及上市公司及其现任董事、高
级管理人员出具的《声明与承诺》，并经独立财务顾问的外部核查，上市公司及
现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项规定。
  综上，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易标的资产为浙江启臣100%的股权，核三力45%的股权，浙江启臣
及核三力是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续
的情形。购买资产之交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质
押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重
大法律障碍。
  在相关方履行相关承诺的情况下，本次交易拟购买标的资产股权不存在禁止
或者限制转让的情形，能够在《发行股份购买资产协议》约定的时间内办理完毕
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
权属转移手续。
  因此，在相关方履行相关承诺的情况下，本次交易符合《重组管理办法》第
四十三条第（四）项规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定。
  因此，在相关方履行相关承诺的情况下，本次交易符合《重组管理办法》第
四十三条第（四）项规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：在相关方履行相关承诺的情况下，本次交
易拟购买标的资产股权不存在禁止或者限制转让的情形，能够在《发行股份及
支付现金购买资产协议》约定的时间内办理完毕权属转移手续。
  综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十
三条的相关规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要
求的说明
  根据《重组管理办法》第四十四条及证监会公告[2019]21号《<上市公司重
大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用
意见第12号》之规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资
金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组
审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于
发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
  《监管规则适用指引——上市类第1号）》中规定：考虑到募集资金的配套性，
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市
公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿
还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
  本次交易上市公司收购浙江启臣100%股权的交易价格27,500.00万元，核三
力45%股权的交易价格为23,375.00万元，本次拟募集配套资金总额预计不超过
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
述募集配套资金中，用于补充流动资金、偿还债务占募集配套资金总额的比例不
超过50%，占本次交易作价的比例为33.90%，满足募集配套资金用于补充公司流
动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总
额的50%的要求。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关
指引要求。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见、相关指引要求。
（五）不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
  本公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
形：
  “上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
  （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
  （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
  （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
  （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
  （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
  （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
  （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
  经核查，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
行股票的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次交易符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关监管问答的
要求
  中国证监会于2020年2月14日发布修订后的《实施细则》规定：
                                《发行管理办
法》所称的“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非
公开发行股票乐通股份第五届董事会第十一次会议决议公告日。上市公司应按不
低于发行底价的价格发行股票。同日，中国证监会发布了《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
                       （以下简称“《监管问答》”）。
根据《监管问答》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超
过本次发行前总股本的30%。
  按照上市公司本次交易的发行价6.59元/股测算，结合本次交易募集配套资金
规模不超过34,500.00万元，本次交易中募集配套资金部分的发股数预计不超过
资金的规模符合《实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求（修订版）》的要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次非公开发行股份募集配套资金定价基
准日为乐通股份第五届董事会第十一次会议决议公告日，且募集配套资金拟发
行的股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。因此，本次交易符合《实
施细则》及相关监管问答的要求。
（七）本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形的说明
  上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人
员以及为本次资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
估机构及其经办人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案
侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
  综上，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体未因涉嫌重大资产重组
内幕交易被立案调查或者立案侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法
机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性的核查
（一）标的资产定价的公允性分析
  本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对核三力截至2020年10月31
日的股东全部权益进行了评估，最终核三力采用收益法的评估结果；采用资产基
础法对浙江启臣截至2020年10月31日的股东全部权益进行了评估，浙江启臣采用
资产基础法的评估结果。
  本次交易在不影响交易对价总额的前提下，综合考虑各交易对手情况及对
公司未来业务发展的促进作用等因素，经协商拟采用差异化定价方式，具体情
况如下：
                                                         单位：万元
                        对应核三力股权                          对应核三力
标的资产        股东名称                            交易作价
                          比例                            100%股权估值
核 三 力    南华资产                      35.00%   18,375.00      52,500.00
浙江启臣     大晟资产                      25.00%   12,500.00      50,000.00
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        合计                  100.00%   50,875.00   50,875.00
  （1）浙江启臣 100%的股权
  根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第 A07-0002 号《资产评估报
告》，浙江启臣股东全部权益的评估价值为 28,235.42 万元。基于上述评估结果，
经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，确定本次交易浙江启臣 100%
股东权益作价 27,500.00 万元。
  （2）核三力 45%的股权
  根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第 A07-0001 号《资产评估报
告》，核三力股东全部权益的评估价值为 50,984.32 万元。基于上述评估结果，
经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，采取差异化定价方式，本次交
易核三力 45%股东权益作价 23,375.00 万元，其中南华资产交易价格对应核三力
整体估值为 5.25 亿元；其它交易方交易价格对应核三力整体估值为 5 亿元。
  由于以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日的评估报告有效期届满，为保护
上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，华亚正信以
础法评估结果为 28,975.26 万元，核三力收益法评估结果为 51,534.47 万元。
根据上述加期评估结果，浙江启臣股东全部权益评估价值为 28,975.26 万元，
较以 2020 年 10 月 31 日为基准日的评估结果 28,235.42 万元未出现评估减值
情况，核三力股东全部权益评估价值为 51,534.47 万元，较以 2020 年 10 月 31
日为基准日的评估结果 50,984.32 万元未出现评估减值情况。本次交易标的资
产的作价仍以 2020 年 10 月 31 日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变，
本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。
  本次交易定价的公允性分析参见本报告“第五节 交易标的的评估与定价”
之“九、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析”之“（六）
本次交易标的定价的公允性”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
充分保护了上市公司及其全体股东的合法权益。
（二）本次发行股份定价合理性分析
  本次发行股份购买资产的定价基准日为乐通股份第五届董事会第十一次会
议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交
易均价及交易均价的 90%的具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间          交易均价（元）        交易均价的 90%（元）
   前 20 个交易日              8.235         7.412
   前 60 个交易日              7.426         6.683
  前 120 个交易日              6.647         5.982
  经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前 120 个交易日上市公司
股票交易均价的 90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份及
支付现金购买资产的股份发行价格为 5.99 元/股，不低于公司定价基准日前 120
个交易日的股票交易均价的 90%。
  在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，乐通股份如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相
关规则对发行价格进行相应调整。
  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派发股利、送红
股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
  配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
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  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
  本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市
场参考价，主要理由分析如下：
  根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司
本次发行股份及支付现金购买资产以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易
均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
  交易过程中，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商
业谈判的基础上，交易各方选择以定价基准日前 120 个交易日股票交易均价为本
次发行股份及支付现金购买资产的市场参考价。
  本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董
事发表了同意意见，并拟提交股东大会审议，从程序上充分反映中小股东的意愿，
切实保障上市公司及中小股东的利益。
  综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行
相关程序。选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考
价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因
素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实
施。
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：股份发行价格的确定符合相关法律、法规
的规定，定价依据合理，有利于充分保护上市公司及中小股东利益。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查
  本次交易的标的资产经由具有证券、期货相关评估业务资格的华亚正信评
估，并出具了“华亚正信评报字[2021]第 A07-0001 号”
                                《资产评估报告》及“华
亚正信评报字[2021]第 A07-0002 号”《资产评估报告》。
（一）评估机构的胜任能力和独立性
  本次交易的评估机构华亚正信及其经办评估师与公司、标的公司及其关联方
不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能
够胜任本次评估工作。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估机构具有胜任能力和独立性。
（二）评估假设前提的合理性
  本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通
用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实
存在，评估假设前提合理。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯
例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（三）评估方法的适当性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。华亚正信根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意
见（试行）》等资产评估规范的要求，采用资产基础法和收益法对核三力截至
结果；采用资产基础法对浙江启臣截至 2020 年 10 月 31 日的股东全部权益进行
了评估，浙江启臣采用资产基础法的评估结果。
  本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，
对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，评估结果客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际状况，所选用的评估方法合理、与评估目的的相
关性一致。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易选择的评估方法充分考虑了评估
对象的实际情况，选取不同的评估方法对不同类型的标的资产进行评估，由此
得出的评估结论合理。
（三）重要评估参数取值的合理性
  本次交易标的资产评估涉及的模型、评估假设及评估测算过程等具体情况
参见本报告“第六节 交易标的的评估与定价”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估选取的参数、模型合理，兼顾了
系统风险和标的公司特有风险，具备合理性。
  综上所述，本独立财务顾问认为：评估机构根据评估方法的适用性及评估
对象的具体情况，采用收益法和资产基础法对标的资产核三力进行了评估，最
终确定以收益法得到的评估结果作为评估结论，采用资产基础法对标的资产浙
江启臣进行了评估，采用资产基础法的评估结果，在评估方法选取上具备适当
性；评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符
合评估对象的实际情况；本次评估选取的参数、模型合理，兼顾了系统风险和
标的公司特有风险，具备合理性。因此，本次交易以标的资产的评估结论为参
考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，是公允、合理的。
五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是
否有利于上市公司的持续发展 、是否存在损害股东合法权益的分析
（一）本次交易对公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增
依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电领域客户提
供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。通过
本次交易，标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增
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长点，上市公司归属于母公司所有者的净利润水平将得以提升，有利于增强抗风
险能力和可持续发展能力，使股东利益最大化。
（二）未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式对公司持续经营能力的
影响
  本次交易前，上市公司目前的主营业务为国内包装印刷油墨的研发、生产和
销售，产品以中高档凹印油墨为主，类别涵盖印刷油墨的全部领域，主要应用于
饮料包装、食品包装和卷烟包装的印刷，少量产品用于电子制品、建筑装潢等行
业。
  本次交易完成后，上市公司将新增依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气
自控等技术，向烟草及核电领域客户提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、
集成与销售以及技术服务业务，公司在烟草领域业务实力将得到显著提升。此外，
烟草领域业务对技术水平和产品质量要求较高，市场竞争相对缓和，毛利率较高。
高毛利率的烟草领域业务占比的提升，将带动公司盈利能力的提升。
  本次交易完成后，上市公司将继续发展现有业务，并采取各种措施积极推进
相关产业转型升级；另一方面，公司将以本次收购为契机，积极进入烟草及核应
急防护领域，抓住烟草及核应急行业发展机遇，充分发挥上市公司在融资、品牌、
管理等方面的优势，大力推进烟草及核应急防护等业务的发展，并实现上市公司
主营业务的拓展。在未来三至五年内，将公司打造成为一个主业清晰、质地优良、
健康发展的优质上市公司。
  本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司原核心团队和核心员工稳定的
基础上，通过向标的公司派遣董事、监事、财务经理及证券事务人员方式，实现
对标的公司的有效控制，保持标的公司资产、业务、人员的独立性。本次交易完
成后，公司将会在管理、融资等方面给予标的公司大力支持，同时加强在产品开
发、市场开拓、技术研发等方面的合作，充分发挥协同效应。
（三）公司未来经营中的优势和劣势
          乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         本次交易完成后，上市公司的主营业务将从原有的油墨制造行业扩展至烟草
   及核电行业。乐通股份作为上市公司，在经营管理、技术创新能力、市场营销、
   融资能力等方面有较强的优势。标的公司经营业绩优良，经营性现金流量质量较
   高，所处行业市场空间广阔，发展潜力较大。本次交易完成后，上市公司现有的
   盈利能力和持续盈利能力将进一步增强，标的公司利用上市公司现有竞争优势，
   竞争能力也将进一步提升。
         上市公司已建立了规范的管理体系，但随着公司主营业务的增加，规模不断
   扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，整合和管理难度将提高。如果整合
   进度及整合效果未能达到预期或者上市公司未能实施有效的管理，将直接导致标
   的公司的规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法进行有效控
   制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
   （四）本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
         根据上市公司财务数据、大华会计师出具的上市公司审计报告、备考审阅报
   告，公司在本次交易完成前、后的资产负债表变动情况如下：
         （1）交易前后资产结构变化情况
                                                                    单位：万元
  项目
           实际数据         备考数据           变动率          实际数据        备考数据           变动率
流动资产：
货币资金        1,493.18    10,723.97        618.20%     2,742.30    8,104.25      195.53%
交易性金融资产                    100.00                                5,040.00
应收账款        16,219.02   17,728.79           9.31%   10,971.69   11,426.48        4.15%
应收款项融资        105.34     6,472.90       6044.77%     3,906.19    3,906.19        0.00%
预付款项          448.36       846.34          88.76%     680.17       900.11       32.34%
其他应收款         246.55       552.27        124.00%      261.19       653.15      150.07%
           乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
存货           5,508.68       13,482.34         144.75%      4,820.17    15,050.07     212.23%
合同资产                         1,641.79                                   1,304.37
其他流动资产           44.51         103.35         132.20%        26.61         77.66     191.85%
流动资产合计       24,065.64      51,651.77         114.63%     23,408.33    46,462.27      98.49%
非流动资产：
投资性房地产       1,518.79        1,518.79            0.00%     1,412.85     1,412.85       0.00%
固定资产         33,120.83      33,155.64            0.11%    34,912.24    34,955.45       0.12%
在建工程           847.39          847.39            0.00%      472.25        472.25       0.00%
使用权资产                          137.82                                       0.00
无形资产         1,771.50        4,198.93         137.03%      1,823.70     4,597.90     152.12%
商誉                          34,835.70                                  34,835.70
递延所得税资产        575.26          823.14           43.09%      573.65        783.79      36.63%
其他非流动资产          46.24         157.35         240.29%        49.44         49.44       0.00%
非流动资产合计      37,880.02      75,674.77           99.77%    39,244.13    77,107.39      96.48%
资产总额         61,945.65      127,326.53        105.55%     62,652.45   123,569.66      97.23%
          注：实际数据的数据来源为上市公司定期报告，以下同理。
          本次交易完成后，截至 2020 年 12 月 31 日，公司备考总资产规模达
     流动资产增幅 96.48%。截至 2021 年 9 月 30 日，公司备考总资产规模达
     非流动资产增幅 99.77%。本次交易前后，上市公司的货币资金、应收账款、应
     收款项融资、存货、无形资产、商誉等科目金额有明显增加。上市公司的资产
     规模得到较大程度的扩张，公司整体实力得到进一步增强。
          （2）交易前后负债结构变化情况
                                                                           单位：万元
     项目
             实际数据           备考数据            变动率          实际数据         备考数据          变动率
流动负债：
短期借款         19,527.30       19,527.30               -   20,735.02    20,735.02
应付账款         10,282.74       17,038.48         65.70%     9,340.37    11,906.40      27.47%
预收款项
         乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合同负债           323.11   5,674.69         1656.27%             41.04       8,538.13      20704.40%
应付职工薪酬         326.55     798.97          144.67%            461.53       1,192.51       158.38%
应交税费           754.24   1,437.75           90.62%            468.96           989.50     111.00%
其他应付款       17,543.61   33,871.72          93.07%        17,395.15      33,791.00         94.26%
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债          42.00      507.92        1109.33%              5.29           135.67    2464.58%
流动负债合计      48,799.56   78,921.90          61.73%        48,447.35      77,288.21         59.53%
非流动负债：
租赁负债                -       79.15                                 -                -
递延收益                -      177.80                                 -           177.80
递延所得税               -      807.96                                 -           859.98
非流动负债合
                    -   1,064.91                                  -       1,037.78
计
负债总额        48,799.56   79,986.81          63.91%        48,447.35      78,325.99         61.67%
        本次交易完成后，截至 2020 年 12 月 31 日，公司备考负债总额为 78,325.99
   万元，与交易前相比增加 61.67%。截至 2021 年 9 月 30 日，公司备考负债总额
   为 79,986.81 万元，与交易前相比增加 63.91%。本次交易前后，上市公司总负
   债规模有所增加，主要系：第一，本次交易标的资产销售结算模式决定了合同
   负债金额较大；第二，本次交易支付款金额较高导致其他应付款上升。
        （3）偿债能力分析
          指标
                           实际                    备考             实际                 备考
  资产负债率（%）                     78.78                62.82             77.33            63.39
  流动比率（倍）                       0.49                  0.65             0.48             0.60
  速动比率（倍）                       0.37                  0.47             0.37             0.39
        本次交易完成后，公司的资产负债率有所下降，流动比率及速动比率有所
   上升，主要系本次交易标的资产经营状况良好，现金流量充足，偿债能力好。
        （4）资产周转能力分析
          指标
                           实际                    备考             实际                 备考
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 应收账款周转率（次/年）                     1.81               2.04              1.99            2.80
 存货周转率（次/年）                       4.29               2.00              4.83            1.97
        本次交易完成后，公司的应收账款周转率有所上升，主要是本次交易标的
   公司应收账款周转率较高，从而提升了公司整体应收账款周转效率。
        本次交易完成后，公司的存货周转率有所下降，主要系：第一，本次交易
   标的公司存货周转率较低，从而降低了公司整体存货周转效率；第二，本次交
   易标的公司存货增值较大。
        （1）收入、利润构成分析
        根据上市公司财务数据、大华会计师出具的上市公司审计报告、备考审阅报
   告，公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润变动情况如下：
                                                                                 单位：万元
  项目
          实际数据           备考数据            变动率          实际数据             备考数据            变动率
一、营业总收
  入
其中：营业收
  入
二、营业总成
  本
其中：营业成
本
税金及附加        368.12         413.47          12.32%           479.53           584.51     21.89%
销售费用         657.23       1,388.09         111.20%          1,006.90     2,356.50      134.04%
管理费用       3,197.78       4,339.79          35.71%          5,055.47     6,179.53        22.23%
研发费用         769.13       1,096.07          42.51%           997.92      1,832.15        83.60%
财务费用       1,229.15         979.10         -20.34%          2,346.49     2,321.15        -1.08%
加：其他收益         56.73        178.33         214.35%            484.5           706.62     45.85%
投资收益                         27.22                          3,348.67     3,514.24         4.94%
信用减值损失          -165       -253.23          53.47%           108.83           670.74   516.32%
资产减值损失                      -84.51                          -318.83       -343.52         7.74%
资产处置收益         -3.70         -3.70          -0.06%             -1.57           -1.57     -0.22%
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三、营业利润     -1,023.28      1,999.07       295.36%     1,378.90      5,527.81         300.89%
加：营业外收
  入
减：营业外支
  出
四、利润总额      -986.44       2,035.98       306.40%     1,232.39      5,393.94         337.68%
减：所得税费
  用
五、净利润      -1,253.47      1,189.11       194.87%      730.98       4,047.50         453.71%
归属于母公司
所有者的净利     -1,253.47      1,189.11       194.87%      730.98       4,047.50         453.71%
润
        本次交易完成后，上市公司2020年度、2021年1-9月的营业收入规模增幅
        （2）本次交易前后上市公司盈利能力指标比较
    指标
              实际数          备考数          增幅          实际数          备考数           增幅
  销售毛利率        18.24%       26.19%       43.59%     24.30%        31.98%       31.60%
  销售净利率        -4.31%        3.01%      169.80%      2.32%         9.08%       291.41%
  基本每股收
                -0.06         0.04      166.67%       0.04          0.13       225.00%
  益
        本次交易完成后，2020年度、2021年1-9月上市公司销售毛利率有所上升，
   主要系核三力的销售毛利率较上市公司高。2020年度、2021年1-9月销售净利率
   提升291.41%、169.80%。从每股收益指标分析，2020年度、2021年1-9月每股收
   益增长225.00%、166.67%。
        （3）本次交易完成后上市公司财务安全性
        本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率均有较大提升，资产负债率
   有所下降，上市公司偿债能力得到提升。本次交易拟购买的标的公司经营状况良
   好，现金流水平正常，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展
   的情形，不存在到期债务无法偿还的情形，不会对上市公司财务安全性带来重大
   不利影响。
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     综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈
利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，
不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制进行全面分析
（一）对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力
分析
  本次交易前，上市公司目前的主营业务为国内包装印刷油墨的研发、生产和
销售，产品以中高档凹印油墨为主，类别涵盖印刷油墨的全部领域，主要应用于
饮料包装、食品包装和卷烟包装的印刷，少量产品用于电子制品、建筑装潢等行
业。
  本次交易完成后，上市公司将新增依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气
自控等技术，向烟草及核电领域客户提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、
集成与销售以及技术服务业务，公司在烟草领域业务实力将得到显著提升。此外，
烟草领域业务对技术水平和产品质量要求较高，市场竞争相对缓和，毛利率较高。
高毛利率的烟草领域业务占比的提升，将带动公司盈利能力的提升。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
 在本次交易完成前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》及其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的法人治理
结构、建立健全了公司内部管理制度，保障了上市公司运作的规范性，不断提
高公司的治理水平，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等法规的
要求。
 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司控制权、
法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生根本变化。本次交
易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。公司将严格按照相关法律法规及
规范性文件的要求，在目前已建立的法人治理机构上继续有效运作，并继续完
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
善法人治理机构，使其更加符合本次交易完成后本公司的实际情况。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司提升市场地位和
经营业绩，增强上市公司的持续发展能力，健全完善公司治理机制。
七、对本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
  本次交易对方中，大晟资产为上市公司控股股东。根据《上市规则》，本次
交易构成关联交易。
  由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案
时，已提请关联董事回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，
将提请关联股东回避表决。
（二）本次交易的必要性分析
  乐通股份拟以发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、郭虎等 7 名自然人
持有的浙江启臣 100%股权；购买南华资产、戈玉华等 27 名自然人持有的核三力
万元。本次发行股份及现金支付购买资产实施完成后，标的公司核三力、浙江启
臣将成为上市公司的全资子公司。本次交易的必要性分析详见本报告书“第一节
本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。
（三）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形
  本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、
律师事务所、独立财务顾问等独立中介机构出具相关报告。上市公司董事会在审
议相关议案时，审议程序和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
独立董事发表了独立意见。
  综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次
交易具备必要性，本次交易安排不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有
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效，发表明确意见
（一）资产交割
 《发行股份及支付现金购买资产协议》约定如下：
 “第四条 股东权利、义务转移及工商变更登记
 法规和章程的规定享有股东权益。
提交本协议以及其他相关申请文件，及时办理目标公司股权变更的登记手续。
同继续执行。
     第五条 协议生效、交割及期间损益
的部分条件外，以下先决条件全部满足之日随后的第一个工作日为本协议生效
日。
人或授权代表签字并加盖公章。
宜的决议。
审议和批准手续。
的承诺。
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
全部满足之日的当日为交割日，且截止交割日，本次交易完成。
内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具
有同等法律效力。
但因故意或重大过失造成先决条件未满足而导致本协议未生效、不能生效的一
方，应赔偿另一方因此发生的费用和遭受的损失。双方均无过错或重大过失的，
双方各自由此发生的费用由双方各自承担，费用无法确认归属的，由双方平均分
担。
个日期之间的期间为过渡期），标的股权的净资产增加的，增加部分归甲方所有；
标的股权的净资产减少的，乙方按照本次转让标的公司股权比例承担相应责任并
以现金方式补足，即补足金额=过渡期标的公司净资产减少金额×乙方转让标的
公司股权比例。”
  《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定如下：
     “第三条   本次交易的交割
          《关于浙江启臣科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产
协议》及本补充协议生效之日起 30 日内，乙方应办理完毕目标股权过户至甲方
名下的工商变更登记手续，甲方应予配合。”
（二）违约责任
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  《发行股份及支付现金购买资产协议》约定如下：
  “第七条 违约责任
任何一方在本协议中作出的陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成
份。
接出售、质押或以其他形式处分目标股权。
本协议及要求其赔偿因此而造成的损失。
违约一方应当对对方因此受到的损失承担违约责任。”
  《发行股份及支付现金购买资产协议》约定如下：
     “第六条   违约责任
  双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议约定事项，任何一方对因其违
反本协议而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，守约方有权要求违约方
承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的所有损失。”
     综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易合同明确约定了资产交付安排
和相关违约责任，切实有效防止上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产
的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，
就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出
填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施
的可行性、合理性发表意见
      乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （一）本次交易的业绩承诺和补偿
    为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理
  办法》及相关法律法规的规定，乐通股份已与交易对方签署了《业绩承诺补偿协
  议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，具体内容参见本报告“第七节 本次交
  易合同的主要内容”之“二、
              《业绩承诺补偿协议》和三、
                          《业绩承诺补偿协议之
  补充协议》主要内容”
           。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关的补偿安排和具体措施符合
  《重组管理办法》及相关法律法规的要求，有利于保障上市公司及其股东尤其
  是中小股东的合法权益，具有可行性、合理性。
  （二）上市公司填补被摊薄即期回报的措施及安排
    根据乐通股份2020年年报、2021年1-9月财务数据，大华会计师出具的上市
  公司2020年及2021年1-9月备考审阅报告，本次交易前后，上市公司每股收益变
  化情况如下：
    项目
              交易完成前       备考数        变化率        交易完成前      备考数      变化率
基本每股收益（元/股）       -0.06     0.04      166.67%       0.04     0.13    225.00%
    假设本次资产收购已于2020年1月1日完成，本次收购完成后，上市公司每股
  收益得到增厚，且随着标的公司业绩规模的增长，上市公司净利润规模以及每股
  收益将逐年增加。但是，本次交易实施完毕当年，若上市公司发展战略目标未达
  预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指
  标仍存在被摊薄的风险。针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情
  况，公司已制定了相关措施，具体如下：
  分利用公司现有经营与管理上的优势，结合标的公司的实际经营情况，稳定标的
  公司现有的管理运营体系，实现有效整合，确保公司业绩持续稳定增长。同时，
  公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司
  运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
  乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广
泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，
完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
  公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺如下：
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
证监会该等规定时，本公司（本人）承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充
承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司（本人）若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证
监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本公司（本人）作出相关处罚或采取相关管理措施。
  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
况相挂钩；
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
金事项实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺。
   经核查，独立财务顾问认为：上市公司填补被摊薄即期回报的措施及安排
具有合理性和可行性。
十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
   因筹划本次重大资产重组事项，经申请上市公司股票自 2020 年 10 月 14 日
开市起停牌。2020 年 10 月 14 日属于本次交易首次披露重组事项日。上市公司
在首次披露本次重组事项后，立即进行内幕信息知情人登记工作，及时更新内
幕信息知情人名单，并及时向深圳证券交易所上报了该名单。上市公司筹划本
次重组事项采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排
签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提
前泄露的情形。
  根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相
关问题与解答（2019 年 2 月 11 日）》及其他规范性文件的要求，本次交易的自
查期间为首次披露重组事项前 6 个月（2020 年 4 月 15 日至 2020 年 10 月 14 日）
至本报告书公告前一日（2021 年 4 月 22 日）止。本次自查范围包括：上市公
司、交易对方、标的公司、标的公司子公司及其各自董事、监事、高级管理人
员（或主要负责人），相关中介机构具体业务经办人员及其他知悉本次交易的法
人和自然人，以及前述自然人的直系亲属。根据各方提交的自查报告及中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更
查询证明》
    ，在查询期间内，各查询主体通过二级市场买卖乐通股份股票的情形
如下：
（一）上市公司及相关知情人买卖公司股票的情况
  自查期间，上市公司及相关知情人不存在买卖上市公司股票的行为。
（二）上市公司控股股东及相关知情人买卖公司股票的情况
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    自查期间，上市公司控股股东及相关知情人不存在买卖上市公司股票的行
为。
（三）交易对方及其相关知情人员买卖公司股票的情况
    自查期间，交易对方及相关知情人存在买卖公司股票的情形，具体情况如
下表：
                                           交易记录
序号    姓名/名称     身份
                                  日期        交易方向   数量（股）
              核三力副总经
               然人股东
                                   结余股数               0
              浙江启臣自然      2020 年 5 月 8 日     卖      2,000
                之妻       2020 年 7 月 14 日     卖      1,500
                                   结余股数             4,800
              核三力自然人     2020 年 7 月 13 日     买      10,000
              股东戈玉华之      2020 年 9 月 4 日     买      10,000
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
            妻，账户由戈玉
                                结余股数          20,000
              华操作
            核三力自然人
              股东
                                结余股数          10,500
            核三力自然人
              股东
                                结余股数            0
            核三力股东袁     2020 年 8 月 18 日    买    600
             国安之女      2020 年 8 月 19 日    买   4,700
                                结余股数            0
            核三力股东谢
             海之配偶
                                结余股数            0
（四）标的资产及其相关知情人员买卖公司股票的情况
    自查期间，标的资产及相关知情人不存在买卖上市公司股票的行为。
（五）相关中介机构及其相关知情人员买卖公司股票的情况
    自查期间，本次重组的中介机构及其相关知情人员不存在买卖上市公司股
票的行为。
（六）有买卖行为主体出具的说明
    针对买卖上市公司股票的行为，张亚军、王佩蓉、王怀杰、袁彦琳、刘佳
出具如下声明和承诺：
         “（1）在自查期间内，除存在上述买卖上市公司股票的情
形外，本人及本人的直系亲属（配偶、父母、成年子女）不存在买卖上市公司
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股票的行为；（2）本人自查期间内买卖上市公司股票的行为，是在未获知上市
公司本次重大资产重组相关信息及其他内幕信息的情况下、基于对股票二级市
场交易情况及投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次重组的内幕信息
而买卖上市公司股票的情形；（3）在本人知悉上市公司本次重大资产重组的信
息后，本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操
作等禁止交易的行为；（4）本人承诺至上市公司本次交易实施完毕或上市公司
宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关发布的
规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他
途径买卖乐通股份的股票；（5）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就
其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
  针对买卖上市公司股票的行为，戈玉华、刘争奇出具如下声明和承诺：
                                “（1）
在自查期间内，除存在上述买卖上市公司股票的情形外，本人及本人的直系亲
属（配偶、父母、成年子女）不存在买卖上市公司股票的行为；（2）本人自查
期间内，内幕信息知情后存在少量买卖上市公司股票的行为，该行为系在未充
分理解法律法规要求的前提下基于个人判断作出，不存在通过内幕信息进行股
票投资的主观恶意。本人愿意将上述核查期间买卖股票所得上缴给上市公司，
并承诺将加强证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似情况的发生。（3）在本
人知悉上市公司本次重大资产重组的信息后，本人不存在泄漏有关信息或者建
议他人买卖上市公司股票、从事市场操作等禁止交易的行为；（4）本人承诺至
上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将严格遵
守相关法律法规及证券主管机关发布的规范性文件规范交易行为，不会再以直
接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖乐通股份的股票；（5）本人保
证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责
任。
  除上述交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次自查期
间内均未在二级市场买卖上市公司股票。
     根据自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告及相关方
出具的说明与承诺，经核查，本独立财务顾问认为：上述主体买卖上市公司股
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
票主要系在内幕信息知悉前基于对公开市场信息的判断而进行的操作，不属于
利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为；部分主体在内幕信息知悉期间
买卖上市公司股票，但其出具了相关说明，系对法规理解不透彻所产生的不当
操作，并承诺收益上缴、后续加强法规学习杜绝类似行为发生，其买卖股票涉
及金额相对较小，涉及主体持有标的资产股权比例较小，因此预计上述股票交
易不会对本次交易构成重大不利影响。若后续中国证监会或相关有权部门认定
本次交易中存在内幕交易行为，则也可能存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原
因导致被暂停、中止或取消的风险。
   上市公司在重大资产重组报告书披露后，将向中国证券登记结算有限责任
公司申请查询自查期间内本次重组内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，
不排除查询结果显示存在其他内幕信息知情人买卖股票的情形。
（七）补充自查情况
   中国证监会在审核本次交易期间，要求将核查期间延长至对乐通股份筹划
购买湖南核三力技术工程有限公司（以下简称“核三力”）100%股权事宜（以
下简称“前次交易”）停牌日（2020 年 7 月 16 日）的前六个月（即 2020 年 1
月 16 日至 2020 年 7 月 15 日）。鉴于本次重组内幕交易自查的首次核查期间已
经核查至 2020 年 4 月 15 日，因此本次补充核查期间为（2020 年 1 月 16 日至
   本次自查的相关情况如下：
   本次交易的内幕知情人的自查期间为：公司就第一次重组申请股票停牌前
日，以下简称“自查期间”）。
   本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高
级管理人员以及参与本次交易筹划、论证、决策等环节或者由于所任职务而知
悉内幕信息的其他人员；交易对方及其内幕信息知情人员；标的公司及其内幕
    乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
信息知情人员；本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的人员；
以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
  根据各方出具的自查报告、声明及中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，上述纳入核查范围
的自然人及机构在自查期间内买卖上市公司股票的具体情况如下：
  （1）詹泽娟
  詹泽娟系上市公司董事长助理郑逸佳的配偶，在补充核查期间，其买卖上
市公司股票的情况如下：
                                      交易记录
   姓名
                   日期                  交易方向   数量（股）
  詹泽娟
                        结余股数                     0
  针对上述买卖上市公司股票的行为，詹泽娟出具说明及承诺如下：“（1）
在 2020 年 1 月 16 日至 2021 年 4 月 22 日期间，除存在上述买卖上市公司股票
的情形外，本人不存在其他买卖上市公司股票的行为；（2）本人在上述期间买
卖上市公司股票是由于本人得知配偶将入职上市公司的下属子公司，通过自行
判断而进行的。（3）本人未从本人配偶处获得本次重组的内幕信息或其他内幕
信息，不存在利用本次重组的内幕信息或其他内幕信息而买卖上市公司股票的
情形，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票等行为；（4）本
人承诺至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关发布的规范性文件规范交易行为，不
会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖乐通股份的股票；
（5）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整
性承担法律责任。”
  独立财务顾问就詹泽娟上述买卖上市公司股票的情况对郑逸佳及詹泽娟
进行了访谈，郑逸佳确认其未向其配偶泄露本次交易的内幕信息；詹泽娟确认
其不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （2）王佩蓉
  王佩蓉系本次交易的交易对方张翼飞的配偶，在补充核查期间，其买卖上
市公司股票的情况如下：
                                    交易记录
  姓名
                 日期                  交易方向   数量（股）
  王佩蓉
                      结余股数                   6,300
  独立财务顾问就王佩蓉上述买卖上市公司股票的情况对张翼飞及王佩蓉
进行了访谈，张翼飞确认其未向其配偶泄露本次交易的内幕信息，王佩蓉确认
其不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。
  （4）自查结论
  根据自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告、相关方出
具的说明与承诺及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》，本独立财务顾问认为，上述主体买卖上
市公司股票主要系在内幕信息知悉前基于对公开市场信息的判断而进行的操
作，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，不会对本次重组构
成实质性障碍。
十一、对本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况的核查
  按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》
          （[2018]22 号）
                     （以下简称“《廉洁从业意见》”）的规定，
就上市公司及独立财务顾问在本次交易中聘请第三方机构或个人的行为进行核
查并发表如下意见：
（一）本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
  根据上市公司提供的相关聘用协议，上市公司依法聘请九州证券担任本项目
的独立财务顾问、聘请广东信达律师担任本项目的法律顾问、聘请大华会计师担
任本项目的审计机构、聘请华亚正信担任本项目的评估机构。
     乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  除此之外，依据上市公司的确认，不存在为本项目有偿聘请其他第三方的行
为。
  本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请第三方机构或个人，不
存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
（二）独立财务顾问核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易期间，上市公司依法聘请了独立
财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构，除上述依法需聘请的证券
服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的
行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
     本次交易期间，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请第三方机构或个人，
不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《廉洁从业意见》的相关规
定。
十二、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10
号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关
联方是否存在对拟购买资产非经常性资金占用问题进行核查并发表
意见
（一）浙江启臣关联方资金拆借及资金往来的主要内容及必要性
     浙江启臣原主要系郭虎与其管理团队张翼飞等共同投资设立的持股平台，
主要系持有核三力 55%的股权，无实质经营业务。
     报告期内，郭虎本人未直接从浙江启臣拆借资金。报告期内浙江启臣存在
关联方资金拆借行为。发生的资金拆借款主要系浙江启臣各股东协商一致后以
出纳章田华名义借出用于股东分红、以及借给股东用于对外投资的款项。鉴于
发生资金拆借时，郭虎系当时浙江启臣控股股东及实际控制人，将该等往来款
单位统一调整为郭虎。
               乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
             具体关联资金拆借形成的背景如下：
                                                                         单位：万元
  时间        期初余额       本期拆出       本期归还         期末余额               形成的背景原因           备注
                                                            主要系浙江启臣股东投入 3500 万元与浙
                                                            江启臣进一步投入核三力 3300 万元之间
                                                            差额。浙江启臣股东认为本次收购实质
月 30 日
                                                            股公司，上述投入的差额应归属于原股
                                                            东并予以列支，经规范调整为往来并要
                                                            求归还
  小计         198.00                198.00              -
                                                            主要系浙江启臣股东投入 3500 万元与浙
                                                            江启臣进一步投入核三力 3300 万元之间
                                                            差额。浙江启臣股东认为本次收购实质
                   -     198.00          -         198.00   标的为核三力 100%股权，浙江启臣为持    已归还
                                                            股公司，上述投入的差额应归属于原股
                                                            东并予以列支，经规范调整为往来并要
月 31 日
                                                            求归还
                                                            主要系通过章田华账户将原拟分红款提
                                                            前借出分别转入浙江启臣股东账户形成
                                                            因股东拟对外股权投资而直接汇出的投
                                                            资款项，期末未归还所形成
小计          1,952.73     198.00   1,952.73         198.00
                                                            主要系通过章田华账户将原拟分红款提
月 31 日                                                      因股东拟对外股权投资而直接汇出的投
                                                            资款项，期末未归还所形成
小计          1,352.73     600.00          -       1,952.73
             由上可知，上述拆借款项主要系用于全体股东共同对外投资或按比例的分
           红款预支。因股东存在资金需求或对外投资需求时，股东尚未确定分红具体金
           额，且分红需要缴纳个税，通过资金拆借方式解决资金需求，对股东而言具有
           一定的必要性，亦不存在侵害小股东权益的情形。待最终确定分红的具体金额
           后，将拆借款项归还公司并履行分红程序及相应缴纳个税。
           （二）是否履行相应审议程序
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
意见，确认：“郭虎本人未直接从浙江启臣拆借资金，报告期内发生的往来款
主要系浙江启臣各股东协商一致后以章田华名义借出用于股东分红、以及直接
对外汇出用于投资等。鉴于郭虎原系浙江启臣控股股东，将该等往来款单位统
一调整为郭虎。”
  综上，上述关联方资金拆借及资金往来，未履行相应审议程序，但是浙江
启臣全体股东已就上述事项进行了确认。上市公司已承诺在本次交易完成后，
将进一步规范并减少关联交易，对确有必要且不可避免的关联交易，将严格按
照上市公司的关联交易相关制度履行审议程序。
（三）标的资产报告期是否存在资金占用，资金占用清理进展，目前是否已消
除影响
  除前述关联方资金拆借及关联方往来，报告期内，标的资产不存在其他资
金占用情形。
  截至目前，标的公司股东及关联方已经归还所欠标的公司欠款，标的公司
资金被关联方非经营性占用已经清理完毕，相关影响已消除。
（四）是否符合《（上市公司重大资产重组管理办法）第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的适用意见-证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定
  根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定：
  （1）上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、
资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会
受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
  （2）上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分
对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资
产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发
表意见。
  中国证监会受理重大资产重组申报材料前，上述资金拆借款均已经全部归
还，关联方资金占用的影响已消除，后续亦未发生关联方资金占用行为。上市
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司已在《重大资产重组报告书》对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有
人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司股东及关联方已经归还所欠标的
公司欠款，标的公司资金被控股股东及其关联方非经营性占用已经清理完毕，
符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  第九节    独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收。工作底稿验收通过的，质量
控制部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题。
目组和质量控制部门分别向内核提交项目申请文件、质量控制报告。内核部门在
审核项目组提交的申请文件是否齐备后，经内核负责人审批同意召集内核会议，
并将项目申请文件、质量控制报告等材料送达参会的内核委员。内核委员在对项
目申请文件等材料审核后形成内核委员审核工作底稿，并在内核会议前提交给内
核部门。
内核会议。
可以根据其审核情况在内核会议上向项目组提出其存疑或关注的问题，项目负责
人及项目组成员回答内核委员提出的问题。内核委员根据项目组对问题的解答和
说明，经参加会议的内核委员充分讨论后对是否同意报送进行投票表决。
二、独立财务顾问内核意见
  经过对本次资产重组申报材料的严格审核，九州证券内核小组成员对本次交
易的内核意见如下：
               《证券法》、
                    《重组管理办法》、
                            《重组若干规定》
等相关法律、法规的规定。本次交易已取得南华大学对核三力2015年由全民所有
制企业改制为有限责任公司的改制结果的确认，尚需进一步取得有权主管部门的
确认。
司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
  乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并向深
圳证券交易所、中国证监会报送相关申请文件。
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       第十节   独立财务顾问的结论性意见
  九州证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、
                           《证券法》、
                                《重组
管理办法》、
     《财务顾问业务指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过
尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并
与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
  （一）本次交易符合《公司法》、
                《证券法》、
                     《重组管理办法》、
                             《重组若干规
定》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应
的程序，进行了必要的信息披露。
  （二）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；
  （三）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
  （四）本次交易拟购买的标的资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权
利，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的
处理，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；
  （五）本次交易所涉及的资产和股份定价合理，本次交易价格根据具有从事
证券、期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、
合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、
合理，有效地保证了交易价格的公平性；
  （六）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续
经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形；
  （七）上市公司与大晟资产等交易对方关于标的资产实际盈利未达到盈利承
诺的补偿安排做出了明确约定，盈利承诺补偿方案切实可行、具有合理性，不会
损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
  （八）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，在业务、资
产、财务、人员、机构等方面保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定；
  乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （九）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，
在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易不会损害其他
股东的利益。
  （十）本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。
  （十一）标的公司股东及关联方已经归还所欠标的公司欠款，标的公司资金
被控股股东及其关联方非经营性占用已经清理完毕。
  （十二）上市公司填补被摊薄即期回报的措施及安排具有合理性和可行性。
  （十三）本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机
构或个人行为；本次交易中，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构，相关聘请行为合法合规，不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
  （十四）上市公司已制定内幕信息知情人登记制度，并已在本次交易中执行，
符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
  （以下无正文）
   乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （此页无正文，为《九州证券股份有限公司关于珠海市乐通化工股份有限公
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告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
                       魏先锋
内核负责人：
           詹朝军
投行业务部门负责人：
                  唐绍刚
财务顾问主办人：
                 赖昌源                    徐海平
财务顾问协办人：
             贾西贝                  王洋洋         牛南
                                         九州证券股份有限公司
                                              年    月   日

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